Informazione Regolamentata n. 20120-26-2021		Data/Ora Ricezione 29 Dicembre 2021 17:40:49
Societa'	:	ILLA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	155857
Nome utilizzatore	:	ILLAN01 - Pierpaolo Marziali
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	29 Dicembre 2021 17:40:49
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Dicembre 2021 17:40:50
Oggetto	:	Comunicato sottoscrizione accordo POC NEGMA 29_12_21 v.ITA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato stampa

ILLA S.p.A. sigla accordo di sottoscrizione per un Prestito Obbligazionario Convertibile (POC) cum warrant a supporto del business e del riposizionamento competitivo

Noceto (PR), 29 Dicembre 2021 – I.L.L.A. S.p.A. ("ILLA" o la "Società"), Società attiva nella produzione e commercializzazione di pentolame in alluminio con rivestimento antiaderente, le cui azioni ordinarie sono ammesse alla negoziazione su all'Euronext Growth Milano, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., rende noto che, in data odierna è stato sottoscritto un accordo di investimento ("Contratto") con l'investitore istituzionale "Negma Group Ltd." ("Negma" o il "Sottoscrittore") che prevede l'impegno della stessa Negma a sottoscrivere, in cinque tranche, a seguito dispecifiche richieste disottoscrizione formulate da ILLA, obbligazioni convertibili in azioni cum warrant per un controvalore complessivo pari a Euro 3.250.000.

"Questo accordo - afferma Pierpaolo Marziali Amministratore Delegato di ILLA – è un tassello importante nella ridefinizione della nuova struttura finanziaria di Illa resasi necessaria a seguito della dipartita del principale cliente che aveva logiche di pagamento differenti rispetto a quanto si ha a seguito della clientela che l'organizzazione è stata in grado di conquistare. Questo accordo con Negma Group Ltd., investitore istituzionale con un riconosciuto track record su Euronext Growth Milano – continua Marziali – darà solidità finanziaria ai piani di sviluppo di Illa in maniera stabile e duratura."

Meccanismo di Sottoscrizione

Le obbligazioni (le "Obbligazioni" o le "Obbligazioni Convertibili") di ciascuna tranche saranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al 100% del valore nominale ("Prezzo di Sottoscrizione") e dunque, complessivamente, per un importo nominale di Euro 650.000 per ciascuna delle n.5 tranches.

In particolare, il Contratto prevede l'emissione di n. 325 obbligazioni del valore nominale di Euro 10.000 ciascuna, da eseguirsi in cinque tranches costituite rispettivamente da 65 obbligazioni.

Le Obbligazioni potranno essere convertite ad un prezzo di conversione pari al 94% ("Prezzo di Conversione") del più basso valore ricavabile dal cosiddetto "VWAP" delle azioni dell'Emittente nel corso dei dieci giorni di negoziazione delle azioni precedenti la richiesta di conversione ("Periodo di Pricing"); non saranno considerati nella determinazione del Prezzo di Conversione: (i) qualsiasi giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle Azioni negoziate e (ii) qualsiasi giorno di negoziazione in cui il VWAP Giornaliero sia inferiore (almeno del 90%) al VWAP delle azioni calcolato durante il Periodo di Pricing applicabile

Per VWAP si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP come benchmark di negoziazione calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata.

Il Contratto prevede una procedura dettagliata da seguire per proporre a Negma di sottoscrivere le Obbligazioni Convertibili. È infatti richiesto che, per ogni tranche, la Società trasmetta una formale richiesta di sottoscrizione a Negma, nel rispetto di intervalli temporali minimi ed in particolare non prima delle seguenti date:

(i) il giorno di Borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le Obbligazioni emesse in relazione a una precedente tranche; o

(ii) il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di 45 Giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della precedente tranche per quanto riguarda la seconda, terza, quarta e quinta tranche ("Cool Down Period").

Il Contratto prevede un periodo di emissione delle tranches pari a n. 24 mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto stesso; ciascuna Obbligazione avrà una durata pari a n. 12 mesi decorrenti dalla data di emissione della stessa allo scadere dei quali dovrà essere convertita.

In caso di mancata conversione entro la data di scadenza delle obbligazioni ancora esistenti, le stesse saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie della Società.

Warrant

Ai sensi del Contratto, l'emissione da parte dell'Emittente e la sottoscrizione da parte del Sottoscrittore delle Obbligazioni Convertibili ai sensi di una richiesta di sottoscrizione, imporrà all'Emittente e darà diritto al Sottoscrittore che a ciascuna tranche di obbligazioni siano abbinati warrant ("Warrant"), ciascuno dei quali consente di sottoscrivere 1 azione dell'Emittente di nuova emissione.

Il numero di Warrant da abbinarsi alle Obbligazioni sarà determinato così che, laddove tutti i Warrant siano esercitati, la Società riceverà un controvalore in Warrant pari al 30% dell'importo nominale delle tranches.

Alla data di emissione degli stessi, i Warrant saranno staccati dalle Obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse.

Le Obbligazioni e i Warrant saranno emessi in forma dematerializzata e rappresentati da certificati cartacei rilasciati dall'Emittente.

Le Obbligazioni non matureranno interessi. Né le obbligazioni né i Warrant saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato finanziario.

Il prezzo di esercizio dei warrant sarà pari al 120% del VWAP (come sopra definito) medio delle azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche ("Prezzo di Esercizio dei Warrant"). I warrant saranno abbinati alle Obbligazioni in numero da determinarsi sulla base dell'importo sottoscritto a fronte dell'emissione di ciascuna tranche e, in particolare, in un valore pari al 30% del valore nominale delle Obbligazioni a cui sono abbinati; pertanto il numero di warrant abbinati a ciascuna tranche sarà pari al 30% del valore nominale della tranche diviso il Prezzo di Esercizio dei Warrant come sopra determinato.

Ciascun portatore di warrant avrà il diritto, a propria discrezione, in ogni momento precedente la data di scadenza dello strumento (n. 36 mesi decorrenti dalla data di emissione degli stessi), di esercitare in tutto o in parte i warrant di cui è titolare.

Commissioni

A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Negma, la Società si è impegnata a versare a Negma una commissione, pari ad Euro 130.000 di cui Euro 60.000 al tiraggio della prima tranche e Euro 70.000 al tiraggio della seconda tranche. L'importo della commissione potrà essere pagato in contanti o mediante l'emissione a favore del Sottoscrittore di ulteriori Obbligazioni Convertibili per un ammontare complessivo corrispondente alla commissione dovuta a favore di Negma.

Finalità dell'operazione

L'operazione di emissione di un Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant riservato a un investitore istituzionale come "Negma Group Ltd." fornisce la possibilità alla Società di attingere, con uno strumento rapido e di ammontare sicuro, alle risorse necessarie a supportare le esigenze connesse al capitale circolante ed al rafforzamento della struttura patrimoniale della Società, consentendo il reperimento di ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie che saranno impiegate per accelerare lo sviluppo delle strategie di crescita previste nel proprio piano industriale.

Delibere Assembleari da assumere

La Società dovrà convocare l'Assemblea Straordinaria degli azionisti le cui delibere di aumento di capitale necessarie a dare esecuzione al Prestito Obbligazionario Convertibile, sono propedeutiche

all'esecutività del Contratto stesso.

Il CdA che si è tenuto in data 28 dicembre 2021 ha conferito pieni poteri all'Amministratore Delegato, dott. Pierpaolo Marziali, per procedere alla convocazione dell'Assemblea degli Azionisti della Società da tenersi nella prima data utile, a cui sarà sottoposta la proposta di approvazione dell'emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile in azioni ILLA cum warrant di importo complessivo pari a Euro 3.250.000,00, incluso sovrapprezzo, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a Negma e connesso aumento di capitale sociale, sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 3.250.000,00 (tre milioni duecentocinquantamila), mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ILLA in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà fissato di volta in volta in base al meccanismo previsto dal regolamento delle Obbligazioni, ai sensi dell'articolo 2420-bis, secondo comma, cod. civ..

Conseguentemente alla Delibera di emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile e del connesso aumento di capitale in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione per un importo massimo pari a Euro 3.250.000,00 a favore di Negma l'Assemblea Straordinaria delibererà la revoca dell'aumento di capitale deliberato in data 26 marzo 2021, in virtù dell'intervenuta risoluzione del contratto di investimento con Atlas Capital Markets sottoscritto in data 10 febbraio 2021 (si rimanda ai precedenti comunicati aziendali per maggiori informazioni circa l'operazione con Atlas Capital Markets).

Maggiori informazioni sulla proposta di emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile e del connesso aumento di capitale e sui termini e condizioni del Contratto saranno rese disponibili nella relazione illustrativa sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti, che sarà messa a disposizione del pubblico – unitamente all'avviso di convocazione della suddetta Assemblea – nei termini e con le modalità di legge.

ILLA produce da oltre 70 anni pentole e padelle in alluminio rivestito di antiaderente. Dal 2010 la produzione avviene nel grande stabilimento di Noceto (PR). L'azienda annovera tra i propri clienti alcune tra le più importanti catene distributive mondiali, per le quali produce prodotti a loro marchio. Oltre al cookware in alluminio antiaderente è anche attiva nella produzione di caffettiere in acciaio e nella distribuzione di una

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vasta gamma di prodotti per la cucina. Dal 2015 Illa SpA utilizza il brand Giannini, noto marchio del cookware italiano "design oriented". Nel 2017 il Gruppo Illa si è quotato su Euronext Growth Milan di Borsa Italiana.

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