Illa — Capital/Financing Update 2021

Mar 10, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI I.L.L.A. S.P.A. SUGLI ARGOMENTI NUMERO 1 E 2 POSTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN DATA 25 MARZO 2021 (E, OVE NECESSARIO, IN SECONDA CONVOCAZIONE IN DATA 26 MARZO 2021)

● I.L.L.A. S.p.A.
Via Ghisolfi e Guareschi, 17 43015 Noceto (PR) 4:30 15 Nocello (FA)
Cod. fisc. e P. NA 00166090340
Capitale Sociale: deliberato Euro 1.116.666
Sottoscritto e versato Euro 837.500

● Phone: +39 0521 667511 Fax: +39 0521 853778 Feb.

Indice

1.	Introduzione	3
2.	Termini e condizioni del Contratto di Sottoscrizione	4
3.	Modalità dell'Aumento di Capitale	5
4.	I Warrant	5
5.	Prospetti di offerta o di quotazione	6
6. Le motivazioni e la destinazione dell'Aumento del Capitale - Ragioni per l'esclusione del diritto di opzione spettante agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. 0
	7. Criteri per la determinazione del prezzo di emissione delle Azioni	7
8.	Effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione	8
9. Consorzi di garanzia e/o di collocamento ed eventuali altre forme di collocamento 8
10.	Godimento delle azioni di nuova emissione	9
11	Modifiche dello Statuto Sociale	9
12.	Proposte di deliberazione	11

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI I.L.L.A. S.P.A. SUGLI ARGOMENTI N. 1 E 2 POSTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN DATA IN DATA 25 MARZO 2021 (E, OVE NECESSARIO, IN SECONDA CONVOCAZIONE IN DATA 26 MARZO 2021)

Signori Azionisti,

l'Assemblea degli Azionisti di I.L.L.A. S.p.A. ("ILLA" o la "Società") è convocata, in sede straordinaria, in prima convocazione per il giorno 25 marzo 2021 alle ore 15:00 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 26 marzo 2021 alle ore 17:00, secondo le modalità di intervento indicate nell'avviso di convocazione pubblicato in data 10 marzo 2021, per discutere e deliberare sui seguenti punti all'ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

Assemblea straordinaria

• 1. Aumento del capitale sociale riservato a pagamento in via scindibile, da liberarsi in denaro, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Emissione di warrant e conseguente aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, a servizio dell'esercizio dei marrant, il tutto con efficacia subordinata all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della proposta di aumento del capitale sociale di cui al precedente punto n. 1; deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione (la "Relazione") è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione anche ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., al fine di illustrare all'Assemblea degli Azionisti le proposte di deliberazioni sui due punti all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria della Società.

La presente Relazione è stata messa a disposizione del pubblico in data 10 marzo 2021 presso la sede legale della Società in Noceto (PR), Via Ghisolfi e Guareschi n. 17, e presso il sito internet della Società, all'indirizzo www.illa.it, e in pari data è stata diffusa e stoccata tramite, il sistema di diffusione "Market SDIR" e il sistema di stoccaggio "eMarket STORAGE", gestiti da Spafid Connect S.p.A.

1. Introduzione

Come reso noto con comunicato stampa diffuso in data 7 novembre 2019, in pari data il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il nuovo piano industriale della Società 2020-2023 (il "Piano Industriale"), che prevede un'importante rivisitazione del modello industriale e organizzativo della Società.

L'approvazione del nuovo Piano Industriale si è resa necessaria a seguito della decisione comunicata alla Società nella prima parte del 2019 da parte di IKEA - cliente che storicamente ha sempre rappresentato oltre il 50% dei ricavi della Società - di rivolgersi ad altri fornitori per le nuove linee prodotto in vendita nei propri punti vendita. Il nuovo Piano Industriale prevede, quindi, un insieme di attività - alcune delle quali già in corso di esecuzione - volte a trasformare ILLA da azienda mono-cliente ad azienda più competitiva e in grado di confrontarsi sul mercato con una clientela diversificata e, pertanto, meno rischiosa.

Come già comunicato alla comunità finanziaria, tale trasformazione ha determinato un incremento del fabbisogno finanziario della Società per sostenere gli investimenti industriali necessari e il circolante della Società, in ragione di un diverso mix di clientela che necessita una maggiore dillazione nei tempi di incasso. Sebbene, già a partire dal 2020, la Società abbia saputo crescere e diversificare sia i propri prodotti sia il proprio portafoglio clienti anche su nuovi mercati internazionali, al fine di provvedere alla copertura del suddetto fabbisogno necessario, l'Amministratore Delegato e il Direttore Finanziario della Società sono stati delegati per individuare gli strumenti finanziari che si dovessero rivelare più opportuni in tempistica ed opportunità economica-finanziaria nell'ambito delle linee guida individuate nel Piano Industriale stesso.

In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dell'attuale congiuntura economica causata dallo scoppio della pandemia COVID-19, ha delberato di avviare un'attività di analisi dell'attuale situazione economica e finanziaria di ILLA, al fine di valutare l'opportunità di aggiornare il Piano Industriale per cogliere gli eventuali mutamenti di scenario competitivo dovuti anche alla pandemia ancora in corso.

In tale contesto e al fine di reperire uno strumento flessibile che consenta alla Società di gestire in maniera graduale e all'occorrenza le esigenze di liquidità, in data 10 febbraio 2021 la Società ha sottoscritto un contratto di investimento (il "Contratto di Sottoscrizione") con il fondo Atlas Capital Markets, con sede legale in 3rd Floor Queens gate House, 113 South Church Street, Grand Cayman (il "Sottoscrittore"), disciplinante i termini e condizioni di un'operazione di finanziamento (l'"Operazione"). In particolare, ai sensi del Contratto di Sottoscrizione il Sottoscrittore si è impegnato a sottoscrivere, ai termini ed alle condizioni di cui al Contratto di Sottoscrizione e di seguito descritti, azioni ordinarie di nuova emissione della Società fino a un importo complessivo massimo pari a Euro 3.000.000,00 ("Importo Massimo"), da versarsi in denaro da parte del Sottoscrittore in favore della Società a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla Società e subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni sospensive (ovvero alla rinuncia alle stesse da parte del Sottoscrittore).

Al fine di procedere all'emissione di una prima parte delle azioni da riservarsi in sottoscrizione al Sottoscrittore ai termini e condizioni del Contratto di Sottoscrizione, è quindi necessario che l'Assemblea degli Azionisti della Società approvi uno specifico aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, da liberarsi in denaro, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del cod. civ. (in quanto riservato al Sottoscrittore), mediante emissione di un numero massimo di azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, pari al 20% del numero di azioni ordinarie della Società preesistenti (le "Azioni"), come consentito dalle disposizioni transitorie pro-tempore vigenti (1"Aumento di Capitale").

2. Termini e condizioni del Contratto di Sottoscrizione

Il Contratto di Sottoscrizione prevede l'impegno del Sottoscrivere, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla Società (la "Richiesta di Sottoscrizione"), le azioni di nuova emissione della Società a fronte del pagamento del Prezzo di Sottoscrizione Azioni (come di seguito definito) fino all'Importo Massimo.

Ai sensi del Contratto di Sottoscrizione, con ciascuna Richiesta di Sottoscrizione la Società potrà richiedere la sottoscrizione di un numero massimo di azioni ordinarie pari al 1.000% del volume medio di scambi delle azioni ordinarie della Società registrato sull'AIM Italia nei 10 giorni di borsa aperti precedenti la data di trasmissione di ciascuna Richiesta di Sottoscizione (il "Tender Period"). La Società potrà trasmettere le Richieste di Sottoscrizione, in una o più volte (fermo restando che la Società non potrà trasmettere più di una Richiesta di Sottoscrizione in ciascun Tender Period), entro il termine di 36 mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto di Sottoscrizione (la "Long Stop Date").

A fronte della ricezione di una Richiesta di Sottoscrizione, il Sottoscrittore si è impegnato a sottoscrivere (subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive indicate nel Contratto di Sottoscrizione ovvero alla rinuncia alle stesse da parte del Sottoscrittore), in tutto o in parte, le azioni oggetto di ciascuna Richiesta di Sottoscrizione, fermo restando che:

• (i) il Sottoscrittore non sarà tenuto a sottoscrivere più della metà delle azioni oggetto di ciascuna Richiesta di Sottoscrizione;
• (i) qualora il prezzo di chiusura delle azioni ordinarie della Società registrato in un giorno di borsa aperta incluso nel Tender Period sia inferiore rispetto al prezzo medio ponderato per il volume delle azioni (VWAP) registrato nei 3 giorni di borsa aperta successivi alla trasmissione della Società di una Richiesta di Sottoscrizione moltiplicato per 96%, allora il Sottoscrittore potrà ridurre di un decimo il numero di azioni da sottoscrivere per ciascuno di tale giorno di borsa aperta; e
• (u) qualora il prezzo di chiusura delle azioni ordinarie della Società registrato in un giorno di borsa aperta incluso nel Tender Period sia inferiore del 5% rispetto al prezzo di chiusura registrato nel giorno in cui è stata emessa la Richiesta di Sottoscrizione, allora la Società potrà ridurre il numero di azioni oggetto della Richiesta di Sottoscrizione fino a un numero di azioni necessario al Sottoscrittore per chiudere qualsiasi posizione corta aperta dal medesimo successivamente alla emissione della Richiesta di Sottoscrizione fino a tale giorno di borsa aperta.

Il Contratto di Sottoscrizione prevede, altresi, l'assegnazione al Sottoscrittore, a titolo gratuito, di Warrant che attribuiranno al Sottoscrittore il diritto di sottoscrivere un numero di azioni della Società pari al 10% delle azioni complessivamente sottoscritte dal Sottoscrittore a seguito di ciascuna Richiesta di Sottoscrizione. Per maggiori informazioni sui Warrant e sulle relative modalità di emissione, si rinvia al successivo paragrafo 4 della Relazione.

Nell'ambito del Contratto di Sottoscrizione, la Società ha rilasciato al Sottoscrittore dichiarazioni e garanzie usuali per questo tipo di operazioni.

Il Contratto di Sottoscrizione potrà essere terminato su iniziativa di: (i) il Sottoscrittore, nel caso in cui si verifichi un "Material Adverse Effet" sulla Società (come definito ai sensi del Contratto di Sottoscrizione); (ii) il Sottoscrittore o la Società, nel caso in cui si verifichi un "Event of Default" (come definito ai sensi del Contratto di Sottoscrizione); (ii) la Società e/o il Sottoscrittore, in qualsiasi momento prima della Long Stop Date (fermo restando l'adempimento di eventuali Richieste di Sottoscrizione formulate dall'Emittente e il pagamento a favore del Sottoscrittore delle commissioni e delle spese sotto indicate).

A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti dal Sottoscrittore, alla data di emissione della prima tranche di azioni a seguito della trasmissione di una Richiesta di Sottoscrizione, la Società pagherà al Sottoscrittore una commissione pari al 1% dell'Importo Massimo (e, pertanto, parti a Euro 30.000,00), da corrispondersi sotto forma di azioni della Società di nuova emissione. Si segnala che le azioni ordinarie della Società da corrispondersi al Sottoscrittore a titolo di commissione ai sensi del Contratto di Sottoscrizione saranno emesse nel contesto dell'Aumento di Capitale (e sottoscrittore mediante compensazione del credito vantato nei confronti della Società per il pagamento delle commissioni). La Società si è, inoltre, impegnata a rimborsare al Sottoscrittore le spese legali sostenute in relazione alla negoziazione e all'esecuzione del Contratto di Sottoscrizione per un importo complessivo massimo pari a Euro 12.500,00.

3. Modalità dell'Aumento di Capitale

La legge n. 120 dell'11 settembre 2020-che ha convertito in legge il decreto legge 16 luglio 2020, n. 76 recante "misure urgenti per la semplificazione digitale" (il c.d. "Decreto Semplificazioni") – ha modificato l'att. 2441, comma quarto, secondo periodo, del codice civile, introducendo una deroga transitoria alla disciplina ivi prevista per le società con azioni ammesse alle negoziazioni in mercau regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione.

In particolare, fino al 30 giugno 2021 tali società hanno la facoltà di deliberare aumenti di capitale da liberarsi in denaro con esclusione del diritto d'opzione nei limiti del 20% del capitale sociale preesistente anche in mancanza di un'espressa previsione statutaria, a condizione che il valore delle azioni corrisponda a quello di mercato e ciò sia confermato in apposita relazione da una revisore legale o da una società di revisione legale. In questo caso, le ragioni dell'esclusione o della limitazione del diritto di opzione nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione devono risultare da un'apposita relazione degli amministratori, depositata presso la sede sociale e pubblicata nel sito internet della società entro il termine della convocazione dell'assemblea.

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di utilizzare la suddetta previsione transitoria di cui all'art. 2441, comma quarto, secondo periodo, del codice civile, al fine di deliberare l'Aumento di Capitale mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godinento regolare nei limiti del 20% del numero di azioni ordinarie della Società preesistenti. Pertanto, il numero massimo di Azioni che potranno essere emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale è pari a 1.675.000, considerate le n. 8.375.000 azioni della Società già emesse alla data dell'Assemblea degli Azionisti.

Si precisa che l'Aumento di Capitale sarà finalizzato all'emissione de:

• (i) le Azioni da offrirsi in sottoscrizione al Sottoscrittore previa trasmissione delle Richieste di Sottoscrizione, ai termini e condizioni di cui al Contratto di Sottoscrizione;
• (i) le Azioni da assegnarsi al Sottoscrittore a titolo di pagamento delle commissioni dovute al medesimo dalla Società ai sensi del Contratto di Sottoscrizione (su cui si veda il paragrafo 2 che precede); e
• (ii) le Azioni di compendio da assegnarsi al Sottoscrittore a seguito dell'eventuale esercizio dei Warrant, ai termini e condizioni di cui al Contratto di Sottoscrizione e al regolamento dei Warrant.

4. I Warrant

Ai sensi del Contratto di Sottoscrizione, a ciascuna azione sottoscritta dal Sottoscrittore a fronte di una Richiesta di Sottoscrizione saranno abbinati, a utolo gratuito, un certo numero di varrant, denominati "Warrant ILLA 2021-2024" (i "Warrant"), da assegnarsi al Sottoscrittore e che attribuiranno al Sottoscrittore il dirito

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di sottoscrivere un numero di azioni della Società pari al 10% delle azioni complessivamente sottoscritte dal Sottoscrittore a seguito di ciascuna Richiesta di Sottoscrizione (nel rapporto di un'azione di compendio per ciascun Warrant) al prezzo di esercizio.

I Warrant potranno essere esercitati fino alla Long Stop Date per un prezzo di esercizio pari al 120% del Prezzo di Sottoscrizione delle Azioni a cui sono abbinati (il "Prezzo di Esercizio Warrant").

Il regolamento dei Warrant prevede che il Prezzo di Esercizio sia oggetto di aggiustamenti, in conformità alla prassi di mercato, al verificarsi, inter alia, dei seguenti eventi: raggruppamento o frazionamento delle azioni, aumento di capitale gratuito mediante imputazione a capitale di utili o riserve, distribuzione di dividendi, emissione di azioni o strumenti finanziari riservata agli azionisti, assegnazione di opzioni, warranto altri diritti di sottoscrizione/acquisto di azioni o strumenti finanziari agli azioni o assegnazione di opzioni, warrant o altri di sottoscrizione, emissione di strumenti finanziari convertibili o scambiabili in azioni, modifica ai diritti di conversione/scambio connessi ad altri strumenti finanziari, cambio di controllo nonché altri eventi rilevanti individuati dal regolamento.

I Warrant possono essere trasferiti esclusivamente a soggetti affiliati al Sottoscrittore (intendendosi per tali persone fisiche o giuridiche che, direttamente, controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo dello stesso).

I Warrant non saranno emessi in forma dematerializzata e non saranno ammessi alle negoziazioni in alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.

Il regolamento che disciplinerà i termini e condizioni di esercizio dei Warrant, sottoposto all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, è allegato alla presente Relazione sub Allegato A.

5. Prospetti di offerta o di quotazione

L'emissione delle Azioni e dei Warrant da parte della Società non richiede la pubblicazione di alcun prospetto di offerta (in quanto riservata a un investitore qualificato) e/o di quotazione ai sensi della normativa applicabile.

6. Le motivazioni e la destinazione dell'Aumento del Capitale - Ragioni per l'esclusione del diritto di opzione spettante agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ.

L'emissione delle Azioni, a cui saranno abbinati i Warrant, da riservarsi in sottoscrizione al Sottoschittore ai termini e condizioni di cui al Contratto di Sottoscrizione fornirà alla Società la possibilità di attingere, con uno strumento rapido, alle risorse che dovessero essere necessarie o opportune per effettuare gli investimenti previsti nel Piano Industriale nonché per sostenere il proprio business ordinario e le esigenze di circolante per attuare la propria strategia di riposizionamento (come descritto nel paragrafo 1 della presente Relazione).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene che:

• (a) l'Operazione nentri nel programma di finanziamento del fabbisogno finanziario della Società delineato dal Piano Industrale approvato dal Consiglio di Amministrazione, a supporto del capitale circolante necessario e degli investimenti ivi previsti;
• (b) l'Aumento di Capitale costituisce lo strumento più idoneo e con maggiore flessibilità per reperire le risorse utili per migliorare e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società. Per questo motivo, la Società ha selezionato il Sottoscrittore, tenuto conto delle caratteristiche peculiari del medesimo. A tal proposito, il Sottoscrittore è un fondo di investimento, operante a livello Pagina | 6

internazionale, che fornisce soluzioni allo scopo di incrementare le prospettive di crescita delle aziende del proprio portafoglio;

• (c) lo strumento adottato consentirà alla Società di formulare le Richieste di Sottoscrizione ed emettere le Azioni, nel rispetto di quanto previsto nel Contratto di Sottoscrizione, in maniera veloce e flessibile anche tenuto conto della evoluzione della situazione economica e finanziaria della Società, in un arco temporale di medio periodo;
• (d) l'esclusione del diritto di opzione favorisce il buon esito dell'operazione complessiva in tempi brevi, escludendo la procedura di offerta al pubblico delle Azioni, che richiederebbe adempimenti societari più onerosi nonché tempi di esecuzione più lunghi e maggiori costi per la Società, nonché di consolidare e ampiiare la propria compagine azionaria, consentendo l'ingresso nel capitale di un investitore qualificato.

Analogamente, l'emissione dei Warrant e la conseguente possibile sottoscrizione di Azioni a seguito della conversione dei medesimi fornirà alla Società ulteriori risorse finanziarie, da utilizzare a sostegno del proprio Piano Industriale senza alcun onere aggiuntivo.

7. Criteri per la determinazione del prezzo di emissione delle Azioni

Il prezzo di emissione delle Azioni rivenenti dall'Aumento di Capitale da riservarsi al Sottoscrittore a fronte della trasmissione dalle Richieste di Sottoscrizione da parte della Società, nonché di quelle da assegnarsi in concambio a fronte dell'esercizio dei Warrant da parte del Sottoscrittore, è disciplinato dal Contratto di Sottoscrizione.

Prezzo di Sottoscrizione Azioni

In particolare, è previsto che il prezzo di sottoscrizione delle Azioni oggetto di ciascuna Richiesta di Sottoscrizione (il "Prezzo di Sottoscrizione Azioni") sarà pari al 95% della media del prezzo medio ponderato per il volume delle azioni ordinarie della Società, pubblicato da Bloomberg, registrato nei 3 giorni di borsa aperta consecutivi successivi alla trasmissione da parte della Società di una Richiesta di Sottoscrizione.

La proposta sottoposta alla Vostra approvazione prevede quindi che l'Assemblea Straordinaria determini i cuteri ai quali il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi nel determinare il Prezzo di Sottoscrizione Azioni finale, sulla base del prezzo medio ponderato per il volume delle azioni ordinarie della Società registrato registrati nei 3 giorni di borsa aperta consecutivi successivi alla trasmissione da parte della Società di una Richiesta di Sottoscrizione.

Tale scelta, diffusa e consolidata nella prassi di mercato, si rende particolarmente opportuna proprio in considerazione della prescrizione di legge che impone che, per gli aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, il prezzo di emissione "vorrisponda al valore di mercato delle azion? . Stante il lasso temporale che intercorrerà tra la delibera di Aumento di Capitale e la sua esecuzione (tramite la trasmissione da parte delle Richieste di Sottoscrizione, entro la Long Stop Date) nonché il fatto che l'Aumento di Capitale possa essere eseguito anche in più tranche, appare infatti opportuno che, in prossimità della sottoscrizione delle Azioni, sia accertato secondo i criteri di seguito stabiliti quale sia il valore di mercato delle Azioni al momento dell'attuazione delle varie tranche di Capitale. Qualora, infatti, si procedesse sin d'ora a stabilire un prezzo fisso di emissione delle Azioni, sorgerebbe il rischio che tale prezzo, al momento dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, non corrisponda al valore di mercato delle medesime.

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In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che, ai fini dell'individuazione di un prezzo di emissione "orrispondente al valore di mercato delle azion", non si possa prescindere dall'andamento del titolo riconosciuto dal mercato. In particolare, la determinazione del Prezzo di Sottoscrizione Azioni mediante il riferimento all'andamento delle quotazioni del titolo ILLA nei 3 giorni di mercato aperto immediatamente successivi alla trasmissione di una Richiesta di Sottoscrizione appare idoneo a far sì che il Prezzo di Sottoscrizione Azioni trovi riferimento nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società), evitando altresì l'impatto di singole rilevazioni che possano risentire della liquidità limitata degli scambi, e può essere ritenuto in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta.

Si segnala che, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'interesse primario della Società alla realizzazione dell'Operazione, nonché l'opportunità di contenere il rischio di possibili manovre speculative sul titolo, gustifichi l'applicazione di uno sconto pari al 5% rispetto al prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni rilevate da Bloomberg LP sul titolo ILLA durante il periodo di riferimento. L'applicazione di uno sconto del 5% è stata ritenuta dal Consiglio di Amministrazione in linea con altre operazioni analoghe a quelle proposta.

Infine, il Consiglio di Amministrazione ha ittenuto opportuno individuare un prezzo minimo di Prezzo di Sottoscrizione Azioni, il quale non potrà essere inferiore a Euro 0,20.

Presso di Esercizio Warrant

L'emissione dei Warrant - e, conseguentemente, delle Azioni a servizio degli stessi - forma parte integrante dell'Operazione. In particolare, il Sottoscrittore si è reso disponibile a negoziare l'Operazione a condizione che gli venisse offerta anche la possibilità di ricevere i Warrant, così da consentirgli di investire ulteriori risorse finanziarie.

Come indicato nel precedente paragrafo 4, i Warrant potranno essere esercitati per un Prezzo di Esercizio Warrant pari al 120% del Prezzo di Sottoscrizione delle Azioni a cui sono abbinati (salvo aggiustamenti, come indicati nel regolamento dei Warrant). Il Prezzo Esercizio Warrant è stato ritenuto congruo dal Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione del 20%, in linea con la prassi di mercato.

In merito al criterio di determinazione del Prezzo Esercizio Warrant, legato al Sottoscrizione Azioni (e, quindi, all'andamento del titolo sul mercato), alla sua corrispondenza "al valore di mercato delle azioni", valgono, mutatis mutandis, le medesime considerazioni svolte con riferimento al Prezzo di Sottoscrizione Azioni della presente relazione.

8. Effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione

L'emissione delle Azioni determinerà una diluizione della partecipazione al capitale della Società degli attuali azionisti, in misura variabile, in quanto dipenderà dal numero di Azioni effettivamente sottoscritte dal Sottoscrittore (anche a seguito dell'esercizio dei Warrant).

9. Consotzi di garanzia e/o di collocamento ed eventuali altre forme di collocamento

Considerata la natura riservata dell'Aumento di Capitale e dell'emissione dei Warrant, non sono previsti consorzi di garanzia e/o collocamento né altre forme di collocamento.

10. Godimento delle azioni di nuova emissione

Le Azioni da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale (ivi incluse quelle a servizio dell'esercizio dei Warrant) avranno godimento regolare e, quindi, attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni in circolazione al momento della relativa emissione. Le Azioni saranno ammesse alla quotazione ufficiale presso l'AIM Italia al pari delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione, nei tempi e secondo la disciplina applicabile.

11. Modifiche dello Statuto Sociale

All'approvazione della proposta di Aumento di Capitale e di emissione dei Warrant consegue la modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale, che indica l'entità e la composizione del capitale sociale. Si precisa che la seguente proposta di modificazione statutaria non dà luogo ad alcuna causa di recesso legale o statutaria a favore degli azionisti della Società, ai sensi degli attt. 2437 e ss. cod. civ. Il Consiglio di Amministrazione propone pertanto di modificare l'art. 5 dello statuto sociale mediante l'inserimento di due ulteriori commi avente il seguente tenore letterale:

Testo Vigente	Testo Proposto
(omissis)	(omissis) "L'Assemblea straordinaria del 10] marzo 2021 ha deliberato di approvare aumento di capitale sociale un a scindibile, pagamento, in via 02 liberarsi denaro, in mediante emissione di massime numero 1.675.000 ordinarie, azioni prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società 117 circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. e, pertanto, nei limiti del 20% del numero di azioni ordinarie già emesse dalla Società alla data della delibera assembleare, come consentito dalle disposizioni di legge transitorie pro tempore vigenti, (i) da riservarsi in sottoscrizione ad Atlas Capital Markets, e (ii) a servizio dell'esercizio
	da parte di Atlas Capital Markets e/o altri soggetti cessionari, come di eventualmente designati ai sensi degli accordi dei in warrant essere, " Warrant ILLA 2021- denominati

2024', sulla base del rapporto di indicato esercizio nel relativo regolamento. Le azioni di nuova emissione di cui al precedente punto emesse a un (i) saranno prezzo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, pari al 95% della media del prezzo medio ponderato per il volume delle azioni ordinarie della Società, pubblicato da Bloomberg, registrato nei 3 giorni di borsa aperta consecutivi successivi alla trasmissione da parte della Società di una richiesta di sottoscrizione (come disciplinata dagli accordi in essere). Il prezzo di sottoscrizione delle azioni non potrà comunque essere inferiore a Euro 0,20. Le azioni di nuova emissione di cui al precedente punto (ii) saranno emesse a un prezzo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, determinato in conformità al regolamento dei warrant denominati " Warrant 2021-ILLA 2024'. La predetta Assemblea ha conferito al Consiglio di Amministrazione il potere di definire, nel rispetto dei criteri e dei limiti stabiliti dall'Assemblea, il prezzo di emissione delle azioni. Il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 marzo 2024, e, nel caso in cui, alla medesima data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale data, espressa autorizzazione con agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. L'assemblea straordinaria in data [º]

marzo 2021 ha altresì deliberato di emettere, in occasione della sottoscrizione da parte di Atlas Capital

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Markets di ciascuna azione nell'ambito
dell'aumento di capitale sociale di cui
al punto (i) del precedente comma
(fatta eccezione per le azioni assegnate
ad Atlas Capital Market a titolo di
commissioni ai sensi degli accordi in
essere), warrant denominati "Warrant
ALLA 2021-2024' da assegnare
ad gratuitamente Atlas Capital
Markets, nel numero da determinarsi
di volta in volta secondo i termini e le
condizioni indicati nel relativo verbale
assembleare nel regolamento, e
stabilendo altresì che ciascun warrant
attribuirà al portatore il diritto di
sottoscrivere una azione ordinaria della
Società, priva del valore nominale
espresso, sulla base del prezzo unitario
di esercizio da determinarsi secondo i
termini e le condizioni indicate nel
relativo verbale assembleare."

12. Proposte di deliberazione

Alla luce di quanto sopra esposto, qualora concordiate con le proposte del Consiglio di

Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti delibere:

" l'Assemblea straordinaria di Illa S.p.A., riunita in sede straordinaria:

• presto atto della relazione illustrativa all'uopo predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• presto atto che il capitale sociale di Euro 837.500 è interamente sottoscrito e versato, che non ricorrono i presupposti di cui agli artt. 2446, secondo comma e 2447 del codice civile;
• avute presenti le disposizioni di cui all'art. 2438 del codice civile;
• preso atto della relazione ai sensi dell'art. 2441, commo 4, secondo periodo, del codice civile, rilassiata di revisione Audirevi S.p.A .;

delibera

• 1. di aumentare il capitale riservato, a pagamento, mediante emissione di massime numero 1.675.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le medesime caratteristiche delle Società in circolazione e godimento regolare, nei limiti del 20% delle azioni ordinarie già emesse dalla Società, come consentito dalle disposizioni di legge transitore pro tempore vigenti, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, o. 4, secondo periodo, cod. civ., alle seguenti condizioni:
  2. (i) le azioni di nuove emissione saranno (a) riservate in sottoscrizione ad Atlas Capital Markets, e (b) a servizio dell'eservizio da parte di Atlas Capital Markets e/ o di altri soggetti cessionari, come eventualmente designati ai

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sensi degli accordi in essere, dei warrant denominati "Warrant II.LA 2021-2024", sulla base del rapporto di esercizio indicato nel relativo regolamento;

• (ii) le azioni di nuova emissione da riservarsi in sottoscrizione di cui al precedente punto (i)(a) saranno emesse a un prezzo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, pari al 95% della media del prezzo medio por il volume della azioni ordinarie della Società, pubblicato da Bloombero LP, registrato nei 3 giorni di borsa aperta consecutivi successivi alla trasmissione da parte della Società di sottoscrizione (come disciplinata dagi accordi in essere) Il prezzo di sottosrizione delle azioni non potrà comunque essere inferiore a Euro 0,20;
• (ii) le azioni di nuova emissione di cui al precedente punto (i)(b) saranno emesse a un prezzo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, determinato in conformità al regolamento dei warrant denominati "Warrant III A 2021-2024",
• (v) il termine ultimo di sottosrizione delle azioni di nuova emissione è fassato al 31 marzo 2024, e, nel caso in cai, alla medesima data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottocrizioni raccolte entro tale data, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definiti e dei criteri stabiliti dall'Assemblea, il prezzo di emissione delle azioni;
• 1. subordinatamente all'adelbera di vi al precedente punto 1), di emettere, in ocasione di l'emissione di ciascuna azione di cui all'aumento di capitale di cui al precedente punto 1)(i)(a) (fatta evezione per le azioni assegnate ad Atlas Capital Market a titolo di commissoni ai sensi degli accordi in essere), warrant denominati "W arrant ILL A 2021-2024" da asseguare gratuitamente ad Atlas Capital Markets, stabilendo che ciascun warrant attribuirà al portatore il diritto di sottoscrivere una azione ordinaria della Società, priva del valore nominale espresso, sulla base del prezzo unitario di eserizio pari al 120% del prezzo di sottosrizione delle azioni di nuova emissione a cui sono abbinati;
• 1. subordinatamente all'approvazione della dellorra di cii al prevare il regolamento dei varrant denominati "Warrant ILLA 2021-2024" nel testo alle relazione del consiglio di amministrazione, attribuendo a quest'ultimo ogni neressario per determinare, in occasione di ciavuna azione nell'ambito dell'aumento di capitale approvato dall'odierna Assemblea, il numero di velativo prezzo unitario di eservizio, secondo i criteri previsti al precedente punto 3) della presente delibera assembleare;
• 1. di modificare, a fronte di quanto deliberato, l'art. 5 dello Statuto due nuovi ultimi comma aventi il seguente tenore letterale:
  2. "5.14 L'Assemblea straordinaria del [•] marzo 2021 ha deliberato di approvare un aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, da liberarii in denaro, mediante emissione di massime numero 1.675.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, avent le medesime caratteristiche della Società in criolazione, godimento regolare, con essiusone del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. cv. e, pertanto, nei limiti del 20% del numero di azioni ordinarie già emesse dalla Società alla data della delibera assembleare, come consentito dalle disposizioni di legge transitorie pro tempore vigenti, (i) da raservarsi in sottoscrizione ad Atlas Capital Markets, e (ii) a servizio da parte di Atlas Capital Markets e) o di altri soggetti vessionari, come eventualmente desi accordi in essere, dei warrant denominati "W arrant III.A 2021-2024", sulla base del rapporto di eservizio indicato nel relativo regolamento. Le azioni di nuova emissione di chi al precedente punto (i) saranno emesse a un prezzo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, pari al 95% della media del prezzo medio ponderato per il volume delle azioni ordinarie della Società, pubblicato da Bloomberg, registrato nei 3 gorni di vorsa aperta consecutivi successivi alla trasmissione da parte della Società di una richiesta di sottocrizione (come discipinata dagli accordi in essere). Il prezzo di sottoscrizione delle azioni non potrà comunque essere inferiore a Euro 0,20. Le azioni di nuova emissione di cui al precedente punto (ii) saranno emesse a un prezzo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, determinato in Pagina | 12

conformità al regolamento dei warrant denominati "Warrant ILLA 2021-2024". La predetta Assemblea ha conferto al Consiglio di Amministrazione il potere di definire, nel rispetto dei limiti stabiliti dall'Assemblea, il prezzo di emissione delle azioni. Il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 marzo 2024, e, nel caso in cui, alla medesima data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale data, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via esse saranno sottoscritte

• 5.15 L'assemblea straordinaria in data [•] marzo 2021 ha altresì deliberato di emettere, in occasione della sottoscrizione da parte di Atlas Capital Markets di ciascuna azione nell'ambito dell'aumento di capitale sociale di cui al punto (i) del precedente comma (fatta ecezione per le azioni assegnate ad Atlas Capital Market a titolo di commissioni ai sensi degli accordi in essere), warrant denominati "Warrant ILLA 2021-2024" da assegnare gratuitamente ad Atlas Capital Markets, nel numero da determinarsi di volta secondo i termini e le condizioni indicati nel relativo verbale assembleare e nel regolamento, stabilendo altresì che ciascun warrant attribuirà al portatore il diritto di sottoscrivere una azione ordinaria della Società, priva del valore nominale espresso, sulla base del prezzo unitario di eservizio da determinarsi secondo i termini e le condizioni indicate nel relativo verbale assembleare. "
• 1. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione di essuire quanto sopra deliberato per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, e sottoscrivere ogni atto o contratto che si rendesse opportuno o necessario al fine di dare esecuzione a quanto deliberato, ivi compresi la possibilità di sottoscrivere e apportare ogni opportuna modifica/integrazione ai documenti connessi o comunque collegati alla finalizzazione del processo per l'emissione delle azioni e dei warrant, i presentare le richieste di sottosrizione ai termini e condizioni di cai al contratto in essere con Atlas Capital Markets, effettuare l'attestazione di cui all'art. 2444 del codice civile ed il deposito dello statuto riportante la ifra aggiornata del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2436 del codice ivile anche per tranche, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese, affinche le adottate deliverazioni ottengano le approvazioni di introduri le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di isrizione, e in genere tutto quanto occorra per la completa eseuzione delle deliverazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine nevessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato.

Noceto, 10 marzo 2021

L'Amministratore Delegato

Un Amministratore

Allegato A

Regolamento dei warrant denominati " Warrant ILLA 2021-2024"

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TERMINI E CONDIZIONI DEI WARRANT DENOMINATI "WARRANT ILLA 2021-2024"

1. DEFINIZIONI

Salvo ove diversamente richiesto dal contesto, le espressioni utilizzate nel presente Regolamento recheranno i seguenti significati:

"Affiliata"	indica un'entità che direttamente o indirettamente controlla un'altra entità, o ne è controllata, o è soggetta a comune controllo, ivi incluse, tra le altre, le società controllate, le società capogruppo e le società consociate;
"Ammontare Richiesto"	indica il numero complessivo di Azioni SSP indicato in ogni Richiesta di Sottoscrizione (il quale può essere diverso in ogni Richiesta di Sottoscrizione) che la Società desidera che il Sottoscrittore sottoscriva secondo i termini del Contratto;
"Azioni da Warrant"	indica le Azioni emesse, in conformità con le previsioni del Contratto e del presente regolamento, a seguito dell'esercizio di uno qualsiasi dei Warrant;
"Azioni SSP"	indica le massime n. 1.675.000 azioni ordinarie di I.L.L.A. emesse ai sensi della delibera dell'Assemblea Straordinaria di I.L.L.A. del [•] marzo 2021 (dedotte le azioni ordinarie assegnate ad Atlas Capital Markets a titolo di commissioni ai sensi degli accordi in essere e le Azioni da Warrant);
"Bloomberg"	indica Bloomberg Financial Markets;
"Contratto"	indica il contratto di sottoscrizione stipulato tra I.L.L.A. S.p.A. e Atlas Capital Markets in relazione alla emissione delle Azioni SSP;
"Certificato di Warrant"	indica un certificato che provi il possesso di Warrant in forma certificata, tale certificato è predisposto nella forma o sostanzialmente in conformità del modello accluso all'Allegato 1.A del Contratto;
"Data di Decorrenza"	indica la data in cui il Prezzo di Esercizio complessivo viene ricevuto dalla Società in fondi disponibili;
"Dividendo in Denaro"	qualsiasi dividendo definitivo, in acconto, speciale, straordinario, non ricorrente o di altro tipo, o qualsiasi distribuzione in denaro effettuata dalla Società;
"Distribuzione di Capitale"	significa:
	(a) qualsiasi dividendo di importo superiore a Euro 100.000 per Azione e anno di esercizio deliberato dalla Società o annunciato dal Consiglio d'amministrazione della Società come distribuzione di capitale, dividendo straordinario,

distribuzione straordinaria, dividendo speciale, distribuzione speciale o ritorno di valore agli azionisti della Società, o qualsiasi altra modalità analoga o simile, compresi a solo titolo d'esempio i pagamenti relativi a riduzioni di capitale (esclusi gli acquisti di azioni proprie della Società destinati a riserve), nel qual caso la Distribuzione di Capitale corrisponderà al Valore Equo di Mercato di quel dividendo; oppure

(b) qualsiasi dividendo di importo superiore a Euro 100.000 per Azione e anno di esercizio che sia, o nella misura in cui si accerterà che esso sia, una distribuzione di capitale, secondo la formula seguente:

$$\mathbf{E} = \mathbf{A} + \mathbf{B} - \mathbf{C}$$

in cui:

• A è il Valore Equo di Mercato del dividendo in questione (il "Dividendo A") (il Valore Equo di Mercato sarà calcolato alla data dell'annuncio del Dividendo A);
• B è il Valore Equo di Mercato di tutti gli altri dividendi (esclusi eventuali dividendi, o quote di dividendi, precedentemente considerati Distribuzioni di Capitale) pagati relativamente allo stesso esercizio del Dividendo A ("Esercizio Finanziario A") (tale Valore Equo di Mercato sarà calcolato in ciascun caso alla data dell'annuncio del dividendo in questione);
• C è pari al Valore Equo di Mercato di tutti i dividendi (esclusi i dividendi, o i loro importi parziali, precedentemente considerati Distribuzioni di Capitale) pagati relativamente all'esercizio immediatamente precedente l'Esercizio finanziario A (tale Valore Equo di Mercato sarà calcolato in ciascun caso alla data dell'annuncio del dividendo in questione); e
• E è la Distribuzione di Capitale (a condizione che, se E fosse inferiore a zero, la Distribuzione di Capitale sia ritenuta pari a zero);

purché:

(a) se sarà annunciato un Dividendo in Denaro che sia, o potrebbe essere, a scelta di uno o più Intestatari di Azioni, pagato con l'emissione o la consegna di Azioni o di altri beni o attivi, ai fini della suddetta formula il dividendo in questione sarà trattato come un dividendo (i) del Dividendo in Denaro annunciato o (ii) del Valore Equo di Mercato alla data dell'annuncio del dividendo, delle Azioni o degli altri beni o assets finanziari da emettere o consegnare quale pagamento di tale dividendo (o che sarebbero emessi se tutti

gli Intestatari delle Azioni compissero tale scelta, indipendentemente dal fatto che tale scelta venga realmente effettuata) qualora il Valore Equo di Mercato di tali Azioni o degli altri beni o assets finanziari superi per ammontare il Dividendo in Denaro annunciato; e

(b) ai fini della definizione di Distribuzione di Capitale, non si tenga conto delle emissioni di Azioni di cui al paragrafo (d) della clausola di adeguamento dei Warrant contenuta nel presente Allegato (F);

"Intestatari" sono le Persone al cui nome i Warrant sono attualmente intestati:

"Intestatari di Maggioranza" indica gli Intestatari della maggioranza dei Warrant che rappresentano la maggioranza del 50,1% delle Azioni da Warrant emettibili, oppure, se a tutti gli Intestatari sarà presentata per iscritto una richiesta di approvazione alla quale per effetto del presente documento essi saranno tenuti a rispondere entro cinque Giorni Lavorativi, gli Intestatari della maggioranza dei Warrant che rappresentano la maggior parte delle Azioni da Warrant emettibili in base ai Warrant i cui Intestatari rispondano a detta richiesta entro il quinto Giorno Lavorativo successivo alla ricezione della medesima:

"Opzione" indica tutti i diritti, i warrant o le opzioni che permettono di sottoscrivere o acquistare le Azioni o i Titoli Convertibili;

"Prezzo Corrente di Mercato" indica, relativamente a un'Azione ad una certa data, la media aritmetica dei Prezzi Medi per Azione registrati nei cinque giorni consecutivi di borsa aperta fino al giorno di borsa aperta immediatamente precedente tale data, fermo restando che se, in qualsiasi momento di tale periodo di cinque giorni, le Azioni saranno state quotate "ex" dividendo (o "ex" qualsiasi altro diritto) e durante altre parti di quel periodo le Azioni saranno state quotate "cum" dividendo (o "cum" qualsiasi altro diritto): (i) se le Azioni da emettere non avranno titolo al dividendo (o al diritto) in questione, le quotazioni alle date in cui le Azioni saranno state quotate "cum" dividendo (o "cum" qualsiasi altro diritto) ai fini della presente definizione saranno considerate pari al loro ammontare, ridotto di un importo pari al Valore Equo di Mercato di quel dividendo o diritto per Azione alla data della prima comunicazione al pubblico di quel dividendo (o diritto); oppure, (ii) se le Azioni da emettere avranno titolo al dividendo (o al diritto) in questione, le quotazioni alle date in cui le Azioni saranno state quotate ex dividendo (o ex qualsiasi altro diritto) ai fini della presente definizione

saranno considerate pari al loro ammontare, aumentato di un analogo importo,

fermo restando inoltre che, se le Azioni in ciascuno dei suddetti cinque giorni di borsa aperta saranno state quotate cum dividendo (o cum qualsiasi altro diritto) in relazione a un dividendo (o a un altro diritto) deliberato o annunciato, ma le Azioni da emettere non avranno titolo a quel dividendo (o altro diritto), ai fini della presente definizione, le quotazioni in ciascuna di tali date saranno considerate pari al loro ammontare, ridotto di un importo corrispondente al Valore Equo di Mercato di tale dividendo o diritto per Azione alla data della prima comunicazione al pubblico di quel dividendo o diritto,

e fermo restando inoltre che, se tali Prezzi Medi non fossero disponibili in uno o più dei suddetti cinque giorni di borsa aperta, si utilizzerà la media aritmetica dei Prezzi Medi rilevati nel suddetto periodo di cinque giorni di borsa aperta (purché siano noti almeno due Prezzi Medi); se nel periodo in questione sarà stato rilevato solo un Prezzo Medio, o non ne sarà stato rilevato nessuno, il Prezzo Corrente di Mercato sarà calcolato in buona fede da una banca d'investimento di reputazione internazionale scelta dalla Società e approvato per iscritto dagli Intestatari di Maggioranza entro cinque Giorni Lavorativi dalla richiesta scritta di approvazione presentata dalla Società;

"Prezzo di Esercizio" indica il prezzo di sottoscrizione dei Warrant, in conformità al presente Regolamento e al Contratto, pari al centoventi percento (120%) del Prezzo di Sottoscrizione delle Azioni (come definito nel Contratto) per le Azioni SSP cui i Warrant si riferiscono, salvi gli aggiustamenti di cui all'articolo 4 del presente Regolamento;

"Prezzo di Riferimento" indica, in relazione alle emissioni o ai conferimenti di cui ai paragrafi (c), (f) o (g) della clausola di Adeguamento dei Warrant del presente Allegato (F), un prezzo di quell'emissione o conferimento corrispondente al 90% del Prezzo Corrente di Mercato per Azione nel Giorno di Contrattazione immediatamente precedente alla data della prima comunicazione al pubblico delle condizioni di emissione o di conferimento descritte in detto paragrafo;

"Prezzo Medio" indica per qualsiasi titolo, in qualsiasi data: (i) per le Azioni, il prezzo medio di chiusura delle Azioni registrato nel Mercato Principale (come definito infra) e pubblicato da Bloomberg; (ii) per tutti gli altri titoli, il prezzo medio ponderato per il volume di quel titolo registrato nel Mercato Principale (come definito infra) e pubblicato da Bloomberg nelle sue funzioni "Volume at Price"; (iii) se il Mercato Principale non è la borsa titoli o mercato di contrattazione principale di quel titolo, il prezzo

	medio ponderato per il volume registrato da quel titolo nella borsa titoli o nel mercato di contrattazione principale in cui il titolo è quotato o negoziato, pubblicato da Bloomberg nelle sue funzioni "Volume at Price"; (iv) in casi diversi da quelli sopra descritti, l'ultimo prezzo di chiusura registrato da quel titolo nella bacheca elettronica del mercato non ufficiale e pubblicato da Bloomberg; oppure (v) se nessun ultimo prezzo di chiusura fosse pubblicato da Bloomberg per quel titolo, l'ultimo prezzo di offerta di chiusura del titolo pubblicato da Bloomberg. Qualora in quella data non fosse possibile calcolare il Prezzo Medio di quel titolo con le modalità sopra esposte, il Prezzo Medio del titolo a tale data sarà il giusto valore di mercato calcolato di comune accordo dalla Società e dagli Intestatari di Maggioranza entro cinque Giorni Lavorativi dalla richiesta scritta di approvazione presentata dalla Società. Qualora la Società e i titolari dei Warrant non riescano a concordare il giusto valore di mercato del titolo, la controversia sarà risolta da un esperto scelto da parte della Società e dai titolari dei Warrant;
"Richiesta di Sottoscrizione"	indica il modulo di richiesta di sottoscrizione di Azioni SSP di cui all'Allegato 1.B al Contratto, che dovrà (i) in ogni caso contenere un certificato, firmato dal rappresentante debitamente autorizzato dell'Emittente, che attesti che tutte le condizioni sospensive poste alla formulazione di una Richiesta di Sottoscrizione sono state soddisfatte o rinunciate per iscritto dal Sottoscrittore e (ii) specificare l'Ammontare Richiesto;
"Società" o "Emittente"	indica I.L.L.A. S.p.A .;
"Sottoscrittore"	indica Atlas Capital Markets;
"Spin-Off"	indica una distribuzione dei Titoli da Spin-Off dalla Società ai propri titolari di azioni ordinarie;
"Titoli Convertibili"	indica le azioni o i titoli (escluse le Opzioni) direttamente o indirettamente convertibili o esercitabili per o permutabili con Azioni:
"Titoli da Spin-Off"	indica i titoli azionari di una Persona (esclusa la Società) negoziati o negoziabili in mercati aperti al pubblico e sufficientemente liquidi (come verificato da una banca d'investimento indipendente di reputazione internazionale scelta dalla Società e approvato per iscritto dagli Intestatari di Maggioranza entro cinque Giorni Lavorativi dalla richiesta scritta di approvazione presentata dalla Società);
"Valore Equo di Mercato"	indica, in riferimento a un bene ad una qualsiasi data, il giusto valore di mercato di quel bene calcolato in buona fede da una banca d'investimento indipendente di reputazione internazionale scelta congiuntamente dagli

Dut

Intestatari di Maggioranza e dall'Emittente, purché: (i) il Valore Equo di Mercato di un Dividendo in Denaro pagato o da pagare corrisponda all'importo di tale Dividendo in Denaro; (ii) il Valore Equo di Mercato di un importo in denaro (diverso da un Dividendo in Denaro) corrisponda a tale importo in denaro; (iii) se dei Titoli, opzioni, warrant o altri diritti provenienti da Spin-Off saranno negoziati in mercati aperti al pubblico e sufficientemente liquidi (come verificato da una banca d'investimento di reputazione internazionale scelta dalla Società e approvato per iscritto dagli Intestatari di Maggioranza entro cinque Giorni Lavorativi dalla richiesta scritta di approvazione presentata dalla Società), il Valore Equo di Mercato (a) di tali Titoli provenienti da Spin-Off sia pari alla media aritmetica dei Prezzi Medi giornalieri dei Titoli provenienti da Spin-Off, e (b) di tali opzioni, warrant o altri diritti sia pari alla media aritmetica dei prezzi giornalieri di chiusura di tali opzioni, warrant o altri diritti, in entrambi i casi (a) e (b) nel periodo di cinque Giorni di Contrattazione nel mercato di riferimento a partire dal primo Giorno di Contrattazione aperta al pubblico di quei Titoli provenienti da Spin-Off e da opzioni, warrant o altri diritti; e (iv) nel caso (i), convertiti in euro (se annunciati o pagati in valute diverse dall'euro), al tasso di cambio usato per calcolare l'importo spettante ai titolari di azioni ordinarie della Società che abbiano percepito in passato o debbano ancora percepire il Dividendo in Denaro pagato in euro; e in tutti gli altri casi, convertiti in euro (se denominati in valute diverse dall'euro) al tasso di cambio che potrà essere calcolato in buona fede da una banca d'investimento di reputazione internazionale scelta dalla Società e approvato per iscritto dagli Intestatari di Maggioranza entro cinque giorni lavorativi dalla richiesta scritta di approvazione presentata dalla Società, al tasso a pronti vigente all'ora di chiusura delle contrattazioni in tale data (oppure, se in quella data detto tasso non fosse disponibile, al tasso equivalente vigente nella data immediatamente precedente e in cui tale tasso era disponibile);

"Warrant"

indica i warrant di cui al presente Regolamento.

2. AMMONTARE E TIPO DEI WARRANT

Ogni Azione SSP emessa dalla Società incorpora gratuitamente un numero di Warrant pari al 10% del numero di Azioni SSP emesse (arrotondato per difetto al numero intero successivo), i quali conferiscono il diritto di sottoscrivere, integralmente, le Azioni da Warrant secondo il Rapporto di Esercizio (come infra definito).

Ogni Certificato di Warrant dovrà essere predisposto nella forma o sostanzialmente nella forma indicata nell'Allegato 1.A del Contratto e dovrà recare un Avviso di Esercizio nella forma o sostanzialmente nella forma indicata nell'Allegato 1.A del Contratto.

er ESERCIZIO DEI WARRANT

In qualsiasi momento dalla data di emissione dei Warrant fino alla Data Finale di Esercizio, il Sottoscrittore ha il diritto di sottoscrivere al Prezzo d'Esercizio una Azione da Warrant per ciascun Warrant esercitato (il "Rapporto di Esercizio"), in conformità al presente regolamento e al Contratto nonché dietro presentazione di un Avviso di Esercizio.

Entro due giorni lavorativi successivi dalla presentazione alla Società di un Avviso di Esercizio debitamente compilato (indicante, a meri fini di chiarezza, il numero dei Warrant da esercitare e la rispettiva categoria), la Società farà consegnare all'Intestatario o ad una Persona da esso designata, previo pagamento del Prezzo di Esercizio, le Azioni da Warrant interamente liberate.

L'Intestatario potrà cedere i Warrant solo ad Affiliate del Sottoscrittore, e sulla base di uno mezzo di trasferimento predisposto nella forma usuale o d'uso o in altra forma che sarà approvata da o per conto della Società.

La Società o una banca nominata come agente di esercizio manterrà un registro dei titolari di Warrant ("Registro dei titolari di Warrant").

4. ADEGUAMENTO DEI WARRANT

Adeguamento dei Warrant Per evitare qualsiasi dubbio, fatta eccezione per ogni emissione ed ogni altro evento rilevante ai sensi del o in conformità con il Contratto, il Prezzo di Esercizio e/o il numero di Azioni da Warrant saranno soggetti di volta in volta ai seguenti adeguamenti.

(a) se in qualsiasi momento, o di volta in volta o dopo la Data di Firma, il valore nominale delle Azioni dovesse mutare in seguito ad accorpamenti o frazionamenti, il Prezzo di Esercizio sarà adeguato moltiplicando per la seguente frazione il Prezzo d'Esercizio vigente immediatamente prima della variazione:

$$\frac{\mathbf{A}}{\mathbf{B}}$$

e il numero delle Azioni da Warrant dovrà essere aggiustato dall'inverso di detta frazione,

dove:

• A rappresenta il valore nominale di un'Azione immediatamente dopo detta variazione; e
• B rappresenta il valore nominale di un'Azione immediatamente prima di detta variazione.

L'adeguamento decorrerà dalla data in cui avviene la variazione.

• (b) se in qualsiasi momento, o di volta in volta o dopo la Data di Firma, la Società dovesse emettere titoli (che non siano Azioni od opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione, acquisto o acquisizione di Azioni con altre modalità) per i titolari di azioni ordinarie della Società ovvero attribuire loro diritti o conferire loro opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione, acquisto o acquisizione di titoli (che non siano Azioni od opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione o acquisto di Azioni), allora, in occasione di ciascuna di dette emissioni o di ciascuno di detti conferimenti, la Società dovrà:
  • (i) adeguare il Prezzo di Esercizio moltiplicando per la seguente frazione il Prezzo di Esercizio vigente immediatamente prima dell'emissione o del conferimento:

$$\frac{\mathbf{A} - \mathbf{B}}{\mathbf{A}}$$

dove:

• A rappresenta il Prezzo Corrente di Mercato di un'Azione alla data della comunicazione al pubblico delle condizioni dell'offerta o del conferimento; e
• B rappresenta, alla data di tale comunicazione, il Valore Equo di Mercato della porzione di diritti spettante a un'Azione: ovvero
• (ii) assegnare o conferire a ciascun Intestatario opzioni, diritti, warrant o titoli, come se ciascun Intestatario avesse presentato un Avviso di Esercizio riguardante l'intero Warrant alla data di registrazione di tale emissione o conferimento, al Prezzo di Esercizio per Azione da Warrant allora applicabile.

L'adeguamento decorrerà dalla data dell'emissione o dell'avvenuto conferimento.

(c) se in qualsiasi momento, o di volta in volta o dopo la Data della Firma, la Società emetterà Azioni destinate ai titolari di azioni ordinarie della Società conferendo loro diritti, ovvero qualora emetta o conferisca ai titolari di azioni ordinarie della Società, diritti, opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione o acquisto di Azioni, in ciascun caso a un prezzo inferiore al Prezzo di Riferimento, il Prezzo di Esercizio sarà adeguato moltiplicando per la seguente frazione il Prezzo

d'Esercizio vigente immediatamente prima dell'emissione o del conferimento:

$$\frac{\mathbf{A} + \mathbf{B}}{\mathbf{A} + \mathbf{C}}$$

dove:

• A rappresenta il numero di Azioni in circolazione immediatamente prima dell'annuncio;
• B rappresenta il numero di Azioni acquistabili al Prezzo di Riferimento con l'eventuale importo totale pagabile per le Azioni assegnate tramite diritti, o per le opzioni o i warrant o gli altri diritti assegnati tramite diritti, e per la quantità totale di Azioni in essi compresa; e
• C rappresenta il numero di Azioni emesse o, a seconda dei casi, comprese nel conferimento.

L'adeguamento decorrerà dalla data dell'emissione o del conferimento.

(d) Se in qualsiasi momento, o di volta in volta o dopo la Data della Firma, la Società dovesse emettere Azioni interamente liberate destinate ai titolari di azioni ordinarie della Società, capitalizzando gli utili o le riserve (ivi incluse le riserve per sovrapprezzo o le riserve per rimborso del capitale), salvo qualora tali azioni siano emesse in sostituzione totale o parziale di un Dividendo in Denaro, il Prezzo di Esercizio sarà adeguato moltiplicando per la seguente frazione il Prezzo di Esercizio vigente immediatamente prima dell'emissione:

$$\frac{\mathbf{A}}{\mathbf{B}}$$

dove:

• rappresenta il valore nominale totale delle A Azioni emesse immediatamente prima di tale emissione; e
• B rappresenta il valore nominale totale delle Azioni emesse immediatamente dopo tale emissione.

L'adeguamento diventerà efficace dalla data di emissione delle Azioni.

(e) Se in qualsiasi momento, o di volta in volta o dopo la Data di Firma, la Società pagherà o effettuerà una Distribuzione di Capitale ai titolari di azioni ordinarie, il Prezzo d'Esercizio sarà adeguato moltiplicando per la seguente frazione il Prezzo di Esercizio vigente immediatamente prima della Distribuzione di Capitale:

$$\frac{\mathbf{A} - \mathbf{B}}{\mathbf{A}}$$

dove:

• A rappresenta il Prezzo Corrente di Mercato di un'Azione alla data del primo annuncio al pubblico della relativa Distribuzione di Capitale, oppure, in caso di Spin-Off, la media dei Prezzi Medi di un'Azione registrati nei cinque Giorni di Contrattazione consecutivi precedenti alla data in cui le azioni sono negoziate secondo lo Spin-Off in questione; e
• B rappresenta la quota del Valore Equo di Mercato della Distribuzione di Capitale attribuibile a un'Azione, calcolata dividendo il Valore Equo di Mercato della Distribuzione totale di Capitale per il numero di Azioni aventi diritto di ricevere la Distribuzione di Capitale.

Tale adeguamento decorrerà dalla data di attuazione della Distribuzione di Capitale oppure, dopo tale data, dalla prima data in cui il Valore Equo di Mercato della Distribuzione di Capitale potrà essere calcolato con le modalità qui indicate.

(f) Se in qualsiasi momento, o di volta in volta o dopo la Data di Firma, la Società emetterà delle Azioni (diversamente da quanto indicato nel precedente paragrafo (c)), interamente in contanti o senza corrispettivo (escluse le Azioni assegnate esercitando i Warrant), ovvero emetterà o conferirà (diversamente da quanto indicato nel precedente paragrafo (c)), interamente in contanti o senza corrispettivo, opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione o acquisto di Azioni a un prezzo per Azione inferiore al Prezzo di Riferimento, l'adeguamento del Prezzo di Esercizio avverrà moltiplicando per la seguente frazione il Prezzo di Esercizio vigente immediatamente prima dell'emissione:

$$\frac{\mathbf{A} + \mathbf{B}}{\mathbf{A} + \mathbf{C}}$$

dove:

• A rappresenta il numero di Azioni in circolazione immediatamente prima dell'emissione di tali Azioni o del conferimento delle opzioni, dei warrant o dei diritti;
• B rappresenta il numero di Azioni acquistabili, al Prezzo di Riferimento, con l'eventuale corrispettivo totale spettante a fronte dell'emissione di tali Azioni supplementari ovvero, a seconda dei casi, dalle Azioni da emettere o comunque diventate disponibili esercitando le opzioni, i warrant o i diritti: e
• C rappresenta il numero di Azioni da emettere in virtù di tale emissione oppure, a seconda dei casi, il numero massimo di Azioni da emettere esercitando le opzioni, i warrant o i diritti.

L'adeguamento decorrerà dalla data di emissione delle Azioni supplementari oppure, a seconda dei casi, del conferimento delle opzioni, dei warrant o dei diritti.

Se in qualsiasi momento, o di volta in volta o dopo la (g) = Data di Firma, la Società o una Controllata oppure (su istruzioni o a richiesta della Società o di una Controllata o per accordi intercorsi con esse) un diverso Soggetto (ad eccezione di quelli indicati nei precedenti paragrafi (c) o (f)) dovessero emettere dietro integrale pagamento in contanti o senza corrispettivo dei titoli che, secondo le rispettive condizioni di emissione, conferiscano (direttamente o indirettamente) diritti di conversione in Azioni o di concambio o di sottoscrizione di tali Azioni (escluse le Azioni già in circolazione alla data dell'emissione dei titoli in questione) (o conferiranno tali diritti su titoli già esistenti così emessi) o in titoli che per le loro condizioni potrebbero essere riqualificati come Azioni, e ove il corrispettivo per Azione spettante dopo la conversione, il concambio, la sottoscrizione o riqualificazione fosse inferiore al Prezzo di Riferimento, l'adeguamento del Prezzo di Esercizio avverrà moltiplicando per la seguente frazione il Prezzo di Esercizio vigente immediatamente prima dell'emissione (o del conferimento):

$$\frac{\mathbf{A} + \mathbf{B}}{\mathbf{A} + \mathbf{C}}$$

dove.

• A rappresenta il numero di Azioni in circolazione immediatamente prima dell'emissione o del conferimento (ove tuttavia tali titoli conferiscono diritti di conversione in Azioni o diritti di concambio o diritti di sottoscrizione di Azioni, emessi dalla società ai fini di tale emissione o in relazione ad essa, detratto il numero di Azioni così emesse) o comunque diventate disponibili;
• B rappresenta il numero di Azioni acquistabili al Prezzo di Riferimento con l'eventuale corrispettivo totale incassabile dalle Azioni da emettere o comunque diventate disponibili con la conversione o con il concambio oppure esercitando il diritto di sottoscrizione spettante a tali titoli oppure, a seconda dei casi, alle Azioni da emettere o derivanti dalla riqualificazione; e
• C rappresenta il numero massimo di Azioni da emettere o comunque diventate disponibili con la conversione o il concambio dei titoli oppure esercitando il diritto di sottoscrizione a essi spettante al prezzo o al rapporto iniziale di conversione, di concambio o di sottoscrizione oppure, a seconda dei casi, il numero delle Azioni da emettere o derivanti dalla riqualificazione,

a condizione che, se alla data dell'emissione dei relativi titoli o alla data del conferimento di tali diritti (la "Data Indicata nel Paragrafo (g)") il calcolo del numero di Azioni sarà effettuato applicando una formula o in base ad altre caratteristiche variabili o secondo il verificarsi di eventi successivi (ad esempio, quando avverranno la conversione o il concambio dei titoli o quando saranno esercitati i diritti di sottoscrizione o, a seconda dei casi, la loro riqualificazione, o in altre situazioni eventualmente indicate), ai fini del presente paragrafo (g) "C" sia calcolato applicando quella formula o caratteristica variabile, o come se l'evento in questione si verificasse o si fosse verificato alla Data Indicata nel Paragrafo (g) e come se la conversione, il concambio, la sottoscrizione, l'acquisto o l'acquisizione, oppure, a seconda dei casi, la riqualificazione, fossero avvenuti alla Data Indicata nel Paragrafo (g).

L'adeguamento decorrerà dalla data di emissione di tali titoli o, a seconda dei casi, del conferimento dei diritti.

(h) Se in qualsiasi momento, o di volta in volta o dopo la Data di Firma, saranno modificati i diritti di conversione, di concambio o di sottoscrizione spettanti ai titoli come descritto nel precedente paragrafo (g) (salvo che per ottemperare alle condizioni (comprese le condizioni di adeguamento) applicabili a tali titoli al momento dell'emissione), in modo che, dopo tali modifiche, il corrispettivo per Azione da incassare risulti ridotto e inferiore al Prezzo Corrente di Mercato per Azione quale era alla data del primo annuncio pubblico delle modifiche proposte, l'adeguamento del Prezzo di Esercizio avverrà moltiplicando per la seguente frazione il Prezzo di Esercizio vigente immediatamente prima della relativa modifica:

$$\frac{\mathbf{A} + \mathbf{B}}{\mathbf{A} + \mathbf{C}}$$

dove.

• A rappresenta il numero di Azioni in circolazione immediatamente prima della modifica (tuttavia, ove tali titoli conferiscano diritti di conversione in Azioni o diritti di concambio o diritti di sottoscrizione di Azioni, emessi dalla Società ai fini di tale emissione o in relazione ad essa, detraendone il numero delle Azioni così emesse);
• B rappresenta il numero di Azioni acquistabili, al Prezzo Corrente di Mercato per Azione, con l'eventuale importo totale incassabile per le Azioni da emettere o comunque diventate disponibili con la conversione o con il concambio oppure esercitando il diritto di sottoscrizione spettante nei titoli così modificati; e
• C rappresenta il numero massimo di Azioni da emettere o comunque diventate disponibili con la conversione o il concambio dei titoli o con l'esercizio dei diritti di sottoscrizione a essi spettanti al rapporto di conversione o di concambio o al prezzo di sottoscrizione modificati, ma concedendo credito con le modalità ritenute opportune per i precedenti adeguamenti di cui al presente paragrafo o al precedente paragrafo (g) da una banca d'investimento indipendente di reputazione internazionale, designata come perito dalla Società, e approvata per iscritto dagli

Intestatari di Maggioranza entro cinque Giorni Lavorativi ત્વન approvazione presentata dalla Società,

purché, se alla data della modifica (la "Data Indicata nel Paragrafo (h)") il calcolo del numero di Azioni avverrà applicando una formula o in base ad altre caratteristiche variabili o secondo il verificarsi di eventi successivi (ad esempio quando avverranno la conversione o il concambio dei titoli o saranno esercitati i diritti di sottoscrizione, oppure in altre situazioni eventualmente indicate), ai fini del presente paragrafo (h), "C" sia calcolato applicando quella formula o caratteristica variabile, o come se quell'evento avvenga o fosse avvenuto nella Data Indicata nel Paragrafo (h) e come se la conversione, il concambio o la sottoscrizione fossero avvenuti nella Data Indicata nel Paragrafo (h).

L'adeguamento decorrerà dalla data della variazione dei diritti di conversione, concambio o sottoscrizione spettanti ai titoli.

• La Società non emetterà né venderà Azioni, Opzioni o (1) Titoli Convertibili a prezzi che, in conseguenza della presente clausola, richiederebbero un adeguamento e si assicurerà che le proprie Controllate facciano altrettanto, ad eccezione del caso in cui la Società abbia ottenuto tutte le autorizzazioni e gli assensi (tra cui, a meri fini esemplificativi, le autorizzazioni e gli assensi del consiglio d'amministrazione e dei titolari di azioni ordinarie della Società nonché del Mercato Principale) richiesti per emettere tutte le Azioni da Warrant supplementari eventualmente da emettere in seguito all'esercizio dei Warrant al Prezzo di Esercizio modificato.
• Contemporaneamente all'annuncio, comunicato dalla (1) Società al pubblico, dell'offerta, del conferimento o dell'emissione di cui al paragrafo (b) del presente articolo (Adeguamenti dei Warrant), la Società avviserà per iscritto l'Intestatario in caso di adeguamento del Prezzo d'Esercizio o di estensione all'Intestatario dell'offerta, del conferimento o dell'emissione come descritto al paragrafo 1.1(b)(ii) del presente articolo (Adeguamenti dei Warrant) (a seconda dei casi).
• (k) Se la Società e gli Intestatari di Maggioranza(operando ragionevolmente e in buona fede e dopo un ragionevole periodo di reciproca consultazione) riterranno necessario un adeguamento del Prezzo di Esercizio in seguito a uno o più eventi o circostanze non descritti nel presente articolo (Adeguamento)

(anche se tale evento o circostanza fossero stati esplicitamente esclusi dall'applicazione dei precedenti paragrafi da (a) a (m)), gli Intestatari e la Società dovranno (entro 21 giorni di calendario dal verificarsi dell'evento o della circostanza) chiedere a spese degli Intestatari a una banca d'investimento indipendente di reputazione internazionale, in veste di perito, di accertare il più rapidamente possibile quale adeguamento eventuale (purché ne risulti una riduzione del Prezzo di Esercizio) del Prezzo di Esercizio sarebbe equo e ragionevole per tenere conto di tale esigenza e la data di decorrenza di quest'eventuale adeguamento, che sarà applicato ed entrerà in vigore in conformità a detto accertamento.

• (1) In caso di aggiustamento ai sensi della presente clausola di aggiustamento, il Prezzo di Esercizio risultante sarà arrotondato al millesimo di euro più vicino.
• (m) Nessun adeguamento del Prezzo di Esercizio sarà effettuato se le Azioni o gli altri titoli (compresi i diritti, i warrant e le opzioni) saranno offerti, esercitati, assegnati, destinati, modificati o conferiti a dipendenti della Società o di sue Controllate nell'ambito di piani di incentivi azionari per il personale, compresi gli amministratori con incarichi esecutivi.

Questa clausola di adeguamento è soggetta a qualsiasi requisito legale obbligatorio prevalente imposto dalle leggi e dai regolamenti italiani.