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Audit Report / Information • Jun 6, 2023

Informazione Regolamentata n. 20120-54-2023		Data/Ora Ricezione 06 Giugno 2023 07:33:16	Euronext Growth Milan
Societa'	:	ILLA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	177898
Nome utilizzatore	:	ILLAN01 - Pierpaolo Marziali
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	06 Giugno 2023 07:33:16
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	06 Giugno 2023 07:33:18
Oggetto	:	2022	Relazione di revisione AUDIREVI Bilancio
Testo del comunicato

Vedi allegato.

I.L.L.A S.p.A.

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Agli Azionisti della

I.L.L.A S.P.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della I.L.L.A. S.P.A. (la Società) costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2022, dal conto economico, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.

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A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Richiamo di informativa – Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione

Senza modificare il nostro giudizio, richiamiamo l'attenzione sull'informativa fornita dagli Amministratori nel paragrafo "Fatti di rilevo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione" della relazione sulla gestione e nel paragrafo "Informazioni sui fatti di rilevo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio" della nota integrativa al bilancio di esercizio, nella quale vengono illustrate le ragioni che hanno portato gli Amministratori alla conclusione che l'applicazione del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 sia ancora appropriata; in considerazione della azioni avvenute successivamente alla chiusura dell'esercizio che di seguito vengono riepilogate:

• in data 5 gennaio 2023 ILLA S.p.A. ("ILLA", "Società" o "Emittente") ha sottoscritto un accordo di investimento con Negma Group Investment Ltd., investitore professionale con sede negli Emirati Arabi Uniti, che prevede l'impegno della stessa Negma Group Investment Ltd. a sottoscrivere, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla Società, obbligazioni convertibili in azioni ILLA cum warrant per un controvalore complessivo pari a Euro 21 milioni. Il Contratto prevede l'impegno di Negma Group Investment Ltd. di sottoscrivere n. 40 tranches, di cui le prime quattro per un valore di Euro 750 migliaia ciascuna e le restanti n.36 per un valore di Euro 500 migliaia ciascuna per un impegno complessivo pari a Euro 21 milioni. In data 22 febbraio 2023 l'Assemblea dei Soci ha approvato il suddetto prestito obbligazionario convertibile e in data 3 marzo 2023 Negma Group Investment Ltd. ha erogato la prima tranche.

Audirevi SpA – Società di Revisione e Organizzazione Contabile – via Paolo da Cannobio, 33 – 20122 Milano – Cod. Fiscale 05953410585 – P.I 12034710157 – www.audirevi.it – mail: info@audirevi.it – Capitale Sociale Euro 500.000 – REA Milano 1523066 – Registro dei Revisori Contabili GU 60/200 – Albo Speciale delle Società di Revisione con Delibera CONSOB n. 10819 del 16/07/1997

In merito a questo prestito obbligazionario si informa che in data 10 marzo 2023, il socio NOI S.r.l. ha notificato alla Società atto di citazione avanti il Tribunale Civile di Bologna, Sezione specializzata in materia d'impresa, con cui ha impugnato tutte le delibere prese in detta assemblea del 22 febbraio 2023, chiedendo l'immediata sospensione dell'efficacia di quelle di approvazione del nuovo POC, nonché delle relative emissioni dei warrants e dei relativi aumenti di capitale a servizio del prestito obbligazionario convertibile e dei warrant, e dell'efficacia del voto di quelle di non approvazione delle proposte trattate in sede ordinaria. iniziativa giudiziale a tutela degli interessi propri e dei propri Azionisti e in data 4 aprile 2023, il provvedimento cautelare di sospensione dell'efficacia delle menzionate deliberazioni assembleari è stato revocato dal Tribunale di Bologna. Sebbene la società ritenga infondata l'azione, il successo dell'iniziativa processuale del socio potrebbe rendere inattuabile il Contratto di Investimento, con la immediata conseguenza che la Società non potrebbe disporre delle risorse provenienti dalla sottoscrizione del POC, nonché dalla eventuale conversione delle obbligazioni e dell'eventuale esercizio dei warrant, con conseguenze negative per la situazione economico patrimoniale e finanziaria della Società.

• In data 27 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida per l'aggiornamento del Piano Industriale per il periodo 2023-2027, in termini di strategie e obiettivi economici, finanziari e patrimoniali della stessa. Inoltre, in data 12 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione ha definito il business plan per gli anni 2023-2024. Le linee guida per l'aggiornamento del Piano Industriale per il periodo 2023-2027 presuppongono che la Società potrà utilizzare sia le risorse rinvenienti dal POC che lo sviluppo del business caratteristico anche mediante le operazioni straordinarie relative all'acquisto del marchio "Giannini e della firma del contratto preliminare per l'acquisto del marchio "Aeternum";
• In data 30 marzo 2023 la Società ha ricevuto comunicazione dal curatore, Dott. Davide Felappi, della società "Industrie & Design S.r.l. in liquidazione giudiziale, già Carlo Giannini S.p.A." dell'esito dell'asta di vendita competitiva, tenutasi in via telematica in data 28 marzo 2023, che ha visto ILLA S.p.A. aggiudicarsi per il prezzo di Euro 839 migliaia il ramo d'azienda dello storico marchio "Giannini" e pertanto sfruttare a pieno titolo tutte le potenzialità del marchio "Giannini" andandolo a posizionare anche in canali di vendita finora poco sfruttati.
• In data 2 maggio 2023, Bialetti Industrie S.p.A. e I.L.L.A. S.p.A. hanno sottoscritto un accordo quadro disciplinante i termini e le condizioni della cessione, da parte di Bialetti Industrie S.p.A. a I.L.L.A. S.p.A., del ramo d'azienda costituito dal complesso di beni funzionali all'approvvigionamento, distribuzione e commercializzazione di prodotti a marchio "Aeternum". Sulla base di quanto riportato dagli Amministratori nella relazione sulla gestione, tale acquisizione dota la società I.L.L.A. S.p.A. di un ulteriore marchio di prestigio, molto conosciuto nel settore e aumenterà la quota di mercato impattando in maniera positiva sul fatturato aziendale.

Richiamo di informativa – Sospensione degli ammortamenti ai sensi dell'art.60 della Legge n. 126/2020

Senza modificare il nostro giudizio, si richiama l'attenzione sul paragrafo cui si rimanda "Riduzione degli ammortamenti" della sezione "Altre Deroghe" della nota integrativa, nei quali gli Amministratori indicano che, nella redazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, si sono avvalsi della facoltà di sospendere la rilevazione degli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ed immateriali ai sensi dell'art. 60 della Legge n. 126/2020. Nella nota integrativa sono indicate le ragioni della deroga nonché gli effetti della stessa sul valore delle immobilizzazioni materiali ed immateriali e sul patrimonio netto.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dallo stesso ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia.

Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistano le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dall'Amministratore Unico, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte dell'Amministratore Unico del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella

formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;

• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio

Gli Amministratori della I.L.L.A S.P.A.sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione della I.L.L.A S.P.A. al 31 dicembre 2022, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la sua conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio della I.L.L.A S.P.A. al 31 dicembre 2022 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio d'esercizio della I.L.L.A S.P.A. al 31 dicembre 2022 ed è redatta in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Bologna, 31 maggio 2023

Audirevi S.p.A. Gian Mauro Calligari Socio