AGM Information • Feb 9, 2023
AGM Information
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| Informazione Regolamentata n. 20120-20-2023 |
Data/Ora Ricezione 09 Febbraio 2023 16:34:19 |
Euronext Growth Milan | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | ILLA | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 172348 | |
| Nome utilizzatore | : | ILLAN01 - Stefano Crespi | |
| Tipologia | : | REGEM | |
| Data/Ora Ricezione | : | 09 Febbraio 2023 16:34:19 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 09 Febbraio 2023 16:34:20 | |
| Oggetto | : | Relazioni Azionisti 09_02_23 | Comunicato Stampa Integrazione avviso di convocazione Assemblea Straordinaria e |
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
EMARKET SDIR CERTIFIED
Noceto (PR), 9 febbraio 2023 - I.L.L.A. S.p.A. ("ILLA" o la "Società"), azienda leader nella produzione e commercializzazione di pentolame in alluminio con rivestimento antiaderente, quotata al Mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana S.p.A., comunica dell'avvenuta pubblicazione, in data odierna, dell'integrazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in quanto ai sensi dell'art. 19.4 dello statuto sono pervenute delle richieste di integrazione all'ordine del giorno, pervenute in data 06/02/2023, da parte degli Azionisti sig. Lucio Stella che detiene n.29.000.000 di azioni, sig. Montini Eugenio che detiene n.14.790.000 di azioni, sig.ra Martinazzi Silvia che detiene n.1.000.000 di azioni e dalla persona giuridica Noi S.r.l. che detiene n.9.000.000 azioni, e conseguentemente sono state effettuate le integrazioni relative ai punti n.4 - 5 - 6 e 7 all'ordine del giorno, relative all'Assemblea Straordinaria dei Soci, convocata per il giorno giovedì 16 febbraio 2023, alle ore 10:00 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno venerdì 17 febbraio 2023, alle ore 10:00 in seconda convocazione, presso la sede sociale in Noceto (PR) - Via Ghisolfi e Guareschi n. 17, per deliberare sul seguente ordine del giorno:
Phone: +39 0521 667511 Fax: +39 0521 853778 Email: [email protected] Sito internet: www.illa.it
Obbligazionario Convertibile cum warrant per € 3.250.000 oltre ad € 975.000,00 a servizio della conversione dei warrant associati gratuitamente alle obbligazioni deliberato all'assemblea straordinaria del 20 gennaio 2022;
La richiesta di integrazione all'ordine del giorno pervenuta dai signori Azionisti sig. Lucio Stella, sig. Montini Eugenio, sig.ra Martinazzi Silvia e dalla persona giuridica Noi S.r.l. viene motivata, come meglio dettagliato nella relazione illustrativa dai medesimi inviata e che si allega al presente comunicato.
Il Consiglio di Amministrazione, ritenendo non correte ed infondate le richieste di integrazione all'ordine del giorno pervenute dai sopra citati Azionisti sta predisponendo la propria relazione su tali tematiche.
$***$
ILLA S.p.A. produce da oltre 70 anni pentole e padelle in alluminio rivestito di antiaderente. Dal 2010 la produzione avviene nel grande stabilimento di Noceto (PR). L'azienda annovera tra i propri clienti alcune tra le più importanti catene distributive mondiali, per le quali produce prodotti a loro marchio. Oltre al cookware in alluminio antiaderente è anche attiva nella produzione di caffettiere in acciaio e nella distribuzione di una vasta gamma di prodotti per la cucina. Dal 2015 ILLA S.p.A. utilizza il brand Giannini, noto marchio del cookware italiano "design oriented". Nel 2017 il Gruppo ILLA si è quotato su Euronext Growth Milan di Borsa Italiana.
I.L.L.A.S.p.A. Via Chisotti e Guareschi, 17 43015 Noceto (PR) Cod. fisc. e P. IVA 00166090340 Capitale Sociale: deliberato Euro 5.062.500 sottoscritto e versato Euro 3.907.500
Phone: +39 0621 667511 Fax: +39 0621 853778 Email: [email protected] Sito internet: www.illa.it
EMARKET
SDIR CERTIFIED
I.L.L.A. S.p.A. Via Ghisolfi e Guareschi, 17 43015 Noceto (PR) Investor Relations Dott. Stefano Crespi E-mail: [email protected] Investor Relations Tel.: +39 0521 667511 Fax: +39 0521 853778
Euronext Growth Advisor EnVent Capital Markets Ltd Tel.: +39 06 896841 [email protected]
SEC S.p.A. Daniele Pinosa - Tel. +39 335 7233872, E-mail: [email protected] Fabio Santilio - Tel. +39 339 8446521, E-mail: [email protected]
奶 WELLA. S.p.A.
Via Ghisolti e Guareschi, 17
43015 Nocelo (PR)
Cal. iss.e P. IVA 00166090340
Capitale Sociale: deliberato Euro 5.062.500
sottoscritto e versato Euro 3.907.500 Phone: +39 0521 667511
Fax: +39 0521 853778
Email: [email protected] Sito internet: www.illa.it
$\sim 10^{-10}$
e, in via subordinata,
Richiesta di integrazione delle materie da trattare ai sensi dell'articolo
A ILLA SPA PEC [email protected] Al presidente del Consiglio di Amministrazione di ILLA SPA Giuseppe Vittorio Maria Moneta PEC [email protected] p.c. Al Collegio Sindacale in persona del Presidente Maurizio Dallocchio [email protected] [email protected] p.c. All'Eugad (già Nomad) Envent Capital Markets Pec: [email protected]
Il sottoscritto Lucio Stella Titolare di n. 29.000.000 di azioni della società Illa Spa Sulla base delle questioni esposte nella Relazione allegata, il cui contenuto qui si richiama integralmente, si chiede di annullare la convocazione assembleare in epigrafe, anche perché - e con riserva di ogni altra argomentazione – le partecipazioni sociali sono state gravemente condizionate dalla non corretta applicazione del meccanismo di esecuzione dei Poc - di per se già gravosi ed inefficaci -, applicazione che ha comportato una oltremodo illegittima diluizione delle partecipazioni sociali degli azionisti di minoranza.
Nella deprecata ipotesi in cui non venisse accolta la seguente richiesta, si formula sin d'ora ogni e più ampia riserva in ordine all'operato degli Organi preposti, e si fa ampia riserva di impugnativa nelle sedi e nei modi opportuni. Fermo restando la riserva di cui sopra,
nella deprecata ipotesi di mancato accoglimento della richiesta di annullamento della convocazione assembleare - in via subordinata, e senza alcuna acquiescenza alla convocazione assembleare in epigrafe, su cui si ribadisce la suesposta riserva di impugnativa -
si chiede - come disciplinato nell'avviso di convocazione, ed ai sensi dell'articolo 19.4 Statuto - di integrare le materie da trattare nel modo sequente:
Incarico al Consiglio di Amministrazione di non porre in esecuzione la residua tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant deliberato all'assemblea straordinaria del 20 gennaio 2022 per € 3.250.000.00 oltre ad € 975.000,00 a servizio della conversione dei warrant associati gratuitamente alle obbligazioni.
Incarico al Consiglio di Amministrazione di impugnare il Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant per $\epsilon$ 3.250.000,00 oltre ad $\epsilon$ 975.000,00 a servizio della conversione dei warrant associati gratuitamente alle obbligazioni deliberato all'assemblea straordinaria del 20 gennaio 2022, per le ragioni esposte in Relazione, e per ogni altra connessa ragione relativa alla invalidità e/o inefficacia dello stesso:
Azione di Responsabilità nei confronti di tutti i singoli componenti del Consiglio di Amministrazione, cosi meglio identificati
Stefano Crespi Consigliere nato/a a Busto Arsizio (VA) il 29.07.1970
Galeazzo Montella Consigliere nato/a a Milano (MI) il 27.10.1945
Luigi Maniglio Consigliere nato/a a Roma (RM) il 22.01.1962
Giuseppe Brioni nato/a a Milano (MI) il 06.08.1948
Pierpaolo Marziali Consigliere nato/a a Macerata (MC) il 14.03.1972
Maurizio Marco Occhipinti Consigliere nato/a a Milano (MI) il 09.05.1957
Giuseppe Vittorio Maria Moneta Presidente nato/a a Milano (MI) il 18.05.1951
e correlata Revoca degli stessi
$\bar{z}$
Nomina nuovo Consiglio di Amministrazione
In attesa di un Vostro riscontro secondo quanto previsto all'articolo 19.4 Statuto,
Il sottoscritto Lucio Stella Titolare di n. 29.000.000 di azioni della società Illa Spa, ha presentato – in allegato alla medesima Pec in data odierna alla Società ed al Consiglio di Amministrazione una integrazione delle materie da trattare e dell'ordine del giorno, con riferimento all'assemblea del 16/17 febbraio 2023, ai sensi dell'articolo 19.4 Statuto.
"Incarico al Consiglio di Amministrazione di non porre in esecuzione il Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant deliberato all'assemblea straordinaria del 20 gennaio 2022 per € 3.250.000,00 oltre ad € 975.000,00 a servizio della conversione dei warrant associati gratuitamente",
si espone quanto segue.
Appare doveroso sottoporre all'assemblea le numerose criticità del POC in oggetto, delle modalità di conversione e delle conseguenze che tale conversione ha avuto in ordine alle partecipazioni sociali.
Tra le altre criticità, che sono state oggetto anche di numerosi commenti pubblici (ad es., ufficio studi società advisor nel mercato Egm), si osserva, con ogni riserva di ulteriore integrazione:
Il Contratto su cui si fonda il POC non è mai stato messo a disposizione degli azionisti, e dunque - posto che questo fatto rappresenta di per sé una grave lacuna informativa – dobbiamo ricavare le informazioni sulle caratteristiche dell'operazione da quanto risulta dalla Relazione del Cda.
Al contrario di quanto risulta dalla Relazione Cda (da cui non appare alcun meccanismo di arrotondamento millesimale, al contrario della Relazione sul nuovo POC all'ordine del giorno della prefata assemblea), la conversione
è stata effettuata, in maniera non coerente, con il meccanismo di arrotondamento millesimale. Non solo, ma - stante il valore esiguo delle azioni sul mercato – tale arrotondamento ha determinato un'attribuzione al Fondo Negma di azioni in numero molto maggiore rispetto a quanto sarebbe stato coerente rispetto alla disciplina risultante dalla Relazione del Cda, con ovvia conseguente diluizione delle partecipazioni sociali. Anche sulla base di tali argomentazioni, che si approfondiscono di seguito, abbiamo in primo luogo richiesto al Cda l'annullamento della convocazione assembleare, e, solo in via subordinata e con riserva di impugnativa, l'integrazione delle materie da trattare.
Di seguito, si svolgono alcune considerazioni sulla Esecuzione dei meccanismi di conversione con meccanismo di arrotondamento che hanno comportato un favore illogico nei confronti degli Obbligazionisti Convertendi.
Sul punto:
straordinaria deliberato l'emissione del prestito L'assemblea ha obbligazionario convertibile cum warrant così come proposto dal Consiglio di Amministrazione per complessivi $\epsilon$ 3.250.000 oltre ad $\epsilon$ 975.000 riservati all'eventuale esercizio dei warrant associati al prestito
L'assemblea autorizzava gli amministratori a convertire le obbligazioni con il sequente procedimento/meccanismo
Individuazione del cosiddetto VWAP delle azioni dell'Emittente (Illa) nel a) corso dei dieci giorni di negoziazione delle azioni precedenti la richiesta di conversione.
Esclusione del VWAP di qualsiasi giorno di negoziazione in cui $b)$ l'investitore (NEGMA) avesse venduto più del 25% del volume totale delle Azioni Negoziate
Esclusione di qualsiasi giorno di negoziazione in cui il VWAP giornaliero $c)$ fosse stato inferiore (almeno del 90%) al VWAP delle azioni calcolato durante il periodo di Pricing applicabile
Individuazione del minimo VWAP utile sulla base dei tre criteri a), b) e c) $\mathsf{d}$
Calcolo del 94% del VWAP (VWAP minimo scontato) $e)$
Determinazione del numero delle azioni da emettere dividendo il valore $f$ ) nominale delle obbligazioni convertende per il VWAP minimo scontato individuato al punto e)
La relazione del CDA e la delibera assembleare non fanno riferimento ad eventuali ulteriori meccanismi di determinazione del prezzo di conversione.
In particolare non risultano deliberati meccanismi di arrotondamento per eccesso, difetto, o troncatura ad un decimale, centesimo o millesimo.
Per VWAP si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP. Trattandosi di una media, esso non potrà essere, per definizione di media, mai inferiore al valore minimo delle transazioni effettuate nella medesima giornata
Dai comunicati stampa, unici documenti disponibili relativi alle conversioni effettuate, si evince chiaramente come il numero delle azioni spettanti è stato determinato in maniera errata e/o arbitraria in tutte le conversioni effettuate sino ad oggi. Infatti:
Tutte le conversioni sono state effettuate moltiplicando al 90% anziché al $a)$ 94% il prezzo VWAP minimo dei 10 giorni precedenti con la conseguenza che al sottoscrittore delle obbligazioni convertibili sono state assegnate un numero maggiore di azioni rispetto al dovuto.
$b)$ Tutte le conversioni sono state effettuate applicando al prezzo VWAP scontato un ulteriore ed arbitrario arrotondamento per difetto e/o troncatura di decimali, arrotondamento e/o troncatura non autorizzati dalla Assemblea e nemmeno citati nella relazione illustrativa del CDA.
Non sono stati resi pubblici: $\mathsf{c})$
Il valore del VWAP dei 10 giorni antecedenti la richiesta di conversione
EMARKET
SDIR CERTIFIED
Le esclusioni (o la loro assenza) di cui alla lettera b) del meccanismo di conversione giorni in cui l'investitore (NEGMA) ha venduto azioni per oltre il 25% degli scambi in un solo giorno
Le esclusioni di cui alla lettera c) del meccanismo di conversione (VWAP giornaliero inferiore almeno del 90% al VWAP delle azioni calcolato durante il periodo di Pricing applicabile).
Di seguito si dà evidenza della portata degli effetti sul quantitativo di azioni emesse a fronte di ogni conversione causato dagli arbitrari arrotondamenti e troncature dei decimali e dall'errata applicazione della percentuale sul VWAC minimo.
Per facilitare la comprensione per ciascun errore e/o arbitrario criterio utilizzato se ne evidenziano di seguito gli effetti singolarmente.
Arrotondamenti di decimali e/o troncatura degli stessi non deliberati $a)$ dall'Assemblea.
Per VWAP si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP.
Bloomberg non pubblicizza questi dati (per esempio su quotidiani) ma li rende disponibili sulle proprie piattaforme elettroniche, utilizzabili esclusivamente sottoscrivendo un abbonamento biennale molto oneroso.
È pertanto di fatto impossibile verificare sulla medesima fonte citata in contratto il valore del VWAP giornaliero minimo dei 10 giorni precedenti la conversione. La società Illa non ha mai comunicato i valori del VWAP.
Tuttavia è possibile calcolare per approssimazione in difetto il valore minimo giornaliero del VWAP. Trattandosi infatti di una media, ancorché pesata, esso
non potrà mai essere per definizione stessa di media inferiore al valore minimo del prezzo delle transazioni effettuate nella medesima giornata.
il valore minimo del prezzo delle contrattazioni giornaliere può quindi ben essere preso come approssimazione del VWAP minimo cui applicare la percentuale del 94% per verificare i prezzi applicati alle conversioni effettuate. Prescindendo dalla percentuale applicata al VWAP minimo al 90% anziché del 94% e analizzando le ultime quattro conversioni (quelle effettuate successivamente al rinvio dell'assemblea inizialmente programmata per il 23-24 gennaio 2022) è di tutta evidenza come siano stati effettuati arrotondamenti e/o troncature importanti sul numero di decimali del VWAP minimo scontato.
Il prezzo minimo di Borsa del titolo Illa S.p.A. non ha mai registrato una sola contrattazione nelle quali sia stata scambiata anche una sola azione ad un prezzo inferiore ad € 0,0020.
Applicando la percentuale di conversione dichiarata in sede di conversione (90%) si ottiene un prezzo di conversione pari ad € 0,0018.
Tabella prezzi utilizzati nelle ultime quattro conversioni e percentuale del 90% applicata sul prezzo minimo assoluto di borsa (valore minimo assoluto assumibile dal VWAP).
| DATA CONVERSIONE |
SCONTO EFFETTIVO APPLICATO |
VALORE MINIMO ASSOLUTO ASSUMIBILE DAL VWAP MOLTIPLICATO AL 90% |
PREZZO CONVERSIONE APPLICATO |
VALORE NOMINALE OBBLIGAZIONI CONVERTITE |
NUOVE AZIONI |
|---|---|---|---|---|---|
| 19/01/2023 | 44.44% | 0,0018€ | 0.0010€ | 40.000 | 40.000.000 |
| 20/01/2023 | 44,44% | 0,0018€ | 0,0010€ | 40.000 | 40.000.000 |
| 27/11/2022 | 44,44% | 0,0018€ | $0,0010 \in$ | 40.000 | 40.000.000 |
| 03/02/2022 | 44.44% | 0,0018€ | 0.0010€ | 180.000 | 180.000.000 |
| TOTALE | 44,44% | 0,0018€ | 0.0010 € | 300,000 | 300.000.000 |
Tabella effetti in termini percentuali del numero di nuove azioni emesse sul totale delle azioni in circolazione.
| DATA CONVERSIONE |
AZIONI ANTE | AZIONI POST | % SUL CAPITALE ANTE CONVERSIONE |
% SUL CAPITALE POST CONVERSIONE |
|---|---|---|---|---|
| 19/01/2023 | 336.761.527 | 376,761.527 | 11,88% | 10.62% |
| 20/01/2023 | 376.761.527 | 416.761.527 | 10,62% | 9.60% |
| 27/11/2022 | 416.761.527 | 456.761.527 | 9.60% | 8.76% |
| 03/02/2022 | 456.761.527 | 636.761.527 | 39.41% | 28,27% |
| TOTALE | 89,08% | 47,11% |
Come è facilmente rilevabile, le ultime conversioni sono state fatte applicando una percentuale di riduzione effettivo al minimo valore assumibile del VWAP pari al 44,44% e non al 90% come dichiarato. Di fatto è stato troncato il quarto decimale utilizzando per la conversione il prezzo di € 0,0010 anziché 0,0018. In esecuzione alle quattro conversioni di cui in tabella sono state consegnate a Negma complessivamente 300 milioni di nuove azioni pari al 79,63% delle azioni in circolazione prima delle emissioni ed al 44,33% post conversione. Con il medesimo criterio del prezzo minimo assoluto assumibile dal VWAP per le ultime quattro conversioni si può determinare il numero massimo di azioni spettanti all'investitore Negma e per differenza il numero di azioni emesse arbitrariamente a favore della stessa
| DATA CONVERSIONE |
VALORE NOMINALE OBBLIGAZIONI CONVERTITE |
VWAP MINIMO ASSOLUTO ASSUMIBILE |
NUOVE AZIONI TEORICHE |
NUOVE AZIONI EMESSE |
AZIONI EMESSE ARBITRARIAMENTE |
|---|---|---|---|---|---|
| 19/01/2023 | 40.000 | 0,0018€ | 22.222.222 | 40.000.000 | 17.777.778 |
| 20/01/2023 | 40,000 | 0,0018€ | 22.222.222 | 40.000.000 | 17.777.778 |
| 27/11/2022 | 40.000 | 0,0018 € | 22.222.222 | 40.000.000 | 17.777.778 |
| 03/02/2022 | 180.000 | $0.0018 \in$ | 100.000.000 | 180.000.000 | 80.000.000 |
| TOTALE | 300.000 | $0.0018 \in$ | 166.666.667 | 300.000.000 | 133.333.333 |
Come si vede dalla tabella nelle ultime quattro conversioni sono state consegnate arbitrariamente a Negma ben 133 milioni di azioni in più, il 20,94% del totale delle azioni in circolazione post aumento pari a n. 636.761.527.
b) La percentuale del 90% applicata al VWAP minimo determina l'emissione del 4,44% di azioni in più' rispetto a quanto spettante applicando la percentuale del 94%.
Prendendo ad esempio l'ultima conversione effettuata in data 3 febbraio 2023 per n.18 obbligazioni del valore nominale di € 10.000,00 per complessivi € 180.000,00, il CDA ha determinato in € 0,001 il prezzo di conversione dopo aver applicato la percentuale del 90% emettendo conseguentemente 180.000.000 di nuove azioni pari al 28,27% del nuovo capitale ed al 39,41% del capitale ante conversione.
Partendo dal prezzo di emissione - prescindendo per il momento da arrotondamenti per difetto e/o troncature - è possibile determinare il numero di azioni emesse illecitamente.
| DIFFERENZA | 7.659.574 |
|---|---|
| AZIONI DA EMETTERE | 172.340.426 |
| PREZZO CONVERSIONE | 0,0010 |
| SCONTO APPLICATO | 94,00% |
| VWAP TEORICO | 0,001111€ |
| NOMINALE CONVERTITO | 180.000,00€ |
| AZIONI EMESSE | 180.000.000 |
| VWAP TEORICO | 0,001111 |
| SCONTO APPLICATO | 90,00% |
| PREZZO CONVERSIONE | 0.001000 $\in$ |
| NOMINALE CONVERTITO | 180.000,00€ |
Nella prima tabella sono riportati i dati relativi alla conversione effettuata come da comunicato stampa ed il VWAP minimo teorico - senza considerare arrotondamenti e troncature - ricalcolato dividendo il prezzo di conversione per la percentuale applicato del 90%. Nella seconda tabella sono ricalcolate le
azioni spettanti dalla conversione partendo dal medesimo VWAP ricalcolato come da paragrafo sopra applicando la percentuale deliberato del 94,00% L'ultima riga riporta la differenza negativa pari a n. 7.659.574 tra le azioni emesse e quelle effettivamente spettanti all'obbligazionista Negma.
Premesso che non risultano comunicazioni sociali riportanti il numero di warrant emessi, la loro data di scadenza ed il prezzo di esercizio, analoghe considerazioni possono essere effettuate in merito alla determinazione di quest'ultimo.
Il prezzo di esercizio dei warrant viene determinato moltiplicando per il 120% del VWAP medio delle azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche, omissis..
E' evidente che se il prezzo VWAP viene troncato al millesimo, il numero di nuove azioni rivenienti dall'esercizio dei warrant dietro pagamento del prezzo come sopra determinato permette un'attribuzione al Fondo Negma di azioni in numero molto maggiore rispetto a quanto sarebbe stato coerente rispetto alla disciplina risultante dalla Relazione del Cda, con ovvia conseguente diluizione delle partecipazioni sociali.
al Consiglio di Amministrazione di impugnare il Prestito "Incarico Obbligazionario Convertibile cum warrant, per le ragioni esposte in Relazione, e per ogni altra connessa ragione relativa alla invalidità e/o inefficacia dello stesso",
si espone quanto segue.
Si richiamano le argomentazioni esposte al primo punto. Con particolare riferimento al fatto che la diluizione delle partecipazioni conseguente alla errata applicazione del meccanismo di conversione determina la necessità di accertare in concreto l'effettività delle partecipazioni sociali.
"Azione di Responsabilità nei confronti di tutti i singoli componenti del Consiglio di Amministrazione, cosi meglio identificati
2.Galeazzo Montella Consigliere nato/a a Milano (MI) il 27.10.1945
Luigi Maniglio Consigliere nato/a a Roma (RM) il 22.01.1962
Giuseppe Brioni nato/a a Milano (MI) il 06.08.1948
Pierpaolo Marziali Consigliere nato/a a Macerata (MC) il 14.03.1972
Maurizio Marco Occhipinti Consigliere nato/a a Milano (MI) il 09.05.1957
Giuseppe Vittorio Maria Moneta Presidente nato/a a Milano (MI) il 18.05.1951
e correlata Revoca degli stessi"
appare opportuno sottoporre all'assemblea il comportamento del Cda che ha consentito – direttamente o indirettamente – di realizzare il meccanismo di conversione del POC con le criticità prima esposte.
Sotto altro e diverso profilo, va anche evidenziato e sottoposto alla valutazione il fatto che il Cda non ha informato gli azionisti dell'apertura della Liguidazione Giudiziale a carico della Giannini Spa, del cui Ramo di Azienda Illa è affittuaria.
"Nomina nuovo Consiglio di Amministrazione", questo è ovviamente correlato al terzo punto.
| CHILDINAL CHILD | 06/02/2023 - 17:35:35 | Volume | 22.353.000 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 0,002 | 10.8 Ë $\frac{1}{2}$ |
1 anno | Max 0,346 Min 0,002 |
||
| Öggi | Max 0,0025 Min 0,002 |
||||
| 29.000.000 | Variazione y | - 0 SOLUT |
|||
| EUR. | |||||
| Azione | Prezzo lettera | 0,0025 | |||
| $\frac{1}{2}$ | > Singoli ordini con protezione | ILLA-ILLA.MI-ISIN IT0005316705-AFF | Prezzo denaro | 0,002 |
Ultima news - Oggi - 08:34 - Illa - Negma richiede conversione parziale della quinta tranche del Poc pe...
$\hat{\beta}{\rm eff}$ is $\hat{\beta}{\rm eff}$ .
e, in via subordinata,
19.4 Statuto
A ILLA SPA PEC [email protected] Al presidente del Consiglio di Amministrazione di ILLA SPA Giuseppe Vittorio Maria Moneta PEC [email protected] p.c. Al Collegio Sindacale in persona del Presidente Maurizio Dallocchio [email protected] [email protected] p.c. All'Eugad (già Nomad) Envent Capital Markets Pec: [email protected]
Sulla base delle questioni esposte nella Relazione allegata, il cui contenuto qui si richiama integralmente, si chiede di annullare la convocazione assembleare in epigrafe, anche perché – e con riserva di ogni altra argomentazione – le partecipazioni sociali sono state gravemente condizionate dalla non corretta applicazione del meccanismo di esecuzione dei Poc – di per se già gravosi ed inefficaci -, applicazione che ha comportato una oltremodo illegittima diluizione delle partecipazioni sociali degli azionisti di minoranza.
Nella deprecata ipotesi in cui non venisse accolta la seguente richiesta, si formula sin d'ora ogni e più ampia riserva in ordine all'operato degli Organi preposti, e si fa ampia riserva di impugnativa nelle sedi e nei modi opportuni. Fermo restando la riserva di cui sopra,
deprecata ipotesi di mancato accoglimento della richiesta nella di annullamento della convocazione assembleare - in via subordinata, e senza alcuna acquiescenza alla convocazione assembleare in epigrafe, su cui si ribadisce la suesposta riserva di impugnativa -
si chiede - come disciplinato nell'avviso di convocazione, ed ai sensi dell'articolo 19.4 Statuto - di integrare le materie da trattare nel modo seguente:
Incarico al Consiglio di Amministrazione di non porre in esecuzione la residua tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant deliberato all'assemblea starordinaria del 20 gennaio 2022 per € 3.250.000,00 oltre ad € 975.000,00 a servizio della conversione dei warrant associati gratuitamente alle obbligazioni.
Incarico al Consiglio di Amministrazione di impugnare il Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant per $\epsilon$ 3.250.000,00 oltre ad $\epsilon$ 975.000,00 a servizio della conversione dei warrant associati gratuitamente alle obbligazioni deliberato all'assemblea straordinaria del 20 gennaio 2022, per le ragioni esposte in Relazione, e per ogni altra connessa ragione relativa alla invalidità e/o inefficacia dello stesso;
Azione di Responsabilità nei confronti di tutti i singoli componenti del Consiglio di Amministrazione, cosi meglio identificati
Stefano Crespi Consigliere nato/a a Busto Arsizio (VA) il 29.07.1970
Galeazzo Montella Consigliere nato/a a Milano (MI) il 27.10.1945
Luigi Maniglio Consigliere nato/a a Roma (RM) il 22.01.1962
Giuseppe Brioni nato/a a Milano (MI) il 06.08.1948
Pierpaolo Marziali Consigliere nato/a a Macerata (MC) il 14.03.1972
Maurizio Marco Occhipinti Consigliere nato/a a Milano (MI) il 09.05.1957 7. Giuseppe Vittorio Maria Moneta Presidente nato/a a Milano (MI) il 18.05.1951
e correlata Revoca degli stessi
Nomina nuovo Consiglio di Amministrazione u,
In attesa di un Vostro riscontro secondo quanto previsto all'articolo 19.4 Statuto,
EMARKET
SDIR CERTIFIED
Il sottoscritto Eugenio Montini nato a Villa Carcina (BS) il 16 maggio 1963 residente a composito (C) in Via composito "a Titolare di n. 17.259.000 azioni della società Illa Spa, ha presentato - in allegato alla medesima Pec in data odierna alla Società ed al Consiglio di Amministrazione una integrazione delle materie da trattare e dell'ordine del giorno, con riferimento all'assemblea del 16/17 febbraio 2023, ai sensi dell'articolo 19.4 Statuto.
"Incarico al Consiglio di Amministrazione di non porre in esecuzione il Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant deliberato all'assemblea straordinaria del 20 gennaio 2022 per € 3.250.000,00 oltre ad € 975.000,00 a servizio della conversione dei warrant associati gratuitamente",
si espone quanto segue.
Appare doveroso sottoporre all'assemblea le numerose criticità del POC in oggetto, delle modalità di conversione e delle conseguenze che tale conversione ha avuto in ordine alle partecipazioni sociali.
Tra le altre criticità, che sono state oggetto anche di numerosi commenti pubblici (ad es., ufficio studi società advisor nel mercato Egm), si osserva, con ogni riserva di ulteriore integrazione:
Il Contratto su cui si fonda il Poc non è mai stato messo a disposizione degli azionisti, e dunque - posto che questo fatto rappresenta di per sé una grave lacuna informativa - dobbiamo ricavare le informazioni sulle caratteristiche dell'operazione da quanto risulta dalla Relazione del Cda.
Al contrario di quanto risulta dalla Relazione Cda (da cui non appare alcun meccanismo di arrotondamento millesimale, al contrario della Relazione
sul nuovo Poc all'ordine del giorno della prefata assemblea), la conversione è stata effettuata, in maniera non coerente, con il meccanismo di arrotondamento millesimale. Non solo, ma - stante il valore esiguo delle azioni sul mercato - tale arrotondamento ha determinato un'attribuzione al Fondo Negma di azioni in numero molto maggiore rispetto a quanto sarebbe stato coerente rispetto alla disciplina risultante dalla Relazione del Cda, con ovvia conseguente diluizione delle partecipazioni sociali. Anche sulla base di tali argomentazioni, che si approfondiscono di seguito, abbiamo in primo luogo richiesto al Cda l'annullamento della convocazione assembleare, e, solo in via subordinata e con riserva di impugnativa, l'integrazione delle materie da trattare.
Di seguito, si svolgono alcune considerazioni sulla Esecuzione dei meccanismi di conversione con meccanismo di arrotondamento che hanno comportato un favore illogico nei confronti degli Obbligazionisti Convertendi.
Sul punto:
straordinaria L'assemblea ha deliberato l'emissione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant così come proposto dal Consiglio di Amministrazione per complessivi $\in$ 3.250.000 oltre ad $\in$ 975.000 riservati all'eventuale esercizio dei warrant associati al prestito
L'assemblea autorizzava gli amministratori a convertire le obbligazioni con il seguendo il seguente procedimento/meccanismo
Individuazione del cosiddetto VWAP delle azioni dell'Emittente (Illa) nel $a)$ corso dei dieci giorni di negoziazione delle azioni precedenti la richiesta di conversione.
$b)$ Esclusione del VWAP di qualsiasi giorno di negoziazione in cui l'investitore (NEGMA) avesse venduto più del 25% del volume totale delle Azioni Negoziate
Esclusione di qualsiasi giorno di negoziazione in cui il VWAP giornaliero $\circ$ ) fosse stato inferiore (almeno del 90%) al VWAP delle azioni calcolato durante il periodo di Pricing applicabile
Individuazione del minimo VWAP utile sulla base dei tre criteri a), b) e c) $d)$
Calcolo del 94% del VWAP (VWAP minimo scontato) $\Theta$ )
Determinazione del numero delle azioni da emettere dividendo il valore $f$ nominale delle obbligazioni convertende per il VWAP minimo scontato individuato al punto e)
La relazione del CDA e la delibera assembleare non fanno riferimento ad eventuali ulteriori meccanismi di determinazione del prezzo di conversione.
In particolare non risultano deliberati meccanismi di arrotondamento per eccesso, difetto, o troncatura ad un decimale, centesimo o millesimo.
Per VWAP si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP. Trattandosi di una media, esso non potrà essere, per definizione di media, mai inferiore al valore minimo delle transazioni effettuate nella medesima giornata
Dai comunicati stampa, unici documenti disponibili relativi alle conversioni effettuate, si evince chiaramente come il numero delle azioni spettanti è stato determinato in maniera errata e/o arbitraria in tutte le conversioni effettuate sino ad oggi. Infatti:
Tutte le conversioni sono state effettuate moltiplicando al 90% anziché al a) 94% il prezzo VWAP minimo dei 10 giorni precedenti con la conseguenza che al sottoscrittore delle obbligazioni convertibili sono state assegnate un numero maggiore di azioni rispetto al dovuto.
Tutte le conversioni sono state effettuate applicando al prezzo VWAP $b)$ scontato un ulteriore ed arbitrario arrotondamento per difetto e/o troncatura di decimali, arrotondamento e/o troncatura non autorizzati dalla Assemblea e nemmeno citati nella relazione illustrativa del CDA.
$\mathsf{c}$ Non sono state resi pubblici:
Il valore del VWAP dei 10 giorni antecedenti la richiesta di conversione $\frac{1}{2}$
EMARKE SDIR CERTIFIED
Le esclusioni (o la loro assenza) di cui alla lettera b) del meccanismo di conversione giorni in cui l'investitore (NEGMA) ha venduto azioni per oltre il 25% degli scambi in un solo giorno
Le esclusioni di cui alla lettera c) del meccanismo di conversione (VWAP giornaliero inferiore almeno del 90% al VWAP delle azioni calcolato durante il periodo di Pricing applicabile).
Di seguito si dà evidenza della portata degli effetti sul quantitativo di azioni emesse a fronte di ogni conversione causato dagli arbitrari arrotondamenti e troncature dei decimali e dall'errata applicazione della percentuale sul VWAP minimo.
Per facilitare la comprensione per ciascuna errore e/o arbitrario criterio utilizzato se ne evidenziano di seguito gli effetti singolarmente.
Arrotondamenti di decimali e/o troncatura degli stessi non deliberati a) dall'Assemblea.
Per VWAP si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP.
Bloomberg non pubblicizza questi dati (per esempio su quotidiani) ma li rende disponibili sulle proprie piattaforme elettroniche, utilizzabili esclusivamente sottoscrivendo un abbonamento biennale molto oneroso.
E' pertanto di fatto impossibile verificare sulla medesima fonte citata in contratto il valore del VWAP giornaliero minimo dei 10 giorni precedenti la conversione.
La società Illa non ha mai comunicato i valori del VWAP.
Tuttavia è possibile calcolare per approssimazione in difetto il valore minimo giornaliero del VWAP. Trattandosi infatti di una media, ancorché pesata, esso
non potrà mai essere per definizione stessa di media inferiore al valore minimo del prezzo delle transazioni effettuate nella medesima giornata.
il valore minimo del prezzo delle contrattazioni giornaliere può quindi ben essere preso come approssimazione del VWAP minimo cui applicare la percentuale del 94% per verificare i prezzi applicati alle conversioni effettuate. Prescindendo dalla percentuale applicata al VWAP minimo al 90% anziché del analizzando le ultime quattro conversioni (quelle effettuate $94%$ $e$ successivamente al rinvio dell'assemblea inizialmente programmata per il 23-24 gennaio 2022) è di tutta evidenza come siano stati effettuati arrotondamenti e/o troncature importanti sul numero di decimali del VWAP minimo scontato.
Il prezzo minimo di Borsa del titolo Illa S.p.A. non ha mai registrato una sola contrattazione nelle quali sia stata scambiata anche una sola azione ad un prezzo inferiore ad € 0,0020.
Applicando la percentuale di conversione dichiarata in sede di conversione (90%) si ottiene un prezzo di conversione pari ad $\in$ 0,0018.
Tabella prezzi utilizzati nelle ultime quattro conversioni e percentuale del 90% applicata sul prezzo minimo assoluto di borsa (valore minimo assoluto assumibile dal VWAP).
| DATA CONVERSIONE |
SCONTO EFFETTIVO APPLICATO |
VALORE MINIMO ASSOLUTO ASSUMIBILE DAL VWAP MOLTIPLICATO AL 90% |
PREZZO CONVERSIONE APPLICATO |
VALORE NOMINALE OBBLIGAZIONI CONVERTITE |
NUOVE AZIONI |
|---|---|---|---|---|---|
| 19/01/2023 | 44.44% | 0,0018€ | 0,0010€ | 40.000 | 40,000,000 |
| 20/01/2023 | 44,44% | 0.0018€ | $0.0010 \in$ | 40.000 | 40.000.000 |
| 27/11/2022 | 44,44% | $0.0018 \in$ | 0,0010 € | 40.000 | 40.000.000 |
| 03/02/2022 | 44,44% | 0,0018€ | 0,0010 € | 180,000 | 180.000.000 |
| TOTALE | 44,44% | $0.0018 \in$ | 0,0010€ | 300,000 | 300.000,000 |
Tabella effetti in termini percentuali del numero di nuove azioni emesse sul totale delle azioni in circolazione.
| DATA CONVERSIONE |
AZIONI ANTE | AZIONI POST | % SUL CAPITALE ANTE CONVERSIONE |
% SUL CAPITALE POST CONVERSIONE |
|---|---|---|---|---|
| 19/01/2023 | 336.761.527 | 376.761.527 | 11,88% | 10.62% |
| 20/01/2023 | 376.761.527 | 416.761.527 | 10.62% | 9,60% |
| 27/11/2022 | 416.761.527 | 456.761.527 | 9.60% | 8,76% |
| 03/02/2022 | 456.761.527 | 636.761.527 | 39 41% | 28.27% |
| TOTALE | 89,08% | 47.11% |
Come è facilmente rilevabile, le ultime conversioni sono state fatte applicando una percentuale di riduzione effettivo al minimo valore assumibile del VWAP pari al 44,44% e non al 90% come dichiarato. Di fatto è stato troncato il quarto decimale utilizzando per la conversione il prezzo di € 0,0010 anziché 0,0018. In esecuzione alle quattro conversioni di cui in tabella sono state consegnate a Negma complessivamente 300 milioni di nuove azioni pari al 79,63% delle azioni in circolazione prima delle emissioni ed al 44,33% post conversione. Con il medesimo criterio del prezzo minimo assoluto assumibile dal VWAP per le ultime quattro conversioni si può determinare il numero massimo di azioni spettanti all'investitore Negma e per differenza il numero di azioni emesse arbitrariamente a favore della stessa
| DATA CONVERSIONE |
VALORE NOMINALE OBBLIGAZIONI CONVERTITE |
VWAP MINIMO ASSOLUTO ASSUMIBILE |
NUOVE AZION! TEORICHE |
NUOVE AZIONI EMESSE |
AZIONI EMESSE ARBITRARIAMENTE |
|---|---|---|---|---|---|
| 19/01/2023 | 40.000 | 0.0018 € | 22.222.222 | 40.000.000 | 17.777.778 |
| 20/01/2023 | 40.000 | 0.0018€ | 22.222.222 | 40.000.000 | 17.777.778 |
| 27/11/2022 | 40.000 | 0.0018€ | 22.222.222 | 40.000.000 | 17.777.778 |
| 03/02/2022 | 180.000 | 0,0018€ | 100.000.000 | 180.000.000 | 80,000,000 |
| TOTALE | 300.000 | 0.0018€ | 166.666.667 | 300.000.000 | 133.333.333 |
Come si vede dalla tabella nelle ultime quattro conversioni sono state consegnate arbitrariamente a Negma ben 133 milioni di azioni in più, il 20,94% del totale delle azioni in circolazione post aumento pari a n. 636.761.527.
La percentuale del 90% applicata al VWAP minimo determina l'emissione b) del 4,44% di azioni in più' rispetto a quanto spettante applicando la percentuale del 94%.
Prendendo ad esempio l'ultima conversione effettuata in data 3 febbraio 2023 per n.18 obbligazioni del valore nominale di € 10.000,00 per complessivi € 180.000,00, il CDA ha determinato in € 0,001 il prezzo di conversione dopo aver applicato la percentuale del 90% emettendo conseguentemente 180.000.000 di nuove azioni pari al 28,27% del nuovo capitale ed al 39,41% del capitale ante conversione.
Partendo dal prezzo di emissione - prescindendo per il momento da arrotondamenti per difetto e/o troncature - è possibile determinare il numero di azioni emesse illecitamente.
| NOMINALE CONVERTITO | 180.000,00 € |
|---|---|
| PREZZO CONVERSIONE | 0,001000€ |
| SCONTO APPLICATO | 90,00% |
| VWAP TEORICO | 0,001111 |
| AZIONI EMESSE | 180.000.000 |
| NOMINALE CONVERTITO | 180.000,00€ |
| VWAP TEORICO | $0.001111\,\epsilon$ |
| SCONTO APPLICATO | 94.00% |
| PREZZO CONVERSIONE | 0,0010 |
| AZIONI DA EMETTERE | 172.340.426 |
| DIFFERENZA | 7.659.574 |
Nella prima tabella sono riportati i dati relativi alla conversione effettuata come da comunicato stampa ed il VWAP minimo teorico - senza considerare arrotondamenti e troncature - ricalcolato dividendo il prezzo di conversione per la percentuale applicato del 90%. Nella seconda tabella sono ricalcolate le
azioni spettanti dalla conversione partendo dal medesimo VWAP ricalcolato come da paragrafo sopra applicando la percentuale deliberato del 94,00% L'ultima riga riporta la differenza negativa pari a n. 7.659.574 tra le azioni emesse e quelle effettivamente spettanti all'obbligazionista Negma.
Premesso che non risultano comunicazioni sociali riportanti il numero di warrant emessi, la loro data di scadenza ed il prezzo di esercizio, analoghe considerazioni possono essere effettuate in merito alla determinazione di quest'ultimo.
Il prezzo di esercizio dei warrant viene determinato moltiplicando per il 120% del VWAP medio delle azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche,.. omissis..
E' evidente che se il prezzo VWAP viene troncato al millesimo, il numero di nuove azioni rivenienti dall'esercizio dei warrant dietro pagamento del prezzo come sopra determinato permette un'attribuzione al Fondo Negma di azioni in numero molto maggiore rispetto a quanto sarebbe stato coerente rispetto alla disciplina risultante dalla Relazione del Cda, con ovvia conseguente diluizione delle partecipazioni sociali.
"Incarico al Consiglio di Amministrazione di impugnare il Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant, per le ragioni esposte in Relazione,
e per ogni altra connessa ragione relativa alla invalidità e/o inefficacia dello stesso".
si espone quanto segue.
Si richiamano le argomentazioni esposte al primo punto. Con particolare riferimento al fatto che la diluizione delle partecipazioni conseguente alla errata applicazione del meccanismo di conversione determina la necessità di accertare in concreto l'effettività delle partecipazioni sociali.
"Azione di Responsabilità nei confronti di tutti i singoli componenti del Consiglio di Amministrazione, cosi meglio identificati
Giuseppe Vittorio Maria Moneta Presidente nato/a a Milano (MI) il 18.05.1951
e correlata Revoca degli stessi"
appare opportuno sottoporre all'assemblea il comportamento del Cda che ha consentito - direttamente o indirettamente - di realizzare il meccanismo di conversione del Poc con le criticità prima esposte.
Sotto altro e diverso profilo, va anche evidenziato e sottoposto alla valutazione il fatto che il Cda non ha informato gli azionisti dell'apertura della Liquidazione Giudiziale a carico della Giannini Spa, del cui Ramo di Azienda Illa è affittuaria.
Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno
"Nomina nuovo Consiglio di Amministrazione", questo è ovviamente correlato al terzo punto.
$\hat{u}$ , $\hat{u}^{\dagger}$ , $\hat{u}^{\dagger}$ , $\hat{u}^{\dagger}$ , $\hat{u}^{\dagger}$
$\sim$ , and a second $\sim$ tored massive and the
Credito Emiliano SpA
Creativ, Ennuano SpA
3032 - Sócietà per Azioni - Sede Sociale e Direzione Via Emilia e Cod. Fiscale 01806740153 - Partita IVA 00766790356
6000 332.392.107 - Registro Imprese di Reggio Emilia e Cod. Fiscale 01806740153 - Pa Telex:BACDIR530658-Tel.:0522582111-Fax:0522433969-SitoInternet:www.credem.it-E-mail:[email protected]
CREDEM AREA FINANZA / 11' $6/02/2023$ num. COMUNICAZIONE : 1000004 codice cliente: 63032
| Eqr.Siqnor MONTINI EUGENIO |
|
|---|---|
| VIA | |
| cod. fiscale | |
| data nascita luogo nascita; |
Oggetto: COPIA COMUNICAZIONE PARTECIPAZIONE AL SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA (D.Lqs 24.02.1998, n. 58 e D.Lqs 24.06.1998, n. 213)
La presente COMUNICAZIONE, con efficacia dal 16/02/2023 al 17/02/2023, attesta la partecipazione al sistema di gestione accentrata del nominativo sopra indicato con i sotto elencati strumenti finanziari e viene rilasciata per l'esercizio del sequente diritto: PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E/O STRAORDINARIA
| CODICE | DESCRIZIONE | ||
|---|---|---|---|
| IT0005316705 | I.L.L.A SPA | ||
QUANTITA' 14.790.000
L'assemblea STRAORDINARTA della societa I.L.L.A. SPA si terra':
Su detti strumenti finanziari risultano le annotazioni:
L'intermediario CREDITO EMILIANO SPA Dipendenza di CREDEM AREA FINAN
Copia per la societa!
Mod. GO/CRE 1001/09/10/PDF
MONTINI EUGENIO Portafoglio Dossier @ Valuta Strumenti $T$ utti $\vert$ Tuti .
Pzo
cańco P.zo
mercato Chv mercato £
(margine) Titolo Quantilà Valuta Strumento $\forall \mathsf{a} \mapsto \mathsf{C}$ $-2.493,69$
$-33,55%$ ILLA Azione EUR 2.469,000 0.00301 0,002 4.938 Singoli ordini con protezione PROTEGGI POSIZIONE BOOK CHIUDI POSIZIONE ILLA-ILLA.MI-ISIN IT0005316705-AFF 06/02/2023 - 17:35:35 Prezzo denaro Prezzo lettera Variazione's Oggl 1 anno 0,002 $0.0025$ $\textcolor{red}{\textbf{-20.00}}\textcolor{red}{\boldsymbol{\mathsf{X}}}$ Min 0,002 Min 0,002 Max 0,0025 Max 0,346
Ultima news - Oggi - 08:34 - tha - Negma richiede conversione parziale della quinta tranche del Poc pe...
Liquidità investimento
| Divisa | Disponibilità prenotata | Saldo attuale | Saldo lo valuta primaria (EUR) | |
|---|---|---|---|---|
| EUR. | 100000 the commence of 0,00 |
All Advised the contract of the CONTRACTOR 309,34 |
. 309.34 |
|
| USD | 0,00 | 65,76 | 61,30 | |
| CHF | 0,00 | 0,00 | $-0.00$ | |
| GBP | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
EMARKET
SDIR CERTIFIED
CONTRACTOR
$\sim 10^7$
$\sim 10^7$
SDIR CERTIFIED
e, in via subordinata,
19.4 Statuto
A ILLA SPA PEC [email protected] Al presidente del Consiglio di Amministrazione di ILLA SPA Giuseppe Vittorio Maria Moneta PEC [email protected] p.c. Al Collegio Sindacale in persona del Presidente Maurizio Dallocchio [email protected] [email protected] p.c. All'Eugad (già Nomad) Envent Capital Markets Pec: [email protected]
Sulla base delle questioni esposte nella Relazione allegata, il cui contenuto qui si richiama integralmente, si chiede di annullare la convocazione assembleare in epigrafe, anche perché – e con riserva di ogni altra argomentazione – le partecipazioni sociali sono state gravemente condizionate dalla non corretta applicazione del meccanismo di esecuzione dei Poc - di per se già gravosi ed inefficaci -, applicazione che ha comportato una oltremodo illegittima diluizione delle partecipazioni sociali degli azionisti di minoranza.
Nella deprecata ipotesi in cui non venisse accolta la seguente richiesta, si formula sin d'ora ogni e più ampia riserva in ordine all'operato degli Organi preposti, e si fa ampia riserva di impugnativa nelle sedi e nei modi opportuni. Fermo restando la riserva di cui sopra,
nella deprecata ipotesi di mancato accoglimento della richiesta - di annullamento della convocazione assembleare - in via subordinata, e senza alcuna acquiescenza alla convocazione assembleare in epigrafe, su cui si ribadisce la suesposta riserva di impugnativa -
si chiede - come disciplinato nell'avviso di convocazione, ed ai sensi dell'articolo 19.4 Statuto - di integrare le materie da trattare nel modo sequente:
Incarico al Consiglio di Amministrazione di non porre in esecuzione la residua tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant deliberato all'assemblea starordinaria del 20 gennaio 2022 per € 3.250.000,00 oltre ad € 975.000,00 a servizio della conversione dei warrant associati gratuitamente alle obbligazioni.
Incarico al Consiglio di Amministrazione di impugnare il Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant per $\epsilon$ 3.250.000,00 oltre ad $\epsilon$ 975.000,00 a servizio della conversione dei warrant associati gratuitamente alle obbligazioni deliberato all'assemblea straordinaria del 20 gennaio 2022, per le ragioni esposte in Relazione, e per ogni altra connessa ragione relativa alla invalidità e/o inefficacia dello stesso;
Azione di Responsabilità nei confronti di tutti i singoli componenti del Consiglio di Amministrazione, cosi meglio identificati
Stefano Crespi Consigliere nato/a a Busto Arsizio (VA) il 29.07.1970
Galeazzo Montella Consigliere nato/a a Milano (MI) il 27.10.1945
Luigi Maniglio Consigliere nato/a a Roma (RM) il 22.01.1962
Giuseppe Brioni nato/a a Milano (MI) il 06.08.1948
Pierpaolo Marziali Consigliere nato/a a Macerata (MC) il 14.03.1972
6 Maurizio Marco Occhipinti Consigliere nato/a a Milano (MI) il 09.05.1957 7. Giuseppe Vittorio Maria Moneta Presidente nato/a a Milano (MI) il 18.05.1951
e correlata Revoca degli stessi
Nomina nuovo Consiglio di Amministrazione $\overline{a}$
In attesa di un Vostro riscontro secondo quanto previsto all'articolo 19.4 Statuto,
$NO(S, R, L)$ Sede Legale & Sede Operativa Via Roma 2/1 - 2/2
25038 ROVATO (BS)
C.F. e P.IVA 03479860987
EMARKET
SDIR CERTIFIED
La sottoscritta NOI SRL (P.IVA 03479860987) in persona del legale rappresentante Eugenio Montini Titolare di n. 9.000.000 azioni della società Illa Spa, ha presentato - in allegato alla medesima Pec in data odierna alla Società ed al Consiglio di Amministrazione una integrazione delle materie da trattare e dell'ordine del giorno, con riferimento all'assemblea del 16/17 febbraio 2023, ai sensi dell'articolo 19.4 Statuto.
"Incarico al Consiglio di Amministrazione di non porre in esecuzione il Prestito Obbligazionario Convertibile $cum$ warrant deliberato all'assemblea straordinaria del 20 gennaio 2022 per € 3.250.000,00 oltre ad € 975.000,00 a servizio della conversione dei warrant associati gratuitamente",
si espone quanto segue.
Appare doveroso sottoporre all'assemblea le numerose criticità del POC in oggetto, delle modalità di conversione e delle conseguenze che tale conversione ha avuto in ordine alle partecipazioni sociali.
Tra le altre criticità, che sono state oggetto anche di numerosi commenti pubblici (ad es., ufficio studi società advisor nel mercato Egm), si osserva, con ogni riserva di ulteriore integrazione:
Il Contratto su cui si fonda il Poc non è mai stato messo a disposizione degli azionisti, e dunque - posto che questo fatto rappresenta di per sé una grave lacuna informativa - dobbiamo ricavare le informazioni sulle caratteristiche dell'operazione da quanto risulta dalla Relazione del Cda.
Al contrario di quanto risulta dalla Relazione Cda (da cui non appare alcun meccanismo di arrotondamento millesimale, al contrario della Relazione
sul nuovo Poc all'ordine del giorno della prefata assemblea), la conversione è stata effettuata. maniera non in coerente, con il meccanismo di arrotondamento millesimale. Non solo, ma - stante il valore esiguo delle azioni sul mercato - tale arrotondamento ha determinato un'attribuzione al Fondo Negma di azioni in numero molto maggiore rispetto a quanto sarebbe stato coerente rispetto alla disciplina risultante dalla Relazione del Cda, con ovvia conseguente diluizione delle partecipazioni sociali. Anche sulla base di tali argomentazioni, che si approfondiscono di seguito, abbiamo in primo luogo richiesto al Cda l'annullamento della convocazione assembleare, e, solo in via subordinata e con riserva di impugnativa, l'integrazione delle materie da trattare.
Di seguito, si svolgono alcune considerazioni sulla Esecuzione dei meccanismi di conversione con meccanismo di arrotondamento che hanno comportato un favore illogico nei confronti degli Obbligazionisti Convertendi.
Sul punto:
L'assemblea straordinaria deliberato ha l'emissione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant così come proposto dal Consiglio di Amministrazione per complessivi € 3.250.000 oltre ad € 975.000 riservati all'eventuale esercizio dei warrant associati al prestito
L'assemblea autorizzava gli amministratori a convertire le obbligazioni con il seguendo il seguente procedimento/meccanismo
Individuazione del cosiddetto VWAP delle azioni dell'Emittente (Illa) nel a) corso dei dieci giorni di negoziazione delle azioni precedenti la richiesta di conversione.
Esclusione del VWAP di qualsiasi giorno di negoziazione in cui $b)$ l'investitore (NEGMA) avesse venduto più del 25% del volume totale delle Azioni Negoziate
Esclusione di qualsiasi giorno di negoziazione in cui il VWAP giornaliero $\mathsf{c})$ fosse stato inferiore (almeno del 90%) al VWAP delle azioni calcolato durante il periodo di Pricing applicabile
Individuazione del minimo VWAP utile sulla base dei tre criteri a), b) e c) $\mathbf{d}$
Calcolo del 94% del VWAP (VWAP minimo scontato) $e)$
Determinazione del numero delle azioni da emettere dividendo il valore $f$ ) nominale delle obbligazioni convertende per il VWAP minimo scontato individuato al punto e)
La relazione del CDA e la delibera assembleare non fanno riferimento ad eventuali ulteriori meccanismi di determinazione del prezzo di conversione.
In particolare non risultano deliberati meccanismi di arrotondamento per eccesso, difetto, o troncatura ad un decimale, centesimo o millesimo.
Per VWAP si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP. Trattandosi di una media, esso non potrà essere, per definizione di media, mai inferiore al valore minimo delle transazioni effettuate nella medesima giornata
Dai comunicati stampa, unici documenti disponibili relativi alle conversioni effettuate, si evince chiaramente come il numero delle azioni spettanti è stato determinato in maniera errata e/o arbitraria in tutte le conversioni effettuate sino ad oggi. Infatti:
Tutte le conversioni sono state effettuate moltiplicando al 90% anziché al $a)$ 94% il prezzo VWAP minimo dei 10 giorni precedenti con la conseguenza che al sottoscrittore delle obbligazioni convertibili sono state assegnate un numero maggiore di azioni rispetto al dovuto.
Tutte le conversioni sono state effettuate applicando al prezzo VWAP $b)$ scontato un ulteriore ed arbitrario arrotondamento per difetto e/o troncatura di decimali, arrotondamento e/o troncatura non autorizzati dalla Assemblea e nemmeno citati nella relazione illustrativa del CDA.
$C)$ Non sono state resi pubblici:
Il valore del VWAP dei 10 giorni antecedenti la richiesta di conversione $\overline{\phantom{a}}$ Le esclusioni (o la loro assenza) di cui alla lettera b) del meccanismo di conversione giorni in cui l'investitore (NEGMA) ha venduto azioni per oltre il 25% degli scambi in un solo giorno
EMARKE SDIR CERTIFIED
Le esclusioni di cui alla lettera c) del meccanismo di conversione (VWAP giornaliero inferiore almeno del 90% al VWAP delle azioni calcolato durante il periodo di Pricing applicabile).
Di seguito si dà evidenza della portata degli effetti sul quantitativo di azioni emesse a fronte di ogni conversione causato dagli arbitrari arrotondamenti e troncature dei decimali e dall'errata applicazione della percentuale sul VWAP minimo.
Per facilitare la comprensione per ciascuna errore e/o arbitrario criterio utilizzato se ne evidenziano di seguito gli effetti singolarmente.
$a)$ Arrotondamenti di decimali e/o troncatura degli stessi non deliberati dall'Assemblea.
Per VWAP si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP.
Bloomberg non pubblicizza questi dati (per esempio su quotidiani) ma li rende disponibili sulle proprie piattaforme elettroniche, utilizzabili esclusivamente sottoscrivendo un abbonamento biennale molto oneroso.
E' pertanto di fatto impossibile verificare sulla medesima fonte citata in contratto il valore del VWAP giornaliero minimo dei 10 giorni precedenti la conversione.
La società Illa non ha mai comunicato i valori del VWAP.
Tuttavia è possibile calcolare per approssimazione in difetto il valore minimo giornaliero del VWAP. Trattandosi infatti di una media, ancorché pesata, esso
non potrà mai essere per definizione stessa di media inferiore al valore minimo del prezzo delle transazioni effettuate nella medesima giornata.
il valore minimo del prezzo delle contrattazioni giornaliere può quindi ben essere preso come approssimazione del VWAP minimo cui applicare la percentuale del 94% per verificare i prezzi applicati alle conversioni effettuate. Prescindendo dalla percentuale applicata al VWAP minimo al 90% anziché del e analizzando le ultime quattro conversioni (quelle effettuate 94% successivamente al rinvio dell'assemblea inizialmente programmata per il 23-24 gennaio 2022) è di tutta evidenza come siano stati effettuati arrotondamenti e/o troncature importanti sul numero di decimali del VWAP minimo scontato.
Il prezzo minimo di Borsa del titolo Illa S.p.A. non ha mai registrato una sola contrattazione nelle quali sia stata scambiata anche una sola azione ad un prezzo inferiore ad $\in$ 0,0020.
Applicando la percentuale di conversione dichiarata in sede di conversione (90%) si ottiene un prezzo di conversione pari ad $\in$ 0,0018.
Tabella prezzi utilizzati nelle ultime quattro conversioni e percentuale del 90% applicata sul prezzo minimo assoluto di borsa (valore minimo assoluto assumibile dal VWAP).
| DATA CONVERSIONE |
SCONTO EFFETTIVO APPLICATO |
VALORE MINIMO ASSOLUTO ASSUMIBILE DAL VWAP MOLTIPLICATO AL 90% |
PREZZO CONVERSIONE APPLICATO |
VALORE NOMINALE OBBLIGAZIONI CONVERTITE |
NUOVE AZIONI |
|---|---|---|---|---|---|
| 19/01/2023 | 44,44% | 0,0018€ | 0,0010 € | 40.000 | 40.000.000 |
| 20/01/2023 | 44,44% | $0,0018 \in$ | 0,0010€ | 40.000 | 40.000.000 |
| 27/11/2022 | 44,44% | 0,0018€ | 0,0010€ | 40.000 | 40.000.000 |
| 03/02/2022 | 44,44% | $0.0018 \in$ | 0,0010€ | 180.000 | 180,000,000 |
| TOTALE | 44,44% | 0,0018€ | $0,0010 \in$ | 300.000 | 300.000.000 |
Tabella effetti in termini percentuali del numero di nuove azioni emesse sul totale delle azioni in circolazione.
| DATA CONVERSIONE |
AZIONI ANTE | AZIONI POST | % SUL CAPITALE ANTE CONVERSIONE |
% SUL CAPITALE POST CONVERSIONE |
|---|---|---|---|---|
| 19/01/2023 | 336.761.527 | 376.761.527 | 11,88% | 10,62% |
| 20/01/2023 | 376.761.527 | 416.761.527 | 10,62% | 9.60% |
| 27/11/2022 | 416.761.527 | 456.761.527 | 9.60% | 8.76% |
| 03/02/2022 | 456.761.527 | 636.761.527 | 39.41% | 28,27% |
| TOTALE | 89,08% | 47,11% |
Come è facilmente rilevabile, le ultime conversioni sono state fatte applicando una percentuale di riduzione effettivo al minimo valore assumibile del VWAP pari al 44,44% e non al 90% come dichiarato. Di fatto è stato troncato il quarto decimale utilizzando per la conversione il prezzo di € 0,0010 anziché 0,0018. In esecuzione alle quattro conversioni di cui in tabella sono state consegnate a Negma complessivamente 300 milioni di nuove azioni pari al 79,63% delle azioni in circolazione prima delle emissioni ed al 44,33% post conversione. Con il medesimo criterio del prezzo minimo assoluto assumibile dal VWAP per le ultime quattro conversioni si può determinare il numero massimo di azioni spettanti all'investitore Negma e per differenza il numero di azioni emesse arbitrariamente a favore della stessa
| DATA CONVERSIONE |
VALORE NOMINALE OBBLIGAZIONI CONVERTITE |
VWAP MINIMO ASSOLUTO ASSUMIBILE |
NUOVE AZIONI TEORICHE |
NUOVE AZIONI EMESSE |
AZIONI EMESSE ARBITRARIAMENTE |
|---|---|---|---|---|---|
| 19/01/2023 | 40.000 | 0,0018€ | 22, 222, 222 | 40.000.000 | 17.777.778 |
| 20/01/2023 | 40.000 | 0.0018€ | 22.222.222 | 40.000.000 | 17.777.778 |
| 27/11/2022 | 40.000 | 0,0018€ | 22.222.222 | 40.000.000 | 17.777.778 |
| 03/02/2022 | 180,000 | 0,0018€ | 100.000.000 | 180.000.000 | 80.000.000 |
| TOTALE | 300.000 | 0,0018€ | 166.666.667 | 300,000,000 | 133.333.333 |
Come si vede dalla tabella nelle ultime quattro conversioni sono state consegnate arbitrariamente a Negma ben 133 milioni di azioni in più, il 20,94% del totale delle azioni in circolazione post aumento pari a n. 636.761.527.
La percentuale del 90% applicata al VWAP minimo determina l'emissione $b)$ del 4,44% di azioni in più' rispetto a quanto spettante applicando la percentuale del 94%.
Prendendo ad esempio l'ultima conversione effettuata in data 3 febbraio 2023 per n.18 obbligazioni del valore nominale di € 10.000,00 per complessivi € 180.000,00, il CDA ha determinato in € 0,001 il prezzo di conversione dopo aver applicato la percentuale del 90% emettendo conseguentemente 180.000.000 di nuove azioni pari al 28,27% del nuovo capitale ed al 39,41% del capitale ante conversione.
Partendo dal prezzo di emissione - prescindendo per il momento da arrotondamenti per difetto e/o troncature - è possibile determinare il numero di azioni emesse illecitamente.
| NOMINALE CONVERTITO | 180.000,00€ |
|---|---|
| PREZZO CONVERSIONE | $0.001000 \in$ |
| SCONTO APPLICATO | 90,00% |
| VWAP TEORICO | 0,001111 |
| AZIONI EMESSE | 180.000.000 |
| NOMINALE CONVERTITO | 180.000,00€ |
|---|---|
| VWAP TEORICO | $0,001111 \in$ |
| SCONTO APPLICATO | 94,00% |
| PREZZO CONVERSIONE | 0,0010 |
| AZIONI DA EMETTERE | 172.340.426 |
| DIFFERENZA | 7.659.574 |
Nella prima tabella sono riportati i dati relativi alla conversione effettuata come da comunicato stampa ed il VWAP minimo teorico - senza considerare arrotondamenti e troncature - ricalcolato dividendo il prezzo di conversione per la percentuale applicato del 90%. Nella seconda tabella sono ricalcolate le
azioni spettanti dalla conversione partendo dal medesimo VWAP ricalcolato come da paragrafo sopra applicando la percentuale deliberato del 94,00% L'ultima riga riporta la differenza negativa parì a n. 7.659.574 tra le azioni emesse e quelle effettivamente spettanti all'obbligazionista Negma.
Premesso che non risultano comunicazioni sociali riportanti il numero di warrant emessi, la loro data di scadenza ed il prezzo di esercizio, analoghe considerazioni possono essere effettuate in merito alla determinazione di quest'ultimo.
Il prezzo di esercizio dei warrant viene determinato moltiplicando per il 120% del VWAP medio delle azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche,.. omissis..
E' evidente che se il prezzo VWAP viene troncato al millesimo, il numero di nuove azioni rivenienti dall'esercizio dei warrant dietro pagamento del prezzo come sopra determinato permette un'attribuzione al Fondo Negma di azioni in numero molto maggiore rispetto a quanto sarebbe stato coerente rispetto alla disciplina risultante dalla Relazione del Cda, con ovvia conseguente diluizione delle partecipazioni sociali.
"Incarico al Consiglio di Amministrazione di impugnare il Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant, per le ragioni esposte in Relazione,
e per ogni altra connessa ragione relativa alla invalidità e/o inefficacia dello stesso",
si espone quanto segue.
Si richiamano le argomentazioni esposte al primo punto. Con particolare riferimento al fatto che la diluizione delle partecipazioni conseguente alla errata applicazione del meccanismo di conversione determina la necessità di accertare in concreto l'effettività delle partecipazioni sociali.
"Azione di Responsabilità nei confronti di tutti i singoli componenti del Consiglio di Amministrazione, così meglio identificati
Giuseppe Vittorio Maria Moneta Presidente nato/a a Milano (MI) il 18.05.1951
e correlata Revoca degli stessi"
appare opportuno sottoporre all'assemblea il comportamento del Cda che ha consentito - direttamente o indirettamente - di realizzare il meccanismo di conversione del Poc con le criticità prima esposte.
Sotto altro e diverso profilo, va anche evidenziato e sottoposto alla valutazione il fatto che il Cda non ha informato gli azionisti dell'apertura della Liquidazione Giudiziale a carico della Giannini Spa, del cui Ramo di Azienda Illa è affittuaria.
Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno
$\sim$ 4 $\sim$ $\mathcal{A}^{\pm}$
| ٠ | Stampato il: 06/02/2023 20:38:31 | ||
|---|---|---|---|
| Rapporto | فانتكاستانت --- |
||
| Alias/Denominazione | NOI S.R.L. | ||
| Azienda | BLOIH | ||
| Codice ISIN | IT0005316705 | Descrizione titolo | ILLA AZ ORD AIM |
| Saido | 9.000.000,000 EUR | ||
| Data movimento | 03/02/2023 | Data scadenza | |
| Data godimento 1 | Data godimento 2 | ||
| Data godimento 3 | Data godimento 4 |
$\ddot{\phantom{1}}$
NOI S.R.L
Sede Legale e Sede Operativa
Via Roma | 2/1 - 2/2
25038 ROVATO (BS)
C.F. e P.IVA 03479860987
$\ddot{\phantom{a}}$
Il contenuto informativo riportato non possiede valore legale
"Nomina nuovo Consiglio di Amministrazione", questo è ovviamente correlato al terzo punto.
NO S.R.L
Sede Legale e Sede Operativa
Via Roma, 2/1 - 2/2
26038 ROVATO (BS)
C.F. e P.NA 63479860987
$\alpha \rightarrow \alpha$
着的声音的表情的 "你们的了。" "我们的人
e, in via subordinata,
Richiesta di integrazione delle materie da trattare ai sensi dell'articolo
19.4 Statuto
A ILLA SPA PEC [email protected] Al presidente del Consiglio di Amministrazione di ILLA SPA Giuseppe Vittorio Maria Moneta PEC [email protected] p.c. Al Collegio Sindacale in persona del Presidente Maurizio Dallocchio [email protected] [email protected] p.c. All'Eugad (già Nomad) Envent Capital Markets Pec: [email protected]
Sulla base delle questioni esposte nella Relazione allegata, il cui contenuto qui si richiama integralmente, si chiede di annullare la convocazione assembleare in epigrafe, anche perché $-$ e con riserva di ogni altra argomentazione $-$ le partecipazioni sociali sono state gravemente condizionate dalla non corretta applicazione del meccanismo di esecuzione dei Poc - di per se già gravosi ed inefficaci -, applicazione che ha comportato una oltremodo illegittima diluizione delle partecipazioni sociali degli azionisti di minoranza.
Nella deprecata ipotesi in cui non venisse accolta la seguente richiesta, si formula sin d'ora ogni e più ampia riserva in ordine all'operato degli Organi preposti, e si fa ampia riserva di impugnativa nelle sedi e nei modi opportuni.
Fermo restando la riserva di cui sopra, con una la tita capa
nella deprecata ipotesi di mancato accoglimento della richiesta di annullamento della convocazione assembleare - in via subordinata, e senza alcuna acquiescenza alla convocazione assembleare in epigrafe, su cui si ribadisce la suesposta riserva di impugnativa -
si chiede - come disciplinato nell'avviso di convocazione, ed ai sensi dell'articolo 19.4 Statuto - di integrare le materie da trattare nel modo seguente:
Incarico al Consiglio di Amministrazione di non porre in esecuzione la residua tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant deliberato all'assemblea starordinaria del 20 gennaio 2022 per € 3.250.000,00 oltre ad € 975.000,00 a servizio della conversione dei warrant associati gratuitamente alle obbligazioni.
Incarico al Consiglio di Amministrazione di impugnare il Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant per $\epsilon$ 3.250.000,00 oltre ad $\epsilon$ 975.000,00 a servizio della conversione dei warrant associati gratuitamente alle obbligazioni deliberato all'assemblea straordinaria del 20 gennaio 2022, per le ragioni esposte in Relazione, e per ogni altra connessa ragione relativa alla invalidità e/o inefficacia dello stesso;
Azione di Responsabilità nei confronti di tutti i singoli componenti del Consiglio di Amministrazione, così meglio identificati
Stefano Crespi Consigliere nato/a a Busto Arsizio (VA) il 29.07.1970
Galeazzo Montella Consigliere nato/a a Milano (MI) il 27.10.1945
Luigi Maniglio Consigliere nato/a a Roma (RM) il 22.01.1962
Giuseppe Brioni nato/a a Milano (MI) il 06.08.1948
Pierpaolo Marziali Consigliere nato/a a Macerata (MC) il 14.03.1972
Maurizio Marco Occhipinti Consigliere nato/a a Milano (MI) il 09.05.1957 7. Giuseppe Vittorio Maria Moneta Presidente nato/a a Milano (MI) il 18.05.1951
e correlata Revoca degli stessi
Nomina nuovo Consiglio di Amministrazione $\frac{1}{2}$
EMARKET
SDIR CERTIFIED
In attesa di un Vostro riscontro secondo quanto previsto all'articolo 19.4 Statuto,
Silen Me
La sottoscritta Silvia Martinazzi nata a Brescia (BS) il 15 febbraio 1984 residente a Range (BS) in Via Company 1999 Titolare di n. 1.000.000 azioni della società Illa Spa, ha presentato - in allegato alla medesima Pec in data odierna alla Società ed al Consiglio di Amministrazione una integrazione delle materie da trattare e dell'ordine del giorno, con riferimento all'assemblea del 16/17 febbraio 2023, ai sensi dell'articolo 19.4 Statuto.
"Incarico al Consiglio di Amministrazione di non porre in esecuzione il Prestito Convertibile Obbligazionario cum warrant deliberato all'assemblea straordinaria del 20 gennaio 2022 per € 3.250.000,00 oltre ad € 975.000,00 a servizio della conversione dei warrant associati gratuitamente",
si espone quanto segue.
Appare doveroso sottoporre all'assemblea le numerose criticità del POC in oggetto, delle modalità di conversione e delle conseguenze che tale conversione ha avuto in ordine alle partecipazioni sociali.
Tra le altre criticità, che sono state oggetto anche di numerosi commenti pubblici (ad es., ufficio studi società advisor nel mercato Egm), si osserva, con ogni riserva di ulteriore integrazione:
Il Contratto su cui si fonda il Poc non è mai stato messo a disposizione degli azionisti, e dunque – posto che questo fatto rappresenta di per sé una grave lacuna informativa – dobbiamo ricavare le informazioni sulle caratteristiche dell'operazione da quanto risulta dalla Relazione del Cda.
Al contrario di quanto risulta dalla Relazione Cda (da cui non appare alcun meccanismo di arrotondamento millesimale, al contrario della Relazione
sul nuovo Poc all'ordine del giorno della prefata assemblea), la conversione è stata maniera non coerente, con il meccanismo effettuata. in di arrotondamento millesimale. Non solo, ma - stante il valore esiguo delle azioni sul mercato - tale arrotondamento ha determinato un'attribuzione al Fondo Negma di azioni in numero molto maggiore rispetto a quanto sarebbe stato coerente rispetto alla disciplina risultante dalla Relazione del Cda, con ovvia conseguente diluizione delle partecipazioni sociali. Anche sulla base di tali argomentazioni, che si approfondiscono di seguito, abbiamo in primo luogo richiesto al Cda l'annullamento della convocazione assembleare, e, solo in via subordinata e con riserva di impugnativa, l'integrazione delle materie da trattare.
Di seguito, si svolgono alcune considerazioni sulla Esecuzione dei meccanismi di conversione con meccanismo di arrotondamento che hanno comportato un favore illogico nei confronti degli Obbligazionisti Convertendi.
Sul punto:
straordinaria deliberato L'assemblea ha l'emissione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant così come proposto dal Consiglio di Amministrazione per complessivi $\in$ 3.250,000 oltre ad $\in$ 975.000 riservati all'eventuale esercizio dei warrant associati al prestito
L'assemblea autorizzava gli amministratori a convertire le obbligazioni con il sequente procedimento/meccanismo
Individuazione del cosiddetto VWAP delle azioni dell'Emittente (Illa) nel a) corso dei dieci giorni di negoziazione delle azioni precedenti la richiesta di conversione.
Esclusione del VWAP di qualsiasi giorno di negoziazione in cui $b)$ l'investitore (NEGMA) avesse venduto più del 25% del volume totale delle Azioni Negoziate
Esclusione di qualsiasi giorno di negoziazione in cui il VWAP giornaliero $\circ$ ) fosse stato inferiore (almeno del 90%) al VWAP delle azioni calcolato durante il periodo di Pricing applicabile
Individuazione del minimo VWAP utile sulla base dei tre criteri a), b) e c) $d)$
Calcolo del 94% del VWAP (VWAP minimo scontato) $e)$
Determinazione del numero delle azioni da emettere dividendo il valore $f$ nominale delle obbligazioni convertende per il VWAP minimo scontato individuato al punto e)
La relazione del CDA e la delibera assembleare non fanno riferimento ad eventuali ulteriori meccanismi di determinazione del prezzo di conversione.
In particolare non risultano deliberati meccanismi di arrotondamento per eccesso, difetto, o troncatura ad un decimale, centesimo o millesimo.
Per VWAP si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP. Trattandosi di una media, esso non potrà essere, per definizione di media, mai inferiore al valore minimo delle transazioni effettuate nella medesima giornata
Dai comunicati stampa, unici documenti disponibili relativi alle conversioni effettuate, si evince chiaramente come il numero delle azioni spettanti è stato determinato in maniera errata e/o arbitraria in tutte le conversioni effettuate sino ad oggi. Infatti:
Tutte le conversioni sono state effettuate moltiplicando al 90% anziché al $a)$ 94% il prezzo VWAP minimo dei 10 giorni precedenti con la conseguenza che al sottoscrittore delle obbligazioni convertibili sono state assegnate un numero maggiore di azioni rispetto al dovuto.
b) Tutte le conversioni sono state effettuate applicando al prezzo VWAP scontato un ulteriore ed arbitrario arrotondamento per difetto e/o troncatura di decimali, arrotondamento e/o troncatura non autorizzati dalla Assemblea e nemmeno citati nella relazione illustrativa del CDA.
$\mathsf{C}$ Non sono state resi pubblici:
Il valore del VWAP dei 10 giorni antecedenti la richiesta di conversione
EMARKE SDIR CERTIFIED
Le esclusioni (o la loro assenza) di cui alla lettera b) del meccanismo di conversione giorni in cui l'investitore (NEGMA) ha venduto azioni per oltre il 25% degli scambi in un solo giorno
Le esclusioni di cui alla lettera c) del meccanismo di conversione (VWAP giornaliero inferiore almeno del 90% al VWAP delle azioni calcolato durante il periodo di Pricing applicabile).
Di seguito si dà evidenza della portata degli effetti sul quantitativo di azioni emesse a fronte di ogni conversione causato dagli arbitrari arrotondamenti e troncature dei decimali e dall'errata applicazione della percentuale sul VWAP minimo.
Per facilitare la comprensione per ciascuna errore e/o arbitrario criterio utilizzato se ne evidenziano di seguito gli effetti singolarmente.
a) Arrotondamenti di decimali e/o troncatura degli stessi non deliberati dall'Assemblea.
Per VWAP si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP.
Bloomberg non pubblicizza questi dati (per esempio su quotidiani) ma li rende disponibili sulle proprie piattaforme elettroniche, utilizzabili esclusivamente sottoscrivendo un abbonamento biennale molto oneroso.
E' pertanto di fatto impossibile verificare sulla medesima fonte citata in contratto il valore del VWAP giornaliero minimo dei 10 giorni precedenti la conversione.
La società Illa non ha mai comunicato i valori del VWAP.
Tuttavia è possibile calcolare per approssimazione in difetto il valore minimo giornaliero del VWAP. Trattandosi infatti di una media, ancorché pesata, esso
non potrà mai essere per definizione stessa di media inferiore al valore minimo del prezzo delle transazioni effettuate nella medesima giornata.
il valore minimo del prezzo delle contrattazioni giornaliere può quindi ben essere preso come approssimazione del VWAP minimo cui applicare la percentuale del 94% per verificare i prezzi applicati alle conversioni effettuate. Prescindendo dalla percentuale applicata al VWAP minimo al 90% anziché del e analizzando le ultime quattro conversioni (quelle effettuate 94% successivamente al rinvio dell'assemblea inizialmente programmata per il 23-24 gennaio 2022) è di tutta evidenza come siano stati effettuati arrotondamenti e/o troncature importanti sul numero di decimali del VWAP minimo scontato.
Il prezzo minimo di Borsa del titolo Illa S.p.A. non ha mai registrato una sola contrattazione nelle quali sia stata scambiata anche una sola azione ad un prezzo inferiore ad $\in$ 0,0020.
Applicando la percentuale di conversione dichiarata in sede di conversione $(90\%)$ si ottiene un prezzo di conversione pari ad $\in 0.0018$ .
Tabella prezzi utilizzati nelle ultime quattro conversioni e percentuale del 90% applicata sul prezzo minimo assoluto di borsa (valore minimo assoluto assumibile dal VWAP).
| DATA CONVERSIONE |
SCONTO EFFETTIVO APPLICATO |
VALORE MINIMO ASSOLUTO ASSUMIBILE DAL VWAP MOLTIPLICATO AL 90% |
PREZZO CONVERSIONE APPLICATO |
VALORE NOMINALE OBBLIGAZIONI CONVERTITE |
NUOVE AZIONI |
|---|---|---|---|---|---|
| 19/01/2023 | 44.44% | $0.0018 \in$ | 0,0010€ | 40,000 | 40.000.000 |
| 20/01/2023 | 44,44% | 0,0018€ | 0,0010€ | 40.000 | 40,000,000 |
| 27/11/2022 | 44.44% | 0.0018€ | 0,0010€ | 40.000 | 40.000.000 |
| 03/02/2022 | 44.44% | $0.0018 \in$ | 0.0010 € | 180.000 | 180.000.000 |
| TOTALE | 44.44% | $0.0018 \in$ | $0.0010 \in$ | 300.000 | 300.000.000 |
Tabella effetti in termini percentuali del numero di nuove azioni emesse sul totale delle azioni in circolazione
| DATA CONVERSIONE |
AZIONI ANTE | AZIONI POST | % SUL CAPITALE ANTE CONVERSIONE |
% SUL CAPITALE POST CONVERSIONE |
|---|---|---|---|---|
| 19/01/2023 | 336,761.527 | 376.761.527 | 11,88% | 10,62% |
| 20/01/2023 | 376.761.527 | 416.761.527 | 10,62% | 9,60% |
| 27/11/2022 | 416.761.527 | 456.761.527 | 9,60% | 8.76% |
| 03/02/2022 | 456.761.527 | 636.761.527 | 39,41% | 28,27% |
| TOTALE | 89,08% | 47.11% |
Come è facilmente rilevabile, le ultime conversioni sono state fatte applicando una percentuale di riduzione effettivo al minimo valore assumibile del VWAP pari al 44,44% e non al 90% come dichiarato. Di fatto è stato troncato il quarto decimale utilizzando per la conversione il prezzo di € 0,0010 anziché 0,0018. In esecuzione alle quattro conversioni di cui in tabella sono state consegnate a Negma complessivamente 300 milioni di nuove azioni pari al 79,63% delle azioni in circolazione prima delle emissioni ed al 44,33% post conversione. Con il medesimo criterio del prezzo minimo assoluto assumibile dal VWAP per le ultime quattro conversioni si può determinare il numero massimo di azioni spettanti all'investitore Negma e per differenza il numero di azioni emesse arbitrariamente a favore della stessa
| DATA CONVERSIONE |
VALORE NOMINALE OBBLIGAZIONI CONVERTITE |
VWAP MINIMO ASSOLUTO ASSUMIBILE |
NUOVE AZIONI TEORICHE |
NUOVE AZIONI EMESSE |
AZIONI EMESSE ARBITRARIAMENTE |
|---|---|---|---|---|---|
| 19/01/2023 | 40.000 | $0.0018 \in$ | 22.222.222 | 40.000.000 | 17.777.778 |
| 20/01/2023 | 40.000 | 0.0018 € | 22.222.222 | 40.000.000 | 17.777.778 |
| 27/11/2022 | 40,000 | 0,0018€ | 22.222.222 | 40.000.000 | 17.777.778 |
| 03/02/2022 | 180.000 | 0,0018€ | 100.000.000 | 180.000.000 | 80.000.000 |
| TOTALE | 300.000 | 0.0018E | 166,666,667 | 300.000.000 | 133.333.333 |
Come si vede dalla tabella nelle ultime quattro conversioni sono state consegnate arbitrariamente a Negma ben 133 milioni di azioni in più, il 20,94% del totale delle azioni in circolazione post aumento pari a n. 636.761.527.
La percentuale del 90% applicata al VWAP minimo determina l'emissione $b)$ del 4,44% di azioni in più' rispetto a quanto spettante applicando la percentuale del 94%.
Prendendo ad esempio l'ultima conversione effettuata in data 3 febbraio 2023 per n.18 obbligazioni del valore nominale di € 10.000,00 per complessivi € 180.000,00, il CDA ha determinato in € 0,001 il prezzo di conversione dopo aver applicato la percentuale del 90% emettendo consequentemente 180.000.000 di nuove azioni pari al 28,27% del nuovo capitale ed al 39,41% del capitale ante conversione.
Partendo dal prezzo di emissione - prescindendo per il momento da arrotondamenti per difetto e/o troncature - è possibile determinare il numero di azioni emesse illecitamente.
| NOMINALE CONVERTITO | 180.000,00€ |
|---|---|
| PREZZO CONVERSIONE | $0,001000 \in$ |
| SCONTO APPLICATO | 90,00% |
| VWAP TEORICO | 0,001111 |
| AZIONI EMESSE | 180.000.000 |
| NOMINALE CONVERTITO | 180,000,00€ |
|---|---|
| VWAP TEORICO | $0,001111 \in$ |
| SCONTO APPLICATO | 94,00% |
| PREZZO CONVERSIONE | 0,0010 |
| AZIONI DA EMETTERE | 172.340.426 |
| DIFFERENZA | 7.659.574 $\blacksquare$ |
Nella prima tabella sono riportati i dati relativi alla conversione effettuata come da comunicato stampa ed il VWAP minimo teorico - senza considerare arrotondamenti e troncature – ricalcolato dividendo il prezzo di conversione per la percentuale applicato del 90%. Nella seconda tabella sono ricalcolate le
azioni spettanti dalla conversione partendo dal medesimo VWAP ricalcolato come da paragrafo sopra applicando la percentuale deliberato del 94,00% L'ultima riga riporta la differenza negativa pari a n. 7.659.574 tra le azioni emesse e quelle effettivamente spettanti all'obbligazionista Negma.
Premesso che non risultano comunicazioni sociali riportanti il numero di warrant emessi, la loro data di scadenza ed il prezzo di esercizio, analoghe considerazioni possono essere effettuate in merito alla determinazione di quest'ultimo.
Il prezzo di esercizio dei warrant viene determinato moltiplicando per il 120% del VWAP medio delle azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche,.. omissis..
E' evidente che se il prezzo VWAP viene troncato al millesimo, il numero di nuove azioni rivenienti dall'esercizio dei warrant dietro pagamento del prezzo come sopra determinato permette un'attribuzione al Fondo Negma di azioni in numero molto maggiore rispetto a quanto sarebbe stato coerente rispetto alla disciplina risultante dalla Relazione del Cda, con ovvia conseguente diluizione delle partecipazioni sociali.
"Incarico al Consiglio di Amministrazione di impugnare il Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant, per le ragioni esposte in Relazione,
e per ogni altra connessa ragione relativa alla invalidità e/o inefficacia dello stesso".
si espone quanto segue.
Si richiamano le argomentazioni esposte al primo punto. Con particolare riferimento al fatto che la diluizione delle partecipazioni conseguente alla errata applicazione del meccanismo di conversione determina la necessità di accertare in concreto l'effettività delle partecipazioni sociali.
"Azione di Responsabilità nei confronti di tutti i singoli componenti del Consiglio di Amministrazione, così meglio identificati
Stefano Crespi Consigliere nato/a a Busto Arsizio (VA) il 29.07.1970
Galeazzo Montella Consigliere nato/a a Milano (MI) il 27.10.1945
Luigi Maniglio Consigliere nato/a a Roma (RM) il 22.01,1962
Giuseppe Brioni nato/a a Milano (MI) il 06.08.1948
Pierpaolo Marziali Consigliere nato/a a Macerata (MC) il 14.03.1972
Maurizio Marco Occhipinti Consigliere nato/a a Milano (MI) il 09.05.1957
Giuseppe Vittorio Maria Moneta Presidente nato/a a Milano (MI) il 18.05.1951
e correlata Revoca degli stessi"
appare opportuno sottoporre all'assemblea il comportamento del Cda che ha consentito - direttamente o indirettamente - di realizzare il meccanismo di conversione del Poc con le criticità prima esposte.
Sotto altro e diverso profilo, va anche evidenziato e sottoposto alla valutazione il fatto che il Cda non ha informato gli azionisti dell'apertura della Liquidazione Giudiziale a carico della Giannini Spa, del cui Ramo di Azienda Illa è affittuaria.
Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno
| 249,25 | ì or'o |
|---|---|
| Saldo attuale | Disponibilità prenolata |
Salu Me
$\ddot{\phantom{a}}$
249,26
"Nomina nuovo Consiglio di Amministrazione", questo è ovviamente correlato al terzo punto.
→ 国際社会の政府の政府の政府の政府の政府の政府の政府の政府の政府の政府の政府の政府の政府の
Selo Mat
200000000000000000000000000000000000
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