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AGM Information • Dec 14, 2023

Informazione Regolamentata n. 20120-157-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 14 Dicembre 2023 21:34:03	Euronext Growth Milan
Societa'	:	ILLA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	184461
Nome utilizzatore	:	ILLANSS01 - -
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	14 Dicembre 2023 21:34:02
Data/Ora Inizio Diffusione	:	14 Dicembre 2023 21:34:03
Oggetto	:	I.L.L.A. S.p.A.	Assemblea straordinaria degli azionisti di
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa Assemblea straordinaria degli azionisti di I.L.L.A. S.p.A.

Noceto (PR), 14 dicembre 2023 – I.L.L.A. S.p.A. ("ILLA" o la "Società"), azienda leader nella produzione e commercializzazione di pentolame in alluminio con rivestimento antiaderente, quotata al Mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana S.p.A., anche facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 26 novembre 2023, comunica che, in data odierna, si è tenuta, in seconda convocazione, l'assemblea straordinaria degli azionisti della Società, stante il mancato raggiungimento del quorum costitutivo durante la prima convocazione del 13 dicembre 2023 (vedasi comunicato diffuso in pari data).

La società comunica che l'Assemblea ha deliberato favorevolmente, in sede straordinaria, sulle proposte di cui ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno, di seguito precisati:

1. Proposta di modifiche alla delibera dell'Assemblea Straordinaria del 22 febbraio 2023, avente ad oggetto l'emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile, cum warrant, riservato alla sottoscrizione da parte di Negma Group Investment Ltd., e degli aumenti di capitale a servizio del predetto prestito e dei predetti warrants; deliberazioni inerenti e conseguenti;

2. Proposta di Raggruppamento delle azioni ordinarie di ILLA S.p.A., nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria ogni n. 1.000 (mille) azioni ordinarie possedute con conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Nello specifico, la Società rende noto che il primo punto è stato approvato all'unanimità con l'astensione di Negma Group Investment Ltd in quanto in conflitto di interessi, mentre il secondo punto è stato approvato all'unanimità dei presenti.

Delibera di cui al punto 1 dell'ordine del giorno.

Di seguito si illustrano le principali modifiche che, in forza dell'Accordo Modificativo, accanto a modifiche di natura formale, vengono apportate alle condizioni del POC:

a) con riferimento alla definizione di "prezzo di conversione" ("conversion price") che è calcolato come il 93% del VWAP giornaliero più basso delle Azioni durante il Periodo di prezzo applicabile precedente la Data di conversione, anche con riferimento alle obbligazioni già emesse e sottoscritte da Negma ai sensi dell'Investment Agreement, e non ancora da quest'ultima convertite, sono state eliminate le condizioni secondo cui: (i) qualsiasi Giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle Azioni negoziate in quel Giorno di Negoziazione e (ii) la Data di Negoziazione più bassa in cui il VWAP Giornaliero è inferiore (almeno per un valore pari ad almeno il 90%) rispetto al VWAP delle Azioni calcolato durante il Periodo di Prezzo applicabile. Le suddette previsioni, divenendo efficace l'Accordo Modificativo, non verrebbero più prese in considerazione ai fini dell'individuazione del Prezzo di

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conversione; sempre con riferimento alla definizione di "prezzo di conversione" ("conversion price") è stato precisato come, al fine di determinare il Prezzo di Conversione, il risultato verrà arrotondato per difetto troncato al decimale non nullo più vicino. Qualora il VWAP a 12 giorni scenda al di sotto di Euro 0,01, il Prezzo di Conversione verrà arrotondato per difetto al decimale più vicino (ovvero, se il risultato è 0,451, il prezzo di conversione sarà 0,45. Se il risultato è 0,0451, il prezzo di conversione sarà 0,045. Se il risultato è 0,00451, il prezzo di conversione sarà 0,0045. Se il risultato è 0,000451, sarà il minimo, quindi 0,0004);

b) con riferimento alla definizione di "Periodo di Raffreddamento" ("Cool Down Period") è stato precisato come il Periodo di Raffreddamento sarà prolungato da qualsiasi ritardo causato dalla sospensione dalla negoziazione delle Azioni, dalla ritardata consegna delle Azioni all'Investitore, dalla sospensione delle conversioni dalla negoziazione delle Azioni a causa di qualsiasi azione societaria (ad esempio, raggruppamento delle azioni, registrazione delle Azioni, assemblea degli azionisti, approvazione di un prospetto o di un supplemento ad un prospetto);

c) con riferimento ai presupposti necessari per la sottoscrizione delle tranches del prestito, è stato specificato che il contratto con l'Euronext Growth Advisor ("EGA") e lo Specialista Euronext Growth ("Specialist") debbano essere in pieno vigore e non debbano scadere prima della fine dell'ipotetico Periodo di Raffreddamento;

d) è stata eliminata la possibilità per l'Emittente di richiedere l'aggregazione di più tranches fino ad Euro 5.000.000 per finanziare operazioni di acquisizione alla luce del fatto che le operazioni di acquisto dei rami d'azienda dei marchi Giannini ed Aeternum, che erano tra gli obiettivi aziendali, sono già state perfezionate;

e) ciascun Titolo avrà una durata di dodici (12) mesi a partire dalla data di emissione (la "Data di Scadenza"), che potrà essere prorogata in incrementi di tre mesi, per non più di n.2 (due) volte da parte dell'Investitore, mediante comunicazione scritta da consegnare in qualsiasi momento;

f) è stata specificata la definizione di cambio di controllo ovvero che il cambio di controllo si determina in caso di (i) acquisizione di una partecipazione superiore al 50,01% del capitale sociale dell'Emittente da parte di una o più persone fisiche o giuridiche, agendo da soli o di concerto, (ii) acquisizione da parte di una o più persone fisiche (i) o una o più persone giuridiche, che agiscono da sole o di concerto, di un certo numero di diritti di voto nell'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Emittente in modo da esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Emittente come previsto ai sensi Articolo 2359, comma 1, n. 2) del codice civile;

g) è stato specificato come la circolazione delle Obbligazioni sarà consentita nei confronti delle controllate di Negma ovvero anche di terzi diversi da una controllata di Negma, purché questi possano essere considerati un investitore qualificato, con l'esclusione degli investitori istituzionali provenienti da Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d'America e qualsiasi altro paese estero in cui la circolazione dei Titoli sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un memorandum informativo/circolare di offerta, o sarebbero soggetti a qualsiasi altro tipo di permesso e/o autorizzazione da parte di qualsiasi autorità competente;

h) è stato specificato come la circolazione dei Warrant sarà consentita nei confronti delle controllate di Negma ovvero anche di terzi diversi da un controllata di Negma purché questi possano essere considerati un investitore qualificato, con l'esclusione degli investitori istituzionali provenienti da Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d'America e qualsiasi altro paese estero in cui la circolazione dei Titoli sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un

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memorandum informativo/circolare di offerta, o sarebbero soggetti a qualsiasi altro tipo di permesso e/o autorizzazione da parte di qualsiasi autorità competente;

i) è stato modificato dal 100% al 110% il valore nominale della put Amount che prevede come al verificarsi di un Cambio di Controllo, di un Cambiamento Sostanziale Negativo o di un Evento di Inadempimento, l'Investitore abbia il diritto di richiedere all'Emittente di rimborsare in contanti tutti i Titoli emessi e in circolazione al loro 110% del valore nominale ("Importo Put dell'Investitore" e complessivamente "Opzione Put dell'Investitore"), dando all'Emittente un preavviso non inferiore a 30 (trenta) Giorni Lavorativi e indicando la data in cui avverrà il rimborso ("Data di Rimborso");

j) è stata modificata la clausola relativa alla mancata consegna delle azioni o al pagamento in contanti in caso di conversione, nel senso che, tra l'altro, se all'atto della conversione dei Titoli, il relativo portatore dei Titoli non riceve le relative Azioni e/o il Pagamento in Contanti di Conversione, il Portatore dei Titoli avrà il diritto di:(1) qualora richieda il rimborso anticipato dei Titoli, vedersi pagato dall'Emittente l'Importo di Conversione più un importo pari al numero di Azioni che il medesimo Portatore dei Titoli avrebbe dovuto ricevere moltiplicato per la differenza (solo se positiva) tra il più alto prezzo di chiusura delle Azioni verificatosi nel periodo intercorrente tra la Data di Conversione e il giorno precedente a quello in cui l'Emittente trasferisce effettivamente l'importo di rimborso e il prezzo di chiusura delle Azioni alla Data di Conversione: o (2) richiedere nuovamente la consegna delle azioni, più un ammontare pari al numero di azioni che il Portatore dei titoli avrebbe dovuto ricevere moltiplicato per la differenza (solo se positiva) tra il più alto prezzo di chiusura delle Azioni verificatosi nel periodo intercorrente tra la Data di Conversione e il giorno precedente a quello in cui l'Emittente trasferisce effettivamente le azioni e il prezzo di chiusura delle Azioni del giorno in cui le Azioni sono effettivamente consegnate al Portatore dei Titoli. Sempre secondo le previsioni dell'Accordo Modificativo, la mancata consegna nelle 24 ore escluse i giorni non di negoziazione successivi alla data in cui il Portatore delle Obbligazioni ha richiesto la Richiesta di Rimborso o la Richiesta di Consegna dei suddetti importi e/o Azioni, costituirà un Caso di Inadempimento ai sensi del Contratto. Il Portatore delle Obbligazioni può esercitare un'Opzione Put per tutte le Obbligazioni in circolazione. La Richiesta di Rimborso o la Richiesta di Consegna come sopra specificato rimarrebbero dovute, con l'importo variabile che continuerà a maturare fino a quando tali pagamenti non saranno stati fatti, (qualora il Portatore dei titoli abbia presentato una Richiesta di Consegna, questa potrà essere modificata in una Richiesta di Rimborso a scelta del Portatore dei titoli Titolo), a meno che il Portatore dei titoli del Prestito Obbligazionario non decida di esercitare un'Opzione Put anche per l'Importo di Conversione);

k) è stata anche modificata la clausola relativa alla mancata consegna delle azioni spettanti per l'esercizio dei warrant, stabilendosi che, all'atto della conversione dei Warrant, qualora il relativo titolare del Warrant non riceva le relative Azioni nei modi e nei tempi previsti nei paragrafi che precedono, il Portatore avrà diritto di: 1. richiedere il rimborso del Prezzo di Esercizio del Warrant maggiorato di un importo pari alla differenza (solo se positiva) tra il prezzo di chiusura più elevato dell'Azione nel periodo compreso tra la Data di Esercizio del Warrant e il giorno precedente a quello in cui l'Emittente trasferisce effettivamente l'importo del rimborso e il prezzo di chiusura dell'Azione alla Data di Esercizio dei Warrant ("Richiesta di Rimborso"); o 2. richiedere nuovamente la consegna delle azioni, maggiorato di un importo pari alla differenza (se positiva) tra il prezzo di chiusura più elevato dell'Azione nel periodo compreso tra la Data di Esercizio dei Warrant e il giorno precedente a quello in cui l'Emittente consegna effettivamente le azioni e il prezzo di chiusura delle Azioni nel giorno in cui le azioni sono effettivamente consegnate; ("Richiesta di consegna"). I predetti importi e/o

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azioni, saranno corrisposti dall'Emittente ai relativi Titolari di Warrant entro e non oltre 24 ore, esclusi i giorni non di negoziazione successivi alla data in cui il Portatore del Warrant ha richiesto la Richiesta di Rimborso o la Richiesta di Consegna.

Delibera di cui al punto 2 dell'ordine del giorno.

Per effetto del raggruppamento, nel rapporto così approvato dall'Assemblea dei soci, il numero complessivo delle azioni ordinarie della Società sarà ridotto dalle attuali n. 1.958.409.277 (unmiliardo novecentocinquantotto milioni quattrocentonovemila duecentosettantasette) azioni ordinarie senza valore nominale a n. 1.958.409 (un milione novecentocinquantottomila quattrocentonove/00) azioni ordinarie senza valore nominale. Per assicurare la quadratura numerica del raggruppamento, ossia per consentire l'esatta ripartizione del capitale sociale in funzione del raggruppamento nel rapporto di 1 a 1.000 (mille), la Società annullerà n. 277 (duecentosettantasette) azioni in circolazione o, comunque, il numero di azioni necessario a fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 1.000 (mille). Le azioni verranno annullate senza riduzione del capitale sociale. L'assenza del valore nominale delle azioni determina infatti, a fronte dell'annullamento di dette azioni, un accrescimento del valore nominale implicito delle azioni residue. Al fine di facilitare le operazioni di raggruppamento per i singoli azionisti titolari di un numero di azioni non corrispondente ad un multiplo di 1.000 (mille) e la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dal raggruppamento, la Società darà incarico ad un intermediario, tramite apposito mandato, di rendersi controparte nella liquidazione delle frazioni di azioni della Società risultanti dal raggruppamento azionario eccedenti i limiti necessari per consentire agli azionisti di detenere un numero intero di azioni. Il raggruppamento verrà effettuato ai sensi della normativa applicabile dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. e senza alcuna spesa a carico degli azionisti. Si segnala che in un mercato efficiente, un'operazione di raggruppamento azionario non ha influenza sul valore della partecipazione posseduta dagli azionisti. Infatti, pur diminuendo il numero di azioni in portafoglio, gli azionisti vedrebbero aumentarne, nel contempo, il relativo valore unitario, senza alcun impatto sul controvalore totale dell'investimento a parità di condizioni. Per effetto dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, per mantenerne l'equivalenza finanziaria, saranno modificate proporzionalmente al rapporto di raggruppamento le azioni di compendio relative all'esercizio dei warrant assegnati gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile emesso in data 22 febbraio 2023. Il Raggruppamento verrà effettuato successivamente all'iscrizione nel competente Registro delle imprese della delibera assembleare, nei tempi e nelle modalità che saranno concordati con Borsa Italiana S.p.A. Dell'esecuzione del raggruppamento verrà data tempestiva comunicazione ai sensi di legge.

La Società aggiunge che, con la delibera odierna di cui al punto 1 dell'ordine del giorno diviene efficace l'accordo, sottoscritto in data 29 ottobre 2023, modificativo dell'investment agreement (sottoscritto in data 5 gennaio 2023 vedasi comunicato diffuso in pari data) come deliberato dal consiglio di amministrazione del 29 ottobre 2023.

Con riferimento alla "Side Letter" sottoscritta in data 30 ottobre 2023, come illustrata nel comunicato stampa del 01 novembre 2023, fermo restando quanto già comunicato in ordine all' erogazione del Finanziamento Ponte ("Bridge

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Financing Agreement") pari a Euro 500.000 (vedasi anche il comunicato stampa del 01 novembre 2023) la Società specifica che, in ordine all'erogazione del finanziamento pari a euro 1.000.000 come convenuto nella Side Letter summenzionata, considerando la procedura in corso di composizione negoziata ("Procedura") richiesta ed ottenuta dalla Società, sono ancora da verificarsi i presupposti, di natura autorizzatoria da parte del Tribunale, circa la prededuzione o di un diritto di garanzia o di un pegno su tutto o parte del patrimonio dell'Emittente in relazione all'importo complessivo del finanziamento pari a euro 1,5 milioni, con riferimento alla Procedura. Si rinvia per i dettagli circa le condizioni sospensive al comunicato stampa diffuso in data 01 novembre 2023.

***

ILLA S.p.A. produce da oltre 70 anni pentole e padelle in alluminio rivestito di antiaderente. Dal 2010 la produzione avviene nel grande stabilimento di Noceto (PR). L'azienda annovera tra i propri clienti alcune tra le più importanti catene distributive mondiali, per le quali produce prodotti a loro marchio. Oltre al cookware in alluminio antiaderente è anche attiva nella produzione di caffettiere in acciaio e nella distribuzione di una vasta gamma di prodotti per la cucina. Dal 2015 ILLA S.p.A. utilizza il brand Giannini, noto marchio del cookware italiano "design oriented" che è stato acquisito in via definitiva nel 2023. Sempre nel 2023 è stata acquisita l'azienda Aeternum. Dal 2017 il Gruppo ILLA si è quotato su Euronext Growth Milan di Borsa Italiana.

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