Illa — AGM Information 2020

Jun 12, 2020

Informazione Regolamentata n. 20120-6-2020		Data/Ora Ricezione 12 Giugno 2020 16:02:04	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	ILLA S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	133812
Nome utilizzatore	:	ILLAN01 - -
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	12 Giugno 2020 16:02:04
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	12 Giugno 2020 16:10:07
Oggetto	:	Avviso di Convocazione di Assemblea Ordinaria 2020
Testo del comunicato

Vedi allegato.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DI ILLA SPA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria che si terrà presso la sede sociale di Illa S.p.A. (la "Società")in Noceto (Pr), via Ghisolfi & Guareschi n. 17, per il giorno 28giugno 2020 alle ore 18,00, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 29 giugno 2020 alle ore 10,00, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1) Approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 di Nuova Illafor S.r.l. (ora incorporata in ILLA S.p.A.); delibere inerenti e conseguenti;
• 2) Approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 di ILLA S.p.A .; delibere inerenti e conseguenti;
• 3) Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  • 3.1 Determinazione del numero dei componenti;
  • 3.2 Determinazione del periodo di durata della carica;
  • 3.3 Nomina dei componenti;
  • 3.4 Nomina del Presidente;
  • 3.5 Determinazione degli emolumenti;
• 4) Nomina del Collegio Sindacale:
  • 4.1 Nomina di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti;
  • 4.2 Nomina del Presidente;
  • 4.3 Determinazione dei compensi;
• 5) Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e determinazione del relativo corrispettivo; delibere inerenti e conseguenti.

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avoalersi della facoltà stabilita dall'art. 106, commi quarto e quinto, del Decreto-Legge 17 marzo 2020, n. 18 (convertito con modifiche nella Legge 24 aprile 2020, n. 27), recante "Misure di potenzianento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto"), e pertanto di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 (il "TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei soci.

Informazioni sul Capitale Sociale di Illa S.p.A.

Alla data del presente avviso, il capitale sociale deliberato della Società ammonta ad Euro 1.116.666, sottoscritto e versato per Euro 837.500, suddiviso in numero 8.375.000 azioni ordinarie tutte senza indicazione del valore nominale, ognuna della quali dà diritto ad un voto in Assemblea. La Società non detiene azioni proprie.

Legittimazione all'intervento e al voto, nonché alla partecipazione all'assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e dell'art. 20 dello statuto sociale sono legittimati ad intervenire in Assemblea ed a esercitare il diritto di voto - esclusivamente per il tramite del rappresentante designato - coloro per i quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata dall'intermediario, su richiesta dell'avente diritto, abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili, al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 18 giugno 2020 (c.d. record date). Coloro che risultassero titolari delle Azioni ordinarie della Società solo successivamente a tale data, non saranno legittimati a intervenire a votare in Assemblea. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, le comunicazioni dell'intermediario devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente alla data dell'Assemblea, ossia entro il 24 giugno 2020. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione, il rappresentante della società di revisione nonché il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili.

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 19.4 dello Statuto sociale i Soci che rappresentano almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, possono richiedere, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la Sede Sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

● I.L.L.A. S.p.A. Via Ghisolfi e Guareschi, 17 43015 Noceto (PR) Cod. fisc. e P. IVA 00166090340 Capitale Sociale: deliberato Euro 1.116.666 sottoscritto e versato Furo 837.500

Partecipazione all'assemblea e conferimento della delega al rappresentante degli azionisti Ai sensi dell'art. 106, commi quarto e quinto, del Decreto, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente tramite Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. con sede legale a Milano("Spafid") quale rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato").

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.illa.it, nella sezione "Investors Relations - Informazioni per gli Azionisti". La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

Le delega con le istruzioni di voto deve pervenire, in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea ossia entro il 25 giugno 2020, sia in prima che in seconda convocazione all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it indicando nell'oggetto "Delega Assemblea Illa 2020" o mediante corriere/ raccomandata A/R (al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 - 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea Illa 2020″). L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

Entro il suddetto termine del 25 giugno 2020, sia in prima che in seconda convocazione la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate. Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

A norma del succitato Decreto al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'art. 135undecies, comma 4, TUF.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex art. 135-novies TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo

di delega/sub-delega, disponibile nel sito internet della Società www.illa.it, nella sezione" Investors Relations - Informazioni per gli Azionisti".

Per il conferimento e la notifica delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o al seguente numero telefonico (+39) 0280687.331 – 0280687.319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Nomina Consiglio di amministrazione

L'amministrazione della società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione, composto da tre a sette membri nominati dall'assemblea. I componenti del Consiglio di Amministrazione possono essere rieletti.

La nomina degli Amministratori avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega di uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate presso la sede sociale almeno tre giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Le liste che contengono un numero di candidati pari a quello da nominare devono contenere almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma terzo, del TUF.

La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo le modalità di seguito elencate. Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto in assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere

prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista stessa.

Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o società fiduciarie.

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dallo statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Nomina Collegio sindacale

Il Collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e due sindaci supplenti. La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste devono essere articolate in due sezioni una per la carica di sindaco effettivo e una per la carica di sindaco supplente.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega di uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate presso la sede sociale almeno tre giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto in assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione.

Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o società fiduciarie.

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto.

Documentazione

La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, sarà a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede della Società in Noceto (Pr), via Ghisolfi & Guareschi n.17 e consultabile sul

I.L.L.A. S.p.A. Via Ghisolfi e Guareschi, 17 43015 Noceto (PR) Cod. fisc. e P. IVA 00166090340 Capitale Sociale: deliberato Euro 1.116.666 sottoscritto e versato Euro 837,500

sito internet della Società (www.illa.it nella sezione "Investors Relations - Informazioni per gli Azionisti"). Gli Azionisti avranno facoltà di ottenerne copia.

Il presente avviso è pubblicato sul sito internet della Società (www.illa.it nella sezione "Investors Relations - Informazioni per gli Azionisti") e sul quotidiano "La Gazzetta di Parma" in data 12 giugno 2020 e sua successiva integrazione del 13 Giugno 2020.

Noceto, 12 giugno 2020

Per Il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Dott. Pierpaolo Marziali Mairal N

0 I.L.L.A. S.p.A. Via Ghisolfi e Guareschi, 17 43015 Noceto (PR) Cod. fisc. e P. IVA 00166090340 Capitale Sociale: deliberato Euro 1.116.666 sottoscritto e versato Euro 837.500