ILJIN HYSOLUS Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 10, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 일진하이솔루스(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 10일
권 유 자:	성 명: 일진하이솔루스 주식회사&cr주 소: 전라북도 완주군 봉동읍 완주산단5로 97-46&cr전화번호: 063-263-1700
작 성 자:	성 명: 최효진&cr부서 및 직위: 경영관리팀 / 부장&cr전화번호: 02-707-9339
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

일진하이솔루스(주)본인2022년 03월 10일2022년 03월 25일2022년 03월 15일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 일진하이솔루스(주)보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

일진다이아몬드(주)최대주주보통주식21,627,50059.56최대주주-21,627,50059.56-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 최효진해당없음0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 해당사항&cr없음해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 10일2022년 03월 15일2022년 03월 24일2022년 03월 25일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 기준일(2021.12.31) 현재 발행회사(당사) 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제10기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

일진하이솔루스(주)http://www.hysolus.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 &cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처&cr - 주소 : 서울시 마포구 마포대로 45(도화동) 일진빌딩 11층&cr 전화번호 : 02-707-9339&cr - 접수기간 : ~ 2022년 3월 24일 제10기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 25일 오전 09시전라북도 완주군 봉동읍 완주산단5로 97-46 1층 비전홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 15일 오전 9시 ～ 2022년 3월 24일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com/기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 &cr 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제10기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건&cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2021년은 정부의 수소경제 활성화 정책 추진과 더불어, 현대자동차, SK, 포스코, 당사 등 15개 기업 회원사로 구성된 '수소기업협의체(코리아 H2 비즈니스 서밋)'가 공식 출범되는 등 수소경제 생태계 구축을 향한 첫 발을 디딘 해였습니다.

당사 또한, 성공적인 코스피 상장, 현대자동차 넥쏘 차세대 모델 수소탱크 단독 공급업체 선정, 해외 상용차 업체로의 수소 탱크 판매 등 지속 성장을 위한 발판을 마련하였습니다.&cr

당사는 2022년에도 R&D 센 터 준공을 통한 개발역량 강화, Type 4 튜브트레일러용 수소저장시스템 시장 진출 등 시장 점유율 확대 및 경쟁력 강화를 위해 다양한 프로젝트를 진행할 예정입니다. 전 세계적인 탄소중립 정책 시행으로 인해, 수소차, 수소충전소 등을 위한 Type 4 저장 시스템 활용이 확대될 것으로 예상됩니다만, 코로나 19, 금리 인상 등 각종 불확실성도 존재합니다. 당사는 Type 4 수소저장시스템의 선두업체로써, 안정적 실적 실현 및 신제품 개발을 통한 시장확대를 위해 총력을 다할 것입니다.

※ 아래의 재무제표는 감사전 별도 재무제표입니다.&cr 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 17일 전자공시시스템 (htt p://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) &cr

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 10 (당)기 2021년 12월 31일 현재
제 9 (전)기 2020년 12월 31일 현재
일진하이솔루스 주식회사 (구, 일진복합소재 주식회사)	(단위 : 원)

과 목	제 10 (당)기	제 9 (전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산	304,552,561,624	50,169,855,978
현금및현금성자산	77,486,394,090	14,707,467,002
단기금융상품	196,970,779,180	11,000,000,000
매출채권	6,371,086,142	5,010,296,557
기타수취채권	1,188,109,365	80,470,780
기타유동자산	575,373,285	959,575,018
재고자산	21,960,819,562	18,412,046,621
Ⅱ. 비유동자산	38,990,517,985	31,131,677,399
기타금융자산	646,300,000	384,845,000
유형자산	30,770,661,052	23,800,115,116
사용권자산	544,141,016	288,206,071
무형자산	5,079,126,456	4,483,884,515
이연법인세자산	1,950,289,461	2,174,626,697
자 산 총 계	343,543,079,609	81,301,533,377
부 채
Ⅰ. 유동부채	31,435,509,884	24,431,526,510
매입채무	16,256,349,699	12,837,031,644
기타지급채무	5,177,265,584	5,247,843,350
유동성리스부채	220,920,665	127,123,974
당기법인세부채	397,131,852	2,029,228,607
기타유동부채	8,684,046,999	3,606,944,452
기타충당부채	699,795,085	583,354,483
Ⅱ. 비유동부채	4,949,605,161	3,651,768,682
기타지급채무	765,857,090	242,816,607
리스부채	329,105,415	169,854,365
확정급여부채	2,967,857,927	2,132,762,652
기타비유동부채	271,151,889	183,757,556
기타충당부채	615,632,840	922,577,502
부 채 총 계	36,385,115,045	28,083,295,192
자 본
Ⅰ. 자본금	18,156,595,000	14,525,265,000
Ⅱ. 기타불입자본	265,052,106,881	23,441,446,590
Ⅲ. 이익잉여금	23,949,262,683	15,251,526,595
자 본 총 계	307,157,964,564	53,218,238,185
부채 및 자본총계	343,543,079,609	81,301,533,377

포 괄 손 익 계 산 서
제 10 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 9 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
일진하이솔루스 주식회사 (구, 일진복합소재 주식회사)	(단위 : 원)

과 목	제 10 (당)기	제 9 (전)기
Ⅰ. 매출액	117,690,718,877	113,524,940,199
Ⅱ. 매출원가	86,860,689,050	72,203,062,487
Ⅲ. 매출총이익	30,830,029,827	41,321,877,712
판매비와관리비	21,027,348,447	26,247,214,707
Ⅳ. 영업이익	9,802,681,380	15,074,663,005
기타수익	77,166,631	272,653,458
기타비용	352,854,120	85,807,342
금융수익	1,149,729,953	160,437,433
금융원가	18,064,603	52,963,939
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	10,658,659,241	15,368,982,615
Ⅵ. 법인세비용(수익)	1,695,203,045	(209,887,094)
Ⅶ. 당기순이익	8,963,456,196	15,578,869,709
Ⅷ. 기타포괄손익	(265,720,108)	(73,208,710)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(265,720,108)	(73,208,710)
확정급여제도의 재측정요소	(265,720,108)	(73,208,710)
Ⅸ. 총포괄손익	8,697,736,088	15,505,660,999
Ⅹ. 주당손익
기본 및 희석주당손익	284	536

자 본 변 동 표
제 10 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 9 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
일진하이솔루스 주식회사 (구, 일진복합소재 주식회사)	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금&cr(결손금)	총 계
2020년 1월 1일(전기초)	4,841,755,000	33,124,956,590	(254,134,404)	37,712,577,186
당기순이익	-	-	15,578,869,709	15,578,869,709
무상증자	9,683,510,000	(9,683,510,000)	-	-
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(73,208,710)	(73,208,710)
2020년 12월 31일(전기말)	14,525,265,000	23,441,446,590	15,251,526,595	53,218,238,185
2021년 1월 1일(당기초)	14,525,265,000	23,441,446,590	15,251,526,595	53,218,238,185
당기순이익	-	-	8,963,456,196	8,963,456,196
유상증자	3,631,330,000	241,610,660,291	-	245,241,990,291
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(265,720,108)	(265,720,108)
2021년 12월 31일(당기말)	18,156,595,000	265,052,106,881	23,949,262,683	307,157,964,564

현 금 흐 름 표
제 10 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 9 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
일진하이솔루스 주식회사 (구, 일진복합소재 주식회사)	(단위 : 원)

과 목	제 10 (당)기	제 9 (전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	15,731,059,821	7,377,424,260
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	18,341,531,472	9,672,284,362
2. 이자수익의 수취	435,608,819	177,639,433
3. 이자비용의 지급	(18,064,603)	(55,144,761)
4. 법인세의 납부	(3,028,015,867)	(2,417,354,774)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(197,838,081,647)	(7,110,418,443)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	184,477,980,807	9,417,174,350
유형자산의 처분	7,768,500	2,532,350
정부보조금의 수령	422,061,645	351,642,000
단기금융상품의 감소	184,000,150,662	9,010,000,000
기타금융자산의 감소	48,000,000	53,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(382,316,062,454)	(16,527,592,793)
단기금융상품의 증가	369,970,929,842	5,000,000,000
유형자산의 취득	10,689,066,992	10,398,700,610
무형자산의 취득	1,121,505,620	798,347,183
기타금융자산의 증가	534,560,000	330,545,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	244,889,642,717	(4,148,534,913)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	245,241,990,291	-
유상증자	245,241,990,291	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(352,347,574)	(4,148,534,913)
단기차입금의 상환	-	4,000,000,000
리스부채의 상환	352,347,574	148,534,913
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)	62,782,620,891	(3,881,529,096)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	14,707,467,002	18,588,996,098
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(3,693,803)	-
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	77,486,394,090	14,707,467,002

<이익잉여금처분계산서(안) >

제 10 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 9 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과목	당기		전기
처분예정일: 2022년 3월 25일		처분확정일: 2021년 3월 31일
---	---	---	---	---
미처분 이익잉여금		23,949,262,683		15,251,526,595
전기이월이익잉여금	15,251,526,595		(254,134,404)
순확정급여부채의 재측정요소	(265,720,108)		(73,208,710)
당기순이익	8,963,456,196		15,578,869,709
임의적립금 등의 이입액		-		-
합계		23,949,262,683		15,251,526,595
이익잉여금 처분액		-		-
차기이월 미처분이익잉여금		23,949,262,683		15,251,526,595

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음&cr&cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제4조 (공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지( http://www.composite.co.kr)에 게재한다.	제4조 (공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지( http://www.hysolus.co.kr)에 게재한다.	홈페이지 주소 변경
제8조의3 (전환주식) &cr ① ~ ③ (생략)&cr ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3 규정을 준용한다.	제8조의3 (전환주식) &cr ① ~ ③ (좌동)&cr ④ (삭제)	상법 개정에 따른 제10조의3의 조정에 따라 배당기산일 준용 규정을 삭제
제9조 (주권의 종류)&cr 당 회사의 발행할 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 효력을 상실한다.	제9조 (주권의 종류) (삭제)&cr	전자등록제도 도입에 따른 동 조항효력 상실 반영
제9조의2 (주식 등의 전자등록)&cr 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.&cr	제9조의 2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) &cr 당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	표준정관에 따라 조항명 및 문구 수정
제10조 (주식의 발행 및 배정)&cr ① 1. (생략)&cr 2. 발행주식총수의 100분의 [30]을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 및 기타 경영상 필요 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식	제10조 (주식의 발행 및 배정)&cr ① 1. (생략)&cr 2. 발행주식총수의 100분의 [50]을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 및 기타 경영상 필요 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제2호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는방식	&cr &cr 투자유치 등을 고려하여, 신주 발행 한도 상향 조정
제10조의2 (주식매수선택권) &cr ① 당사는 임직원(상법시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다.)에게 발행주식 총수의 100분의 10내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의로 부여할 수 있다. 다만, 관계법령이 정하는 한도까지 임직원(당사의 이사를 제외한다)에게 이사회 결의로써 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여되는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.&cr ② ~ ⑦ (생략)&cr ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.&cr ⑨ (생락)	제10조의2 (주식매수선택권) &cr ① 당사는 임직원(상법시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다.)에게 발행주식 총수의 100분의 10내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의로 부여할 수 있다. 다만, 관계법령이 정하는 한도까지 임직원에게 이사회 결의로써 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여되는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.&cr ② ~ ⑦ (좌동)&cr ⑧ (삭제)&cr&cr &cr ⑨ (좌동)	&cr 이사회결의로써 당사의 이사에게 주식매수선택권부여 가능&cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr&cr상법 개정에 따른 당사 정관 제10조의3의 조정에 따라 배당기산일 준용 규정을 삭제
제10조의3 (신주의 배당기산일) &cr 당 회사가 유,무상 증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제10조의3 (동등배당) &cr 당 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 내용을 정비
제11조 (명의개서 대리인) &cr ① (생략)&cr ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.&cr ③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 회사가 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하도록 한다.&cr ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.	제11조 (명의개서 대리인) &cr ① (좌동)&cr ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. &cr ③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr&cr ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.	&cr &cr 표준 정관에 따른 변경&cr (명의개서대리인 공고 삭제) &cr &cr전자등록제도 도입에 따른 명의개서대리인 사무 명확화&cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr&cr&cr&cr 전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 삭제 반영
제12조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)&cr ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 당 회사에 신고 하여야 한다. &cr &cr&cr ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. &cr &cr &cr&cr③ 제1항 및 제2항의 변동이 발생한 경우에도 같다.&cr ④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 효력을 상실한다.	제12조 (주주명부 작성 비치)&cr &cr ① 당 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 비치하여야 한다. &cr&cr ② 당 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.&cr&cr ③ 당 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.&cr ④ (삭제)	&cr&cr전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영&cr &cr&cr &cr 전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정 마련&cr&cr &cr 전자주주명부의 작성 근거 신설&cr &cr 표준정관에 따라 삭제&cr
제12조의 2 (전자주주명부)&cr 당 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.	제12조의 2 (전자주주명부) (삭제)	제12조로 해당 내용을 이관하여 통합
제13조 (주권의 재교부) &cr ① 주권의 오손 또는 분합으로 인하여 새로운 주권의 교부를 청구할 경우 회사 소정의 청구서에 기명날인 또는 서명하고 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 단, 오손 또는 훼손이 심하여 진위를 식별하기 곤란한 경우에는 다음 항에서 정하는 상실의 예에 따른다. &cr ② 주권의 상실로 인하여 주권의 재교부를 청구코자 할 경우 회사소정의 청구서에 주권상실에 대한 제권판결 정본을 첨부하여 제출하여야 한다.	제13조 (주권의 재교부) (삭제)	전자등록제도 도입에 따른 주권 재교부 조항 삭제
제16조 (전환사채의 발행 및 배정) &cr ① ~ ⑤ (생략)&cr ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.	제16조 (전환사채의 발행 및 배정) &cr ① ~ ⑤ (좌동)&cr ⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	전환사채의 전환에 따른 발행일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일 까지 발생할 수있는 이자에 대한 지급 의무가 발생하지 않음을 분명히 함.
제17조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정) &cr ① ~ ⑤ (생략)&cr ⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.	제17조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정) &cr ① ~ ⑤ (좌동)&cr ⑥ (삭제)	&cr &cr &cr상법 개정에 따른 제10조의3의 조정에 따라 배당기산일 준용 규정을 삭제
제18조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) &cr 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (단서 신설)	제18조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) &cr 당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	&cr &cr 문구를 명확히 함&cr &cr 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설
제22조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 주주전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있다.	제22조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. (삭제)	자본금 규모에 따른 문구 수정
제31조 (서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. &cr ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. &cr ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회의일 전일까지 회사에 제출하여야 한다.	제31조 (서면에 의한 의결권의 행사) &cr(삭제)	서면에 의한 의결권행사제도 미도입
제36조 (이사의 보선)&cr ① (생략)&cr ② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제33조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	제36조 (이사의 보선)&cr ① (좌동)&cr ② (삭제)	&cr &cr 제33조 제2항과 내용이 중복되므로 삭제
제38조 (이사의 직무) &cr ① ~ ② (생략)&cr ③ (신설)	제38조 (이사의 직무) &cr ① ~ ② (생략)&cr ③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.	&cr &cr 이사의 영업비밀보호의무 추가
제40조 (이사회의 구성과 소집)&cr ① (생략)&cr ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일 간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제40조 (이사회의 구성과 소집)&cr ① (생략)&cr ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일 간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	&cr &cr 회의 개최의 효율성 제고를 위하여 이사회 소집 통지기간 단축
제43조 (이사의 보수) &cr ①이사의 보수(급여, 상여, 퇴직금 등)는 주주총회의 결의로 이를 정하고 이사회는 그 시행에 필요한 규정을 채택할 수 있다.&cr ② (신설)&cr	제43조 (이사의 보수) &cr ①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.&cr &cr② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	&cr 상장회사 표준정관에 따라 수정
제45조 (감사) &cr ① ~ ② (생략)&cr ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.&cr ④ (신설)	제45조 (감사) &cr ① ~ ② (좌동)&cr ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제 1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.&cr&cr &cr &cr &cr ④ 감사의 선임과 해임에는 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	&cr &cr 개정 상법 제409조 제3항 반영&cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr개정 상법 제542조의12 제7항 반영
제54조의2(분기배당)(신설)	제54조의2(분기배당) ① 당 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. &cr ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.&cr ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.&cr 1. 직전결산기의 자본금의 액&cr 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액&cr 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익&cr 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액&cr 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금&cr 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금	분기배당 규정 추가

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명)&cr 제3-1호 : 사내이사 안홍상 선임의 건 (재선임)&cr 제3-2호 : 사내이사 윤영길 선임의 건 (재선임)&cr 제3-3호 : 사외이사 윤종수 선임의 건 (재선임)&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
안홍상	1967.01.03	사내이사	해당사항 없음	당사의 등기임원	이사회
윤영길	1962.12.12	사내이사	해당사항 없음	당사의 등기임원	이사회
윤종수	1958.08.13	해당	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
안홍상	現 일진하이솔루스(주) 대표이사	2021.01~&cr2010.10~2020.12&cr2007.03~2010.10	現 일진하이솔루스(주) 대표이사&cr前 현대모비스㈜ 상무 &cr前 올리버와이만 파트너	-
윤영길	現 일진하이솔루스(주) 전무이사	2013.10~&cr2013.01~2013.09&cr1988.01~2012.12	現 일진하이솔루스(주) 전무이사&cr前 (주)일진유니스코 상무&cr前 일진머티리얼즈(주) 상무	-
윤종수	現 일진하이솔루스(주) 사외이사	2019.05~현재&cr2013.10~2019.05&cr1996.12~2013.03	現 김&장 법률사무소 고문 &cr前 UN지속가능발전센터 원장 &cr前 제13대 환경부 차관	-

※ 기타 참고사항 : 상기 이사 후보는 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있음.&cr

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 : 윤종수>&cr&cr1. 전문성 : &cr본 후보자는 UN지속가능발전센터 원장, 환경부 차관 등으로 업무를 수행하며 환경 및 법률 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성 : &cr이사회를 통해 추천받은 본 후보자는 당사와 거래관계가 없으며 대주주로부터 독립적인 위치에 있음을 확인했습니다. 사외이사로서 상법 제382조제3항(이사의 충실의무) 및 제542조의8제2항(사외이사의 선임)을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 : &cr일진하이솔루스(주)의 올해 경영목표인 성장기반확보를 위하여 주요 의사결정을 관리감독하여 아래 가치 제고에 노력할 것입니다.&cr첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : &cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 : 안홍상>&cr본 후보자는 현대모비스㈜ 상무, 올리버와이만 파트너 등으로서의 근무경험 및 노하우를바탕으로 회사가 성장하는데 기여할 적임자로 판단됩니다.&cr&cr<사내이사 후보자 : 윤영길>&cr본 후보자는 일진하이솔루스(주)의 수소사업부문장 및 연구소장으로서 수소용기 개발 및 핀매 업무를 안정적으로 수행한 성과가 있으며 이사회에서는 금번 주총에도 적임자로판단합니다.&cr&cr<사외이사 후보자 : 윤종수>&cr본 후보자는 UN지속가능발전센터 원장, 환경부 차관 등의 전문가로 활동하며 축적한 경험 및 노하우를 바탕으로 당사의 환경사업 확대에 전문적 의견을 제시할 것으로 기대됩니다.

확인서 확인서_사내이사 안홍상.gif 확인서_사내이사 안홍상 확인서_사내이사 윤영길.gif 확인서_사내이사 윤영길 확인서_사외이사 윤종수.gif 확인서_사외이사 윤종수

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	4.1억원
최고한도액	15억원

&cr※ 기타 참고사항

- 전기는 회계연도 결산주총(제9기)에서 승인 받은 이사보수 한도액임.&cr- 당기는 회계연도 결산주총(제10기)에서 승인 받을 이사보수 한도액임.

- 상기 사항은 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

- 전기는 회계연도 결산주총(제9기)에서 승인 받은 감사보수 한도액임.&cr- 당기는 회계연도 결산주총(제10기)에서 승인 받을 감사보수 한도액임.

- 상기 사항은 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음