DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi dell'articolo 102 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto azioni speciali di

Il Sole 24 Ore S.p.A.

OFFERENTE

Zenit S.p.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 18.020.513 azioni speciali Il Sole 24 Ore S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 1,100 per ciascuna azione (cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente)

PERIODO DI ADESIONE CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dal 3 giugno 2025 al 30 giugno 2025, estremi inclusi (dalle ore 8:30 alle ore 17:30), salvo proroga

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

4 luglio 2025, salvo proroga del periodo di adesione

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE

Intesa Sanpaolo S.p.A.

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Intesa Sanpaolo S.p.A.

GLOBAL INFORMATION AGENT

Georgeson S.r.l.

L'approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera n. 23560 del 21 maggio 2025, non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

1 23 maggio 2025

INDICE

		DEFINIZIONI 6
		PREMESSE 12
A.		AVVERTENZE 21
	A.1	Condizioni di efficacia dell'Offerta 21
	A.2	Bilancio consolidato e di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2024 e resoconti intermedi di gestione 22
	A.3	Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta 22
		22 A.3.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta
		23 A.3.2 Garanzia di esatto adempimento
	A.4	Motivazione dell'Offerta e sintesi dei programmi futuri dell'Offerente 24
	A.5	Parti correlate dell'Emittente 25
	A.6	Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta 25
	A.7	Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e della facoltà di ripristinare il flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF 25
	A.8	Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e dichiarazioni in merito all'Obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1 del TUF 26
	A.9	Potenziali conflitti di interessi tra i soggetti coinvolti nell'Offerta 26
	A.10	Possibili scenari alternativi per gli azionisti destinatari dell'Offerta 27
	A.10.1	27 Possibili scenari alternativi per i detentori delle Azioni
		A.10.2 Eventuale scarsità di flottante 29
	A.11	Applicazione degli articoli 39- (Parere degli Amministratori Indipendenti) e 40- bis bis (Riapertura dei Termini) del Regolamento Emittenti 30
	A.12	Comunicato dell'Emittente 30
	A.13	Applicabilità dell'esenzione di cui all'art. 101- , comma 3, del TUF 31 bis
	A.14	Criticità e impatto connesso al contesto macroeconomico nazionale e internazionale 31
B.		SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 33
B.1		INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE 33
	B.1.1	Denominazione, forma giuridica e sede sociale 33
	B.1.2	Anno di costituzione e durata 33
	B.1.3	Legislazione di riferimento e foro competente 33
	B.1.4	Capitale sociale 33
	B.1.5	Azionisti e patti parasociali 33

	B.1.6	Organi di amministrazione e controllo e società di revisione dell'Offerente 34
	B.1.7	Sintetica descrizione del Gruppo che fa capo all'Offerente e della relativa attività 35
	B.1.8	Confindustria Servizi S.p.A 35
	B.1.9	Schemi contabili di Confindustria Servizi 37
	B.1.10	Andamento recente 50
	B.1.11	Persone che agiscono di concerto 50
	B.2	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE51
	B.2.1	Denominazione, forma giuridica e sede sociale 51
	B.2.2	Anno di costituzione e durata 51
	B.2.3	Legislazione di riferimento e foro competente 51
	B.2.4	Capitale sociale e soci rilevanti 51
	B.2.5	Organi di amministrazione e controllo e società di revisione dell'Emittente 52
	B.2.6	Attività dell'Emittente 54
	B.2.7	Informazioni finanziarie consolidate dell'Emittente 56
	B.2.8	Andamento recente e prospettive 65
	B.3	INTERMEDIARI 71
	B.4	71 GLOBAL INFORMATION AGENT
C.		CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 72
	C.1	CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ72
	C.2	STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI 72
	C.3	COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE 72
D.		STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 73
	D.1	NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DALL'OFFERENTE
		E DA PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO73
	D.2	EVENTUALI CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, COSTITUZIONE DI DIRITTI DI
		USUFRUTTO O DI PEGNO SU STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE OVVERO ULTERIORI CONTRATTI DI ALTRA NATURA AVENTI COME SOTTOSTANTE TALI STRUMENTI FINANZIARI73
E.		CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 74
	E.1	INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE74
	E.2	INDICAZIONE DEL CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA75
	E.3	CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI 75

	G.2.4	Modifiche previste allo statuto dell'Emittente 90
	G.3	INDICAZIONI RIGUARDANTI LA RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE91
H.		EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 93
	H.1	DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL'OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE93
	H.2	ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE 93
I.		COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 94
L.		MODALITÀ DI RIPARTO 95
	L.1	MODALITÀ DEL RIPARTO DELLE AZIONI SPECIALI IL SOLE 24 ORE AD ESITO DELL'OFFERTA . 95
M.		APPENDICI 96
	M.1	Comunicazione dell'Offerente 96
N.		DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 111
O.		DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 112

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del Documento di Offerta. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Aderente	Ciascun titolare delle Azioni Speciali legittimato ad aderire all'Offerta che abbia validamente conferito le Azioni in adesione all'Offerta.
Altri Paesi	Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti.
Azioni Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (o, al plurale, a seconda del contesto, tutte le o parte delle) massime n. 18.020.513 Azioni Speciali, prive di valore nominale, rappresentative di circa il 31,982% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore, ossia la totalità delle Azioni Speciali dedotte le n. 37.995.082 Azioni Speciali detenute da Confindustria (rappresentative di circa il 67,432% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore), e le n. 330.202 Azioni Proprie detenute da Il Sole 24 Ore (rappresentative di circa lo 0,586% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore).
Azioni Proprie	Le n. 330.202 Azioni proprie che Il Sole 24 Ore detiene, alla Data del Documento di Offerta, e rappresentative di circa lo 0,586% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore.
Azioni o Azioni Speciali	Le n. 56.345.797 azioni speciali de Il Sole 24 Ore, prive del valore nominale e quotate sull'Euronext Milan (codice ISIN: IT0005283111). Per una descrizione dei diritti attribuiti alle Azioni Speciali, si rinvia alla Sezione B, Par. 2.4 del Documento di Offerta.
Azioni Ordinarie	Le n. 9.000.000 azioni ordinarie de Il Sole 24 Ore, prive del valore nominale e non quotate in mercati regolamentati né in sistemi multilaterali di negoziazione.
Banca Garante	Intesa Sanpaolo S.p.A. in qualità di soggetto che ha rilasciato la Cash Confirmation Letter.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Cash Confirmation Letter	La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'articolo 37- del bis Regolamento Emittenti, consistente in una dichiarazione di garanzia rilasciata da Intesa Sanpaolo S.p.A. a favore dell'Offerente, come rappresentata alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di delle società con azioni quotate su Corporate Governance Euronext Milan, adottato nel gennaio 2020 dal Comitato per la promosso, da Borsa Italiana. inter alia, Corporate Governance
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto degli artt. 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti.

Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta, che sarà diffuso a cura dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, che sarà diffuso a cura dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Comunicazione dell'Offerente	La comunicazione dell'Offerente prevista dagli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 9 aprile 2025.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta, che sarà pubblicato dall'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile o, comunque, entro le ore 7.29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperto successivo al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile.
Condizioni dell'Offerta	Le condizioni descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta, al cui avveramento (o rinuncia, a seconda dei casi) è subordinata l'efficacia dell'Offerta.
Confindustria	Confindustria - Confederazione Generale dell'Industria Italiana, con sede in Viale dell'Astronomia, 30, 00144, Roma, codice fiscale 80017770589.
Confindustria Servizi	Confindustria Servizi S.p.A., con sede in Roma, Viale Pasteur n. 6, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 01569530585 e partita IVA 01007261009.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e per la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Contratto di Finanziamento	Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 20 maggio 2025 tra l'Offerente, in qualità di beneficiario, e Intesa Sanpaolo, in qualità di banca finanziatrice.
Corrispettivo	Il corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, pari ad Euro 1,100 ( dividendo) per ciascuna Azione Speciale che sarà cum portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata comunicata al pubblico mediante la Comunicazione dell'Offerente, ovvero il giorno 9 aprile 2025 (a mercati chiusi).
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni Speciali a favore dell'Offerente, corrispondente al quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 4 luglio 2025 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato nella Sezione F del Documento di Offerta.
Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni Speciali portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini ovvero il giorno 18 luglio 2025 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Data di Riferimento	L'8 aprile 2025, ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio
Delisting	La revoca delle Azioni Speciali dalla quotazione sull'Euronext Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Speciali ai sensi dell'art. 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta redatto ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti.
Emittente o Il Sole 24 Ore o la Società	Il Sole 24 Ore S.p.A, con sede in Milano, Viale Sarca n. 223, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00777910159, capitale sociale pari Euro 570.124,76, suddiviso in n. 9.000.000 azioni ordinarie e n. 56.345.797 azioni di categoria speciale.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 19.822.564,30, calcolato sulla base del Corrispettivo, pari a Euro 1,100 per Azione, e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Euronext Milan	Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana (già " "). Mercato Telematico Azionario

Euronext Securities Milan	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6, e denominazione commerciale " ". Euronext Securities Milan
Fusione per il Delisting	La fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente, da realizzarsi qualora, ad esito dell'Offerta, non sorgessero i presupposti del . Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione A, Delisting Avvertenza A.4, del Documento di Offerta.
Fusione Post Delisting	La fusione inversa dell'Offerente nell'Emittente. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione A, Avvertenza A.4, del Documento di Offerta.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Global Information Agent	Georgeson S.r.l., con sede in Roma, via Nizza n. 128.
Gruppo o Gruppo 24 ORE	Il gruppo facente capo a Il Sole 24 Ore.
Intesa Sanpaolo	Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Piazza San Carlo, 156 - 10121 Torino, Italia, capitale sociale pari a Euro 10.368.870.930,08 i.v., iscritta al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale n. 00799960158 e P. IVA n. 11991500015 (IT11991500015, iscritta all'Albo delle banche al n. 5631), aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
Intermediari Depositari	Gli intermediari depositari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan (a titolo esemplificativo banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio), presso i quali sono depositate, di volta in volta, le Azioni, nei termini specificati alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta, del deposito delle Azioni portate in adesione all'Offerta, della verifica della regolarità e della conformità delle Schede di Adesione rispetto a quanto previsto dal presente Documento di Offerta e di provvedere al pagamento del Corrispettivo.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	L'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta, ossia Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Piazza San Carlo, 156 - 10121 Torino, Italia.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le residue Azioni Speciali, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile - una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni Speciali non apportate all'Offerta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini , sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.
Offerente o Zenit	Zenit S.p.A., con sede legale in Roma, Viale Luigi Pasteur n. 6, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA 18073261002.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere contenente valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente ai sensi dell'art. 39- del bis Regolamento Emittenti.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, compreso tra le ore 8.30 (ora italiana) del 3 giugno 2025 e le ore 17.30 (ora italiana) del 30 giugno 2025, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.
Persone che Agiscono di Concerto	Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101- , comma 4- , lett. b), del TUF, ossia bis bis Confindustria e Confindustria Servizi, come meglio specificato nella Sezione B, Paragrafo B.1.11, e nella Sezione D, Paragrafo D.1 del Documento di Offerta.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, concordata con Consob e Borsa Italiana ai sensi dell'art. 50- , comma 1, del quinquies Regolamento Emittenti.
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi dell'art. 40- , comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti per bis cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo e, quindi, per i giorni 7, 8, 9, 10 e 11 luglio 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione), con pagamento alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini.
Scheda di Adesione	Il modello di scheda di adesione che potrà essere utilizzato per aderire all'Offerta da parte dei titolari di Azioni Speciali.
TUF	Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Riapertura dei Termini

L'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi
dell'art. 40-
, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti per
bis
cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta
successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo e, quindi, per i
giorni 7, 8, 9, 10 e 11 luglio 2025 (salvo proroghe del Periodo di
Adesione), con pagamento alla Data di Pagamento ad esito della
Riapertura dei Termini.

Scheda di Adesione

Il modello di scheda di adesione che potrà essere utilizzato per aderire
all'Offerta da parte dei titolari di Azioni Speciali.

TUF

Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente
modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.

PREMESSE

Le seguenti Premesse forniscono una sintetica descrizione della struttura dell'operazione oggetto del presente Documento di Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'operazione si raccomanda l'attenta lettura del successivo Paragrafo "Avvertenze" e dell'intero Documento di Offerta.

Il presente Documento di Offerta non tratta gli aspetti fiscali relativi alla vendita delle Azioni Oggetto dell'Offerta (come definite nel successivo paragrafo 1 della Premessa) che possono essere rilevanti per gli azionisti che aderiscono all'Offerta. Gli azionisti che aderiscono all'Offerta dovrebbero consultare i propri consulenti fiscali in merito alle relative conseguenze sul piano fiscale.

I dati e le informazioni relativi all'Emittente contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati ed informazioni pubblicamente disponibili (ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell'Emittente, www.gruppo24ore.ilsole24ore.com) alla data di pubblicazione del Documento di Offerta.

1. PRINCIPALI CARATTERISTICHE E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

L'operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da Zenit, società per azioni di diritto italiano il cui capitale sociale è interamente detenuto da Confindustria Servizi S.p.A. ("Confindustria Servizi"), a sua volta posseduta al 100% da Confindustria - Confederazione Generale dell'Industria Italiana ("Confindustria"), ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF avente ad oggetto la totalità delle azioni speciali de Il Sole 24 Ore, dedotte le Azioni Speciali detenute da Confindustria e le Azioni proprie detenute da Il Sole 24 Ore.

La promozione dell'Offerta è stata annunciata nel comunicato diffuso in data 9 aprile 2025 ai sensi dell'art. 102 del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerta ha ad oggetto massime n. 18.020.513 Azioni Speciali, rappresentative di circa il 31,982% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), corrispondenti al 100% delle Azioni Speciali, dedotte le n. 37.995.082 Azioni Speciali detenute da Confindustria (rappresentative di circa il 67,432% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore), e le n. 330.202 Azioni Proprie detenute da Il Sole 24 Ore (rappresentative di circa lo 0,586% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore). Per maggiori dettagli in merito alla categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.1 del presente Documento di Offerta.

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 1,100 (cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, procedere alla revoca dalla quotazione dall'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), delle Azioni Speciali (il "Delisting"). Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Speciali.

L'efficacia dell'Offerta è condizionata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni che dovranno verificarsi cumulativamente (le "Condizioni dell'Offerta"):

a) che le adesioni all'Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni tale da consentire all'Offerente di venire a detenere, a seguito dell'Offerta, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle Azioni Speciali (la "Condizione Soglia"), computando, nella partecipazione dell'Offerente, le Azioni Speciali detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente e le Azioni Speciali eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile;
b) che non siano pervenute, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ), comunicazioni, da parte di qualsivoglia autorità, ove ciò sia previsto dalla disciplina

applicabile, inerenti all'esercizio di veti e/o rilievi e/o l'apposizione di condizioni in merito all'Offerta, anche ai sensi e per gli effetti dell'eventuale normativa, ove applicabile, in materia di "golden power" di cui al d.l. 15 marzo 2012 n. 21 e/o di ogni altra disposizione normativa o provvedimento che dovesse essere emanato (la "Condizione Autorizzativa");

c) che l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano (né si impegnino a compiere) atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'articolo 104 TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente (la "Condizione Misure Difensive");
d) al mancato verificarsi, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, di: (i) eventi o situazioni straordinarie e imprevedibili alla Data di Annuncio, al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente, comportanti significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, nazionale o internazionale che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell'Emittente rispetto a quanto risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2024, ovvero (ii) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente e non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data di Annuncio che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli sull'attività dell'Emittente e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell'Emittente rispetto a quanto risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2024 (la "Condizione MAE"). Resta inteso che la Condizione MAE comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (i) e (ii) di cui sopra che si dovessero verificare nei mercati dove operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate in conseguenza di, o in connessione con, crisi politiche internazionali attualmente in corso, ivi incluse quelle in corso in Ucraina e in Medio Oriente nonché un possibile inasprimento delle relazioni commerciali internazionali attraverso l'introduzione e/o l'incremento di dazi doganali, che, sebbene di pubblico dominio alla Data del Documento di Offerta, potrebbero comportare conseguenze deteriori per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente o dell'Offerente e delle rispettive società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo il blocco temporaneo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate, che comportino effetti pregiudizievoli per l'Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente, dell'Offerente o delle rispettive società controllate e/o collegate.

L'Offerente ha individuato la soglia di adesione di cui alla precedente lettera a) in base alla propria volontà di addivenire al Delisting dell'Emittente. Nel caso in cui la Condizione Soglia non si avverasse, l'Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare a tale Condizione Soglia e di acquistare un quantitativo inferiore di Azioni Speciali.

L'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, una o più delle Condizioni dell'Offerta in qualsiasi momento e a sua sola discrezione, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

Con riferimento alla Condizione Soglia di cui alla lettera a) che precede, l'Offerente renderà noto l'avveramento o il mancato avveramento della, ovvero la rinuncia alla, medesima nel Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

L'Offerta è stata comunicata a Consob e al mercato mediante un comunicato diffuso in data 9 aprile 2025, anche ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione dell'Offerente").

Inoltre, in data 28 aprile 2025, l'Offerente ha depositato presso la Consob il Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF e ne ha dato comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa.

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, procedere al Delistingdell'Emittente.

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Speciali.

In particolare, l'Offerta è strumentale al perseguimento dei programmi futuri di crescita e al rafforzamento dell'Emittente, consentendogli di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione.

L'Emittente, a esito del Delisting, sarà in grado di accelerare la sua strategia di sviluppo e di creazione di valore e di ottenere una semplificazione degli assetti proprietari.

Il Delisting potrà derivare dalla circostanza che le Azioni portate in adesione all'Offerta - sommate a quelle detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, alle Azioni Proprie e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore.

Qualora i presupposti del Delisting non sorgessero ad esito dell'Offerta, l'Offerente intende conseguire l'obiettivo del Delisting, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, per il tramite della fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata) (la "Fusione per il Delisting"). La Fusione per il Delisting potrebbe qualificarsi, se del caso, come "fusione con indebitamento" con conseguente applicabilità dell'art. 2501bis cod. civ. nonché come operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile. A esito della Fusione per il Delisting, i titolari di Azioni Speciali che non esercitassero il diritto di recesso diventerebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società non quotata.

Si segnala che la partecipazione detenuta da Confindustria alla Data del Documento di Offerta è già tale da assicurare il potere di esprimere nell'assemblea straordinaria dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione per il Delisting.

In ogni caso, l'Offerente si riserva di valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché, in funzione delle circostanze e dell'evoluzione del contesto, sia in assenza di revoca delle Azioni Speciali dell'Emittente dalla quotazione sia in caso di Delisting. In tale ultima ipotesi, l'Offerente si riserva di procedere, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, alla fusione inversa di Zenit nell'Emittente, ferma l'applicabilità dell'art. 2501bis cod. civ. (la "Fusione Post Delisting").

Inoltre, l'Offerente – attraverso l'Offerta – intende riconoscere agli azionisti che detengono Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore l'opportunità di cedere le Azioni Speciali a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che offre il mercato, tenuto conto del livello di liquidità e dell'andamento di mercato del titolo.

Invero, il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 42,54% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data dell'8 aprile 2025 (ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio); e (ii) un premio pari al 56,42% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei sei mesi precedenti all' 8 aprile 2025 (ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio).

3. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

L'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente all'Offerta un Corrispettivo in contanti pari a Euro 1,100 (cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente), per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Il Corrispettivo incorpora i seguenti premi rispetto alla media ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni Speciali Il Sole 24 Ore nei periodi di riferimento infraconsiderati:

Mese	Prezzo medio per Azione ponderato per i volumi (in Euro)	Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato per i volumi (in Euro)	Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato per i volumi (in % rispetto al prezzo medio ponderato per i volumi)
8 aprile 2025 (ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della diffusione della Comunicazione dell'Offerente)	0,772	0,328	42,54%
Media prezzi a 1 mese	0,769	0,331	43,07%
Media prezzi a 3 mesi	0,724	0,376	51,95%
Media prezzi a 6 mesi	0,703	0,397	56,42%
Media prezzi a 12 mesi	0,711	0,389	54,62%

Fonte: Bloomberg.

L'Esborso Massimo dell'Offerta è pari a Euro 19.822.564,30.

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo facendo ricorso al finanziamento, utilizzabile sia per cassa sia per firma, per un importo massimo di Euro 25.000.000,00, concesso da Intesa Sanpaolo ai sensi del Contratto di Finanziamento sottoscritto in data 20 maggio 2025.

Per informazioni in merito alle modalità di finanziamento e alle garanzie di esatto adempimento si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1 del Documento di Offerta.

4. MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni Speciali sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente che detengono Azioni Speciali.

esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di qualsiasi porzione della stessa, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

Il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all'Offerta, non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

5. CALENDARIO DEI PRINCIPALI AVVENIMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Si riporta di seguito, in forma sintetica, il calendario dei principali avvenimenti relativi all'Offerta e la relativa tempistica.

Nel rispetto dei limiti previsti dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta fino alla data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione. Qualora l'Offerente eserciti il proprio diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno disponibile secondo la legge applicabile (ossia la data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà verificarsi entro un termine inferiore a 3 giorni dalla data di pubblicazione della modifica in conformità alla disciplina, anche regolamentare, applicabile.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
9 aprile 2025	Comunicazione dell'Offerente della decisione di promuovere l'Offerta.	Comunicazione dell'Offerente ai sensi degli artt. 102, comma 1 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.
28 aprile 2025	Deposito presso la Consob del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 3 del TUF e della Scheda di Adesione.	Comunicato stampa pubblicato ai sensi degli artt. 102, comma 3 del TUF e 36 e 37- del Regolamento ter Emittenti.
21 maggio 2025	Approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob.	Comunicato stampa pubblicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
23 maggio 2025	Pubblicazione del Documento di Offerta.	Comunicato stampa pubblicato ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione ( . entro il 2 giugno i.e 2025) e, in ogni caso, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente	Approvazione del Parere degli Amministratori Indipendenti.	Parere degli Amministratori Indipendenti adottato ai sensi dell'art. 39- del Regolamento bis Emittenti.
Entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione ( . entro il 2 giugno i.e 2025)	Approvazione del Comunicato dell'Emittente da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti (comprensivo del Parere degli Amministratori Indipendenti).	Comunicato dell'Emittente ai sensi degli artt. 103 comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti.
3 giugno 2025	Inizio del Periodo di Adesione all'Offerta.	-
Almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione (ossia entro il 23 giugno 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Eventuale comunicazione da parte dell'Offerente circa l'avveramento, ovvero la rinuncia, della Condizione Soglia ai fini della non applicabilità dell'eventuale Riapertura dei Termini ai sensi dell'art. 40- , comma 1, lettera a), del bis Regolamento Emittenti.	Comunicato stampa diffuso dall'Offerente ai sensi dell'art. 40- , comma 3, lett. a), del bis Regolamento Emittenti.
30 giugno 2025 (salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Termine del Periodo di Adesione all'Offerta.	-

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
Entro la sera dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta del Periodo di Adesione (ossia entro il 30 giugno 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) e, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia entro il 1° luglio 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta avente ad oggetto (i) i risultati provvisori dell'Offerta, (ii) il verificarsi/non verificarsi o la rinuncia della Condizione Soglia, (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini o l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, nonché (iv) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting (ove applicabile).	Comunicato stampa ai sensi dell'art. 36 Regolamento Emittenti.
Entro le 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione (ossia entro il 3 luglio 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta avente ad oggetto (i) i risultati definitivi dell'Offerta, (ii) la conferma del verificarsi/non verificarsi o della rinuncia della Condizione Soglia, (iii) il verificarsi/non verificarsi o la rinuncia delle altre Condizioni dell'Offerta, (iv) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini o l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, ed (v) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting, ove applicabile.	Pubblicazione del comunicato con le modalità di cui all'art. 41, comma 6, e dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (ossia il 4 luglio 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in Adesione durante il Periodo di Adesione.	-
7 luglio 2025 (salvo proroga del periodo di adesione)	Eventuale inizio della Riapertura dei Termini.	-
11 luglio 2025 (salvo proroga del periodo di adesione)	Termine dell'eventuale periodo di Riapertura dei Termini.	-

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
Entro la sera dell'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia entro l'11 luglio 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) o, comunque, entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia entro il 14 luglio 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini avente ad oggetto (i) i risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, nonché (iii) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting (ove applicabile).	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini (ossia entro il 17 luglio 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini che indicherà (a) i risultati definitivi dell'Offerta successivi all'eventuale Riapertura dei Termini, (b) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, e (c) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting, ove applicabile.	Pubblicazione del comunicato con le modalità di cui all'art. 41, comma 6, e dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini (ossia il 18 luglio 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in Adesione durante la Riapertura dei Termini.
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting	Comunicato ai sensi dell'art. 50- del Regolamento Emittenti quinquies (se applicabile).

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché le indicazioni sulla tempistica del Delisting.	Comunicato ai sensi dell'art. 50- del Regolamento Emittenti quinquies (se applicabile).

Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.gruppo24ore.ilsole24ore.com e del Global Information Agent all'indirizzo www.georgeson.com/it.

A. AVVERTENZE

A.1 Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta è condizionata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni che dovranno verificarsi cumulativamente (le "Condizioni dell'Offerta"):

a) che le adesioni all'Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni tale da consentire all'Offerente di venire a detenere, a seguito dell'Offerta, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle Azioni Speciali (la "Condizione Soglia"), computando, nella partecipazione dell'Offerente, le Azioni Speciali detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile;
b) che non siano pervenute, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento del Corrispettivo, comunicazioni, da parte di qualsivoglia autorità, ove ciò sia previsto dalla disciplina applicabile, inerenti all'esercizio di veti e/o rilievi e/o l'apposizione di condizioni in merito all'Offerta, anche ai sensi e per gli effetti dell'eventuale normativa, ove applicabile, in materia di "golden power" di cui al d.l. 15 marzo 2012 n. 21 e/o di ogni altra disposizione normativa o provvedimento che dovesse essere emanato (la "Condizione Autorizzativa");
c) che l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano (né si impegnino a compiere) atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'articolo 104 TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente (la "Condizione Misure Difensive");
d) al mancato verificarsi, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento del Corrispettivo, di: (i) eventi o situazioni straordinarie e imprevedibili alla Data di Annuncio, al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente, comportanti significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, nazionale o internazionale che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell'Emittente rispetto a quanto risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2024, ovvero (ii) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente e non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data di Annuncio che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli sull'attività dell'Emittente e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell' Emittente rispetto a quanto risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2024 (la "Condizione MAE"). Resta inteso che la Condizione MAE comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (i) e (ii) di cui sopra che si dovessero verificare nei mercati dove operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate in conseguenza di, o in connessione con, crisi politiche internazionali attualmente in corso, ivi incluse quelle in corso in Ucraina e in Medio Oriente nonché un possibile inasprimento delle relazioni commerciali internazionali attraverso l'introduzione e/o l'incremento di dazi doganali, che, sebbene di pubblico dominio alla Data del Documento di Offerta, potrebbero comportare conseguenze deteriori per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente o dell'Offerente e delle rispettive società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo, il blocco temporaneo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate, che comportino effetti pregiudizievoli per l'Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente, dell'Offerente o delle rispettive società controllate e/o collegate.

Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta, ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni dell'Offerta non si siano avverate, l'eventuale rinuncia alla/e stessa/e, dandone comunicazione entro i seguenti termini:

a) quanto alla Condizione sulla Soglia, preliminarmente, con il Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta che sarà diffuso entro la serata dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione;
b) per quanto riguarda tutte le ulteriori Condizioni dell'Offerta, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento.

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni dell'Offerta e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Speciali eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni Speciali ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.2 Bilancio consolidato e di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2024 e resoconti intermedi di gestione

In data 19 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il progetto di bilancio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.

Il bilancio di esercizio dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 è stato approvato dall'Assemblea dei soci dell'Emittente in data 30 aprile 2025. La relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2024 è stata messa a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito internet (www.gruppo24ore.ilsole24ore.com) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

La società di revisione dell'Emittente EY S.p.A. ha emesso, in data 7 aprile 2025, la relazione di revisione legale riguardante il bilancio consolidato dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. La società di revisione ha emesso un giudizio privo di rilievi o richiami di informativa.

In data 14 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2025, il quale è stato messo a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito internet(www.gruppo24ore.ilsole24ore.com).

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.7 e B.2.8, del Documento di Offerta.

A.3 Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta

L'esborso massimo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni sarà pari a Euro 19.822.564,30.

A.3.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni, e quindi pari all'Esborso Massimo, l'Offerente si avvarrà di un finanziamento concesso da Intesa Sanpaolo S.p.A. (la "Banca Finanziatrice"), in forza del Contratto di Finanziamento sottoscritto in data 20 maggio 2025 (la "Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento").

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, la Banca Finanziatrice ha messo a disposizione dell'Offerente un intervento finanziario per un importo fino a Euro 25.000.000,00 (il "Finanziamento"), da utilizzare, rispettivamente, per firma anche su base rotativa, per l'emissione della garanzia di esatto adempimento, e per cassa, per finanziare il pagamento del Corrispettivo che l'Offerente dovrà versare per l'acquisto delle Azioni Oggetto dell'Offerta nonché per finanziare gli acquisti di Azioni da parte dell'Offerente al di fuori dell'Offerta, in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione, e gli ulteriori costi di transazione che l'Offerente sosterrà in relazione al Finanziamento e all'Offerta.

Il Finanziamento concesso ai sensi del Contratto di Finanziamento dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione alla scadenza, che ricorre originariamente 12 mesi dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, e che potrà essere estesa ad opzione dell'Offerente per ulteriori 6 mesi meno un giorno, per una durata complessiva, in caso di esercizio dell'opzione di estensione, di 18 mesi meno un giorno dalla Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, fermo restando che l'importo della tranche per firma del Finanziamento sarà automaticamente ridotto, in corrispondenza di ogni Data di Pagamento, degli importi erogati a valere sulla trancheper cassa.

Il Contratto di Finanziamento prevede l'applicazione di un tasso di interesse pari all'EURIBOR di periodo (3 o 6 mesi, a seconda della durata del periodo di interessi), maggiorato di (i) 150 basis points annui, per i primi dodici mesi e (ii) qualora l'Offerente eserciti l'opzione di estensione della durata del finanziamento, 200 basis points annui, dal tredicesimo mese (incluso) sino alla prorogata data di scadenza.

Si segnala, infine, che il Contratto di Finanziamento contempla, tra gli impegni assunti dall'Offerente, il completamento, una volta conclusa l'Offerta e conseguito il Delisting, della Fusione Post Delisting, entro 12 mesi dalla Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento. Qualora l'Offerta avesse successo ma la Fusione Post Delisting non si perfezionasse nei tempi contrattualmente previsti si verificherebbe un evento rilevante ai sensi del Contratto di Finanziamento che determinerebbe il diritto della Banca Finanziatrice di richiedere l'immediato rimborso del finanziamento. In tale ipotesi, l'Offerente si attiverà tempestivamente per reperire fonti di finanziamento di medio-lungo termine alternative.

Per ulteriori informazioni sulle modalità di finanziamento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1 del Documento di Offerta.

A.3.2 Garanzia di esatto adempimento

A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, ai sensi dell'art. 37bis del Regolamento Emittenti, in data 22 maggio 2025, l'Offerente ha ottenuto il rilascio di una Cash Confirmation Letter da parte della Banca Garante, ai sensi della quale, nel caso in cui l'Offerente non adempia all'obbligo di pagamento del Corrispettivo, quest'ultima ha assunto irrevocabilmente e incondizionatamente l'impegno a mettere a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni una somma in denaro non eccedente l'Esborso Massimo, esclusivamente a prima richiesta scritta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e in nome e per conto dell'Offerente, affinché lo stesso utilizzi tale somma esclusivamente per il pagamento del Corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione all'Offerta.

Si evidenzia che la Cash Confirmation Letter rilasciata dalla Banca Garante è relativa anche all'eventuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, nonché dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto di cui alla Procedura Congiunta.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2 del Documento di Offerta.

A.4 Motivazione dell'Offerta e sintesi dei programmi futuri dell'Offerente

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, procedere al Delistingdell'Emittente.

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Emittente, a esito del Delisting, sarà in grado di accelerare la sua strategia di sviluppo e di creazione di valore e di ottenere una semplificazione degli assetti proprietari.

Qualora i presupposti del Delisting non sorgessero ad esito dell'Offerta, l'Offerente intende conseguire l'obiettivo del Delisting, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, per il tramite della fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata) (la "Fusione per il Delisting"). La fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente potrebbe qualificarsi, se del caso, come "fusione con indebitamento" con conseguente applicabilità dell'art. 2501 bis cod. civ. nonché come operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile. A esito della Fusione per il Delisting, i titolari di Azioni Speciali che non esercitassero il diritto di recesso diventerebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società non quotata.

In ogni caso, l'Offerente si riserva di valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché, in funzione delle circostanze e dell'evoluzione del contesto, sia in assenza di revoca delle Azioni Speciali dell'Emittente dalla quotazione sia in caso di Delisting. In tale ultima ipotesi, l'Offerente si riserva di procedere, in conformità agli impegni assunti da parte dell'Offerente nel contesto del Contratto di Finanziamento, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, alla fusione inversa di Zenit nell'Emittente, ferma l'applicabilità dell'art. 2501biscod. civ. (la "Fusione Post Delisting").

Invero, il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 42,54% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data dell'8 aprile 2025 (ultimo giorno di Borsa aperta prima della diffusione della Data di Annuncio); e (ii) un premio pari al 56,42% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei sei mesi precedenti all' 8 aprile 2025 (ultimo giorno di Borsa aperta prima della Data di Annuncio).

In ogni caso, si segnala che i flussi finanziari attesi dall'attività operativa dell'Emittente verrebbero a costituire fonte di rimborso dell'indebitamento contratto con Intesa Sanpaolo ai sensi del Contatto di Finanziamento.

Per ulteriori informazioni sui programmi futuri dell'Offerente, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta.

A.5 Parti correlate dell'Emittente

Si segnala che, ai sensi di legge e del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e vigente alla Data del Documento di Offerta (il "Regolamento Parti Correlate"), l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto entrambe sono sottoposte al comune controllo di Confindustria.

Inoltre, Confindustria Servizi è parte correlata de Il Sole 24 Ore in quanto sottoposta al comune controllo di Confindustria.

I componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate in quanto "dirigenti con responsabilità strategiche" del soggetto che, direttamente e indirettamente, controlla l'Emittente; sono parimenti da considerarsi parti correlate dell'Emittente gli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'Offerente.

Si segnala infine che, in data 30 aprile 2025, Vanja Romano ha assunto la carica di sindaco supplente nel collegio sindacale dell'Emittente. Per completezza, si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, Vanja Romano ricopre altresì il ruolo di sindaco supplente dell'Offerente e di Confindustria Servizi.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1 e B.2 del Documento di Offerta.

A.6 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

L'Offerta non è di per sé soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

A.7 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e della facoltà di ripristinare il flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF

L'Offerente intende realizzare il Delisting delle Azioni Speciali. Conseguentemente, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Speciali.

Si rammenta che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie detenute da Il Sole 24 Ore sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate.

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempierà pertanto all'obbligo di acquistare le restanti Azioni Speciali dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta o nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, il quale sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini) conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni Speciali sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni Speciali); (ii) le modalità e i termini con cui Zenit adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni Speciali.

Si precisa che a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana – disporrà il Delisting a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto indicato nella successiva Avvertenza A.8.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Speciali saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni Speciali e che non abbiano richiesto a Zenit di acquistare le loro Azioni Speciali, ai sensi dell'articolo 108 del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.8 Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e dichiarazioni in merito all'Obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1 del TUF

Nel caso in cui l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile– una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni Speciali ai sensi dell'art. 111 del TUF.

Si rammenta che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 1, del TUF e dall'art. 111 del TUF, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate.

Zenit, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempierà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso ad un'unica procedura. Il corrispettivo dovuto per le Azioni Speciali acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta o della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

L'Offerente renderà noto, nei termini di legge, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni dell'Emittente.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle Azioni Speciali dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.9 Potenziali conflitti di interessi tra i soggetti coinvolti nell'Offerta

Si segnala che, nell'ambito dell'Offerta, Intesa Sanpaolo agisce in qualità di consulente finanziario dell'Offerente nonché di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni nonché ricopre il ruolo di Banca Finanziatrice e Banca Garante dell'esatto adempimento delle obbligazioni dell'Offerente di pagamento del Corrispettivo.

Intesa Sanpaolo S.p.A. si trova, pertanto, in una situazione di potenziale conflitto di interesse in quanto percepirà commissioni quale corrispettivo per i servizi forniti in relazione ai ruoli assunti.

In aggiunta, Intesa Sanpaolo e le sue società controllanti, controllate e collegate nel corso della propria attività ordinaria prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale (corporate finance) e/o servizi di investimento a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività per i quali ricevono o potrebbero ricevere compensi ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni lunghe/corte (long/short) e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clienti, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi derivati) dell'Offerente, dell'Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività.

A.10 Possibili scenari alternativi per gli azionisti destinatari dell'Offerta

Per fini di maggiore chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti dell'Emittente relativamente alle ipotesi in cui l'Offerta:

(i) si perfezioni (a) per effetto dell'avveramento delle Condizioni dell'Offerta o, in alternativa (b) per effetto della rinuncia alle medesime da parte dell'Offerente, distinguendo il caso di adesione all'Offerta dal caso di mancata adesione alla stessa; oppure
(ii) non si perfezioni per effetto del mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta senza che l'Offerente rinunci alle medesime.

A.10.1 Possibili scenari alternativi per i detentori delle Azioni

(A) Adesione all'Offerta

In caso di avveramento delle Condizioni dell'Offerta (ovvero in caso di rinuncia da parte dell'Offerente alle Condizioni dell'Offerta medesima) e, quindi, di perfezionamento dell'Offerta, gli azionisti dell'Emittente che avranno aderito all'Offerta durante il Periodo di Offerta riceveranno il Corrispettivo pari ad Euro 1,100 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo sarà pagato il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 4 luglio 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Come indicato anche nella Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta, ai sensi dell'articolo 40bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, i termini per aderire all'Offerta saranno riaperti per un ulteriore periodo di cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal giorno successivo alla Data di Pagamento, ovverosia per i giorni 7, 8, 9, 10 e 11 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione, qualora l'Offerente, a seguito della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, confermi di rinunciare alla Condizione Soglia. Ai fini del computo della partecipazione rilevante ai fini della Condizione Soglia, si segnala che verranno computate nella partecipazione dell'Offerente anche le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile e le Azioni Proprie detenute dall'Emittente con conseguente mancato avveramento della Condizione Soglia.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo qualora:

• l'Offerente renda noto al mercato almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione dell'Offerta (come eventualmente prorogato), l'avveramento o la rinuncia della Condizione Soglia mediante apposito comunicato che sarà pubblicato ai sensi dell'articolo 40bis, comma 3, del Regolamento Emittenti; o

al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venga complessivamente a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF (almeno pari al 95%), ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF (superiore al 90%), avendo l'Offerente già dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni;
le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

Pertanto, la Riapertura dei Termini potrà verificarsi solo qualora le adesioni all'Offerta siano inferiori o pari al 90%, l'Offerente abbia in definitiva rinunciato alla Condizione Soglia (fermo lo scenario di cui all'articolo 40bis, comma 3, del Regolamento Emittenti) e non siano presentate offerte concorrenti.

(B) Mancata adesione all'Offerta

In caso di avveramento delle Condizioni dell'Offerta (ovvero in caso di rinuncia da parte dell'Offerente alle Condizioni dell'Offerta medesima) e, quindi, di perfezionamento dell'Offerta, gli azionisti dell'Emittente che non avranno aderito all'Offerta si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.

(B.1) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente darà corso (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto) alla Procedura Congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF. In tal caso, i titolari di Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire all'Offerente la titolarità delle Azioni da essi detenute e, per l'effetto, per ogni Azione Speciale da essi detenuta riceveranno un corrispettivo determinato ex articolo 108, commi 3 o 4, TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo dell'Offerta oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

Si rammenta che, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli articoli 108 e 111 del TUF, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate.

A seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto delle Azioni e dell'Obbligo di Acquisto delle Azioni ex art. 108, comma 1, del TUF, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni Speciali dell'Emittente dalla quotazione, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

(B.2) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente.

In tale circostanza, l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente ad un corrispettivo per ogni Azione determinato ex articolo 108, commi 3 o 4, TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo dell'Offerta oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti. L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile.

Si rammenta che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall'articolo 108 del TUF, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF (salvo quanto previsto nello scenario descritto nell'Avvertenza A.10, sub paragrafo (B.1)), a norma dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni Speciali dell'Emittente dalla quotazione a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF. Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

(B.3) Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale

Gli Azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta resterebbero titolari di Azioni Speciali (quotate). L'Offerente intende conseguire l'obiettivo del Delisting per il tramite della fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (non quotato).

Al riguardo, rinviando alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 per maggiori informazioni, si segnala che:

(i) agli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione per il Delisting spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437quinquies cod. civ., in quanto essi – per effetto del concambio – riceverebbero azioni della società incorporante non quotate su un mercato regolamentato;
(ii) il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437ter, comma 3, cod. civ., facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare la Fusione per il Delisting.

A.10.2 Eventuale scarsità di flottante

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, non ricorrano i presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF e l'Offerente rinunci alla Condizione Soglia non è escluso che si determini una scarsità di flottante tale da non garantire la regolare negoziazione delle Azioni Speciali.

In tale ipotesi, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

A tale riguardo, si segnala che, anche in presenza di una scarsità di flottante, l'Offerente non intende porre in essere misure volte a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, in quanto la normativa applicabile non impone alcun obbligo in tal senso.

In caso di revoca delle Azioni dalla quotazione, si precisa che i titolari delle Azioni Speciali che non hanno aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il loro investimento.

A.11 Applicazione degli articoli 39bis (Parere degli Amministratori Indipendenti) e 40bis (Riapertura dei Termini) del Regolamento Emittenti

Alla presente Offerta si applicano le disposizioni che prevedono la predisposizione del parere degli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente ai sensi dell'art. 39bis, comma 1, lett. a), n. 1), del Regolamento Emittenti in quanto Confindustria (Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente e che è titolare dell'intero capitale sociale di Confindustria Servizi) detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia di cui all'art. 106 del TUF.

Pertanto, ai sensi dell'art. 39bis del Regolamento Emittenti, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente devono redigere il Parere degli Amministratori Indipendenti, contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo.

Come indicato anche nella Sezione F, Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta, si segnala che, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per cinque Giorni di Borsa Aperta, e precisamente per le sedute del 7, 8, 9, 10 e 11 luglio 2025 salvo proroga del Periodo di Adesione qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, confermi di aver rinunciato alla Condizione sulla Soglia.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo qualora:

l'Offerente renda noto al mercato almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione dell'Offerta (come eventualmente prorogato), l'avveramento o la rinuncia della Condizione Soglia mediante apposito comunicato che sarà pubblicato ai sensi dell'articolo 40bis, comma 3, del Regolamento Emittenti; o
al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venga complessivamente a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF (almeno pari al 95%), ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF (superiore al 90%), avendo l'Offerente già dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni;
le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo in denaro pari a Euro 1,100, che sarà corrisposto il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovvero il giorno 18 luglio 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione.

A.12 Comunicato dell'Emittente

Per effetto e ai sensi del combinato disposto degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, l'Emittente è tenuto a diffondere al mercato, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente il

primo giorno del Periodo di Adesione, il Comunicato dell'Emittente, che sarà corredato del Parere degli Amministratori Indipendenti.

A.13 Applicabilità dell'esenzione di cui all'art. 101bis, comma 3, del TUF

Ai sensi dell'articolo 101bis, comma 3, del TUF, l'Offerente non è soggetto agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti e dei loro rappresentanti previsti dal TUF in quanto detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

A.14 Criticità e impatto connesso al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico è fortemente influenzato dai seguenti conflitti:

(a) Conflitto tra Israele e Palestina

Il conflitto tra Israele e Palestina è un conflitto di lunga durata che coinvolge questioni territoriali, politiche, religiose e culturali. È caratterizzato da violenze, tensioni e dispute cicliche tra israeliani e palestinesi nei territori che comprendono Israele, la Cisgiordania e la Striscia di Gaza. Il conflitto ha avuto un impatto significativo sull'ambiente macroeconomico, sia a livello locale che internazionale, provocando un'instabilità politica ed economica a livello regionale con conseguenze globali, che si ripercuotono sui mercati finanziari, sui prezzi delle materie prime e sulle relazioni commerciali internazionali.

L'Offerente ritiene, in considerazione degli obiettivi dell'Offerta, che le motivazioni dell'Offerta non siano direttamente influenzate dall'attuale contesto geopolitico. Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione dei suddetti conflitti e di una possibile escalation delle tensioni politico―militari, nonché della possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa influire sulla condizione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Offerente e/o dell'Emittente.

(b) Conflitto tra Russia e Ucraina

Con specifico riferimento alle crescenti tensioni nel contesto geopolitico internazionale derivanti dal conflitto tra Russia e Ucraina e dalle sanzioni economiche applicate all'economia russa, tenuto conto delle attuali circostanze, l'Offerente ritiene, allo stato, che le attività dell'Emittente nonché le motivazioni dell'Offerta non siano influenzate dall'attuale contesto.

Fermo restando quanto sopra, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, al possibile inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive e, per quanto riguarda i rapporti tra Cina e Stati Uniti, una possibile escalation delle tensioni politico―militari e la possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa influire: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente.

Con riferimento ai precedenti Paragrafi (a) e (b), si precisa che l'efficacia dell'Offerta è subordinata alla Condizione MAE di cui al precedente Paragrafo A.1(e) della presente Sezione A del Documento di Offerta.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nel precedente Paragrafo A.4 della presente Sezione A, nonché nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze esistenti e ragionevolmente ipotizzabili alla Data del Documento di Offerta, non prevede, allo stato, cambiamenti significativi legati all'impatto delle tensioni geopolitiche sopra descritte.

(c) Introduzione e/o incremento di dazi doganali

Un possibile inasprimento delle relazioni commerciali internazionali attraverso l'introduzione e/o l'incremento di dazi doganali potrebbe determinare significative discontinuità per le imprese, potenziali shockinflattivi e contrazioni sui consumi, generando instabilità politica ed economica.

Fermo restando quanto sopra, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione delle relazioni commerciali internazionali, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi del suddetto evento possa influire sull'Offerta e/o sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Offerente è "Zenit S.p.A.".

L'Offerente è una società per azioni di diritto italiano, costituita in data 11 aprile 2025 a rogito del notaio Avv. Arnaldo Parisella, Notaio in Frosinone, con sede legale in Roma, Viale Luigi Pasteur n. 6, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA 18073261002.

Si precisa che l'Offerente, società interamente detenuta da Confindustria Servizi S.p.A., è un veicolo societario costituito specificamente per dar corso all'Offerta.

B.1.2 Anno di costituzione e durata

L'Offerente è stato costituito in data 11 aprile 2025. Ai sensi dell'art. 3 dello statuto dell'Offerente, la durata della società è stabilita fino al 31 dicembre 2080, salvo proroghe o anticipato scioglimento.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana.

La competenza a risolvere le controversie tra l'Offerente ed i suoi azionisti spetta alla giurisdizione del giudice del luogo ove ha sede l'Offerente, in conformità alle applicabili disposizioni di legge.

B.1.4 Capitale sociale

Il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 50.000,00, interamente versato e sottoscritto, ed è suddiviso in n. 50.000 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Le azioni dell'Offerente non sono quotate in alcun mercato regolamentato.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha emesso categorie speciali di azioni, né obbligazioni convertibili in azioni, né ulteriori strumenti finanziari partecipativi.

B.1.5 Azionisti e patti parasociali

Alla Data del Documento di Offerta il capitale sociale di Euro 50.000,00 è detenuto interamente da Confindustria Servizi S.p.A.

Il capitale sociale di Confindustria Servizi è costituito da un unico certificato azionario del valore nominale di Euro 18.500.000 detenuto da Confindustria.

Di seguito si fornisce una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta.

Sulla base delle informazioni a disposizione dell'Offerente, non risulta essere stato sottoscritto alcun patto parasociale relativo all'Offerente.

Pertanto, alla luce di quanto sopra descritto, alla Data del Documento di Offerta, Confindustria esercita il controllo di diritto diretto su Confindustria Servizi ed il controllo di diritto indiretto su Zenit.

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo e società di revisione dell'Offerente

Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale

Ai sensi dello statuto sociale, Zenit è amministrata, a seconda di quanto deliberato dall'assemblea ordinaria, da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) fino ad un massimo di 7 (sette) membri. I membri dell'organo amministrativo restano in carica fino alla revoca, alle dimissioni o sino alla data stabilita nell'atto di nomina, comunque non superiore a tre esercizi, e possono essere rieletti ovvero riconfermati nella loro carica.

Il Consiglio di Amministrazione di Zenit in carica alla Data del Documento di Offerta è composto da Vincenzo Antonio Marinese, Francesca Di Girolamo e Antonio Matonti, nominati in data 11 aprile 2025 per tre esercizi e pertanto fino all'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2027.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di Zenit è la seguente:

	Carica	Nome e Cognome
Presidente		Vincenzo Antonio Marinese
Consigliere		Francesca Di Girolamo
Consigliere		Antonio Matonti

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessun membro del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'Emittente o in altre società del Gruppo, salvo quanto di seguito precisato:

Vincenzo Antonio Marinese ricopre il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente nonché di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sole 24 Ore Formazione S.p.A.

Ai sensi dello statuto sociale, il Collegio Sindacale di Zenit è composto da tre membri effettivi e due membri supplenti, nominati in data 11 aprile 2025 per tre esercizi e pertanto fino all'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2027.

La composizione del Collegio Sindacale di Zenit è la seguente:

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Marco Tani
Sindaco Effettivo	Cecilia Andreoli
Sindaco Effettivo	Stefano Burighel
Sindaco Supplente	Vanja Romano
Sindaco Supplente	Michele Ettorre

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessun membro del Collegio Sindacale dell'Offerente ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'Emittente, fatto salvo quanto di seguito precisato:

• Vanja Romano ricopre la carica di sindaco supplente nel collegio sindacale dell'Offerente e di Confindustria Servizi nonché di sindaco supplente nel collegio sindacale dell'Emittente.

B.1.7 Sintetica descrizione del Gruppo che fa capo all'Offerente e della relativa attività

L'Offerente è una società veicolo, interamente controllata da Confindustria Servizi, che non ha mai svolto alcuna attività economica tra la data di costituzione, avvenuta in data 11 aprile 2025, e la Data del Documento di Offerta. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati contabili relativi all'Offerente.

L'Offerente ha per oggetto esclusivo l'acquisto, la detenzione, la gestione e la disposizione, sia in via diretta che mediata, di partecipazioni in altre società, ivi incluso l'esercizio dei relativi diritti amministrativi e patrimoniali.

Al fine del raggiungimento dell'oggetto sociale di cui sopra, l'Offerente può compiere qualunque attività connessa, strumentale o complementare al conseguimento dell'oggetto sociale, ivi inclusa, senza limitazione alcuna, qualsiasi operazione di natura industriale, commerciale, immobiliare o finanziaria (sia attiva che passiva) necessaria od utile, compresa l'assunzione e la concessione di finanziamenti, in qualunque forma, ed il rilascio di garanzie reali e non, comprese fidejussioni, lettere di manleva e di garanzia ed avalli, con esclusione dell'esercizio nei confronti del pubblico di attività finanziarie riservate.

Ogni iniziativa ulteriore rispetto a quanto sopra descritto potrà essere compiuta dall'Offerente soltanto previa modifica dello statuto sociale nelle forme di legge e sua integrazione con l'elencazione delle ulteriori attività che si intendano ricomprendere nell'oggetto sociale, fermo restando che in nessun caso l'Offerente potrà svolgere attività finanziarie nei confronti del pubblico, rimanendo in tutti i casi tassativamente precluse l'attività di raccolta di risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito e dei servizi di investimento di cui al D.Lgs. n. 385/1993 e sue integrazioni e modifiche (così come qualsiasi altra attività riservata per legge agli iscritti negli albi professionali o sottoposta per legge a particolari autorizzazioni od abilitazioni).

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha alcun dipendente.

B.1.8 Confindustria Servizi S.p.A.

Denominazione, forma giuridica, costituzione, durata e sede sociale di Confindustria Servizi

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è direttamente controllato da Confindustria Servizi, come meglio descritto nel Paragrafo B.1.5, della presente Sezione B del Documento di Offerta.

La denominazione sociale di Confindustria Servizi è "Confindustria Servizi S.p.A.".

Confindustria Servizi è una società per azioni, costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede in Roma, Viale Pasteur n. 6, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 01569530585 e partita IVA 01007261009.

Confindustria Servizi, costituita in data 25 giugno 1921 con denominazione "Aedificatio S.p.A." con atto a rogito del Notaio Stame, Notaio in Roma (repertorio n. 024499), è stata ridenominata "Confindustria

Servizi S.p.A." in data 24 maggio 2018, con atto a rogito del Notaio Gabriella de Bellis, Notaio in Napoli (repertorio n. 7618, raccolta n. 5798), a seguito del perfezionamento della fusione per incorporazione in Aedificatio S.p.A. di Retindustria S.r.l. e Servizio Italiano Pubblicazioni Internazionali – S.I.P.I. S.p.A.

Ai sensi dello statuto sociale, la durata di Confindustria Servizi è fissata sino al 31 dicembre 2070.

Oggetto Sociale

Confindustria Servizi ha per oggetto:

a) la gestione complessa di immobili di qualsiasi natura, sia di proprietà sociale che di terzi, con annessi servizi e relative strutture; la prestazione di servizi, realizzati in proprio o acquisiti all'esterno, specialmente, ma non esclusivamente, nel campo della custodia, della sorveglianza e vigilanza, dell'amministrazione e della sicurezza, dell'accoglienza, reception e portierato, della manutenzione delle strutture gestite, tecnologici, informatici, logistici (tra gli altri, trasporto, centro stampa, ufficio posta, ufficio economato e fattorinaggio), nonché ogni altro servizio a essi inerente e/o conseguente;
b) la sottoscrizione, la gestione e la realizzazione operativa di convenzioni con gestori di servizi e fornitori di beni di interesse comune del Sistema confindustriale, nonché l'attività promozionale per l'adesione da parte delle imprese alle convenzioni e ogni iniziativa e attività volta al miglioramento della rete di servizi e forniture per le imprese;
c) la prestazione di servizi per la realizzazione, la promozione, lo sviluppo e la gestione, anche a mezzo di strumenti telematici, di negoziazioni commerciali di beni e/o servizi, nonché la prestazione di servizi di analisi, studio, realizzazione e promozione di negoziazioni commerciali di beni e/o servizi, anche al fine della ricerca di fornitori e acquirenti;
d) l'organizzazione e la gestione, anche per conto terzi, delle attività connesse e/o accessorie e/o complementari alla realizzazione di iniziative convegnistiche, seminariali ed editoriali dirette a promuovere la diffusione della cultura d'impresa;
e) la realizzazione, anche per conto terzi, di attività di analisi e ricerca funzionali alla prestazione di servizi coerenti con i progetti strategici di Confindustria e finalizzati a favorire la competitività e l'innovazione delle imprese.

Legislazione di riferimento e foro competente di Confindustria Servizi

Confindustria Servizi è una società di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana.

Fatto salvo quanto previsto dallo statuto sociale di Confindustria Servizi, tutte le domande e azioni che non siano compromettibili in arbitri e che non siano per norme imperative deferite ad altro giudice, saranno rimesse alla competenza esclusiva del Tribunale di Roma.

Capitale sociale e azionisti

Il capitale sociale di Confindustria Servizi è costituito da un unico certificato azionario del valore nominale di Euro 18.500.000 detenuto da Confindustria.

Organi di amministrazione e di controllo

Consiglio di amministrazione di Confindustria Servizi

L'art. 14 dello statuto sociale di Confindustria Servizi prevede che la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a nove membri, anche nominati tra non soci.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Documento di Offerta è composto da 3 membri ed è stato nominato dall'assemblea dei soci in data 12 giugno 2024, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di Confindustria Servizi alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella seguente.

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Vincenzo Antonio Marinese
Amministratore Delegato	Francesca Di Girolamo
Consigliere	Giovanni Baroni

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessun membro del Consiglio di Amministrazione di Confindustria Servizi ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'Emittente o in altre società del Gruppo, salvo quanto di seguito precisato:

• Vincenzo Antonio Marinese ricopre il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Confindustria Servizi nonché di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sole 24 Ore Formazione S.p.A.

Collegio sindacale di Confindustria Servizi

L'art. 18 dello statuto sociale di Confindustria Servizi prevede che il collegio sindacale della società sia composto da tre sindaci effettivi e due supplenti.

Il Collegio Sindacale in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'assemblea dei soci in data 3 maggio 2024, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

La composizione del Collegio Sindacale di Confindustria Servizi alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella seguente.

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Marco Tani
Sindaco Effettivo	Stefano Burighel
Sindaco Effettivo	Cecilia Andreoli
Sindaco Supplente	Vanja Romano
Sindaco Supplente	Mirco Marconi

Inoltre, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessun membro del Collegio Sindacale di Confindustria Servizi ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'Emittente, fatto salvo quanto di seguito indicato:

• Vanja Romano ricopre la carica di sindaco supplente nel collegio sindacale dell'Offerente e di Confindustria Servizi nonché di sindaco supplente nel collegio sindacale dell'Emittente.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

L'attività di revisione legale dei conti di Confindustria Servizi è stata affidata, in data 29 aprile 2025, a Ria Grant Thornton S.p.A., con sede legale in Milano, Via Melchiorre Gioia n. 8, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2027.

B.1.9 Schemi contabili di Confindustria Servizi

L'Offerente è stato costituito in data 11 aprile 2025 e chiuderà il primo bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati relativi al bilancio dell'Offerente.

Si riportano la situazione patrimoniale-finanziaria e l'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2024 e 2023, il conto economico e il rendiconto finanziario per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 2023, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto e le posizioni di debito e di credito, costi e ricavi verso parti correlate al 31 dicembre 2024 e 2023di Confindustria Servizi.

Le informazioni finanziarie di Confindustria Servizi sono tratte dai bilanci di esercizio al 31 dicembre 2024 e 2023 redatti in conformità ai principi contabili nazionali, come disposto dall'articolo 2423 cod. civ., corredato dalla Relazione sulla Gestione redatta ai sensi dell'articolo 2428 cod. civ.

KPMG S.p.A. ha assoggettato a revisione contabile i bilanci di Confindustria Servizi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 2023 e ha emesso le proprie relazioni senza rilievi rispettivamente in data 11 aprile 2025 e 8 aprile 2024.

Conto economico

Nella seguente tabella viene riportato il conto economico di Confindustria Servizi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 2023.

	31-12-2024	31-12-2023
Conto economico
A) Valore della produzione
1) ricavi delle vendite e delle prestazioni	14.564.666	16.668.048
2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti	(9.357)	10.385
5) altri ricavi e proventi
contributi in conto esercizio	47.600	90.618
altri	1.475.353	1.256.197
Totale altri ricavi e proventi	1.522.953	1.346.815
Totale valore della produzione	16.078.262	18.025.248
B) Costi della produzione
6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci	118.394	101.501
7) per servizi	8.496.740	10.593.443
8) per godimento di beni di terzi	1.815.836	1.737.558
9) per il personale
a) salari e stipendi	1.669.685	1.609.532
b) oneri sociali	523.036	503.313
c) trattamento di fine rapporto	121.429	115.425
e) altri costi	157.051	113.425
Totale costi per il personale	2.471.201	2.341.695
10) ammortamenti e svalutazioni
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	5.839	48.420
b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali	1.500.801	1.559.470

	31-12-2024	31-12-2023
d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide	8.530	14.015
Totale ammortamenti e svalutazioni	1.515.170	1.621.905
14) oneri diversi di gestione	1.173.750	1.052.453
Totale costi della produzione	15.591.091	17.448.555
Differenza tra valore e costi della produzione (A - B)	487.171	576.693
C) Proventi e oneri finanziari
16) altri proventi finanziari
d) proventi diversi dai precedenti
altri	21.594	21.458
Totale proventi diversi dai precedenti	21.594	21.458
Totale altri proventi finanziari	21.594	21.458
17) interessi e altri oneri finanziari
altri	160	28.544
Totale interessi e altri oneri finanziari	160	28.544
17-bis) utili e perdite su cambi	0	(264)
Totale proventi e oneri finanziari (15 + 16 - 17 + - 17-bis)	21.434	(7.350)
D) Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie
18) rivalutazioni
d) di strumenti finanziari derivati	0	88.554
Totale rivalutazioni	0	88.554
Totale delle rettifiche di valore di attività e passività
finanziarie (18 - 19)	0	88.554
Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D)	508.605	657.897
20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
imposte correnti	336.215	344.636
imposte relative a esercizi precedenti	0	1.378
imposte differite e anticipate	(30.559)	(21.076)

	31-12-2024	31-12-2023
Totale delle imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate	305.656	324.938
21) Utile (perdita) dell'esercizio	202.949	332.959

Stato patrimoniale

Nella seguente tabella viene riportata la situazione patrimoniale e finanziaria di Confindustria Servizi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 2023.

	31-12-2024	31-12-2023
Stato patrimoniale
Attivo
B) Immobilizzazioni
I - Immobilizzazioni immateriali
4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili	0	5.839
Totale immobilizzazioni immateriali	0	5.839
II - Immobilizzazioni materiali
1) terreni e fabbricati	97.676.571	98.795.176
2) impianti e macchinario	1.485.055	1.505.731
4) altri beni	219.401	209.786
5) immobilizzazioni in corso e acconti	52.500	0
Totale immobilizzazioni materiali	99.433.527	100.510.693
III - Immobilizzazioni finanziarie
1) partecipazioni in
d) imprese sottoposte al controllo delle controllanti	20	20
d-bis) altre imprese	1.000	1.000
Totale partecipazioni	1.020	1.020
2) crediti
d-bis) verso altri
esigibili entro l'esercizio successivo	8.814	2.814
Totale crediti verso altri	8.814	2.814
Totale crediti	8.814	2.814

	31-12-2024	31-12-2023
Totale immobilizzazioni finanziarie	9.834	3.834
Totale immobilizzazioni (B)	99.443.361	100.520.366
C) Attivo circolante
I - Rimanenze
4) prodotti finiti e merci	9.978	19.335
Totale rimanenze	9.978	19.335
II - Crediti
1) verso clienti
esigibili entro l'esercizio successivo	1.864.009	2.449.696
Totale crediti verso clienti	1.864.009	2.449.696
3) verso imprese collegate
esigibili entro l'esercizio successivo	18.239	203.356
Totale crediti verso imprese collegate	18.239	203.356
4) verso controllanti
esigibili entro l'esercizio successivo	0	106.889
Totale crediti verso controllanti	0	106.889
5-bis) crediti tributari
esigibili entro l'esercizio successivo	343.116	44.085
Totale crediti tributari	343.116	44.085
5-ter) imposte anticipate	0	3.897
5-quater) verso altri
esigibili entro l'esercizio successivo	28.120	38.018
Totale crediti verso altri	28.120	38.018
Totale crediti	2.253.484	2.845.941
IV - Disponibilità liquide
1) depositi bancari e postali	1.769.481	1.086.985
3) danaro e valori in cassa	2.938	2.466
Totale disponibilità liquide	1.772.419	1.089.451
Totale attivo circolante (C)	4.035.881	3.954.727

	31-12-2024	31-12-2023
D) Ratei e risconti	281.815	163.444
Totale attivo	103.761.057	104.638.537
Passivo
A) Patrimonio netto
I - Capitale	18.500.000	18.500.000
III - Riserve di rivalutazione	73.709.594	73.709.594
IV - Riserva legale	1.206.261	1.189.613
VI - Altre riserve, distintamente indicate
Versamenti a copertura perdite	1.999.707	1.999.707
Riserva avanzo di fusione	614.337	614.337
Totale altre riserve	2.614.044	2.614.044
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo	860.010	543.699
IX - Utile (perdita) dell'esercizio	202.949	332.959
Totale patrimonio netto	97.092.858	96.889.909
B) Fondi per rischi e oneri
2) per imposte, anche differite	1.188.951	1.219.510
Totale fondi per rischi ed oneri	1.188.951	1.219.510
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	598.061	550.353
D) Debiti
4) debiti verso banche
esigibili entro l'esercizio successivo	0	68
Totale debiti verso banche	0	68
7) debiti verso fornitori
esigibili entro l'esercizio successivo	2.564.465	2.469.529
Totale debiti verso fornitori	2.564.465	2.469.529
11) debiti verso controllanti
esigibili entro l'esercizio successivo	1.169.700	2.483.372
Totale debiti verso controllanti	1.169.700	2.483.372
12) debiti tributari

	31-12-2024	31-12-2023
esigibili entro l'esercizio successivo	509.331	114.535
Totale debiti tributari	509.331	114.535
13) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale
esigibili entro l'esercizio successivo	106.851	111.585
Totale debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale	106.851	111.585
14) altri debiti
esigibili entro l'esercizio successivo	260.522	239.896
Totale altri debiti	260.522	239.896
Totale debiti	4.610.869	5.418.985
E) Ratei e risconti	270.318	559.780
Totale passivo	103.761.057	104.638.537

Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

L'esercizio 2023 si è chiuso con un utile netto pari a Euro 332.959, a fronte di imposte correnti per Euro 346.014. L'EBITDA si è attestato a Euro 2.198.597, in linea con l'anno precedente, a conferma della stabilità dell'operatività aziendale. Il Valore Aggiunto generato è stato di Euro 4.540.293, ottenuto da un Valore della produzione di Euro 18.025.248, al netto di costi esterni pari a Euro 13.484.955.

Per quanto riguarda gli ammortamenti, questi hanno inciso per Euro 1.607.890, di cui oltre Euro 1,1 milioni relativi agli immobili. I proventi e oneri finanziari sono stati rispettivamente di Euro 21.458 e Euro 28.544, con questi ultimi quasi azzerati nel corso dell'esercizio, grazie all'estinzione anticipata dei mutui ipotecari avvenuta ad aprile 2023.

Al 31 dicembre 2023, i ricavi complessivi hanno registrato un incremento di Euro 3.846.817 (+27%) rispetto all'anno precedente. Tale crescita è riconducibile principalmente alla linea Seminari e Convegni, che ha visto un aumento di Euro 2.928.735.

Si riporta di seguito l'andamento delle principali linee di attività di Confindustria Servizi al 31 dicembre 2023:

Seminari e Convegni: ricavi per Euro 5.939.215, con 60 iniziative e costi per Euro 5.429.900.
Editoria: ricavi per Euro 775.429, a fronte di costi pari a Euro 503.608.
Gestione immobiliare: ricavi pari a Euro 8.240.153, con costi per Euro 5.761.091 e ammortamenti per Euro 1.603.988.
Centro Congressi: ricavi per Euro 2.179.482, costi per Euro 943.371 e un risultato operativo pari a Euro 1.236.111.
RetIndustria: ricavi per Euro 470.783, con costi contenuti a Euro 139.881, grazie anche a conguagli straordinari.
Servizi innovativi: in crescita significativa rispetto al 2022, con un aumento pari a Euro 316.236.

Le imposte dirette, relative a IRES e IRAP, ammontano a Euro 346.014. L'imposizione indiretta sugli immobili, invece, è stata pari a Euro 882.146, dovuta principalmente al pagamento dell'IMU e di altri tributi locali su Roma e Bruxelles.

L'estinzione anticipata dei mutui ipotecari contratti con Deutsche Bank ha eliminato la posizione debitoria residua al 31 dicembre 2022, pari a Euro 1.951.893, portando anche un beneficio nel conto economico.

La Posizione Finanziaria Netta risulta positiva nella componente a breve, mentre quella complessiva era ancora influenzata dai mutui estinti nel corso del 2023. La generazione di cassa ha permesso di finanziare le attività correnti senza dover ricorrere a mezzi esterni, mantenendo così una bassa rischiosità finanziaria.

Esercizio chiuso al 31 dicembre 2024

Nel 2024, Confindustria Servizi ha chiuso l'esercizio con un utile netto pari a Euro 202.949, a fronte di imposte per Euro 336.215. L'EBITDA si è attestato a Euro 2.002.340, in lieve calo rispetto al 2023 (Euro 2.198.597), riflettendo una buona tenuta operativa nonostante la contrazione del fatturato. Il Valore Aggiunto è pari a Euro 4.473.542, su un Valore della produzione di Euro 16.078.262, in calo del 10,8%, compensato da una riduzione significativa dei costi esterni (-13,94%). Ciò è dovuto in gran parte alla contrazione dell'attività nella linea Seminari e Convegni, parzialmente bilanciata dal buon andamento della gestione immobiliare.

Si riporta di seguito l'andamento delle principali linee di attività di Confindustria Servizi al 31 dicembre 2024:

Seminari e Convegni: -28% di ricavi (60 iniziative svolte), con costi ridotti del 40%.
Editoria: -5% di ricavi e -18% di costi, mantenendo una buona efficienza.
Gestione Immobiliare: in crescita del +3% (ricavi), con costi aumentati dell'11% per maggiori servizi e piena occupazione degli spazi.
Centro Congressi: -10% di ricavi, per effetto del rientro alla normalità dopo il post-pandemia.
RetIndustria: ricavi in calo (-13%) ma con costi dimezzati (-50%), migliorando la marginalità.
Servizi Innovativi: forte calo (-54%) per strategia meno commerciale, con costi ridotti del 71%.

Per quanto riguarda la gestione fiscale e patrimoniale, si segnala un incremento dell'imposizione sugli immobili a Euro 1.024.105 (+Euro 141.959), dovuto soprattutto all'aggiornamento delle rendite catastali della sede di Roma. Ammortamenti pari a Euro 1.515.170. Oneri finanziari azzerati grazie all'estinzione dei mutui nel 2023.

Infine, per quanto riguarda la solidità patrimoniale e la liquidità, si segnala che la Posizione Finanziaria Netta è fortemente positiva, con un incremento delle disponibilità liquide di Euro 682.968. La Società non presenta debiti finanziari, confermando una ottima solvibilità e capacità di autofinanziamento. Gli indicatori di struttura (IMS e IMSA) mostrano una piena coerenza temporale tra fonti e impieghi.

Rendiconto finanziario

Nella seguente tabella è riportato il rendiconto finanziario di Confindustria Servizi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 2023.

	31-12-2024	31-12-2023
Rendiconto finanziario, metodo indiretto
A) Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio	202.949	332.959
Imposte sul reddito	305.656	324.938
Interessi passivi/(attivi)	(21.434)	7.350

	31-12-2024	31-12-2023
1) Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione	487.171	665.247
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi	121.429	115.425
Ammortamenti delle immobilizzazioni	1.506.640	1.607.890
Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie di strumenti finanziari derivati che non comportano movimentazione monetarie	-	(88.554)
Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto	1.628.069	1.634.761
2) Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	2.115.240	2.300.008
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(Incremento) delle rimanenze	9.357	(10.385)
Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti	585.687	26.635
Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori	94.936	784.594
Decremento/(Incremento) dei ratei e risconti attivi	(118.371)	160.521
Incremento/(Decremento) dei ratei e risconti passivi	(289.462)	(80.838)
Altri decrementi/(Altri Incrementi) del capitale circolante netto	(1.057.273)	3.048.575
Totale variazioni del capitale circolante netto	(775.126)	3.929.102
3) Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	1.340.114	6.229.110
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)	21.434	(7.350)
(Imposte sul reddito pagate)	(175.156)	(1.419.642)
(Utilizzo dei fondi)	-	(101.208)
(Utilizzo dei fondi)	(73.721)	-
Totale altre rettifiche	(227.443)	(1.528.200)
Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	1.112.671	4.700.910
B) Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali
(Investimenti)	(423.635)	(2.660.628)

Immobilizzazioni finanziarie

(Investimenti)	(6.000)	-
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(429.635)	(2.660.628)
C) Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Incremento/(Decremento) debiti a breve verso banche	(68)	(575.594)
(Rimborso finanziamenti)	-	(1.376.231)
Mezzi propri
(Dividendi e acconti su dividendi pagati)	-	69.589
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	(68)	(1.882.236)
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	682.968	158.046
Disponibilità liquide a inizio esercizio
Depositi bancari e postali	1.086.985	929.072
Danaro e valori in cassa	2.466	2.333
Totale disponibilità liquide a inizio esercizio	1.089.451	931.405
Disponibilità liquide a fine esercizio
Depositi bancari e postali	1.769.481	1.086.985
Danaro e valori in cassa	2.938	2.466
Totale disponibilità liquide a fine esercizio	1.772.419	1.089.451

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto

Nella seguente tabella è riportato la movimentazione del patrimonio netto di Confindustria Servizi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 2023.

	Voce 31/12/2023 (€)	Variazioni 2024 (€) 31/12/2024 (€)
Capitale	18.500.000 -	18.500.000
Riserve di rivalutazione	73.709.594 -	73.709.594
Riserva legale	1.189.613 +16.648 (da utile 2023)	1.206.261
Altre riserve (copertura perdite + fusione)	2.614.044 -	2.614.044

	Voce 31/12/2023 (€)	Variazioni 2024 (€) 31/12/2024 (€)
Utili portati a nuovo		543.699 +316.311 (da utile 2023)	860.010
Utile (perdita) dell'esercizio		332.959 -332.959 (destinato) / +202.949	202.949
Totale Patrimonio Netto	96.889.909 +202.949 (utile 2024)		97.092.858

Operazioni con parti correlate

Con riferimento alle operazioni con parti correlate poste in essere da Confindustria Servizi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 2023, si segnala che Confindustria Servizi non detiene partecipazioni in imprese controllare o collegate.

Con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, si segnala che Confindustria Servizi ha in essere rapporti con il soggetto controllante (i.e. Confindustria) strettamente riconducibili alle attività di gestione immobiliare. In particolare, i contratti con la controllante Confindustria, stipulati a normali condizioni di mercato, hanno generato nel 2024 ricavi per euro 7.884.807. Per quanto concerne, invece, i rapporti patrimoniali, si evidenzia l'esistenza al 31 dicembre 2024 di un debito pari a Euro 1.169.700.

Infine, si segnala che Confindustria Servizi ha altresì in essere rapporti con la consociata SFC Sistemi Formativi Confindustria S.c.p.A. (di cui Confindustria detiene una partecipazione pari a circa il 22% del capitale sociale) che, nel corso del 2024, hanno generato ricavi, riconducibili all'attività di gestione immobiliare e partecipazioni ad eventi, pari a Euro 339.226. I rapporti di natura patrimoniale evidenziano l'esistenza di crediti per Euro 18.239, quale credito residuo di prestazioni di natura commerciale.

Con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, i contratti con la controllante Confindustria, stipulati a normali condizioni di mercato, hanno generato nel 2023 ricavi per Euro 9.043.427. Per quanto concerne, invece, i rapporti patrimoniali, si evidenzia l'esistenza a fine di anno di crediti derivanti dalla gestione del cash poolinge poste di debito per Euro 2.483.372.

Infine, si segnala che Confindustria Servizi ha altresì in essere rapporti con la consociata SFC Sistemi Formativi Confindustria S.c.p.A. (di cui Confindustria detiene una partecipazione pari a circa il 22% del capitale sociale) che, nel corso del 2023, hanno generato ricavi, riconducibili all'attività di gestione immobiliare e partecipazioni ad eventi, pari a Euro 93.356 e costi per la realizzazione di attività seminariali per Euro 15.000. I rapporti di natura patrimoniale evidenziavano l'esistenza di crediti per Euro 93.356, quale credito residuo di prestazioni di natura commerciale.

	Componenti della PFN 2024 2023

A	Disponibilità liquide	1.772.419	1.089.451
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0
C	Altre attività finanziarie correnti	8.814	2.814
D	Liquidità (A+B+C)	1.781.233	1.092.265
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	0	68
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	0	0

Posizione finanziaria netta

G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	0	68
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	-1.781.233	-1.092.197
	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli
I	strumenti di debito)	0	0
J	Strumenti di debito	0	0
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	1.169.700	2.483.372
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	1.169.700	2.483.372
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	-611.533	1.391.175

La presente Posizione Finanziaria Netta (PFN) è stata determinata applicando la formula raccomandata dagli Orientamenti ESMA32-382-1138 del 4 marzo 2021, di cui al documento "Orientamenti in materia di obblighi di informativa", ai sensi del Regolamento UE 2017/1129.

Il valore della Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2024 evidenzia disponibilità liquide e crediti finanziari che superano i debiti finanziari.

Nel dettaglio, non sono presenti debiti verso il sistema bancario, mentre i debiti finanziari complessivi sono riconducibili esclusivamente a rapporti infragruppo, ovvero debiti verso la controllante per Euro 1.169.700. A fronte di tali obbligazioni, Confindustria Servizi dispone di elevate disponibilità liquide, pari complessivamente a Euro 1.772.419, derivanti da depositi bancari e postali (Euro 1.769.481) e da denaro in cassa (Euro 2.938). Inoltre, si rilevano crediti finanziari immobilizzati per Euro 8.814, inclusi tra le immobilizzazioni finanziarie.

Relativamente al valore della Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2023, si rileva l'assenza di debiti verso il sistema bancario, mentre i debiti finanziari complessivi sono riconducibili esclusivamente a rapporti infragruppo, ovvero debiti verso la controllante per Euro 2.483.372, derivanti da anticipazioni contrattuali che si riducono significativamente già nel corso dell'esercizio 2024.

Garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere

Confindustria Servizi non ha prestato garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere in favore di terze parti.

Per completezza si segnala che, in data 20 maggio 2025, l'Offerente ha sottoscritto il Contratto di Finanziamento al fine di dotarsi delle risorse necessarie per finanziare l'Offerta. A tal fine, Confindustria Servizi ha prestato garanzia autonoma, a prima richiesta circa il puntuale e corretto adempimento da parte dell'Offerente di tutte le proprie obbligazioni di pagamento in relazione al Finanziamento. Per maggiori informazioni in merito al Contratto di Finanziamento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1, del Documento di Offerta.

Informazioni relative all'impatto che l'acquisizione potrà determinare sulla situazione-finanziaria e sui risultati economici dell'Offerente

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell'Offerente proforma al 30 aprile 2025, predisposta al fine di rappresentare i principali effetti dell'Offerta – assumendo l'integrale adesione all'Offerta da parte degli aventi diritto per un corrispettivo pari a Euro 1,100 per Azione – sulla situazione patrimoniale di Zenit, come se la stessa Offerta si fosse perfezionata in data 30 aprile 2025.

1. Situazione alla data di costituzione (11 aprile 2025) Attivo

Attivo	Importo (€)
C.IV Disponibilità liquide (Banca/Cassa)	50.000
Patrimonio netto e Passivo
Patrimonio netto & Passivo	Importo (€)
A.I Capitale sociale sottoscritto e versato	50.000
2. Situazione al 30/04/2025 Attivo
Attivo	Importo (€)
B.I.1 Costi di impianto e ampliamento (imm. immateriali)	15.000
B.III.1 Partecipazioni in imprese controllate	21.353.054
C.IV Disponibilità liquide	3.715.040
TOTALE ATTIVO	25.083.094
Patrimonio netto e Passivo
Patrimonio netto & Passivo	Importo (€)
A.I Capitale sociale	50.000
A.VI Altre riserve (Versamenti soci in c/copertura perdite)	750.000
A.VIII Perdita d'esercizio	-716.906
A. Patrimonio Netto	83.094
D.4 Debiti verso banche – finanziamento ISP	25.000.000
TOTALE PASSIVO	25.083.094
3. Conto Economico al 30/04/2025

Conto Economico

	Importo (€)
B.6 Costi per servizi – compensi Collegio Sindacale	-36.000
B.6 Costi per servizi – consulenze esterne	-27.906
C.17 Interessi e altri oneri finanziari	-653.000
Risultato prima delle imposte/perdita d'esercizio	-716.906

In caso di integrale adesione all'Offerta, Zenit presenterebbe un elevato grado di leva finanziaria, con debiti verso banche pari a Euro 25 milioni a fronte di un Patrimonio Netto di Euro 83.094.

La perdita d'esercizio di Euro 717 mila, generata essenzialmente dagli oneri finanziari, sarebbe interamente coperta da un versamento della controllante Confindustria Servizi in conto copertura perdite (pari a circa Euro 750 mila).

Gli oneri di costituzione e consulenza (pari a circa Euro 15 mila) sono stati capitalizzati come costi accessori tra i costi di impianto. Le partecipazioni acquisite sono iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie per Euro 19,5 milioni, comprensivo degli oneri di costituzione e consulenza (Euro 1,53 milioni).

Nel conto economico emergono tre voci di costo che, sommate, generano una perdita ante-imposte di Euro 716.906:

− Costi per servizi compensi al Collegio Sindacale (B.6) pari a Euro 36.000;
− Costi per servizi consulenze esterne (B.6): relative alla consulenza amministrativo/fiscale e alla revisione di bilancio;
− Interessi e altri oneri finanziari (C.17) pari a Euro 653.000.

B.1.10 Andamento recente

Con riferimento a Confindustria Servizi, successivamente alla data di chiusura del bilancio della stessa al 31 dicembre 2024, non si sono verificati eventi sostanziali e rilevanti per la situazione economica e finanziaria del Gruppo dell'Offerente.

B.1.11 Persone che agiscono di concerto

Ai sensi dell'art. 101bis, co. 4bis, lett. b) del TUF, Confindustria e Confindustria Servizi sono considerate persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto" e, ciascuna di esse, una "Persona che Agisce di Concerto").

Al riguardo si segnala, infatti, che:

− Confindustria deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101bis, comma 4bis, lett. b), del TUF in quanto associazione che detiene direttamente l'intero capitale sociale di Confindustria Servizi e quindi, per il tramite di Confindustria Servizi, l'intero capitale sociale dell'Offerente;

− Confindustria Servizi deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101bis, comma 4bis, lett. b), del TUF in quanto socio unico dell'Offerente.

L'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, e ad assumere obblighi e responsabilità connessi.

B.2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Emittente è "Il Sole 24 Ore S.p.A.".

Il Sole 24 Ore è una società per azioni con sede in Milano, Viale Sarca n. 223, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00777910159.

Il Sole 24 Ore rientra nella definizione di piccola e media impresa (PMI). di cui all'art. 1, comma 1, lett. wquater.1), del TUF e dell'art. 2ter del Regolamento Emittenti, come risulta dall'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito http://www.consob.it/web/areapubblica/emittenti-quotati pmi, alla data del 31 dicembre 2024.

B.2.2 Anno di costituzione e durata

L'Emittente è stato costituito in data 8 novembre 1965. Ai sensi dell'art. 4 dello statuto dell'Emittente, la durata della società è fissata al 31 dicembre 2050.

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Emittente è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana.

La competenza a risolvere le controversie tra l'Emittente ed i suoi azionisti spetta alla giurisdizione del giudice del luogo ove ha sede l'Emittente, in conformità alle applicabili disposizioni di legge.

B.2.4 Capitale sociale e soci rilevanti

Il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 570.124,76, suddiviso in n. 9.000.000 Azioni Ordinarie e n. 56.345.797 Azioni Speciali.

Le Azioni Speciali sono quotate sull'Euronext Milan a far data dal 6 dicembre 2007 e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83bis del TUF (codice ISIN: IT0005283111). Le Azioni Speciali dell'Emittente danno diritto ad un voto sia nelle assemblee generali, ordinarie e straordinarie, della Società, sia nell'assemblea di categoria. Le Azioni Speciali danno, inoltre, diritto al dividendo preferenziale previsto dall'art. 37 dello statuto sociale; a loro favore può essere deliberata la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti e con le modalità previste dalla legge. In caso di scioglimento della Società, esse hanno diritto di preferenza nella ripartizione del patrimonio sociale fino alla concorrenza della parità contabile implicita dell'azione.

Le Azioni Ordinarie non sono quotate in mercati regolamentati né in sistemi multilaterali di negoziazione. Come sopra rappresentato, tutte le Azioni Ordinarie dell'Emittente sono detenute da Confindustria.

L'Emittente non ha emesso categorie di azioni diverse da quelle ordinarie né obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni speciali de Il Sole 24 Ore.

Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti de Il Sole 24 Ore alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle comunicazioni trasmesse ai sensi dell'art. 120 del TUF e sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili sul sito internetde Il Sole 24 Ore:

Azionista	Numero di Azioni Ordinarie	Percentuale di partecipazione al capitale sociale rappresentato da Azioni Ordinarie	Numero di Azioni Speciali	Percentuale di partecipazione al capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali	Totale	Percentuale di partecipazione al capitale sociale votante (*)
Confindustria	9.000.000	100%	37.995.082	67,432%	46.995.082	71,918%
Giornalisti Associati S.r.l.	-	-	3.284.954	5,830%	3.284.954	5,027%
Trema S.r.l.	-	-	3.297.504	5,852%	3.297.504	5,046%
Flottante	-	-	11.438.055	20,299%	11.438.055	17,504%
Azioni Proprie	-	-	330.202	0,586%	330.202	0,505%
Totale	9.000.000	100%	56.345.797	100%	65.345.797	100%

(*) Per "capitale sociale votante" si intendono le n. 9.000.000 Azioni Ordinarie e le n. 56.345.797 Azioni Speciali.

Alla Data del Documento di Offerta, Il Sole 24 Ore detiene n. 330.202 Azioni Proprie, rappresentative di circa lo 0,505% dell'intero capitale sociale e lo 0,586% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali.

Alla Data del Documento di Offerta, Il Sole 24 Ore è controllato da Confindustria ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 del TUF.

Alla data del Documento di Offerta non risultano sussistere patti parasociali che riguardino l'Emittente.

B.2.5 Organi di amministrazione e controllo e società di revisione dell'Emittente

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Sociale, Il Sole 24 Ore è amministrato da un Consiglio di Amministrazione formato da undici componenti. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base del meccanismo del voto di lista e nel rispetto dei criteri di adeguata composizione in termini di presenza di amministratori di minoranza, di indipendenza, nonché di appartenenza al genere meno rappresentato secondo le disposizioni di legge e dello statuto.

I componenti del Consiglio di Amministrazione de Il Sole 24 Ore durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto Sociale, almeno tre Consiglieri devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e devono inoltre essere scelti tra soggetti che non siano imprenditori individuali aderenti a Confindustria o alle organizzazioni territoriali e di categoria facenti capo a Confindustria, né siano soci esercenti il controllo, amministratori esecutivi o lavoratori dipendenti di società aderenti alla predetta associazione o alle predette organizzazioni.

Il Consiglio di Amministrazione de Il Sole 24 Ore in carica alla Data del Documento di Offerta, composto da 11 amministratori, è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2025. L'organo amministrativo rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027.

Carica	Nome e Cognome
Presidente (*)	Maria Carmela Colaiacovo
Amministratore Delegato	Federico Silvestri
Amministratore (**)	Franca Brusco
Amministratore	Martina Cecchi
Amministratore	Sergio Gianfranco Luigi Maria Dompè
Amministratore (**)	Luca Dondi dall'Orologio
Amministratore (**)	Gaia Griccioli
Amministratore (**)	Secondina Giulia Ravera
Amministratore	Paolo Scudieri
Amministratore	Francesco Somma
Amministratore	Maurizio Stirpe

La composizione del Consiglio di Amministrazione de Il Sole 24 Ore è la seguente:

(*) Il Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2025 ha conferito alla Presidente deleghe in materia di rappresentanza istituzionale de Il Sole 24 Ore.

(**) Amministratore che ha dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Gli Amministratori sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessun membro del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ricopre cariche ovvero è titolare di Azioni Speciali e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo, salvo quanto di seguito precisato:

Federico Silvestri ricopre il ruolo di Direttore Generale Media & Business de Il Sole 24 Ore, di Amministratore Delegato de Il Sole 24 Ore Eventi S.r.l., di Amministratore Delegato di 24 ORE Cultura S.r.l. e di Chief Executive Officerde Il Sole 24 ORE UK Ltd.

Comitati Interni

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione de Il Sole 24 Ore, in conformità con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, ha istituito i seguenti comitati interni:

il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, composto da Gaia Griccioli (in qualità di Presidente), Franca Brusco e Maurizio Stirpe;
il Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate, composto da Franca Brusco (in qualità di Presidente), Gaia Griccioli e Secondina Giulia Ravera.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre istituito i seguenti ulteriori comitati (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice):

il Comitato sul Rispetto della Missione Editoriale del Gruppo 24 ORE, previsto ai sensi dell'articolo 29 dello Statuto Sociale, composto da Francesco Somma (in qualità di Presidente), Maurizio Stirpe e Martina Cecchi.
il Comitato ESG e Innovazione Tecnologica, composto da Secondina Giulia Ravera (in qualità di Presidente), Paolo Scudieri e Luca Dondi dall'Orologio.

Alla Data del Documento di Offerta non è stato costituito un comitato esecutivo.

Collegio Sindacale

Ai sensi del vigente statuto sociale, il Collegio Sindacale de Il Sole 24 Ore è composto da tre membri effettivi e due membri supplenti. I Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci nel rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi che i membri così nominati durino in carica per tre esercizi e siano rieleggibili.

Il Collegio Sindacale de Il Sole 24 Ore in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'Assemblea del 30 aprile 2025.

L'organo di controllo rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027.

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Vittorio Salvadori di Wiesenhoff
Sindaco Effettivo	Matteo Tiezzi
Sindaco Effettivo	Sabrina Pugliese
Sindaco Supplente	Vanja Romano
Sindaco Supplente	Roberto Menegazzi

La composizione del Collegio Sindacale de Il Sole 24 Ore è la seguente:

Tutti i componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Emittente.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell'Emittente ricopre cariche ovvero è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in società del Gruppo, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo, salvo quanto di seguito precisato:

Matteo Tiezzi ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Sole 24 ORE Formazione S.p.A.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

L'attività di revisione legale dei conti de Il Sole 24 Ore è stata affidata in data 29 aprile 2016 a EY S.p.A., con sede legale in Via Meravigli, 12/14 - 20123 Milano (MI), per il periodo 2016-2024.

In data 29 aprile 2024, l'Assemblea degli Azionisti de Il Sole 24 Ore ha conferito l'incarico di revisione dei conti a Mazars Italia S.p.A. con sede legale in Corso di Porta Vigentina n. 35- 20123 Milano (MI), per il periodo 2025-2033.

B.2.6 Attività dell'Emittente

Il Gruppo è il principale gruppo editoriale italiano multimediale attivo nel settore dell'informazione economica, finanziaria, professionale e culturale.

L'offerta informativa de Il Sole 24ORE, quotidiano leader nell'informazione economica, finanziaria e normativa, è integrata con l'agenzia di stampa Radiocor (leader italiana nell'informazione finanziaria), il portale www.ilsole24ore.com e l'emittente radiofonica news & talkRadio24.

Nei servizi ai professionisti e alle imprese il Gruppo occupa una posizione di leadership con un'offerta integrata di prodotti e servizi editoriali specializzati (banche dati, editoria specializzata, servizi online e corsi di formazione) con l'obiettivo di soddisfare le esigenze di aggiornamento, approfondimento e formazione di professionisti, imprese e pubblica amministrazione su tematiche fiscali, giuridiconormative ed economico-finanziarie.

Il Gruppo vanta inoltre una presenza importante nell'organizzazione di mostre ed eventi culturali realizzata attraverso la controllata 24 Ore Cultura, uno dei principali player del mercato.

Le attività svolte dal Gruppo sono quindi riconducibili alle seguenti Aree di business:

(i) Publishing & Digital: ad essa fanno capo: (i) il quotidiano Il Sole 24ORE, i prodotti digitali collegati al quotidiano, i quotidiani verticali, i prodotti allegati al quotidiano e i magazine; (ii) il sito www.ilsole24ore.com e i social network; (iii) l'agenzia di stampa Radiocor;
(ii) Tax & Legal: realizza sistemi integrati di prodotto, a contenuto tecnico e normativo, rivolti al mondo dei professionisti, delle aziende e della pubblica amministrazione. Specifici segmenti di mercato sono presidiati da quattro principali linee – Fisco, Lavoro, Diritto ed Edilizia e Pubblica Amministrazione – che presidiano tutte le esigenze informative e operative dei target di riferimento attraverso strumenti d'informazione specialistica fortemente integrati tra loro: banche dati, servizi online, riviste specializzate, libri;
(iii) Radio: gestisce l'emittente nazionale Radio24, caratterizzata da un format editoriale news & talk che prevede l'alternarsi di giornali radio a programmi di informazione e di intrattenimento;
(iv) System: svolge l'attività di concessionaria di pubblicità dei principali mezzi del Gruppo e di alcuni mezzi di terzi sia sul mercato nazionale che internazionale;
(v) Education & Services: realizza formazione specialistica per giovani laureati su determinate materie, manager e professionisti, formazione online nonché conferenze annuali ed eventi su commessa sul territorio nazionale per banche, assicurazioni e imprese anche attraverso la controllata Il Sole 24 ORE Eventi S.r.l.;
(vi) Cultura: opera nell'ambito della produzione di contenuti editoriali nei segmenti della produzione di mostre e della pubblicazione di libri e include le attività del Gruppo nel settore della cultura, attraverso 24 Ore Cultura S.r.l.

Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all'Emittente

Le società incluse nell'area di consolidamento del Gruppo de Il Sole 24 Ore al 31 dicembre 2024 sono:

Il Sole 24 ORE S.p.A., la società capogruppo, che funge sia da holding, detenendo le partecipazioni di controllo nelle società del Gruppo Il Sole 24 Ore, sia da società operativa, mediante l'esercizio dei business caratteristici (informazione generale, finanziaria, professionale, agenzia giornalistica ecc.);
Il Sole 24 ORE UK Ltd., società controllata al 100% che cura l'intermediazione per la vendita di spazi pubblicitari nel Regno Unito e a livello internazionale;
24 ORE Cultura S.r.l., società controllata al 100%, specializzata in prodotti dedicati all'arte e alla fotografia, e nella organizzazione di mostre ed eventi;
Il Sole 24 ORE U.S.A. Inc., in liquidazione, società controllata al 100% operante per parte dell'anno nel settore dell'informazione politico-economica e finanziaria internazionale;
Il Sole 24 ORE Eventi S.r.l., società controllata al 100% operante, sia in Italia che all'estero, nel settore dell'organizzazione, gestione, promozione e vendita di conferenze, eventi, meeting, forum ed incontri, frequentabili anche a distanza e rivolti a professionisti, aziende, enti pubblici e privati;
Sole 24 ORE Formazione S.p.A., società collegata con una partecipazione pari al 15% operante nel settore della formazione. La società è stata costituita il 12 ottobre 2022 e successivamente in data 9 novembre 2022 in seguito alla stipula di una partnership con il Gruppo Multiversity è stato loro ceduto l'85% del capitale sociale. La società è consolidata con il metodo del patrimonio netto.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della struttura del Gruppo de Il Sole 24 Ore alla data del 31 dicembre 2024.

B.2.7 Informazioni finanziarie consolidate dell'Emittente

In data 19 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato: (i) il progetto di bilancio individuale de Il Sole 24 Ore per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo de Il Sole 24 Ore per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. In data 30 aprile 2025, l'Assemblea ordinaria degli azionisti de Il Sole 24 Ore ha approvato il bilancio individuale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. La Relazione Finanziaria Annuale è a disposizione del pubblico sul sito internetdell'Emittente, all'indirizzo www.gruppo24ore.ilsole24ore.com.

La Relazione Finanziaria Annuale, predisposta in conformità agli IFRS, è stata assoggettata a revisione legale dei conti, da parte della società di revisione EY S.p.A., la quale, in data 7 aprile 2025, ha emesso le relazioni ai sensi degli artt. 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, esprimendo un giudizio senza rilievi con riguardo sia al bilancio consolidato del Gruppo de Il Sole 24 Ore per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, che al bilancio di esercizio de Il Sole 24 Ore al 31 dicembre 2024.

migliaia di euro	esercizio 2024	esercizio 2023
1) Attività in funzionamento
Ricavi	214.544	215.068
Altri proventi operativi	7.519	8.040
Costi del personale	(76.974)	(70.741)

Conto economico consolidato al 31 dicembre 2024

Variazione delle rimanenze	(497)	472
Acquisti materie prime e di consumo	(2.894)	(5.075)
Costi per servizi	(99.711)	(101.914)
Costi per godimento di beni di terzi	(7.765)	(7.676)
Oneri diversi di gestione	(3.008)	(3.292)
Accantonamenti	(1.722)	(3.437)
Svalutazione crediti	(465)	(565)
Margine operativo lordo	29.028	30.880
Ammortamenti attività immateriali	(7.507)	(7.290)
Ammortamenti attività materiali	(7.787)	(7.762)
Variazioni di valore attività materiali e immateriali	-	(3.100)
Plus/minusvalenze da cessione attività non correnti	(19)	1.652
Risultato operativo	13.715	14.381
Proventi finanziari	2.856	1.893
Oneri finanziari	(4.591)	(5.458)
Totale proventi (oneri) finanziari	(1.735)	(3.564)
Altri proventi da attività e passività di investimento	(78)	(128)
Risultato prima delle imposte	11.903	10.688
Imposte sul reddito	(2.846)	(2.992)
Risultato delle attività in funzionamento	9.057	7.696
2) Attività destinate alla vendita

Risultato delle attività destinate alla vendita	-	-
Risultato netto	9.057	7.696
Risultato attribuibile ad azionisti di minoranza	-	-
Risultato attribuibile ad azionisti della controllante	9.057	7.696
Utile (perdita) per azione-base in euro	0,14	0,12
Utile (perdita) per azione diluito in euro	0,14	0,12

Conto economico consolidato complessivo al 31 dicembre 2024

Nella seguente tabella viene riportato il conto economico consolidato dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 2023.

migliaia di euro	esercizio 2024	esercizio 2023
Risultato netto	9.057	7.696
Altre componenti del conto economico complessivo
Altre componenti del conto economico complessivo riclassificabili a conto economico	-	-
Altre componenti del conto economico complessivo non riclassificabili	(132)	(75)
Utili (perdite) attuariali dei piani a benefici definiti	(132)	(75)
Totale conto economico complessivo	8.925	7.622
Attribuibile a:
Azionisti di minoranza	-	-
Azionisti della controllante	8.925	7.622
TOTALE CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	8.925	7.622

Stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2024

Nella seguente tabella viene riportata la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 2023.

ATTIVITÀ

migliaia di euro	31.12.2024	31.12.2023
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	33.861	38.951
Avviamento	20.324	20.324
Attività immateriali	22.877	23.792
Partecipazioni in società collegate e joint venture	16	116
Attività finanziarie non correnti	850	828
Altre attività non correnti	5.006	5.659
Attività per imposte anticipate	9.088	11.024
Totale	92.022	100.694
Attività correnti
Rimanenze	2.911	3.408
Crediti commerciali	65.215	65.515
Altri crediti	1.892	2.611
Altre attività finanziarie correnti	2.413	3.379
Altre attività correnti	6.721	6.682
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	72.442	68.730
Totale	151.593	150.324
Attività disponibili alla vendita	-	-
TOTALE ATTIVITÀ	243.615	251.018

PASSIVITÀ
migliaia di euro	31.12.2024	31.12.2023
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
Patrimonio netto
Patrimonio netto attribuibile ad azionisti della controllante
Capitale sociale	570	570
Riserve di capitale	19.452	19.452
Altre riserve	(3.339)	(3.207)
Utili (perdite) portati a nuovo	6.713	(913)
Utile (perdita) attribuibile ad azionisti della controllante	9.057	7.696
Totale	32.453	23.598

Patrimonio netto attribuibile ad azionisti di minoranza
Capitale e riserve attribuibili ad azionisti di minoranza	-	-
Utile (perdita) attribuibile ad azionisti di minoranza	-	-
Totale	-	-
Totale patrimonio netto	32.453	23.598
Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti	73.004	77.465
Benefici ai dipendenti	9.329 9.567
Passività per imposte differite	2.840	3.100
Fondi rischi e oneri	5.529	7.608
Altre passività non correnti	2.593	7.552
Totale	93.295	105.291
Passività correnti
Scoperti e finanziamenti bancari correnti	0	8.098
Altre passività finanziarie correnti	8.309	8.722
Debiti commerciali	86.400	87.641
Altre passività correnti	14	15
Altri debiti	23.145 17.653
Totale	117.868	122.128
Passività disponibili alla vendita	-	-
Totale passività	211.162 227.420
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	243.615	251.018

Rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2024

Nella seguente tabella è riportato il rendiconto finanziario consolidato dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 2023.

migliaia di euro	Esercizio 2024	Esercizio 2023
Risultato ante imposte attività in funzionamento pertinenza del Gruppo	11.903	10.688
Rettifiche	17.168	22.110
Ammortamenti	15.293	15.052
(Plusvalenze) minusvalenze	19	(1.652)
Effetto valutazione partecipazioni	78	128

Accantonamento e (rilascio) fondi rischi e oneri	(291)	1.836
Oneri di ristrutturazione	-	(449)
Accantonamento benefici a dipendenti	333	531
Perdita di valore attività materiali e immateriali	-	3.100
Oneri e proventi finanziari	1.735	3.564
Variazioni del capitale circolante netto operativo [c]	(3.171)	(768)
Variazioni rimanenze	497	(472)
Variazioni crediti commerciali	300	(2.927)
Variazioni debiti commerciali	(1.241)	8.956
Pagamenti imposte sul reddito	(155)	(1.186)
Altre variazioni del capitale circolante netto	(2.571)	(5.139)
Totale cash flow attività operativa [d=a+b+c]	25.900	32.031
Cash flow derivante da attività di investimento [e]	(6.133)	1.148
Investimenti in attività immateriali e materiali	(7.309)	(8.562)
Corrispettivi da cessione di attività immateriali e materiali	-	7.111
Depositi cauzionali	(65)	(23)
Variazione crediti a garanzia di debiti finanziari	1.086	2.171
Altre variazioni delle attività di investimento	156	451
Cash flow derivante da attività finanziaria [f]	(16.054)	(18.514)
Interessi finanziari netti pagati	(2.158)	(4.596)
Variazione dei finanziamenti bancari a breve	(9.183)	(8.155)
Variazioni altri debiti e crediti finanziari	1.722	(676)
Variazione debiti IFRS 16	(6.435)	(5.087)
Variazione risorse finanziarie [g=d+e+f] 3.712 14.664
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio	68.730	54.066
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio	72.442	68.730
Incremento (decremento) dell'esercizio	3.712	14.664

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2024

Nella seguente tabella è riportato la movimentazione del patrimonio netto consolidato dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 2023.

Migliaia di Euro	Capitale sociale	Riserve di capitale	Riserva legale	Riserva non distribu ibile ex 2426	Riserva TFR adegua mento IAS	Utili (perdite ) portati a nuovo	Utile (perdita ) dell'ese rcizio	Patrimo nio Netto azionist i	Patrimo nio Netto azionist i di	Patrimo nio Netto Totale
------------------	---------------------	---------------------------	-------------------	---------------------------------------------------	------------------------------------------	-------------------------------------------	----------------------------------------------	------------------------------------------	---------------------------------------------	-----------------------------------

								controll ante	minora nza
Saldo al 31 dicembre 2022	570	19.452	-	-	(3.756)	(875)	534	15.925	-	15.925
Adeguamento attuariale TFR					(75)			(75)		(75)
Risultato netto del periodo	-	-					7.696	7.696		7.696
Totale Proventi/oneri	-	-	-	-	(75)	-	7.696	7.622	-	7.622
Altre variazioni						51		51		51
Movimentazion e Risultato 2022		-	114	509		(89)	(534)	-		-
Saldo al 31 dicembre 2023	570	19.452	114	509	(3.831)	(913)	7.696	23.598	-	23.598

Saldo al 31 dicembre 2023	570	19.452	114	509	(3.831)	(913)	7.696	23.598	-	23.598
Adeguamento attuariale TFR					(132)			(132)		(132)
Risultato netto	-	-					9.057	9.057		9.057
Totale Proventi/oneri	-	-	-	-	(132)	-	9.057	8.925	-	8.925
Altre variazioni						(70)		(70)		(70)
Movimentazion e Risultato 2023		-				7.696	(7.696)	-		-
Saldo al 31 dicembre 2024	570	19.452	114	509	(3.962)	6.713	9.057	32.453	-	32.453

Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2024

La Posizione Finanziaria Netta (PFN) dell'Emittente al 31 dicembre 2024 recepisce gli orientamenti dell'ESMA in materia di Obblighi di informativa ai sensi del "regolamento sul prospetto" del 4 marzo 2021 (ESMA 32-382-1138) e il Richiamo di attenzione Consob nr. 5/21 del 29 aprile 2021.

migliaia di euro	31.12.2024	31.12.2023
A. Disponibilità liquide	69	137
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	72.373	68.593
C. Altre attività finanziarie correnti	2.413	3.379
D. Liquidità (A+B+C)	74.855	72.108
E. Debito finanziario corrente	(0)	(8.098)

F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	(8.309)	(8.722)
G. Indebitamento finanziario corrente (E+F)	(8.309)	(16.820)
H. Posizione finanziaria netta corrente (G+D)	66.546	55.289
I. Debito finanziario non corrente	(29.398)	(34.202)
J. Strumenti di debito	(43.606)	(43.263)
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	(73.004)	(77.465)
M. Posizione finanziaria netta (H + L)	(6.458)	(22.176)

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2024 è negativa per 6,5 milioni di euro e si confronta con un valore al 31 dicembre 2023 negativo per 22,2 milioni di euro, in miglioramento di 15,7 milioni di euro.

La posizione finanziaria netta ante IFRS 16 è positiva per 28,2 milioni di euro, in miglioramento di 10,7 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2023.

La variazione della posizione finanziaria netta è correlata al flusso di cassa generato dalla gestione operativa nell'anno.

L'indebitamento finanziario non corrente include il prestito obbligazionario non garantito e non convertibile del tipo "Senior Unsecured Bond" per un ammontare in linea capitale di 45 milioni di euro e della durata di 7 anni, destinato esclusivamente ad investitori qualificati, e debiti finanziari derivanti dal valore attuale dei canoni di locazione degli immobili, degli impianti di trasmissione e delle auto per complessivi 29,4 milioni di euro (34,2 milioni di euro al 31 dicembre 2023), in applicazione del principio IFRS 16.

Il Gruppo de Il Sole 24 Ore non ha contratti di finanziamento in essere fatta eccezione per il prestito obbligazionario non garantito e non convertibile. Con riferimento al prestito obbligazionario non garantito, il suo regolamento richiede il rispetto di un covenant finanziario su base c.d. incurrence relativo al rapporto tra posizione finanziaria netta ed EBITDA del Gruppo 24 ORE, applicabile solo in caso di eventuale nuovo indebitamento e pari a 4.0x.

I termini e le condizioni del prestito obbligazionario includono inoltre clausole di prassi per questo tipo di operazioni quali negative pledge, pari passu, change of control e alcune specifiche disposizioni che prevedono il rimborso anticipato opzionale e/o obbligatorio al verificarsi di determinati eventi.

La posizione finanziaria netta corrente del Gruppo al 31 dicembre 2024 è positiva per 66,5 milioni di euro (positiva per 55,3 milioni di euro al 31 dicembre 2023). In applicazione dell'IFRS 16 sono stati inclusi 1,5 milioni di euro nei crediti finanziari correnti e 6,8 milioni di euro nei debiti finanziari correnti riferiti al valore attuale di canoni di locazione e sublocazione.

Operazioni con parti correlate al 31 dicembre 2024

Di seguito si riportano i principali rapporti intrattenuti, al 31 dicembre 2024, dall'Emittente con le proprie parti correlate, identificate secondo i criteri definiti dalla procedura emanata per le operazioni parti correlate, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391bis cod. civ. / IAS 24 e dal Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche.

Nella tabella seguente sono riportati i saldi economici e patrimoniali, di natura commerciale e finanziaria, derivanti dai rapporti con parti correlate.

	Crediti e altre attività	Crediti Finanziari	Debiti e altre passivit à	Debiti finanziari	Ricavi e proventi operativi	Costi	Prove nti finanz iari	Oneri finanziari
Confederazio ne Generale dell'Industria Italiana	-	-	-	-	78	-	-	-
Totale Ente controllante	-	-	-	-	78	-	-	-
Sole 24 ORE Formazione S.p.A.	849	-	(111)	-	521	(228)	-	-
Totale società collegate	849	-	(111)	-	521	(228)	-	-
Dirigenti con responsabilit à strategiche	-	-	(922)	-	-	(2.601)	-	-
Consiglio di Amministrazi one	-	-	(1.207)	-	-	(1.521)	-	-
Collegio Sindacale	-	-	(208)	-	-	(208)	-	-
Altri soggetti parti correlate	12	-	(10)	-	429	(150)	-	-
Totale altre parti correlate	12	-	(2.346)	-	429	(4.481)	-	-
Totale parti correlate	861	-	(2.457)	-	1.029	(4.709)	-	-

I crediti commerciali e altre attività verso altri soggetti parti correlate si riferiscono principalmente a:

− vendita di quotidiani, libri e periodici;
− vendita di prodotti telematici in abbonamento;
− vendita di spazi pubblicitari.

I ricavi si riferiscono principalmente a vendita di spazi pubblicitari sulle testate di proprietà, ad abbonamenti al quotidiano.

Il 7 novembre 2022, è stato sottoscritto un contratto di sublease con la società collegata Sole 24 ORE Formazione S.p.A., che prevede la locazione di spazi della sede di Milano – viale Sarca. Tale operazione in ambito IFRS 16, ha comportato l'iscrizione del relativo credito finanziario che al 31 dicembre 2024 è pari complessivamente a 6.189 mila euro. Nel corso del 2024, sono stati incassati 250 mila euro relativi al canone di locazione del primo trimestre del 2024.

In conformità al Regolamento OPC e al Regolamento Consob, la Società provvede ad aggiornare con cadenza almeno semestrale il Registro delle Parti Correlate alla Società. In linea con il Regolamento OPC ed il Regolamento Consob, la Società ha provveduto, da ultimo, in data 30 giugno 2024, ad identificare, attraverso appositi moduli di dichiarazione rivolti alle "Parti Correlate" di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob a cui il Regolamento OPC rinvia, le proprie Parti Correlate dirette ed indirette.

B.2.8 Andamento recente e prospettive

In data 14 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2025 (il "Resoconto Intermedio di Gestione"), non oggetto di revisione contabile. Il Resoconto Intermedio di Gestione è disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.gruppo24ore.ilsole24ore.com.

Le seguenti tabelle riportano il conto economico consolidato (anche sintetico), la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e la posizione finanziari netta del Gruppo 24 ORE al 31 marzo 2025 (raffrontati con i dati del corrispondente periodo dell'esercizio precedente, ad eccezione della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, per la quale i dati sono forniti in raffronto con la situazione al 31 dicembre 2024).

migliaia di euro	1° trimestre	1° trimestre
	2025	2024
1) Attività in funzionamento
Ricavi	46.986	49.790
Altri proventi operativi	483	1.661
Costi del personale	(20.254)	(19.332)
Variazione delle rimanenze	(229)	(470)
Acquisti materie prime e di consumo	(907)	(861)
Costi per servizi	(23.056)	(23.559)
Costi per godimento di beni di terzi	(1.722)	(2.022)
Oneri diversi di gestione	(846)	(1.029)
Accantonamenti	(282)	(226)
Svalutazione crediti	(74)	(166)
Margine operativo lordo	100	3.786
Ammortamenti attività immateriali	(1.945)	(1.896)
Ammortamenti attività materiali	(1.974)	(1.908)
Plus/minusvalenze da cessione attività non correnti	4	0
Risultato operativo	(3.816)	(19)
Proventi finanziari	545	540
Oneri finanziari	(1.025)	(1.208)
Totale proventi (oneri) finanziari	(480)	(668)
Altri proventi da attività e passività di investimento	-	0
Risultato prima delle imposte	(4.296)	(687)
Imposte sul reddito	101	218
Risultato delle attività in funzionamento	(4.195)	(469)
2) Attività destinate alla vendita
Risultato delle attività destinate alla vendita	-	-

Conto economico consolidato al 31 marzo 2025

Risultato netto	(4.195)	(469)
Risultato attribuibile ad azionisti di minoranza	-	-
Risultato attribuibile ad azionisti della controllante	(4.195)	(469)

Utile (perdita) per azione-base in euro	(0,06)	(0,01)
Utile (perdita) per azione-diluito in euro	(0,06)	(0,01)

Conto economico consolidato complessivo al 31 marzo 2025

	1° trimestre	1° trimestre
migliaia di euro	2025	2024
Risultato netto	(4.195)	(469)
Altre componenti del conto economico complessivo
Altre componenti del conto economico complessivo riclassificabili a conto
economico	-	-

Altre componenti del conto economico complessivo non riclassificabili	201	(52)
Utili (perdite) attuariali dei piani a benefici definiti	201	(52)
Totale conto economico complessivo	(3.994)	(520)

Attribuibile a:
Azionisti di minoranza	-	-
Azionisti della controllante	(3.994)	(520)
TOTALE CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	(3.994)	(520)

Stato patrimoniale consolidato al 31 marzo 2025

migliaia di euro	31.03.2025	31.12.2024
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	32.069	33.861
Avviamento	20.324	20.324
Attività immateriali	21.594	22.877
Partecipazioni in società collegate e joint venture	16	16
Attività finanziarie non correnti	850	850
Altre attività non correnti	4.748	5.006
Attività per imposte anticipate	9.111	9.088
Totale	88.714	92.022
Attività correnti
Rimanenze	2.682	2.911
Crediti commerciali	62.927	65.215
Altri crediti	2.197	1.892
Altre attività finanziarie correnti	2.118	2.413

Altre attività correnti	10.237	6.721
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	75.006	72.442
Totale	155.168	151.593
Attività disponibili alla vendita	-	-
TOTALE ATTIVITÀ	243.882	243.615

migliaia di euro	31.03.2025	31.12.2024
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
Patrimonio netto
Capitale sociale	570	570
Riserve di capitale	19.452	19.452
Altre riserve	(3.138)	(3.339)
Utili (perdite) portati a nuovo	15.770	6.713
Utile (perdita) attribuibile ad azionisti della controllante	(4.195)	9.057
Totale	28.459	32.453
Patrimonio netto attribuibile ad azionisti di minoranza
Capitale e riserve attribuibili ad azionisti di minoranza	-	-
Utile (perdita) attribuibile ad azionisti di minoranza	-	-
Totale	-	-

Totale patrimonio netto	28.459	32.453
Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti	70.633	73.004
Benefici ai dipendenti	9.284	9.329
Passività per imposte differite	2.756	2.840
Fondi rischi e oneri	5.549	5.529
Altre passività non correnti	2.646	2.593
Totale	90.867	93.295
Passività correnti
Altre passività finanziarie correnti	9.635	8.309
Debiti commerciali	92.137	86.400
Altre passività correnti	14	14
Altri debiti	22.769	23.145
Totale	124.555	117.868
Passività disponibili alla vendita	-	-
Totale passività	215.423	211.162
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	243.882	243.615

Rendiconto finanziario consolidato al 31 marzo 2025

migliaia di euro

1°	1°
trimestre	trimestre
2025	2024

Voci di rendiconto
Risultato ante imposte attività in funzionamento pertinenza del Gruppo [a]	(4.296)	(687)
Rettifiche [b]	4.748	4.767
Ammortamenti	3.919	3.804
(Plusvalenze) minusvalenze	(4)	(0)
Accantonamento e (rilascio) fondi rischi e oneri	237	203
Accantonamento benefici a dipendenti	116	92
Oneri e proventi finanziari	480	668
Variazioni del capitale circolante netto operativo [c]	3.876	4.052
Variazione rimanenze	229	470
Variazione crediti commerciali	2.288	479
Variazione debiti commerciali	5.737	7.705
Altre variazioni del capitale circolante netto	(4.378)	(4.603)
Totale cash flow attività operativa [d=a+b+c]	4.328	8.132
Cash flow derivante da attività di investimento [e]	(812)	(566)
Investimenti in attività immateriali e materiali	(746)	(1.026)
Corrispettivi da cessione di attività immateriali e materiali	4	(0)
Depositi cauzionali versati	(0)	(2)
Variazione crediti a garanzia di debiti finanziari	-	543
Altre variazioni delle attività di investimento	(69)	(80)
Cash flow derivante da attività finanziaria [f]	(951)	(6.837)
Interessi finanziari netti pagati	(266)	(462)
Variazione dei finanziamenti bancari a breve	-	(6.848)
Riacquisto prestito obbligazionario non garantito e non garantibile	(884)
Variazioni altri debiti e crediti finanziari	1.898	1.433
Variazione debiti IFRS 16	(1.700)	(961)
Variazione risorse finanziarie [g=d+e+f]	2.564	728
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio	72.442	68.730
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo	75.006	69.458
Incremento (decremento) del periodo	2.564	728

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato al 31 marzo 2025

migliaia di euro	Capital e sociale	Riserv e di capital e	Riserv a legale	Riserva non distribuibi le EX 2426	Riserva TFR adeguamen to Ias	Utili (perdit e) portati a nuovo	Utile (perdita) dell'eserciz io	Patrimoni o Netto azionisti controllan te	Patrimon io Netto azionisti di minoran za	Patrimon io Netto Totale
Saldo al 31 dicembre 2023	570	19.45 2	114	509	(3.831)	(913)	7.696	23.598	-	23.598
Adeguamento attuariale TFR					(52)			(52)		(52)
Risultato netto del periodo	-	-					(469)	(469)		(469)

Totale Proventi/oner	-	-	-	-	(52)	-	(469)	(520)	-	(520)
i Altre
variazioni								-		-
Movimentazio
ne Risultato		-				7.696	(7.696)	-		-
2023
Saldo al 31 marzo 2024	570	19.45 2	114	509	(3.882)	6.783	(469)	23.078	-	23.078

Saldo al 31 dicembre 2024	570	19.45 2	114	509	(3.962)	6.713	9.057	32.453	-	32.453
Adeguamento attuariale TFR					201			201		201
Risultato netto	-	-					(4.195)	(4.195)		(4.195)
Totale Proventi/oner i	-	-	-	-	201	-	(4.195)	(3.994)	-	(3.994)
Altre variazioni								-		-
Movimentazio ne Risultato 2024		-				9.057	(9.057)	-		-
Saldo al 31 marzo 2025	570	19.45 2	114	509		(3.761) 15.770	(4.195)	28.459	-	28.459

Posizione finanziaria netta al 31 marzo 2025

migliaia di euro	31.03.2025	31.12.2024
A. Disponibilità liquide	74	69
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	74.933	72.373
C. Altre attività finanziarie correnti	2.118	2.413
D. Liquidità (A + B + C)	77.124	74.855
E. Debito finanziario corrente	-	(0)
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	(9.635)	(8.309)
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)	(9.635)	(8.309)
H. Posizione finanziaria netta corrente (G + D)	67.489	66.546
I. Debito finanziario non corrente	(27.808)	(29.398)
J. Strumenti di debito	(42.825)	(43.606)
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	(70.633)	(73.004)
M. Posizione finanziaria netta (H + L)	(3.144)	(6.458)

Operazioni con parti correlate al 31 marzo 2025

Di seguito si riportano i principali rapporti intrattenuti, al 31 marzo 2025, dall'Emittente con le proprie parti correlate, identificate secondo i criteri definiti dalla procedura emanata per le operazioni parti

correlate, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391bis cod. civ. / IAS 24 e dal Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche.

Nella tabella seguente sono riportati i saldi economici e patrimoniali, di natura commerciale e finanziaria, derivanti dai rapporti con parti correlate

I dati sotto riportati sono tratti dal Resoconto Intermedio di Gestione. Per maggiori dettagli, si rinvia al Resoconto Intermedio di Gestione è disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.gruppo24ore.ilsole24ore.com.

Società	Crediti e altre attività	Crediti Finanziari	Debiti e altre passività	Debiti finanziari	Ricavi e proventi operativi	Costi	Proventi finanziari	Oneri finanziari
Confederazione Generale
dell'Industria Italiana	36	-	-	-	24	-	-	-
Totale Ente controllante	36	-	-	-	24	-	-	-
Sole 24 ORE Formazione S.p.A.	990	-	(4)	-	102	(10)	-	-
Totale società collegate	990	-	(4)	-	102	(10)	-	-
Dirigenti con responsabilità
strategiche	-	-	(1.106)	-	-	(737)	-	-
Consiglio di Amministrazione	-	-	(1.267)	-	-	(269)	-	-
Collegio Sindacale	-	-	(121)	-	-	(52)	-	-
Altri soggetti parti correlate	14	-	(10)	-	24	(8)	-	-
Totale altre parti correlate	14	-	(2.504)	-		24 (1.067)	-	-
Totale parti correlate	1.040	-	(2.508)	-		149 (1.077)	-	-

Secondo quanto indicato nel resoconto intermedio di gestione del gruppo de Il Sole 24 Ore al 31 marzo 2025 "Il quadro internazionale continua ad essere caratterizzato da elevata incertezza soprattutto a causa dell'imprevedibile evoluzione delle tensioni geo-politiche, dei rischi derivanti da pressioni protezionistiche nonché da prospettive di crescita moderate. Nel primo trimestre 2025 l'economia italiana registra una crescita dello 0,3% rispetto al trimestre precedente e dello 0,6% rispetto al primo trimestre del 2024. La variazione acquisita per il 2025 è pari a +0,4% (fonte: Istat – Stima preliminare del PIL 1° trimestre 2025 – 30 aprile 2025).

L'incertezza del contesto macroeconomico e geopolitico attuale impone di continuare a mantenere cautela rispetto alle previsioni future.

In tale scenario, il Gruppo registra nel primo trimestre 2025 ebitda ed ebit superiori a quanto previsto nel budget 2025 e conferma la propria volontà di perseguire uno sviluppo sostenibile nel tempo, facendo leva sulla continua valorizzazione del brand, sulla digitalizzazione dei prodotti e dei processi, nonché sull'internazionalizzazione, potenziando ulteriormente il proprio ruolo di media group di riferimento per il Sistema Paese in termini di informazione, formazione e di strumenti a supporto della business community per fronteggiare le nuove sfide nei mercati nazionali ed internazionali.

Permane, quindi, l'obiettivo di crescita del Gruppo su arco di Piano con riguardo ai principali indicatori economico-finanziari, pur in presenza di un contesto che potrebbe determinare il raggiungimento dei relativi target con uno o due anni di ritardo".

B.3 INTERMEDIARI

Intesa Sanpaolo è l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Gli Intermediari Incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione sono:

1) Intesa Sanpaolo S.p.A.;
2) BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.;
3) BNP Paribas, Succursale Italia;
4) Equita SIM S.p.A.

La Scheda di Adesione potrà pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli Intermediari Depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan.

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione.

Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente, mediante raccolta delle Schede di Adesione degli Aderenti all'Offerta, ovvero, (ii) indirettamente, per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti all'Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento, come eventualmente prorogata (o, con riferimento alle Azioni portate in adesione durante l'eventuale Riapertura del Termini, alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini), gli Intermediari Incaricati trasferiranno le Azioni portate in adesione all'Offerta, per il tramite dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, su un deposito titoli intestato all'Offerente.

Presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, presso gli Intermediari Incaricati nonché presso la sede legale dell'Offerente e dell'Emittente sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta.

B.4 GLOBAL INFORMATION AGENT

Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, via Nizza n. 128, è stato nominato dall'Offerente quale Global Information Agent ovverosia il soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Ai fini dello svolgimento della propria attività in relazione all'Offerta, il Global Information Agent ha predisposto un account di posta elettronica dedicato ([email protected]) e il numero verde 800 189 041. Per coloro che chiamano dall'estero è disponibile il numero +39 06 45230192. Tali numeri di telefono saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione, nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.georgeson.com/it.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerta ha ad oggetto massime n. 18.020.513 Azioni Speciali, prive di valore nominale (rappresentative di circa il 31,982% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore), ossia la totalità delle Azioni Speciali dedotte le n. 37.995.082 Azioni Speciali detenute da Confindustria (rappresentative di circa il 67,432% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore), e le n. 330.202 Azioni Proprie detenute da Il Sole 24 Ore (rappresentative di circa lo 0,586% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore).

L'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell'Emittente.

L'Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle Azioni Speciali.

A seguito della pubblicazione del Documento di Offerta, l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare ulteriori Azioni Speciali al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

Le Azioni Speciali portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori o personali. Il perfezionamento dell'Offerta è subordinato all'avveramento (o alla rinuncia) delle Condizioni dell'Offerta descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.

C.2 STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati.

C.3 COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE

L'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DALL'OFFERENTE E DA PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla Data del Documento di Offerta, Zenit non detiene, direttamente o indirettamente, azioni dell'Emittente e/o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente, né strumenti finanziari derivati o aventi come sottostante tali strumenti.

Inoltre, alla Data del Documento di Offerta, Confindustria, in qualità di Persona che Agisce di Concerto, detiene n. 37.995.082 Azioni Speciali dell'Emittente rappresentative del 67,432% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali. Per completezza, si segnala altresì che, alla Data del Documento di Offerta, Confindustria detiene n. 9.000.000 Azioni Ordinarie, corrispondenti al 100% delle Azioni Ordinarie de Il Sole 24 Ore.

Per completezza, si evidenzia che, alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente detiene n. 330.202 Azioni Proprie, pari allo 0,586% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali.

D.2 EVENTUALI CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, COSTITUZIONE DI DIRITTI DI USUFRUTTO O DI PEGNO SU STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE OVVERO ULTERIORI CONTRATTI DI ALTRA NATURA AVENTI COME SOTTOSTANTE TALI STRUMENTI FINANZIARI

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e (per quanto a conoscenza dell'Offerente) le Persone che Agiscono di Concerto non hanno stipulato contratti di riporto, prestito titoli, costituzione di diritti di usufrutto o di pegno aventi ad oggetto le Azioni né hanno contratto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), né direttamente né attraverso società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate, fatto salvo per il contratto di pegno sottoscritto in data 23 maggio 2025 da parte dell'Offerente e la Banca Garante relativo al conto titoli aperto presso la Banca Garante ed avente ad oggetto le Azioni Speciali detenute dall'Offerente.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

L'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente all'Offerta un Corrispettivo pari a Euro 1,100 (cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.

Si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di amministrazione dell'Emittente non ha assunto alcuna delibera funzionale alla distribuzione di alcun dividendo ordinario e/o straordinario.

Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta italiana sulle transazioni finanziarie, dell'imposta di bollo e dell'imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico dell'Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all'eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli Aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo è stato determinato sulla base di dati pubblici e con la consulenza ed il supporto di Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di advisorfinanziario.

In particolare, il Corrispettivo è stato determinato tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:

il prezzo ufficiale per azione Il Sole 24 Ore rilevato alla Data di Riferimento; e
la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni in determinati intervalli temporali ossia 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei), 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

E.1.1 Prezzo di quotazione nell'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di annuncio dell'Offerta

L'8 aprile 2025 (Data di Riferimento) il prezzo ufficiale delle Azioni è stato pari a Euro 0,772. Pertanto, il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 42,54% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento; e (ii) un premio pari al 56,42% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei sei mesi precedenti la Data di Riferimento.

E.1.2 Medie ponderate in diversi orizzonti temporali antecedenti la Comunicazione dell'Offerente

Nella tabella che segue sono riepilogati i prezzi medi ponderati giornalieri, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali, nei diversi archi temporali prescelti, con evidenza per ciascuno di essi dei premi impliciti nel Corrispettivo.

Mese	Prezzo medio per Azione ponderato per i volumi (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato per i volumi (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato per i volumi (in % rispetto al prezzo medio ponderato per i volumi)
8 aprile 2025 (ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della diffusione	0,772	0,328	42,54%

della Comunicazione dell'Offerente)
Media prezzi a 1 mese	0,769	0,331	43,07%
Media prezzi a 3 mesi	0,724	0,376	51,95%
Media prezzi a 6 mesi	0,703	0,397	56,42%
Media prezzi a 12 mesi	0,711	0,389	54,62%

Fonte: Bloomberg.

E.2 INDICAZIONE DEL CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

L'Esborso Massimo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni sarà pari a massimi Euro 19.822.564,30.

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI

Nella seguente tabella sono riportati: i) i principali indicatori dell'Emittente, su base consolidata e per azione, relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023, ii) i principali moltiplicatori calcolati su base consolidata e tenendo conto del Corrispettivo di Offerta e relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023 dell'Emittente.

Dati consolidati (Valori in migliaia di Euro, salvo valori per Azione espressi in Euro)	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
EBITDA al di netto oneri e proventi non ricorrenti	27.332	27.365
- per Azione	0,42	0,42
EBIT al di netto oneri e proventi non ricorrenti	12.019	12.039
- per Azione	0,18	0,19
Flusso di cassa	17.138	19.792
- per Azione	0,26	0,30
Utile netto di pertinenza del gruppo al di netto oneri e proventi non ricorrenti	7.361	7.055
- per Azione	0,11	0,11
Patrimonio netto di pertinenza del gruppo	32.453	23.598
- per Azione	0,50	0,36
Dividendi ordinari distribuiti dalla Capogruppo	n.a.	n.a.

- per Azione	n.a.	n.a.
Numero di azioni in circolazione1	65.015.595	65.015.595
Fonte: bilanci societari

Moltiplicatori (Calcolati su dati consolidati)	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
EV/EBITDA	3,2x	3,2x
EV/EBIT	7,2x	7,2x
Prezzo/Flusso di cassa	4,2x	3,6x
Prezzo/Utili	9,7x	10,1x
Prezzo/Valore di Bilancio	2,2x	3,0x
Fonte: bilanci societari, Bloomberg

Il Corrispettivo è stato inoltre confrontato con i multipli di mercato di società quotate italiane e internazionali aventi delle caratteristiche similari all'Emittente, anche se non sempre perfettamente comparabili in termini di dimensioni aziendali, modello di business, mercato di riferimento e posizionamento competitivo.

A tal fine, considerata la natura dell'attività svolta dall'Emittente e i moltiplicatori generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, sono stati analizzati i seguenti moltiplicatori di valore:

EV/EBITDA, rappresenta il rapporto tra (i) l'Enterprise Value, ossia il valore dell'impresa calcolato come somma algebrica tra a) capitalizzazione, pari al Corrispettivo moltiplicato per l'ultimo numero disponibile di azioni totali in circolazione (quest'ultime ottenute sommando Azioni Speciali ed Azioni Ordinarie e sottraendo le Azioni Proprie); b) patrimonio netto di competenza di terzi (valutato al rispettivo valore di mercato, ove applicabile), c) posizione finanziaria netta (comprensiva di debito IFRS16), d) debiti relativi al trattamento di fine rapporto, e) al netto delle partecipazioni in società non consolidate e (ii) l'EBITDA al di netto oneri e proventi non ricorrenti;
EV/EBIT, rappresenta il rapporto tra (i) l'Enterprise Value, ossia il valore dell'impresa calcolato come somma algebrica tra a) capitalizzazione, pari al Corrispettivo moltiplicato per l'ultimo numero disponibile di azioni totali in circolazione (quest'ultime ottenute sommando Azioni Speciali ed Azioni Ordinarie e sottraendo le Azioni Proprie); b) patrimonio netto di competenza di terzi (valutato al rispettivo valore di mercato, ove applicabile), c) posizione finanziaria netta (comprensiva di debito IFRS16), d) debiti relativi al trattamento di fine rapporto, e) al netto delle partecipazioni in società non consolidate e (ii) l'EBIT al di netto oneri e proventi non ricorrenti;
Prezzo/Flusso di cassa, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione, pari al Corrispettivo moltiplicato per l'ultimo numero disponibile di azioni totali in circolazione (quest'ultime ottenute sommando Azioni Speciali ed Azioni Ordinarie e sottraendo le Azioni Proprie) e (ii) il Flusso di cassa calcolato come somma di utile netto di pertinenza del gruppo al di netto oneri e proventi non ricorrenti e ammortamenti e svalutazioni (esclusi gli ammortamenti e le svalutazioni derivanti dall'applicazione del principio contabile IFRS 16);

¹ Il numero di azioni in circolazione è calcolato sommando Azioni Speciali ed Azioni Ordinarie e sottraendo le Azioni Proprie.

Prezzo/Utili, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione, pari al Corrispettivo moltiplicato per l'ultimo numero disponibile di azioni totali in circolazione (quest'ultime ottenute sommando Azioni Speciali ed Azioni Ordinarie e sottraendo le Azioni Proprie) e (ii) l'utile netto di pertinenza del gruppo al di netto oneri e proventi non ricorrenti;
Prezzo/Valore di Bilancio, rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione, pari al Corrispettivo moltiplicato per l'ultimo numero disponibile di azioni totali in circolazione (quest'ultime ottenute sommando Azioni Speciali ed Azioni Ordinarie e sottraendo le Azioni Proprie) e (ii) il patrimonio netto di pertinenza del gruppo.

Premettendo che non esistono, anche a livello internazionale, società perfettamente comparabili all'Emittente, tali moltiplicatori sono stati raffrontati con i dati medi di EV/EBITDA, EV/EBIT, Prezzo/Flusso di cassa, Prezzo/Utili e Prezzo/Valore di Bilancio per gli esercizi 2023 e 2024 relativi a società quotate in Italia, attive nel settore dell'editoria e dei media, che presentano profili di similarità con l'Emittente. Di seguito una breve descrizione di ciascuna:

Arnoldo Mondadori Editore: fondata nel 1907 e con sede a Segrate, è una società quotata sul mercato Euronext Star Milan di Borsa Italiana. La società è tra i maggiori operatori nel settore retail in Italia, ed è in particolare attiva nel mercato dei libri trade e dell'editoria scolastica oltre che nel settore digitale e dei social media;
RCS Media Group: fondata nel 1927 e con sede a Milano, è una società quotata sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana. La società è attiva principalmente in Italia e in Spagna in tutti i settori dell'editoria - quotidiani e periodici ma anche digitale, libri, tv e new media oltre ad essere tra i principali operatori nel mercato della raccolta pubblicitaria;
Cairo Communication: fondata nel 1995 e con sede a Milano, è una società quotata sul mercato Euronext Star Milan di Borsa Italiana. La società opera nei settori multimediale, editoriale, e della raccolta pubblicitaria con approccio di vendita multimediale.

		EV/EBITDA		EV/EBIT		Prezzo/ Flusso di cassa		Prezzo/ Utili		Prezzo/ Valore di Bilancio
	Capitalizzazione di mercato (€mln)	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023
Arnoldo Mondadori Editore	516	4,5x	4,6x	6,8x	6,9x	4,5x	4,3x	7,5x	7,3x	1,6x	1,8x
RCS MediaGroup	482	4,1x	4,4x	6,6x	7,5x	5,0x	5,3x	7,8x	8,5x	1,1x	1,2x
Cairo Communication	373	3,7x	4,2x	6,9x	8,1x	3,6x	4,0x	8,3x	9,7x	0,7x	0,7x
Media		4,1x	4,4x	6,7x	7,5x	4,3x	4,5x	7,8x	8,5x	1,1x	1,2x
Mediana		4,1x	4,4x	6,8x	7,5x	4,5x	4,3x	7,8x	8,5x	1,1x	1,2x
Il Sole 24 Ore S.p.A.	72	3,2x	3,2x	7,2x	7,2x	4,2x	3,6x	9,7x	10,1x	2,2x	3,0x

Fonti: bilanci societari, Bloomberg

L'analisi effettuata evidenzia che i moltiplicatori dell'Emittente, calcolati su base consolidata e tenendo conto del Corrispettivo di Offerta, risultano nella maggior parte dei casi superiori o allineati alla media e alla mediana dei moltiplicatori del campione selezionato. In ogni caso, si evidenzia che il moltiplicatore

EV/EBITDA per entrambe le annualità risulta inferiore alla media e mediana, che tuttavia risulta di limitata significatività in quanto non tiene conto della più elevata intensità degli investimenti propria dell'Emittente rispetto al campione selezionato.

E.4 MEDIA MENSILE PONDERATA DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI L'OFFERTA

Vengono di seguito riportate le medie aritmetiche mensili ponderate per i volumi giornalieri di scambio dei prezzi ufficiali delle Azioni Speciali registrati in ciascuno dei dodici mesi antecedenti la Data di Riferimento (inclusa).

Periodo di riferimento	Prezzo medio per azione ponderato (Euro)	Volumi totali (Azioni '000)	Controvalori totali (Euro '000)	Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio per azione ponderato (Euro)	Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio per azione ponderato ( in % rispetto al prezzo medio per azione ponderato)
1-8 aprile-25	0,776	489	379	0,324	41,84%
marzo-25	0,760	1.255	954	0,340	44,69%
febbraio-25	0,694	697	484	0,406	58,60%
gennaio-25	0,644	642	413	0,456	70,89%
dicembre-24	0,618	282	174	0,482	77,99%
novembre-24	0,631	370	234	0,469	74,28%
ottobre-24	0,671	550	369	0,429	63,83%
settembre-24	0,707	234	165	0,393	55,64%
agosto-24	0,701	347	243	0,399	56,81%
luglio-24	0,718	320	230	0,382	53,23%
giugno-24	0,735	198	145	0,365	49,57%
maggio-24	0,749	1.674	1.253	0,351	46,95%
9-30 aprile-24	0,657	425	279	0,443	67,43%
Fonte: Bloomberg

Il grafico seguente illustra l'andamento del prezzo ufficiale e dei volumi scambiati delle Azioni dell'Emittente nell'intervallo di tempo tra l'8 aprile 2024 (i.e., 12 mesi prima della Data di Annuncio, ossia l'8 aprile 2025) e il 22 maggio 2025 (i.e., il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta).

Fonte: Bloomberg

Il prezzo ufficiale delle Azioni Speciali rilevato alla Data di Riferimento è stato pari a Euro 0,772.

Il prezzo ufficiale delle Azioni alla chiusura dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta è di Euro 1,091.

E.5 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data di Annuncio (i.e., 9 aprile 2025), l'Offerente e (per quanto a conoscenza dell'Offerente) le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente non hanno effettuato operazioni di acquisto ovvero di vendita aventi ad oggetto le Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore.

Per completezza, si rappresenta altresì che:

Marco Liera (componente del consiglio di amministrazione de Il Sole 24 Ore) ha venduto in data 11 aprile 2025 n. 32.679 Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore, al prezzo unitario di Euro 0,78.

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA, PRECISANDO IL NUMERO DELLE OPERAZIONI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data del Documento di Offerta (i.e., 23 maggio 2025), l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno effettuato operazioni di acquisto ovvero di vendita aventi ad oggetto le Azioni.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), concordato con Borsa Italiana ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà la durata di 20 Giorni di Borsa Aperta ed avrà inizio il 3 giugno 2025 e terminerà il 30 giugno 2025 (estremi inclusi), salvo proroga.

L'adesione all'Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 e le ore 17:30.

L'Offerente, nel rispetto dei limiti imposti dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti, si riserva la facoltà di chiedere la proroga del Periodo di Adesione.

Inoltre, nel rispetto dei limiti previsti dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta fino alla data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione.

Qualora l'Offerente eserciti il proprio diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno disponibile secondo la legge applicabile (ossia la data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà verificarsi entro un termine inferiore a tre giorni dalla data di pubblicazione della modifica.

Ai sensi dell'articolo 40bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per cinque Giorni di Borsa Aperta (la "Riapertura dei Termini"), e precisamente per le sedute del 7, 8, 9, 10 e 11 luglio 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione, qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta, renda noto di aver rinunciato alla Condizione sulla Soglia, computando nella partecipazione dell'Offerente le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile e le Azioni Proprie detenute dall'Emittente, con conseguente mancato avveramento della Condizione sulla Soglia.

Si precisa che l'Offerente renderà noto, nel Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta, l'avveramento o il mancato avveramento della, ovvero la rinuncia alla, Condizione Soglia e, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, la conferma dell'avveramento o del mancato avveramento della, ovvero la rinuncia alla, Condizione Soglia.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo qualora:

l'Offerente renda noto al mercato almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione dell'Offerta, l'avveramento o la rinuncia della Condizione Soglia mediante apposito comunicato che sarà pubblicato ai sensi dell'articolo 40bis, comma 3, del Regolamento Emittenti; o
al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venga complessivamente a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF (almeno il 95%), ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF (superiore al 90%), avendo l'Offerente già dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni;
le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

F.1.2 Procedura di adesione e deposito delle Azioni dell'Emittente

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (o durante la Riapertura dei Termini), da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni stesse per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti).

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna ad un Intermediario Incaricato di apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni presso detto Intermediario Incaricato.

Gli azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell'Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso un Intermediario Incaricato entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile (o della Riapertura dei Termini).

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83bis e seguenti del TUF, nonché dal Provvedimento Consob-Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta devono essere titolari delle Azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all'Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell'Offerente per il tramite dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare la Scheda di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni portate in adesione all'Offerta presso l'Intermediario Incaricato entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile (o della Riapertura dei Termini).

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, dalla data di Adesione sino alla Data di Pagamento, come eventualmente prorogata ai sensi della normativa applicabile (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, sino alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini), gli Aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile (o nel corso della Riapertura dei Termini), da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta solo se l'autorizzazione è ricevuta dall'Intermediario Depositario o dall'Intermediario Incaricato prima della fine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente all'Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

F.2 INDICAZIONI IN ORDINE ALLA TITOLARITÀ E ALL'ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA, IN PENDENZA DELLA STESSA

Le Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (o, in caso di adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini).

Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell'Offerta e, quindi, dalla data di Adesione sino alla Data di Pagamento, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, sino alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini), gli Aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti alle Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte le Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetti le Azioni stesse. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell'Offerente (o dalle Persone che Agiscono di Concerto) interessi sul Corrispettivo dell'Offerta. Gli azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire le loro Azioni, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AL RISULTATO DELL'OFFERTA

Durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, e anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, le informazioni relative alle adesioni pervenute giornalmente e alle Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni Speciali al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione entro la giornata a CONSOB e al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Il Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta indicherà (i) i risultati provvisori dell'Offerta; (ii) il verificarsi/non verificarsi o la rinuncia della Condizione Soglia, (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini o l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, nonché (iv) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting (ove applicabile). Il Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta sarà pubblicato dall'Offerente, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione o, al più

tardi, entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione.

Il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta indicherà (i) i risultati definitivi dell'Offerta, (ii) la conferma del verificarsi/non verificarsi o della rinuncia della Condizione Soglia, (iii) il verificarsi/non verificarsi o la rinuncia delle altre Condizioni dell'Offerta, (iv) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini o l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, e (v) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting, ove applicabile. Il Comunicato sui Risultati Definitivi sarà pubblicato dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le 7:29 (ora italiana) del giorno precedente la Data di Pagamento.

In caso di Riapertura dei Termini:

il Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini indicherà (i) i risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, nonché (iii) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting (ove applicabile). I risultati provvisori dell'Offerta a seguito della Riapertura dei Termini saranno resi noti al mercato entro la sera dell'ultimo giorno di Riapertura dei Termini o, al più tardi, entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini;
il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini indicherà (a) i risultati definitivi dell'Offerta successivi all'eventuale Riapertura dei Termini, (b) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, e (c) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting, ove applicabile. I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le 7:29 (ora italiana) del giorno precedente la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini.

F.4 MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

F.5 DATA DI PAGAMENTO

Nel caso in cui le Condizioni dell'Offerta si avverino (o vengano rinunciate, a seconda dei casi) e l'Offerta diventi efficace, il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti e il contestuale trasferimento all'Offerente della proprietà di dette Azioni saranno effettuati alla Data di Pagamento, corrispondente al quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità della normativa applicabile, il 4 luglio 2025.

In caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo avverrà il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile. L'eventuale nuova Data di Pagamento così determinata sarà resa nota, entro i termini previsti dalla normativa vigente, mediante un comunicato diffuso ai sensi dall'art. 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia 18 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione (la "Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini").

Alla Data di Pagamento, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni complessivamente apportate all'Offerta su di un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (o, in relazione alle Azioni portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini, la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini).

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti Aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella italiana.

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI SPECIALI DE IL SOLE 24 ORE NEL CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni dell'Offerta e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione degli Aderenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà comunicata per la prima volta il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni Speciali ritorneranno quindi nella disponibilità degli Aderenti per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

G.1.1 Finanziamento funzionale a finanziare l'acquisizione delle Azioni Speciali Il Sole 24 Ore

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, la Banca Finanziatrice ha messo a disposizione dell'Offerente un intervento finanziario per un importo fino a Euro 25.000.000,00 (il "Finanziamento"), da utilizzare rispettivamente, per firma anche su base rotativa per l'emissione della garanzia di esatto adempimento, e per cassa, per finanziare il pagamento del Corrispettivo che l'Offerente dovrà versare per l'acquisto delle Azioni Oggetto dell'Offerta nonché per finanziare gli acquisti di Azioni da parte dell'Offerente al di fuori dell'Offerta, in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione, e gli ulteriori costi di transazione che l'Offerente sosterrà in relazione al Finanziamento e all'Offerta.

Finanziamento	Contratto di Finanziamento sottoscritto in data 20 maggio 2025 tra Intesa Sanpaolo S.p.A. e l'Offerente avente ad oggetto un finanziamento di massimi Euro 25.000.000,00 ("Importo Massimo"), da utilizzarsi per firma e per cassa, in ogni caso
	nei limiti dell'Importo Massimo.
Beneficiario	Offerente
Garante	Confindustria Servizi S.p.A.
Banca Finanziatrice	Intesa Sanpaolo S.p.A.
Scopo del Finanziamento	Il Finanziamento sarà utilizzato per:
	(i) con riferimento agli utilizzi per firma, supportare l'emissione della garanzia di esatto adempimento da emettere nell'interesse dell'Offerente a garanzia del pagamento del Corrispettivo per tutte le Azioni portate in adesione in relazione all'Offerta, all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e al Diritto di Acquisto;
	(ii) con riferimento agli utilizzi per cassa, finanziare(1) il Corrispettivo da pagare da parte dell'Offerente per ciascuna Azione in relazione (a) all'Offerta, (b) all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, (c) all'esercizio del Diritto di Acquisto da parte dell'Offerente, (2) gli acquisti di Azioni da parte dell'Offerente al di fuori dell'Offerta; (3) i costi connessi all'operazione di finanziamento e all'Offerta, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, qualsiasi pagamento o rimborso da effettuarsi in conseguenza del pagamento della garanzia di esatto adempimento.

Nella tabella che segue sono riportati i principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento:

Rimborso	alla data di scadenza, che ricorre originariamente 12 mesi dopo la Data di Bullet
	Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, con possibilità di estensione per un
	periodo massimo di 6 mesi meno un giorno, sino ad una durata massima
	complessiva di 18 mesi meno un giorno dalla Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, fermo restando che l'importo della per firma del tranche Finanziamento sarà automaticamente ridotto, in corrispondenza di ogni Data di


	Pagamento, degli importi erogati a valere sulla per cassa. tranche
Obbligo di rimborso	In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe:
anticipato	(i) in caso sopravvenuta illiceità dell'operazione in capo alla Banca;
	(ii) nel caso di "Change of Ownership", ossia nel caso in cui Confindustria (a)
	cessi di detenere, direttamente o indirettamente una quota almeno pari al
	100% del capitale sociale dell'Offerente o di avere il potere di designare la
	maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo dell'Offerente;
	e/o il Garante cessi di detenere direttamente una quota almeno pari al (b)
	100% del capitale sociale dell'Offerente o di avere il potere di designare la
	maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo dell'Offerente;
	e/o (c) prima della Fusione per il ovvero della Fusione Post Delisting
	(i) uno o più soggetti diversi da Confindustria e/o dal Beneficiario, Delisting
	direttamente o indirettamente esercitino il controllo ai sensi dell'articolo 93
	del TUF sull'Emittente; e/o (ii) l'Offerente cessi di detenere direttamente le
	Azioni di volta in volta acquistate dalla stessa successivamente alla data di
	sottoscrizione del Contratto di Finanziamento;
	(iii) entro 15 giorni lavorativi dal giorno di perfezionamento della Fusione per
	il ovvero della Fusione Post Delisting Delisting

Facoltà di rimborso	È consentito il rimborso anticipato totale o parziale (se parziale, per importi pari a
anticipato	minimi Euro 1.000.000,00).
Interessi	Con riferimento alla per cassa del Finanziamento la somma di: tranche


	(a) Margine e
	(b) EURIBOR (3 o 6 mesi in base alla durata del Periodo di Interessi), fermo
	restando che, qualora l'EURIBOR fosse negativo, il tasso degli interessi
	applicabile non potrà essere in nessun caso inferiore a zero
	dove il Margine applicabile è pari a: tranche
	- 150 , dalla data di erogazione della per basis points per annum
	cassa del Finanziamento ("Data di Erogazione") e sino al dodicesimo
	mese (incluso) dalla Data di Erogazione;
	- qualora l'Offerente eserciti l'opzione di estensione della durata del
	Finanziamento, 200 , dal tredicesimo mese basis points per annum
	(incluso) successivo alla Data di Erogazione e sino alla data di scadenza
	(che, in tale ipotesi, cadrà 18 mesi meno un giorno dalla Data di
	Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento).
Periodo di interessi e data	Da determinarsi in periodi di 3 o 6 mesi a discrezione del Beneficiario.
di pagamento degli
interessi
Dichiarazioni e Garanzie	In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggette alle consuete
	limitazioni ed eccezioni, tra le quali quelle aventi a oggetto (i) lo del status
	Beneficiario e del Garante, (ii) la vincolatività del contratto di finanziamento (e
	qualsiasi altro documento relativo a o collegato al Finanziamento, ivi inclusi i
	documenti di garanzia e le lettere disciplinanti le commissioni dovute in relazione
	al Finanziamento (i "Documenti Finanziari"), (iii) l'assenza di conflitti con leggi e

	regolamenti, con i documenti costitutivi del Beneficiario e del Garante e con
	precedenti impegni contrattuali, (iv) il potere di sottoscrivere i Documenti Finanziari di cui il Beneficiario e il Garante siano rispettivamente parte, (v) la validità e

	l' , (vii) deduzioni fiscali e le imposte di registro e di bollo, (viii) l'assenza enforcement
	di eventi di , (ix) l'accuratezza delle informazioni fornite, anche con default
	riferimento all'Offerta e ai documenti dell'Offerta, (x) l'assenza di contenziosi che
	potrebbero avere un effetto rilevante, (xi) l'assenza di vincoli sugli del assets
	Beneficiario e del Garante ulteriori rispetto a quelli consentiti ai sensi del Contratto
	di Finanziamento, (xii) l'osservanza delle leggi in materia di antiriciclaggio, anti
	corruzione e sanzioni.
Impegni Generali	In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggetti a , basket
	limitazioni ed eccezioni, inclusi, fra gli altri, usuali obblighi informativi, anche con
	riferimento all'Offerta e gli impegni relativi a (i) la validità delle autorizzazioni
	necessarie per consentire al Beneficiario e, come applicabile, al Garante di
	adempiere alle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento, dai relativi
	Documenti Finanziari e dai documenti dell'Offerta, di cui siano rispettivamente parte
	(ii) il rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili, (iii) l'astensione dall'apportare
	modifiche rilevanti alla natura dell'attività esercitata, (iv) il puntuale adempimento

	agli obblighi tributari, (v) le limitazioni a fusioni e operazioni straordinarie fatta
	eccezione per la Fusione per il e per la Fusione Post , (vi) le Delisting Delisting
	limitazioni alle acquisizioni, (vii) gli impegni di e di negative pledge pari passu
	(ovverosia di non contrarre ulteriore indebitamento finanziario antergato a quello
	assunto attraverso il contratto di finanziamento e di non concedere garanzie ad altri
	finanziatori su del Garante e del Beneficiario), (ix) la limitazione degli atti di asset
	disposizione degli del Beneficiario e del Garante, (x) le limitazioni alla assets
	concessione di prestiti o garanzie, (xi) le limitazioni sul pagamento di dividendi e
	sulle operazioni di riacquisto delle azioni con riferimento al Beneficiario e al Garante,
	(xii) le limitazioni all'assunzione di indebitamento finanziario con riferimento al
	Beneficiario e al Garante, (xiii) le limitazioni alla costituzione di patrimoni destinati
	ad uno specifico affare, (xiv) l'ottemperanza alle leggi in materia di anti-riciclaggio,

	anti-corruzione e sanzioni.
Eventi di Default	In linea con la prassi di mercato per operazioni comparabili, soggetti a , basket
	limitazioni ed eccezioni consuetudinarie e inclusi, fra le altre ipotesi, (i) il mancato
	pagamento degli importi dovuti, (ii) l'inadempimento delle altre obbligazioni ai sensi
	del Contratto di Finanziamento e dei Documenti Finanziari, (iii) la violazione delle
	dichiarazioni rese ai sensi del Contratto di Finanziamento e dei relativi Documenti
	Finanziari, (iv) il (ovvero l'inadempimento a obbligazioni di pagamento cross-default
	diverse da quelle di cui al Contratto di Finanziamento e ai Documenti Finanziari e il
	conseguente esercizio dei relativi diritti di recesso, risoluzione e/o dichiarazione di
	decadenza dal beneficio del termine del debitore da parte dei relativi creditori) con
	riferimento all'indebitamento finanziario del Beneficiario, del Garante o
	dell'Emittente (in tale ultimo caso, qualora tali circostanze possano dar luogo ad un
	Evento Pregiudizievole Significativo), (v) l'insolvenza o ammissione a procedure
	concorsuali del Beneficiario, del Garante o dell'Emittente, (vi) la soggezione a
	procedure esecutive di del Beneficiario del Garante o dell'Emittente; (vii) la assets
	sopravvenuta contrarietà alla legge delle obbligazioni assunte dal Beneficiario o del
	Garante derivanti dal Contratto di Finanziamento e dai Documenti Finanziari, (viii)
	l'inizio di controversie legali e/o l'emanazione di provvedimenti normativi,
	amministrativi o giudiziari nei confronti del Beneficiario, del Garante o dell'Emittente
	che potrebbero avere un effetto Evento Pregiudizievole Significativo (come definito
	), (ix) la cessazione da parte del Beneficiario o, a seguito del perfezionamento infra
	dell'Offerta, dell'Emittente dello svolgimento di tutta o di parte sostanziale della
	propria attività, (x) il verificarsi di uno o più eventi tali da pregiudicare
	significativamente l'attività e gli o la situazione finanziaria del Beneficiario assets
	ovvero la capacità del Beneficiario e/o del Garante di adempiere alle obbligazioni di
	pagamento di cui al Contratto di Finanziamento e ai Documenti Finanziari ("Evento
	Pregiudizievole Significativo"); (xi) il mancato perfezionamento della Fusione Post entro 12 mesi dalla Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento; Delisting

	(xii) a seguito del perfezionamento dell'Offerta: il venir meno delle autorizzazioni (a) necessarie ed opportune per lo svolgimento dell'attività dell'Emittente che

	potrebbero avere Evento Pregiudizievole Significativo e/o l'assunzione da parte (b)
	dell'Emittente di indebitamento finanziario, al di fuori dell'indebitamento che assunto nell'ambito dello svolgimento dell'ordinaria attività di impresa, ovvero la (c) concessione di garanzie reali sui propri beni al di fuori di quelli necessari per lo


	svolgimento dell'ordinaria attività di impresa, e/o il perfezionamento di (d)
	operazioni straordinarie, operazioni di acquisizione e/o di cessione di beni fatta
	eccezione per la Fusione per il Delisting e la Fusione Post Delisting e per le
	acquisizioni o cessioni di beni (diversi da partecipazioni) effettuate nell'ambito
	dell'ordinaria di impresa.
Garanzie	(a) garanzia autonoma, a prima richiesta di Confindustria Servizi S.p.A. circa il
	puntuale e corretto adempimento da parte dell'Offerente di tutte le proprie
	obbligazioni di pagamento in relazione al Finanziamento;
	(b) pegno sul 100% delle azioni dell'Offerente che assisterà esclusivamente la
	per cassa del Finanziamento; tranche
	(c) pegno sul conto deposito titoli acceso presso Intesa Sanpaolo S.p.A. dove
	saranno depositate le azioni dell'Emittente acquistate in Offerta e/o al di fuori
	dell'Offerta con i proventi del Finanziamento.

Legge applicabile	Legge italiana.
Foro competente	Foro di Milano.

G.1.2 Garanzia di esatto adempimento

A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, ai sensi dell'art. 37bis del Regolamento Emittenti, in data 22 maggio 2025, l'Offerente ha ottenuto il rilascio della Cash Confirmation Letter da parte della Banca Garante, ai sensi della quale, nel caso in cui l'Offerente non adempia all'obbligo di pagamento del Corrispettivo, quest'ultima ha assunto irrevocabilmente e incondizionatamente l'impegno a mettere a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni una somma in denaro non eccedente l'Esborso Massimo, esclusivamente a prima richiesta scritta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e in nome e per conto dell'Offerente, affinché lo stesso utilizzi tale somma esclusivamente per il pagamento del Corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell'Offerta.

Si evidenzia che la Cash Confirmation Letter rilasciata dalla Banca Garante è relativa anche all'eventuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nonché dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto di cui alla Procedura Congiunta.

G.2 MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, procedere al Delistingdell'Emittente.

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Emittente, a esito del Delisting, sarà in grado di accelerare la sua strategia di sviluppo e di creazione di valore e di ottenere una semplificazione degli assetti proprietari.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente si propone di sostenere l'attuale piano industriale 2023 – 2026 de Il Sole 24 Ore e i futuri progetti di sviluppo dell'Emittente, fermo restando che l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto potranno valutare l'adozione di eventuali iniziative volte a cogliere opportunità di efficienza o adeguamenti resi necessari da mutati scenari di mercato.

Qualora i presupposti del Delisting non sorgessero ad esito dell'Offerta, l'Offerente intende conseguire l'obiettivo del Delisting, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, per il tramite della fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata) (la "Fusione per il Delisting"). La fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente potrebbe qualificarsi, se del caso, come "fusione con indebitamento" con conseguente applicabilità dell'art. 2501 biscod. civ. nonché come operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile.

Se l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di Fusione per il Delisting, agli azionisti che detengono Azioni Speciali dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione per il Delisting (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437quinquies cod. civ., in quanto essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell'articolo 2437ter, comma 3, cod. civ.

Pertanto, a seguito della Fusione per il Delisting, gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

G.2.2 Investimenti e relative forme di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente non ha preso alcuna decisione in merito ad investimenti significativi e/o aggiuntivi rispetto a quelli generalmente richiesti per il normale svolgimento dell'attività nel settore in cui opera l'Emittente stesso.

G.2.3 Modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha ancora assunto alcuna decisione in merito alla composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente o della società risultante dalla Fusione per il Delisting o della società risultante dalla Fusione Post Delisting.

G.2.4 Modifiche previste allo statuto dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna modifica o cambiamento da apportare all'attuale statuto sociale dell'Emittente. Tuttavia, alcune modifiche potrebbero essere apportate a seguito dell'eventuale Delisting delle Azioni al fine di adattare lo statuto dell'Emittente a quello di una società con azioni non emesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan nonché a seguito della Fusione per il Delisting o della Fusione Post Delisting.

G.3 INDICAZIONI RIGUARDANTI LA RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione A, Avvertenza A.10.2, del Documento di Offerta.

Sussistendone i presupposti, Zenit adempierà pertanto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (ovvero nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini), il quale sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (ovvero nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini) conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni.

Si precisa che a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà il Delisting a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, salvo quanto previsto in caso di Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Speciali saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni Speciali e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'art. 108 del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

Diversamente, nell'ipotesi in cui, a seguito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto sia delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, sia di

acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la sua intenzione di avvalersi del Diritto di Acquisto. L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli Azionisti che ne facciano richiesta dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e Consob non appena possibile, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni Speciali acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL'OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE

Fatto salvo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, non vi sono accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati tra l'Offerente e/o l'Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente nei 12 mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

H.2 ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE

Alla Data del Documento di Offerta, non sono in essere accordi, di cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto siano parte, concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento di Azioni dell'Emittente e altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, a titolo di commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

(i) all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione fissa di ammontare massimo pari a Euro 200.000,00, per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta; e
(ii) a ciascun Intermediario Incaricato (ivi incluso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni):
- (a) una commissione di ammontare pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta direttamente per il suo tramite e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari e acquistate dall'Offerente; e
- (b) un diritto fisso di ammontare pari a Euro 5,00 per ogni Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% delle commissioni di cui al precedente punto (ii)(a) relative al controvalore delle Azioni acquistate per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso di cui al precedente punto (ii)(b). I compensi di cui al precedente punto (ii) saranno corrisposti subordinatamente all'efficacia dell'Offerta.

Ai compensi suddetti andrà sommata l'IVA, ove dovuta.

Nessun costo sarà addebitato agli azionisti de Il Sole 24 Ore aderenti all'Offerta.

L. MODALITÀ DI RIPARTO

L.1 MODALITÀ DEL RIPARTO DELLE AZIONI SPECIALI IL SOLE 24 ORE AD ESITO DELL'OFFERTA

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, non è prevista alcuna forma di riparto.

M. APPENDICI

M.1 Comunicazione dell'Offerente

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI SPECIALI DE IL SOLE 24 ORE S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni speciali de Il Sole 24 Ore S.p.A.

Roma, 9 aprile 2025 - Ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, Confindustria Servizi S.p.A. ("Confindustria Servizi"), società posseduta al 100% da Confindustria - Confederazione Generale dell'Industria Italiana ("Confindustria") con la presente comunicazione (la "Comunicazione") rende noto di aver assunto in data odierna, previa conforme delibera del Consiglio Generale di Confindustria, la decisione di promuovere per il tramite di un veicolo societario di nuova costituzione ("BidCo" o l'"Offerente"), da incorporarsi in forma di società per azioni ovvero società a responsabilità limitata di diritto italiano il cui capitale sociale sarà interamente detenuto da Confindustria Servizi, un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta") finalizzata: (i) ad acquisire la totalità delle azioni speciali (le "Azioni" o le "Azioni Speciali") de Il Sole 24 Ore ("Il Sole 24 Ore" o l'"Emittente"), dedotte le complessive n. 37.995.082 azioni speciali detenute da Confindustria e le n. 330.202 azioni speciali proprie detenute dall'Emittente (le "Azioni Proprie") e (ii) ad ottenere la revoca dalla quotazione sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") delle Azioni (il "Delisting").

Pertanto, alla data della presente Comunicazione, l'Offerta ha ad oggetto un massimo di n. 18.020. 513 Azioni Speciali, rappresentative di circa il 31,982% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

Il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 42,54% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data dell'8 aprile 2025 (l'ultimo giorno di Borsa aperta prima della diffusione della presente Comunicazione); e (ii) un premio pari al 56,42% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei sei mesi precedenti l'8 aprile 2025 (l'ultimo giorno di Borsa aperta prima della diffusione della presente Comunicazione). Per ulteriori informazioni in merito alle percentuali di premio rispetto ai prezzi medi ponderati giornalieri delle Azioni si rinvia al Paragrafo 3.2 della presente Comunicazione.

L'Offerente promuoverà l'Offerta nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente e la relativa compagine sociale

Confindustria Servizi S.p.A., società per azioni con sede in Roma, Viale Pasteur n. 6, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 01569530585 e partita IVA 01007261009, intende promuovere l'Offerta per il tramite di BidCo. BidCo, il cui capitale sociale sarà interamente detenuto da Confindustria Servizi, verrà incorporata, ai sensi della legge italiana successivamente alla pubblicazione della presente Comunicazione nella forma di società per azioni ovvero società a resposabilità limitata, al solo scopo di acquisire le Azioni Oggetto dell'Offerta.

ll capitale sociale di Confindustria Servizi è costituito da un unico certificato azionario del valore nominale di Euro 18.500.000 detenuto da Confindustria

Pertanto, alla luce di quanto sopra descritto, Confindustria esercita il controllo di diritto diretto su Confindustria Servizi ed eserciterà il controllo di diritto indiretto su BidCo.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Ai sensi dell'art. 101bis, co. 4bis, lett. b) del TUF, Confindustria e Confindustria Servizi saranno considerate persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto" e, ciascuna di esse, una "Persona che Agisce di Concerto").

Al riguardo si segnala, infatti, che:

− Confindustria deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101bis, comma 4bis, lett. b), del TUF in quanto associazione che detiene direttamente l'intero capitale sociale di Confindustria Servizi e quindi, per il tramite di Confindustria Servizi, l'intero capitale sociale di BidCo;
− Confindustria Servizi deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101bis, comma 4bis, lett. b), del TUF in quanto socio unico di BidCo.

L'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, e ad assumere obblighi e responsabilità connessi.

Si segnala, pertanto, che Confindustria non porterà in adesione all'Offerta le n. 37.995.082 Azioni Speciali da essa detenute rappresentative del 67,432% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni Speciali.

1.3 Emittente

Il Sole 24 Ore S.p.A. è una società per azioni con sede in Milano, Viale Sarca n. 223, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00777910159.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a Euro 570.124,76, suddiviso in n. 9.000.000 azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie") e n. 56.345.797 azioni di categoria speciale (le "Azioni" o le "Azioni Speciali").

Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti de Il Sole 24 Ore alla data della presente Comunicazione, sulla base delle comunicazioni trasmesse ai sensi dell'art. 120 del TUF e sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili sul sito internetde Il Sole 24 Ore:

Azionista	Numero di Azioni Ordinarie	Numero di Azioni Speciali	Totale	Percentuale di partecipazione al capitale sociale	Percentuale di partecipazione al capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali
Confindustria	9.000.000	37.995.082	46.995.082	71,918%	67,432%
Giornalisti Associati S.r.l.	-	3.268.987	3.268.987	5,003%	5,802%
Flottante	-	14.751.526	14.751.526	22,575%	26,180%
Azioni Proprie	-	330.202	330.202	0,505%	0,586%
Totale	9.000.000	56.345.797	65.345.797	100%	100%

Le Azioni Speciali sono quotate sull'Euronext Milan e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83bisdel TUF (codice ISIN: IT0005283111).

Alla data della presente Comunicazione, Il Sole 24 Ore detiene n. 330.202 azioni speciali proprie, rappresentative di circa lo 0,505% dell'intero capitale sociale e lo 0,586% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali.

Alla data della presente Comunicazione non risultano sussistere patti parasociali che riguardino l'Emittente.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA, FINALITÀ DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna della condizione di cui al Paragrafo 3.3 della presente Comunicazione.

Confindustria Servizi, previa conforme delibera del Consiglio Generale di Confindustria, ha assunto in data odierna la decisione di promuovere l'Offerta, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, con delibera del Consiglio di amministrazione del 9 aprile 2025. Come sopra indicato, Confindustria Servizi intende promuovere l'Offerta per il tramite dell'Offerente, un veicolo societario che sarà incorporato, nella forma di società per azioni o di società a responsabilità limitata di diritto italiano, il cui capitale sociale sarà interamente detenuto da Confindustria Servizi, successivamente alla data di pubblicazione della presente Comunicazione.

Si precisa che, ai sensi dell'articolo 101bis, comma 3, lett. c), del TUF, l'Offerente e l'Emittente non sono soggetti agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF in quanto, alla data della presente Comunicazione, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto detengono la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, procedere al Delistingdell'Emittente.

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Emittente, a esito del Delisting, sarà in grado di accelerare la sua strategia di sviluppo e di creazione di valore e di ottenere una semplificazione degli assetti proprietari.

Il Delisting, i cui termini e le cui condizioni e modalità troveranno analitica descrizione nel Documento di Offerta, potrà derivare dalla circostanza che le Azioni portate in adesione all'Offerta - sommate a quelle detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, alle Azioni Proprie e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore (per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 3.5 infra).

Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, come infra definita, e/o l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF), l'Offerente intende conseguire l'obiettivo del Delisting, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, per il tramite della fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata) (la "Fusione per il Delisting"). La fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente potrebbe qualificarsi, se del caso, come "fusione con indebitamento" con conseguente applicabilità dell'art. 2501bis cod. civ. nonché come operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile. A esito della Fusione per il Delisting, i titolari di Azioni Speciali che non esercitassero il diritto di recesso diventerebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società non quotata.

Si segnala che la partecipazione detenuta da Confindustria alla data della presente Comunicazione è già tale da assicurare il potere di esprimere nell'assemblea straordinaria dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione per il Delisting.

In ogni caso, l'Offerente si riserva di valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in assenza di revoca delle Azioni Speciali dell'Emittente dalla quotazione sia in caso di Delisting. In tale ultima ipotesi, l'Offerente si riserva di procedere, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, alla fusione inversa di BidCo nell'Emittente, ferma l'applicabilità dell'art. 2501biscod. civ. (la "Fusione Post Delisting").

Invero, come illustrato al Paragrafo 3.2 infra, il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 42,54% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data dell' 8 aprile 2025 (ultimo giorno di Borsa aperta prima della diffusione della presente Comunicazione); e (ii) un premio pari al 56,42% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei sei mesi precedenti all' 8 aprile 2025 (ultimo giorno di Borsa aperta prima della diffusione della presente Comunicazione). Per ulteriori informazioni in merito alle percentuali di premio rispetto ai prezzi medi ponderati giornalieri delle Azioni si rinvia al Paragrafo 3.2 della Comunicazione.

Per una descrizione più dettagliata degli obiettivi dell'Offerta si rimanda al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico nei tempi e nelle modalità previsti dalla normativa applicabile.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Speciali ed è promossa esclusivamente in Italia.

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 18.020.513 Azioni Speciali, rappresentative del 31,982% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali dell'Emittente. Come indicato supra, le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni, dedotte le complessive n. 37.995.082 azioni speciali detenute da Confindustria e le n. 330.202 Azioni Proprie detenute dall'Emittente.

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione nonché durante il Periodo di Adesione (come infradefinito), come eventualmente prorogato, l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto potranno, a loro discrezione, acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e in ogni caso a fronte della corresponsione di un prezzo non superiore al Corrispettivo. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

Il numero delle Azioni oggetto dell'Offerta potrà, quindi, variare per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente (e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto) al di fuori dell'Offerta.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati, diversi dalle Azioni Ordinarie e dalle Azioni Speciali.

3.2 Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell'Offerta

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta il Corrispettivo, pari a Euro 1,100 (cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente), per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo si intende cum dividendo ed è pertanto stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della data di pagamento del Corrispettivo. Qualora l'Emittente dovesse pagare un dividendo ai propri soci, o comunque fosse staccata dalle azioni la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati dall'Emittente, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna Azione a quello di tale dividendo.

Si segnala che, alla data della presente Comunicazione, il Consiglio di amministrazione dell'Emittente non ha assunto alcuna delibera funzionale alla distribuzione di alcun dividendo ordinario e/o straordinario.

Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Il Corrispettivo incorpora i seguenti premi rispetto alla media ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni Speciali Il Sole 24 Ore nei periodi di riferimento infraconsiderati:

Mese	Prezzo medio per Azione ponderato per i volumi (in Euro)	Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio per Azione	Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato per i volumi (in % rispetto al prezzo
------	----------------------------------------------------------------	--------------------------------------------------------------------	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

		ponderato per i volumi (in Euro)	medio ponderato per i volumi)
8 aprile 2025 (ultimo giorno di Borsa aperta prima della diffusione della presente Comunicazione)	0,772	0,328	42,54%
Media prezzi a 1 mese	0,769	0,331	43,07%
Media prezzi a 3 mesi	0,724	0,376	51,95%
Media prezzi a 6 mesi	0,703	0,397	56,42%
Media prezzi a 12 mesi	0,711	0,389	54,62%

Fonte: Bloomberg.

L'esborso massimo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni sarà pari a Euro 19.822.564,30.

Confindustria Servizi dichiara che l'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo attraverso l'assunzione – da parte dell'Offerente – di un finanziamento bancario, erogato da Intesa Sanpaolo S.p.A. (rispettivamente, il "Finanziamento" e la "Banca Finanziatrice").

Al riguardo, in data 9 aprile 2025, Confindustria Servizi ha sottoscritto con la Banca Finanziatrice una lettera di mandato, a cui è allegato un term-sheet vincolante che delinea i principali termini e condizioni del Finanziamento.

Confindustria Servizi dichiara, ai sensi dell'articolo 37bis del Regolamento Emittenti, di essersi messa in condizione di far sì che l'Offerente possa far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo.

3.3 Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta è condizionata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni che dovranno verificarsi cumulativamente (le "Condizioni dell'Offerta"):

a) che le adesioni all'Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni tale da consentire all'Offerente di venire a detenere, a seguito dell'Offerta, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle Azioni Speciali (la "Condizione Soglia"), computando, nella partecipazione dell'Offerente, le Azioni Speciali detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile;

b) che non siano pervenute, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento del Corrispettivo, comunicazioni, da parte di qualsivoglia autorità, ove ciò sia previsto dalla disciplina applicabile, inerenti all'esercizio di veti e/o rilievi e/o l'apposizione di condizioni in merito all'Offerta, anche ai sensi e per gli effetti dell'eventuale normativa, ove applicabile, in materia di "golden power" di cui al d.l. 15 marzo 2012 n. 21 e/o di ogni altra disposizione normativa o provvedimento che dovesse essere emanato (la "Condizione Autorizzativa");

c) che l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano (né si impegnino a compiere) atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'articolo 104 TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente (la "Condizione Misure Difensive");
d) al mancato verificarsi, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento del Corrispettivo, di: (i) eventi o situazioni straordinarie e imprevedibili alla data della presente Comunicazione, al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente, comportanti significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, nazionale o internazionale che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell'Emittente, ovvero (ii) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente e non noti all'Offerente e/o al mercato alla data di annuncio dell'Offerta che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli sull'attività dell' Emittente e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell' Emittente (la "Condizione MAE"). Resta inteso che la Condizione MAE comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (a) e (b) di cui sopra che si dovessero verificare nei mercati dove operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate in conseguenza di, o in connessione con, crisi politiche internazionali attualmente in corso, ivi incluse quelle in corso in Ucraina e in Medio Oriente, che, sebbene di pubblico dominio alla data della presente Comunicazione, potrebbero comportare conseguenze deteriori per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente o dell'Offerente e delle rispettive società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo il blocco temporaneo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate, che comportino effetti pregiudizievoli per l'Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente, dell'Offerente o delle rispettive società controllate e/o collegate.

a) quanto alla Condizione sulla Soglia, preliminarmente, con il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta che sarà diffuso entro la serata dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le 7:59 del primo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione;
b) per quanto riguarda tutte le ulteriori Condizioni dell'Offerta, entro le ore 7:59 del giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento del Corrispettivo.

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni dell'Offerta e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Speciali eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni Speciali ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

3.4 Durata dell'Offerta

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'art. 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 giorni di borsa aperta e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroghe.

Si segnala che l'Offerta è soggetta alla disciplina di riapertura dei termini di cui all'articolo 40bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti e che, pertanto, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento ad esito del Periodo di Adesione, il Periodo di Adesione dell'Offerta sulle Azioni potrà essere riaperto per ulteriori 5 (cinque) giorni di borsa aperta (la "Riapertura dei Termini").

3.5 Potenziale Delisting

3.5.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Si rammenta che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie detenute da Il Sole 24 ore sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate.

Sussistendone i presupposti, BidCo adempierà pertanto all'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF"). Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, il quale sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati dell'Offerta"), l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell'Offerta conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni Speciali); (ii) le modalità e i termini con cui BidCo adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni Speciali.

Si precisa che a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa") – disporrà il Delisting a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Speciali saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni Speciali e che non abbiano richiesto a BidCo di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108 del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato.

3.5.2 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ovvero per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni Speciali, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni Speciali ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Si rammenta che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 1, del TUF e dall'art. 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute da BidCo sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate.

BidCo, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempierà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta"). Il corrispettivo dovuto per le Azioni Speciali acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta o della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

L'Offerente renderà noto, nei termini di legge, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni dell'Emittente.

3.5.3 Fusione per il Delisting

Qualora i presupposti del Delisting non venissero raggiunti a esito dell'Offerta - ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione e l'eventuale Riapertura dei Termini, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto entro il Periodo di Adesione e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini in conformità alla normativa applicabile - non ricorrendo i presupposti per il Diritto di Acquisto (e quindi dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF), l'Offerente intende conseguire il Delisting mediante la Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata), a seconda dei casi, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere a tutte le disposizioni di legge applicabili.

3.5.4 Fusione Post Delisting

Nell'ipotesi alternativa di fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente dopo il Delisting, agli azionisti dell'Emittente – che (i) siano titolari di Azioni Speciali quando l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere, ad esito dell'Offerta, ivi inclusa eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, e/o per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali dell'Emittente, e (ii) che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 cod. civ. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437ter, comma 2 cod. civ.

3.6 Mercati in cui è promossa l'Offerta

Copia della Comunicazione, o di qualsiasi porzione della stessa, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta (ivi incluso il documento di Offerta), non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

La Comunicazione, così come ogni altro documento relativo all'Offerta (ivi incluso il documento di Offerta) non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

3.7 Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.

Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta l'ultimo giorno a loro disposizione (i.e. il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili.

4. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente non è stato ancora costituito e, pertanto, non detiene Azioni o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi i medesimi come sottostante.

Come rappresentato nel par. 1.3, alla data della presente Comunicazione, Confindustria, società che controlla direttamente Confindustria Servizi e indirettamente BidCo, detiene una partecipazione complessiva pari a n. 46.995.082 azioni de Il Sole 24 Ore, rappresentative di circa il 71,918% dell'intero capitale sociale di cui:

n. 37.995.082 Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore, rappresentative di circa il 67,432% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali; e
n. 9.000.000 Azioni Ordinarie de Il Sole 24 Ore, rappresentative del 100% del capitale sociale rappresentato da Azioni Ordinarie.

L'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non detengono strumenti finanziari derivati che conferiscono posizioni lunghe nell'Emittente.

5. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione, né ad obblighi di comunicazione.

6. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il presente Comunicato sarà pubblicato, tra l'altro, sul sito internet di Confindustria (https://www.confindustria.it/home).

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internetdell'Emittente (https://www.gruppo24ore.ilsole24ore.com/it).

7. CONSULENTI

Ai fini dell'Offerta, l'Offerente è assistito da:

Intesa Sanpaolo S.p.A. in qualità di sole advisor finanziario nonché di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni;
Chiomenti in qualità di advisorlegale.

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

*******

Copia della Comunicazione, o di qualsiasi porzione della stessa, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento di Offerta), non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

La Comunicazione, così come ogni altro documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento di Offerta) non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nella presente Sezione N sono a disposizione del pubblico per la consultazione:

(i) presso la sede legale dell'Offerente in Roma, Viale Luigi Pasteur n. 6;
(ii) presso la sede legale dell'Emittente, in Milano, Viale Sarca n. 223;
(iii) presso gli uffici dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, in Milano, Largo Mattioli n. 3;
(iv) presso la sede legale degli Intermediari Incaricati;
(v) sul sito internetdell'Emittente www.gruppo24ore.ilsole24ore.com;
(vi) sul sito internet del Global Information Agent dell'Offerta www.georgeson.com/it.

N.1 Documenti relativi all'Offerente

(i) Statuto dell'Offerente.

N.2 Documenti relativi all'Emittente

(i) Relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell'Emittente chiuso al 31 dicembre 2024, corredata dagli allegati previsti per legge.

O. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta corrispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

AI Terminal

Il Sole 24 Ore

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DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

OFFERENTE

Zenit S.p.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

PERIODO DI ADESIONE CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.P.A.

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

GLOBAL INFORMATION AGENT

INDICE

DEFINIZIONI

PREMESSE

1. PRINCIPALI CARATTERISTICHE E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

3. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

4. MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA

5. CALENDARIO DEI PRINCIPALI AVVENIMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

A. AVVERTENZE

A.1 Condizioni di efficacia dell'Offerta

A.2 Bilancio consolidato e di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2024 e resoconti intermedi di gestione

A.3 Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta

A.3.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

A.3.2 Garanzia di esatto adempimento

A.4 Motivazione dell'Offerta e sintesi dei programmi futuri dell'Offerente

A.5 Parti correlate dell'Emittente

A.6 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

A.7 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e della facoltà di ripristinare il flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF

A.8 Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e dichiarazioni in merito all'Obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1 del TUF

A.9 Potenziali conflitti di interessi tra i soggetti coinvolti nell'Offerta

A.10 Possibili scenari alternativi per gli azionisti destinatari dell'Offerta

A.10.1 Possibili scenari alternativi per i detentori delle Azioni

(A) Adesione all'Offerta

(B) Mancata adesione all'Offerta

(B.3) Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale

A.10.2 Eventuale scarsità di flottante

A.11 Applicazione degli articoli 39bis (Parere degli Amministratori Indipendenti) e 40bis (Riapertura dei Termini) del Regolamento Emittenti

A.12 Comunicato dell'Emittente

A.13 Applicabilità dell'esenzione di cui all'art. 101bis, comma 3, del TUF

A.14 Criticità e impatto connesso al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

(a) Conflitto tra Israele e Palestina

(b) Conflitto tra Russia e Ucraina

(c) Introduzione e/o incremento di dazi doganali

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.1.2 Anno di costituzione e durata

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.4 Capitale sociale

B.1.5 Azionisti e patti parasociali

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo e società di revisione dell'Offerente

Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale

B.1.7 Sintetica descrizione del Gruppo che fa capo all'Offerente e della relativa attività

B.1.8 Confindustria Servizi S.p.A.

Denominazione, forma giuridica, costituzione, durata e sede sociale di Confindustria Servizi

Oggetto Sociale

Legislazione di riferimento e foro competente di Confindustria Servizi

Capitale sociale e azionisti

Organi di amministrazione e di controllo

Consiglio di amministrazione di Confindustria Servizi

Collegio sindacale di Confindustria Servizi

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

B.1.9 Schemi contabili di Confindustria Servizi

Conto economico

Stato patrimoniale

Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Esercizio chiuso al 31 dicembre 2024

Rendiconto finanziario

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto

Operazioni con parti correlate

Posizione finanziaria netta

Garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere

Informazioni relative all'impatto che l'acquisizione potrà determinare sulla situazione-finanziaria e sui risultati economici dell'Offerente

1. Situazione alla data di costituzione (11 aprile 2025) Attivo

Conto Economico

B.1.10 Andamento recente