Delisting Announcement • Jul 2, 2025
Delisting Announcement
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COMUNICAZIONE DIFFUSA DA IL SOLE 24 ORE S.P.A. SU RICHIESTA DI ZENIT S.P.A.
IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA ZENIT S.P.A. SULLE AZIONI SPECIALI DE IL SOLE 24 ORE S.P.A.
ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti")
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Roma, 2 luglio 2025 – Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 30 giugno 2025, Zenit S.p.A. (l'"Offerente"), società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Confindustria Servizi S.p.A., a sua volta posseduta al 100% da Confindustria - Confederazione Generale dell'Industria Italiana ("Confindustria"), rende noti, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, i risultati definiti delle adesioni all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") promossa dall'Offerente ai sensi degli artt. 102 e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e avente ad oggetto massime n. 18.020.513 azioni speciali (le "Azioni" o le "Azioni Speciali") de Il Sole 24 Ore S.p.A. ("Il Sole 24 Ore" ovvero l'"Emittente"), rappresentative di circa il 31,982% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore.
I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da CONSOB con delibera n. 23560 del 21 maggio 2025 e pubblicato in data 23 maggio 2025 (il "Documento di Offerta"), disponibile, inter alia, sul sito internet dell'Emittente (www.gruppo24ore.ilsole24ore.com).
Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Intesa Sanpaolo – Divisione IMI Corporate & Investment Banking, nella sua qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione, risultano portate in adesione all'Offerta n. 11.926.537 Azioni Speciali, rappresentative di circa il 21,167% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore, di circa il 66,183% delle Azioni Oggetto dell'Offerta nonché di circa il 18,251% del capitale sociale, per un controvalore complessivo (calcolato sulla base del Corrispettivo, pari a Euro 1,100 per ciascuna Azione Speciale portata in adesione all'Offerta) pari a Euro 13.119.190,70.
Il quantitativo complessivo di Azioni portate in adesione all'Offerta risulta quindi incrementato di n. 72.000 Azioni Speciali rispetto a quanto indicato nel Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta pubblicato in data 30 giugno 2025.
Si segnala che, dalla Data del Documento di Offerta (i.e. 23 maggio 2025) alla data odierna, l'Offerente ha effettuato acquisti al di fuori dell'Offerta, comunicati da quest'ultimo in ottemperanza alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, per complessive n. 3.284.419 Azioni Speciali, pari a circa il 5,829% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore, nonché a circa il 5,026% del capitale sociale de Il Sole 24 Ore, a un prezzo unitario per Azione non superiore al Corrispettivo.
Pertanto, sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta di cui sopra, tenuto conto (i) delle n. 11.926.537 Azioni Speciali portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (pari al 21,167% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore); (ii) delle n. 41.279.501 Azioni Speciali già di titolarità dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto (pari al 73,261% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore); e (iii) delle n. 330.202 Azioni Speciali proprie detenute dall'Emittente (pari allo 0,586% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore), alla Data di Pagamento, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto risulteranno titolari di complessive n. 53.536.240 Azioni Speciali, pari al 95,014% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore.
Si segnala, in ogni caso, che Confindustria è altresì titolare di n. 9.000.000 azioni ordinarie de Il Sole 24 Ore, pari al 100% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie e, pertanto, computando anche le n. 330.202 Azioni Speciali proprie detenute dall'Emittente, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto risulteranno titolari di complessive n. 62.536.240 azioni ordinarie e Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore, pari al 95,700% del capitale sociale de Il Sole 24 Ore.
Come reso noto dall'Offerente con il Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta, in considerazione di quanto precede, l'Offerente conferma che la Riapertura dei Termini del Periodo di Adesione non avrà luogo, ai sensi e per gli effetti dell'art. 40-bis, comma 3, lett. b), del Regolamento Emittenti.
Come da Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta diffuso in data 30 giugno 2025, e come indicato nelle Avvertenze, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è subordinata, inter alia, alla Condizione MAE, ovverosia al mancato verificarsi, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, di: (i) eventi o situazioni straordinarie e imprevedibili alla Data di Annuncio, al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente, comportanti significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, nazionale o internazionale che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell'Emittente rispetto a quanto risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2024, ovvero (ii) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente e non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data di Annuncio che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli sull'attività dell'Emittente e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell'Emittente rispetto a quanto risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2024 (la "Condizione MAE").
Ciò premesso, Zenit rende noto che la Condizione MAE si è avverata.
Con riferimento alla Condizione Soglia, alla luce dei risultati definitivi dell'Offerta sopra indicati, l'Offerente conferma quanto già reso noto con il Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta diffuso in data 30 giugno 2025, ossia che tale Condizione dell'Offerta risulta avverata in quanto, per effetto delle adesioni all'Offerta, tenuto conto delle Azioni dell'Emittente già detenute dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, incluse le Azioni Speciali proprie e le Azioni acquistate al di fuori dell'Offerta da parte di Zenit, l'Offerente verrà a detenere una partecipazione pari a circa il 95,014% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore.
Infine, si segnala che anche la Condizione Autorizzativa e la Condizione Misure Difensive sono da intendersi avverate.
L'Offerta, pertanto, è pienamente efficace e può essere perfezionata.
Alla luce di tutto quanto precede, l'Offerente:
Si ricorda che, alla Data di Pagamento, ovverosia il 4 luglio 2025, l'Offerente pagherà a ciascun Aderente all'Offerta il Corrispettivo, pari a Euro 1,100 per ciascuna Azione Speciale portata in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni a favore dell'Offerente.
Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento e della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta sulla Scheda di Adesione.
L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta a esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Incaricati, o gli Intermediari Depositari, non trasferiscano tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.
Come sopra anticipato, alla luce dei risultati definitivi dell'Offerta, l'Offerente comunica che si sono verificati i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto e per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF con riferimento alle Azioni Residue, ovverosia le rimanenti n. 2.809.557 Azioni Speciali, rappresentative del 4,986% del capitale sociale dell'Emittente, ancora in circolazione alla Data di Pagamento.
Come dichiarato nel Documento di Offerta, esercitando il Diritto di Acquisto (ex articolo 111, del TUF), l'Offerente adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta"), avente ad oggetto la totalità delle Azioni Residue.
Il corrispettivo della Procedura Congiunta - e, pertanto, del Diritto di Acquisto e del contestuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF - sarà determinato da CONSOB in misura pari al Corrispettivo (i.e., Euro 1,100 per Azione Residua) ai sensi del combinato disposto dell'art. 108, comma 4, del TUF (come richiamato, con riferimento al Diritto di Acquisto, dall'art. 111, comma 2, del TUF) e dell'articolo 50, comma 4, lettera c), del Regolamento Emittenti (come richiamato, con riferimento al Diritto di Acquisto, dall'art. 50 quater, comma 1, del Regolamento Emittenti), dal momento che, ai sensi delle richiamate disposizioni di legge e regolamentari, il numero di Azioni conferite all'Offerta durante il Periodo di Adesione (congiuntamente con gli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente al di fuori dell'Offerta durante il Periodo di Adesione) è stato superiore al 50%, ma inferiore al 90%, delle Azioni Oggetto dell'Offerta (i.e., pari a n. 13.430.727 Azioni, rappresentative del 74,530% delle Azioni Oggetto dell'Offerta).
Si precisa che, a seguito dell'adempimento della Procedura Congiunta, Borsa Italiana disporrà, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Milan e il Delisting.
Le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà la Procedura Congiunta, nonché le modalità e la tempistica della sospensione delle Azioni dalle negoziazioni e del Delisting saranno comunicati non appena CONSOB avrà provveduto alla determinazione del corrispettivo della Procedura Congiunta ai sensi delle richiamate disposizioni di legge e regolamentari.
A tal fine, l'Offerente presenterà istanza a CONSOB per la determinazione del corrispettivo della Procedura Congiunta ai sensi del combinato disposto dell'articolo 108, comma 4, del TUF (come richiamato, con riferimento al Diritto di Acquisto, dall'art. 111, comma 2, del TUF) e dell'art. 50, comma 10, del Regolamento Emittenti (come richiamato, con riferimento al Diritto di Acquisto, dall'art. 50-quater, comma 1, del Regolamento Emittenti).
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IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O NEI PAESI ESCLUSI). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO COMUNICATO STAMPA NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEI PAESI ESCLUSI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.
L'Offerta pubblica di acquisto volontaria di cui al presente comunicato stampa è stata promossa da Zenit S.p.A. sulla totalità delle azioni speciali de Il Sole 24 Ore S.p.A.
Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni speciali de Il Sole 24 Ore S.p.A.
L'Offerta è effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta approvato da CONSOB. Il Documento di Offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.
L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.
L'Offerta non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Copia parziale o integrale del presente comunicato stampa, del Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.
L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
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