Il Sole 24 Ore

AGM Information • Mar 21, 2025

Il Sole 24 ORE S.p.A. Sede legale: Viale Sarca, n. 223, Milano Capitale sociale: Euro 570.124,76 i.v. C.F. – P.IVA n. 00777910159

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ex art. 125-ter, D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") in merito ai punti 4 e 5 all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti de Il Sole 24 ORE S.p.A. (la "Società") convocata per il giorno 30 aprile 2025, in unica convocazione.

Argomento n. 4 all'ordine del giorno – Nomina del Consiglio di Amministrazione:

• 4.1 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
• 4.2 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 4.3 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 4.4 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 giunge a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione, nominato con delibera dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2022 per gli esercizi 2022-2023-2024.

Vi ricordiamo che il Consiglio di Amministrazione della Società in scadenza è composto dai signori:

• Edoardo Garrone Presidente;
• Claudia Parzani Vice-Presidente;
• Mirja Cartia d'Asero Amministratore Delegato;
• Veronica Diquattro Amministratore non esecutivo indipendente;
• Diamante Ortensia D'Alessio Amministratore non esecutivo indipendente;
• Roberta Cocco Amministratore non esecutivo non indipendente;
• Chiara Laudanna Amministratore non esecutivo indipendente;
• Marco Liera Amministratore non esecutivo indipendente;
• Alexander John Ross Amministratore non esecutivo indipendente;
• Ferruccio Resta Amministratore non esecutivo indipendente;
• Gianmario Verona Amministratore non esecutivo indipendente.

4.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da undici membri, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147-ter comma 1-ter del TUF. Pertanto, per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Il Consiglio di Amministrazione, considerate la dimensione e le attuali esigenze della Società, ritiene necessario mantenere una pluralità di competenze professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere, nonché di anzianità di carica. Il Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, in adesione volontaria alla raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance, tenuto conto (i) delle valutazioni formulate all'esito del processo di Board Review annuale riferito all'esercizio 2024, (ii) della

propria politica in materia di diversità, ha elaborato un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale da indicare agli Azionisti della Società in vista del rinnovo dell'organo sottoposto all'Assemblea convocata per il 30 aprile 2025 che viene riportata in Allegato alla presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione ricorda altresì che, ai sensi del Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce, è richiesto che almeno un componente abbia un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive ed un componente abbia un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Si ricorda infine che ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, almeno 3 amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e rispettare gli ulteriori requisiti prescritti dallo Statuto sociale e dall'art. 3 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, entrambi disponibili sul sito internet della Società al link www.ilgruppo24ore.ilsole24ore.com. Per completezza, si rammenta anche che gli amministratori indipendenti dovranno possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance.

4.2 Determinazione della durata dell'incarico

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, gli Amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, salvo che la deliberazione di nomina non determini un periodo più breve, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.

A tale proposito il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di stabilire la durata del mandato per gli esercizi 2025-2026-2027.

Tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, si raccomanda a coloro ai quali spetta il diritto di voto di presentare, ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, ultimo periodo, del TUF, le proposte in merito alla determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione entro il giorno 15 aprile 2025, con le modalità previste dall'avviso di convocazione.

4.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avverrà con il meccanismo del voto di lista, secondo la procedura descritta nell'art. 19 dello Statuto sociale, che si riporta qui di seguito.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, la nomina degli Amministratori avviene mediante votazione di liste di candidati, nelle quali questi sono elencati in ordine e numero progressivo. Ciascuna lista – qualora non si tratti di liste che presentano un numero di candidati inferiore a tre – deve indicare, tra i primi quattro nominativi elencati, i candidati aventi i requisiti di indipendenza in numero pari a quello previsto dalla Statuto sociale o, se superiore, dalla legge. Nel rispetto della normativa inerente all'equilibrio tra i generi, ciascuna lista – qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre – deve assicurare che i candidati del genere meno rappresentato siano, ad esito delle votazioni almeno due quinti degli amministratori eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, al numero superiore.

Ciascuna lista non può contenere un numero di candidati superiore a undici.

Le liste possono essere presentate da soci che rappresentino almeno un cinquantesimo (2%) delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o la minore frazione di capitale richiesta dalle leggi e dai regolamenti applicabili. A tale proposito, si precisa che la quota determinata dalla CONSOB (2,5%), ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti, è superiore a quella prevista dallo Statuto sociale. La titolarità della

quota minima necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Fermo restando quanto disposto dalla normativa applicabile, le liste devono essere corredate:

• (1) delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
• (2) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento come indicati dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti;
• (3) di una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalle norme vigenti e dallo Statuto sociale e della loro accettazione della candidatura nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità ai sensi dell'art. 2383, 1° comma, c.c. e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea. Inoltre, lo Statuto prevede che per qualificarsi come indipendenti almeno tre consiglieri debbano essere scelti tra soggetti che, oltre a possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge, non siano imprenditori individuali aderenti a Confindustria o alle organizzazioni territoriali e di categoria facenti capo a Confindustria, né siano soci esercenti il controllo, amministratori esecutivi o lavoratori dipendenti di società aderenti alla predetta associazione o alle predette organizzazioni.

Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima della data fissata per l'Assemblea. Almeno 21 giorni prima di detta data, le liste sono rese pubbliche secondo le disposizioni vigenti. Un socio non può presentare e votare più di una lista, neppure per persona interposta o per il tramite di fiduciari. I soci appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad uno stesso patto parasociale avente ad oggetto le azioni della Società non possono presentare e votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciari. I voti espressi in difformità da questa prescrizione non sono attribuiti ad alcuna lista.

La relativa certificazione che attesti le azioni possedute in fase di deposito delle liste, rilasciata con le modalità previste dalla legge, può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Nessuno può essere candidato in più di una lista e l'accettazione della candidatura in più liste costituisce causa di ineleggibilità.

Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:

• (i) dalla lista che ottiene il maggior numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo in cui sono elencati, un numero di amministratori pari ai componenti del Consiglio di Amministrazione, meno uno;
• (ii) il componente mancante è tratto dalla lista che ottenga il successivo maggior numero di voti, sempre che tale numero sia almeno pari alla metà della frazione di capitale minima richiesta per la presentazione della lista dei candidati.

In caso di presentazione di una sola lista, gli Amministratori verranno tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti e qualora non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto

delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Laddove la composizione del Consiglio di Amministrazione che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra il Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

La sostituzione degli amministratori è regolata dall'articolo 19 dello Statuto il quale prevede che, qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori, gli altri, con delibera approvata anche dal Collegio Sindacale, li sostituiscono fino alla assemblea successiva con il primo non eletto della medesima lista a cui apparteneva l'Amministratore cessato dalla carica, sempre che sia assicurata la presenza del numero degli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina vigente e dallo Statuto sociale e, comunque, nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Laddove non fosse possibile procedere come sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione deve essere integrato in base alle previsioni di legge applicabili ed in modo da assicurare il numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla disciplina applicabile, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Dovranno far parte del Consiglio di Amministrazione, Amministratori che posseggano i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge o dalle disposizioni regolamentari, incluso il Codice di Corporate Governance, come di volta in volta in vigore e del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Le liste dei candidati devono essere depositate, a cura dei Signori Azionisti, almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'assemblea, ossia entro il 5 aprile 2025, con una delle seguenti modalità:

• (i) consegna a mani presso la sede legale della Società, Viale Sarca n. 223, Milano, Funzione Affari Legali e Societari durante i normali orari d'ufficio;
• (ii) a mezzo fax, al n. 02 30223452;
• (iii) posta elettronica certificata all'indirizzo legale@pec.ilsole24ore.com.

In occasione del deposito devono essere fornite le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste. La certificazione attestante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, ossia entro il giorno 8 aprile 2025, mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Si ricorda, inoltre, che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni espresse dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009; pertanto, sono tenuti a depositare anche una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144 quinquies, Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 così come successivamente modificata ed integrata ("Regolamento Emittenti"), rispetto ai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione rammenta che, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il Consiglio elegge tra i suoi membri il Presidente, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea.

Il Consiglio propone, quindi, che l'Assemblea provveda a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione fra gli amministratori precedentemente nominati di cui al punto 4.2 all'Ordine del Giorno.

4.5 Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione

Quanto ai compensi da assegnare agli amministratori, si ricorda che:

• la prima parte dell'art. 24 dello Statuto, in conformità con l'art. 2389, comma 1, c.c., stabilisce che "Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'ufficio ed il compenso deliberato dall'Assemblea"; e
• la seconda parte dell'art. 24 dello Statuto, conformemente all'art. 2389, comma 3, c.c., dispone che "Sentito il parere del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione può stabilire la remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche".

Si ricorda che, con delibera del 27 aprile 2022 l'Assemblea aveva determinato l'importo del compenso per ciascun membro del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022-2023-2024 (al netto del rimborso delle spese documentate per lo svolgimento della propria funzione) in Euro 20.000,00 al lordo di imposte, ritenute e contributi previdenziali e assistenziali di legge.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza non ha formulato specifiche proposte sul presente argomento e invita, pertanto, l'Assemblea a determinare il compenso spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti.

Tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, si raccomanda a coloro ai quali spetta il diritto di voto di presentare, ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, ultimo periodo, del TUF, le proposte in merito alla determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione entro il giorno 15 aprile 2025, con le modalità previste dall'avviso di convocazione.

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Proposta di delibera:

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare le seguenti deliberazioni:

""l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti de Il Sole 24 ORE S.p.A.,

• preso atto di quanto illustrato dal Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

• di fissare in tre esercizi, e dunque fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2027, la durata del mandato;
• [nomina degli 11 amministratori];

• [nomina del Presidente];
• [determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione].

Argomento n. 5 all'ordine del giorno - Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2025 – 2026 – 2027:

5.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;

5.2 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

Vi informiamo che, in occasione dell'Assemblea di approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, giunge a scadenza il mandato del Collegio Sindacale nominato, con delibera dell'Assemblea, in data 27 aprile 2022, per gli esercizi 2022-2023-2024.

Vi ricordiamo che il Collegio Sindacale della Società in scadenza è composto dai signori:

• Tiziana Vallone Presidente
• Giuseppe Crippa Sindaco Effettivo
• Myriam Amato Sindaco Effettivo
• Marianna Girolomini Sindaco Supplente
• Roberto Menegazzi– Sindaco Supplente

Ai sensi dell'art. 31 dello Statuto sociale il Collegio Sindacale dovrà essere composto di 3 Sindaci Effettivi e 2 Sindaci Supplenti, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, ai sensi dell'articolo 148 comma 1-bis del TUF. Pertanto, per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020, il genere meno rappresentato dovrà ottenere almeno due quinti dei Sindaci effettivi eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per difetto all'unità inferiore. I Sindaci durano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

5.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti per gli esercizi 2025-2026-2027

La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avviene con il meccanismo del voto di lista, secondo la procedura descritta nell'art. 31 dello Statuto sociale, che si riporta qui seguito.

Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai sensi dell'art. 1, comma 2, lettere b) ed c) del decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto civile, il diritto commerciale, l'economia aziendale, la statistica e le materie aventi oggetto analogo o assimilabile; per settori di attività strettamente attinenti a quelli in cui opera la Società si intendono tra l'altro i settori dell'industria e del commercio editoriale ed inerenti la comunicazione in genere.

Si rammenta poi che i Sindaci devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance, come richiamati dalla Raccomandazione 9 di tale Codice.

I Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina di tempo in tempo vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati

devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste possono essere presentate da soci che rappresentino almeno un cinquantesimo (2%) delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria o la minore frazione di capitale richiesta dalle leggi e dai regolamenti applicabili. A tale proposito, si precisa che la quota determinata dalla CONSOB (2,5%), ai sensi dell'articolo 144 septies del Regolamento Emittenti, è superiore a quella prevista dallo statuto Sociale. La titolarità della quota minima necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Le liste, sottoscritte dal socio o dai soci che le presentano, sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'adunanza e sono rese pubbliche dalla Società almeno ventuno giorni prima di detta data. Fermi restando gli ulteriori obblighi previsti dalla normativa vigente, le liste devono essere corredate:

• delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
• di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento come indicati dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti;
• di una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali dei candidati, di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità.

La relativa certificazione, rilasciata con le modalità previste dalla legge, può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste presentate in violazione alle precedenti disposizioni si considerano non presentate.

Un socio non può presentare e votare più di una lista, neppure per persona interposta o per il tramite di fiduciari. I soci appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad uno stesso patto parasociale avente ad oggetto le azioni della società non possono presentare e votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciari. Nessuno può essere candidato in più di una lista e l'accettazione della candidatura in più liste costituisce causa di ineleggibilità.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In questo caso le soglie per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente; dalla lista che è risultata seconda per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, l'altro membro effettivo, che avrà funzioni di Presidente del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

In caso di parità si procede a una votazione di ballottaggio; se la parità riguarda le liste di minoranza l'assemblea delibera con l'astensione dell'azionista o degli azionisti appartenenti al medesimo gruppo, che

dispongano della maggioranza, anche relativa, delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria, o degli azionisti parti di un patto parasociale avente a oggetto azioni che attribuiscano la maggioranza, anche relativa, dei diritti di voto nella stessa assemblea.

Non è eleggibile e, se eletto, decade dalla carica, il candidato espresso da una lista presentata da soci collegati, ai sensi della disciplina vigente, con i soci che hanno presentato la lista risultata prima per numero di voti, e risulta eletto il candidato della lista successiva. Se un socio collegato con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti esprime il proprio voto a favore di una lista di minoranza, l'esistenza del collegamento rileva se il voto così espresso è stato determinante per l'elezione del Sindaco.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade della carica.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Le liste dei candidati devono essere depositate, a cura dei Signori Azionisti, almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'assemblea, ossia entro il 5 aprile 2025, con una delle seguenti modalità:

• (i) consegna a mani presso la sede legale della Società, Viale Sarca n. 223, Milano, Funzione Affari Legali e Societari durante i normali orari d'ufficio;
• (ii) a mezzo fax, al n. 02 30223452;
• (iii) posta elettronica certificata all'indirizzo legale@pec.ilsole24ore.com.

In occasione del deposito devono essere fornite le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste. La certificazione attestante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, ossia entro il giorno 8 aprile 2025, mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Qualora alla scadenza del termine per la presentazione delle liste (5 aprile 2025), sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate liste da parte di soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144 quinquies, Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo alla suddetta data, ossia sino al giorno 8 aprile 2025; in tal caso, la soglia è ridotta alla metà e, quindi, sarà pari a 1%. Per ulteriori informazioni sulla nomina del Collegio Sindacale, si rinvia all'art. 31 dello Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a presentare le liste per la nomina del Collegio Sindacale in conformità alla disciplina sopra richiamata.

5.2 Determinazione del compenso dei sindaci effettivi

Ai sensi dell'art. 2402 c.c., all'atto della nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvede a determinare il compenso annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.

Si ricorda che attualmente il compenso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e ai Sindaci effettivi, per il periodo di durata della carica, in conformità alla delibera assembleare del 27 aprile 2022, è determinato in Euro 80.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 55.000 per i Sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese di trasferta per l'esercizio della funzione.

Tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, si raccomanda a coloro ai quali spetta il diritto di voto di presentare, ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1,

ultimo periodo, del TUF, le proposte in merito alla determinazione del compenso spettante ai sindaci effettivi entro il giorno 15 aprile 2025, con le modalità previste dall'avviso di convocazione.

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Proposta di delibera:

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare le seguenti deliberazioni:

"l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti de Il Sole 24 ORE S.p.A.,

• preso atto di quanto illustrato dal Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

• [nomina di tre sindaci effettivi, di cui uno in qualità di Presidente del Collegio Sindacale, e due sindaci supplenti per gli esercizi 2025-2026-2027];
• [determinazione del compenso dei sindaci effettivi]"

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Milano, 21 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Edoardo Garrone