Il Sole 24 Ore

AGM Information • Mar 21, 2025

ORIENTAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA COMPOSIZIONE DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In vista dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti de Il Sole 24 ORE S.p.A. (la "Società" o "Il Sole 24 ORE"), prevista per il giorno 30 aprile 2025 e chiamata, tra l'altro, a deliberare sul rinnovo dell'organo amministrativo della Società, il Consiglio di Amministrazione, per il tramite del suo Presidente, dott. Edoardo Garrone -in adeguamento volontario alla raccomandazione n° 23, primo alinea, del Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice" o "Codice di CG"), che raccomanda alle sole società diverse da quelle a proprietà concentrata di esprimere -in vista del suo rinnovo e tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione annuale sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati - esprime il proprio orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, nell'intento di favorire il percorso di definizione delle migliori proposte per la composizione del futuro Consiglio di Amministrazione per il mandato 2025-2027.

- DIMENSIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Da previsione statutaria (Art.18), la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da undici componenti. A questo riguardo il Consiglio uscente, sulla base degli esiti del proprio processo di autovalutazione, suggerisce di:

• (i) mantenere l'attuale dimensione del Consiglio (11 componenti);
• (ii) confermare l'attuale rapporto tra Consiglieri Esecutivi e non Esecutivi (2 vs 9);
• (iii) mantenere l'attuale rapporto tra Amministratori Indipendenti e non Indipendenti (8 vs 3).

In tale perimetro, si ricorda che ai sensi dello Statuto (Art. 19), almeno tre Consiglieri devono possedere anche i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e devono inoltre essere scelti tra soggetti che non siano imprenditori individuali aderenti a Confindustria o alle organizzazioni territoriali e di categoria facenti capo a Confindustria, né siano soci esercenti il controllo, amministratori esecutivi o lavoratori dipendenti di società aderenti alla predetta associazione o alle predette organizzazioni.

- COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Per il corretto assolvimento dei propri compiti è necessario che il Consiglio sia composto da soggetti:

• (i) pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere;
• (ii) dotati di professionalità e competenze adeguate al ruolo ricoperto e rapportate alle caratteristiche operative e dimensionali della Società;
• (iii) che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico;
• (iv) che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della Società, operando con autonomia di giudizio e indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti;
• (v) che siano in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Considerando che, negli esiti del processo di autovalutazione 2024 del Consiglio, la composizione qualitativa dell'organo di amministrazione risulta in linea generale apprezzata in termini di mix delle competenze, professionalità ed esperienze rappresentate dagli Amministratori, il Consiglio uscente sottopone il proprio orientamento sulla composizione qualitativa ottimale del futuro organo, per garantire la continuità necessaria all'implementazione delle linee strategiche e dei progetti della Società.

Il Consiglio di Amministrazione uscente, sulla base dell'esperienza maturata nel corso del mandato, esprime le proprie valutazioni in termini di competenze, professionalità ed esperienze che ritiene opportuno caratterizzino complessivamente, con gli apporti differenziati di ciascun membro – riconfermato o di nuova nomina – la composizione qualitativa ottimale del nuovo Consiglio. In sede di autovalutazione, il Consiglio uscente ha delineato una matrice di competenze ed esperienze differenziate per grado di diffusione atteso all'interno del futuro organo di amministrazione, in funzione della loro rilevanza e specifica attinenza all'attività svolta dal Gruppo.

In particolare, il Consiglio uscente indica le professionalità delle quali suggerisce la presenza e una diffusione ampia (ossia possedute nel complesso da almeno un terzo dei membri del Consiglio):

• Business de Il Sole 24 Ore, scenari correlati e strategie del settore nel quale opera il Gruppo;
• Capacità di lettura e di interpretazione dei dati di gestione economica e finanziaria e di bilancio;
• Business judgement;
• Innovazione.

Professionalità delle quali suggerisce la presenza e una diffusione che può essere anche media (ossia possedute nel complesso da almeno un quinto dei membri del Consiglio):

• Esperienza internazionale;
• ESG Ambiente Sociale e Governance;
• Multimediale;
• Finanza strategica / M&A
• Corporate Governance;
• Remunerazione;
• Business e organizzazione aziendale;
• Information Technology, Digital, Cyber-Security e Intelligenza Artificiale;
• Controllo interno e rischi;
• Societario e Legale;
• Risorse Umane e Organizzazione.

Professionalità delle quali suggerisce la presenza e una diffusione che può essere anche contenuta:

• TV.

Inoltre, per garantire una migliore dialettica consiliare è auspicabile la presenza di figure professionali provenienti da realtà professionali differenti e con anzianità di carica eterogenea. Infine, particolare attenzione riveste la diversità di genere, prevista dall'art. 123-bis, TUF e necessaria per un equilibrio strutturale del Consiglio di Amministrazione.

Parimenti, il Consiglio di Amministrazione uscente attribuisce particolare rilevanza alle soft skill e profili attitudinali, indicando quali principali i seguenti:

• Autenticità e indipendenza di pensiero;
• Capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;
• Capacità di interazione con il Management;
• Capacità di gestire in maniera costruttiva tematiche anche non ricomprese nel proprio background culturale e/o professionale;
• Attitudine decisionale;
• Equilibrio nella ricerca del consenso;
• Predisposizione al lavoro di team;
• Adeguata disponibilità di tempo ed energie;
• Capacità di integrazione delle tematiche ESG nella visione strategica e di business.

Nell'esprimere le proprie candidature gli Azionisti sono invitati a valutare che le figure proposte alla carica di Consigliere possano assicurare adeguata disponibilità di tempo e risorse all'adempimento dei ruoli di Consigliere e di membro dei Comitati.

IL PRESIDENTE

Oltre alle caratteristiche evidenziate con riferimento a tutti i Consiglieri, si reputa opportuno che il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

• sia una figura autorevole e credibile per assolvere al ruolo di garanzia a cui è chiamato nei confronti di tutti gli Azionisti e gli "stakeholder" della Società;
• abbia il giusto standing riconosciuto anche a livello nazionale;
• rappresenti una figura guida credibile per lo svolgimento delle riunioni dell'organo direttivo, in grado di garantire la miglior dialettica consiliare, consentendo, tra l'altro, l'emersione bilanciata delle diverse spinte e opinioni interne all'organo;
• valorizzi le diverse componenti consiliari, rendendo le caratteristiche, personali e professionali, dei componenti dell'organo amministrativo, un valore aggiunto per la Società;
• abbia una consolidata esperienza in ambito di mercatoitaliano e internazionale; e
• non abbia incarichi rappresentativi in Confindustria-Confederazione Generale dell'Industria Italiana.

L'AMMINISTRATORE DELEGATO

Oltre alle caratteristiche evidenziate con riferimento a tutti i Consiglieri e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, si reputa opportuno che l'Amministratore Delegato:

• Abbia avuto esperienze come Amministratore Delegato ovvero abbia ricoperto ruoli apicali in altre società quotate o in società le cui dimensioni e complessità possano essere assimilabili a quelle de Il Sole 24 ORE;

• Abbia credibilità e autorevolezza nei confronti dei players dei mercati di riferimento in cui opera il Gruppo 24 ORE;

• Possegga know how specifico relativamente ai settori di businessrilevanti per Il Sole 24ORE;
• Presenti spiccate doti di coordinamento e interazione con le figure manageriali;
• Abbia visione strategica e forte orientamento al risultato.

Si invitano inoltre e i Signori Azionisti che si apprestano a presentare le candidature per il rinnovo dell'organo di amministrazione, a favorire il miglior rapporto di complementarità tra la figura del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, al fine di assicurare il raggiungimento di obiettivi strategici per l'intero Gruppo e la crescita della governance societaria.