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IL DONG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
Governance Information • May 31, 2024
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Governance Information
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수정공시.LCommon
기업지배구조 보고서 공시
[000001] 기업지배구조보고서 신고서
기업지배구조보고서 신고서
[000002] I. 기업개요
1. 기업명일동제약 주식회사
2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일
공시대상 기간 시작일2023-01-01
공시대상 기간 종료일2023-12-31
보고서 작성 기준일2024-05-31
2-1. 당기~전전기 회계연도 기간
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 회계기간 시작일 | 2023-01-01 | 2022-01-01 | 2021-01-01 |
| 회계기간 종료일 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
3. 기업지배구조보고서 작성 담당자
| 공시 책임자 | 실무자 | ||
|---|---|---|---|
| 성명 : | 강규성 | 성명 : | 손재인 |
| 직급 : | 부사장 | 직급 : | 차장 |
| 부서 : | 재경본부 | 부서 : | CP운영팀 |
| 전화번호 : | 02-526-3114 | 전화번호 : | 02-526-3384 |
| 이메일 : | [email protected] | 이메일 : | [email protected] |
| krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember |
| krx-gcd_WorkingLevelStaffMember |
4. 표 1-0-0 : 기업개요
| 최대주주 | 일동홀딩스(주) | 최대주주등의 지분율 | 38.98 |
| 소액주주 지분율 | 55.08 | ||
| 업종 | 비금융(Non-financial) | 주요 제품 | 의약품 |
| 공정거래법상 기업집단 해당 여부 | X | 공공기관운영법 적용대상 여부 | X |
| 기업집단명 | 일동그룹 | ||
| 요약 재무현황 (단위 : 백만원) | |||
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
| (연결) 매출액 | 600,758 | 637,714 | 560,132 |
| (연결) 영업이익 | -53,944 | -73,481 | -55,535 |
| (연결) 당기순이익 | -80,961 | -142,170 | -100,968 |
| (연결) 자산총액 | 611,261 | 655,810 | 708,970 |
| 별도 자산총액 | 569,182 | 637,159 | 689,903 |
[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
준수율
| 13.3 |
5. 지배구조핵심지표 준수 현황
| 핵심지표 | (공시대상기간)준수여부 | (직전 공시대상기간)준수여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 | X | 해당없음 | 연결회사의 결산 지연으로 주주총회 4주 전 소집공고가 아닌, 상법 및 정관에 따른 2주 전 소집공고를 진행하였습니다 |
| 전자투표 실시 | X | 해당없음 | - |
| 주주총회의 집중일 이외 개최 | X | 해당없음 | 내부 일정에 따라 불가피하게 집중일에 개최하였습니다. |
| 현금 배당관련 예측가능성 제공 | X | 해당없음 | 공시대상 기간 내에 현금 배당관련 예측가능성을 제공하지 않았습니다. |
| 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 | X | 해당없음 | 정기보고서 외 별도 배당 관련 통지는 진행하지 않았습니다. |
| 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 | X | 해당없음 | 성문화된 최고운영자 승계 정책을 운용하고 있지 아니 하나, 당사의 이사회에서 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영할 역량을 지닌 후보자를 검증하여 최고경영자로 추천하고 있습니다. |
| 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | X | 해당없음 | 리스크관리규정, 준법통제기준, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정 등을 통해 내부통제정책을 마련하였으나 리스크관리위원회를 미운영중입니다. |
| 사외이사가 이사회 의장인지 여부 | X | 해당없음 | - |
| 집중투표제 채택 | X | 해당없음 | 정관에 집중투표제를 배제하고 있습니다. |
| 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | X | 해당없음 | 당사는 임원 선임시 후보자에 대한 적격성 여부를 검토하고 있으나 명문화된 규정은 없습니다. |
| 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 | X | 해당없음 | 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원은 단일성으로 구성되어 있으나 경험과 능력을 중심으로 추천 및 선임되었을 뿐 특정성에 대한 차별적 판단은 개입되지 않았습니다. |
| 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 | X | 해당없음 | 당사 내부감사지원조직은 없습니다. |
| 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | O | 해당없음 | 당사 감사 2명은 전원 공인회계사 출신으로 회계 및 재무전문가에 해당합니다. |
| 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 | X | 해당없음 | 연간 기준 총 6회 외부감사인과의 회의를 개최하였으나 분기별 1회 기준을 충족하지 못하였으며, 향후 분기별 1회 이상 대면 또는 화상 회의를 시행하여 감사와 외부감사인과의 정기적인 의사소통이 이루어질 수 있도록 노력해 나가겠습니다. |
| 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 | O | 해당없음 | 감사 규정에서 영업보고청구권 및 업무재산 조사권 등 권한을 명시하고 있습니다. |
| krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember |
| krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember |
| krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember |
| krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember |
| krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember |
| krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember |
| krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember |
| krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember |
| krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember |
[000004] II. 기업지배구조 현황
[100000] 1. 기업지배구조 일반정책
가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.
당사는 인간존중, 품질경영, 가치창조의 경영이념을 바탕으로 인류의 건강과 행복한 사람에 기여하는 초일류기업 이라는 기업이념을 추구하고 있습니다.
이를 위해서는 기업 경영의 근간이 되는 지배구조가 투명성을 기본으로 안정적이고 효율적 운영이 되어야 합니다. 따라서 당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 당사의 성장경로와 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.
또한 당사는 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 하여 지배구조의 다양성과 전문성을 구현하도록 하고 있으며 실제 운영에서도 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다.
현재 당사는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무 집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무 집행 상황을 이사회에 보고하도록 하고있습니다.
현재 이사회 총원 6명 중 사외이사는 2명으로 상법상 요건인 4분의 1 이상을 충족하여 당사의 이사회를 구성함으로써 이사회의 독립성을 제고하고, 이사회에서 경영진에 대한 견제기능을 수행하도록 하고 있습니다.
또한, 감사기관으로 상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조에 의거하여 내부감사기구로 상근감사제도를 도입하고 있으며, 상근감사는 적극적으로 이사회에서 참여하여 의견을 개진하며 공정하게 의사결정이 진행되는지를 감시역할을 수행하고 있습니다.
나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.
(1) 이사회의 전문성 강화
당사가 속한 제약산업은 하루가 다르게 급변하는 특성이 있어, 의사결정이 전략적으로 신속하게 이루어져야만 경쟁력을 유지할 수 있습니다. 이에 해당업무를 전문적으로 해결하기 위한 경영능력을 갖춘 이사회를 구성하기 위해 지속적인 노력을 하고 있습니다.
당사의 사내이사는 제약 산업 및 경영 전문가로 구성되어 계열사들의 성장을 견인하는 컨트롤타워 역할과 안정적인 지배구조를 구현하여 효율적이며 합리적 업무진행을 실현하고 있습니다. 사외이사의 경우 상법 제542조의 8에 명시 된 사외이사 4분의 1 비율 이상을 충족하여 운영하고 있습니다. 공시서류 제출일 현재 채희동, 송민 사외이사의 약력 및 학계에서의 업적을 살펴본 바, 당사의 혁신적 변화와 투명경영을 정착시키는데 많은 기여를 할 수 있을 것이라 판단됩니다.
(2) 이사회의 투명성
보고서 제출일 현재 이사회 내 사외이사 비율은 1/4 이상을 구성하고 있습니다. 당사는 앞으로도 해당 비율을 확대하거나 상법상 요구하는 최소한의 비율을 유지하여 사외이사의 독립성이 보장될 수 있도록 노력할 것 입니다. 또한 당사는 이사회 내 사외이사의 독립성이 보장될 수 있도록 노력하고 있습니다. 이사회의 투명성 제고를 위해 당사의 정관상 사외이사의 임기는 3년 이내 이나, 선임시 사외이사의 임기를 2년으로 선임하고 있으며, 사외이사의 총 연임 기간을 6년 이하로 제한하고 있습니다
(3) 이사회의 구성과 전문성
이사회는 보고서 제출일 현재 총 6명의 이사(사내이사 4명, 사외이사 2명)로 구성되어 있습니다. 당사의 이사는 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고있으며, 이사회가 경영, 회계 등 전문지식이나 경험이 풍부한 전문가 중 이사 후보자를 추천하고, 최종 주주총회에서 이사의 선임을 승인 받고 있습니다.
[200000] 2. 주주
[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주총회 소집통지를 총회일 2주 전에 진행하고 있으나, 모범규준에서 제시하는 4주 전 소집공고는 준수하지 못하고 있습니다.
가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.
당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안, 결과 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시 시스템(DART)에 공고하고 있습니다. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최 하고, 임시주주총회는 필요에 따라 개최합니다. 공시대상 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기주주총회 2회, 임시주주총회 1회, 총 3회의 주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 현황 및 세부사항은 아래와 같습니다.
표 1-1-1: 주주총회 개최 정보
| 제8기 정기주주총회 | 제8기 임시주주총회 | 제7기정기주주총회 | ||
| 정기 주총 여부 | O | X | O | |
| 소집결의일 | 2024-02-08 | 2023-08-21 | 2023-02-09 | |
| 소집공고일 | 2024-03-07 | 2023-09-20 | 2023-03-09 | |
| 주주총회개최일 | 2024-03-22 | 2023-10-05 | 2023-03-24 | |
| 공고일과 주주총회일 사이 기간 | 15 | 15 | 15 | |
| 개최장소 | 일동제약/서울시 서초구 | 일동제약/서울시 서초구 | 일동제약/서울시 서초구 | |
| 주주총회 관련사항 주주통보 방법 | 전자공시시스템(DART) | 전자공시시스템(DART) | 전자공시시스템(DART) | |
| 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 | 실시 여부 | X | X | X |
| 통지방법 | - | - | - | |
| 세부사항 | 이사회 구성원 출석 현황 | 6명 중 5명 출석 | 6명 중 3명 출석 | 6명 중 5명 출석 |
| 감사 또는 감사위원 출석 현황 | 2명 중 2명 출석 | 2명 중 1명 출석 | 2명 중 2명 출석 | |
| 주주발언 주요 내용 | - 발언주주: 7인(개인주주) - 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성, 추가의견등 |
- 발언주주: 3인(개인주주) - 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성, 추가의견등 |
- 발언주주: 4인(개인주주) - 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성, 추가의견등 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 자회사 등 연결종속회사의 결산 일정 조율 등의 사정으로 인해 주주총회 4주 전 통지는 이행하지 못하고 있습니다. 다만 주주총회 일시 및 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 상법 제363조 및 당사 정관 제18조에 의거하여 주주총회 2주 전까지 공고하여, 주주들에게 주주총회 안건에 관한 충분한 정보를 제공하고 주주들이 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있도록 충분한 기회를 보장하고자 노력하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 개정된 상법 시행령('21.1.1 시행령 제31조 제4항)을 준수하여 주주총회 이전 주주에게 정확하고 충분한 정보를 제공함으로써 주주총회 내실화를 도모하고자 주주총회 개최 1주전에 전자공고 및 홈페이지 게재의 방법으로 해당 사업연도의 사업보고서 및 감사보고서를 주주에게 제공하였습니다. 향후에는 주주에게 보다 충분한 검토시간을 보장하기 위해 주주총회 4주전에 소집 통지 및 공고를 진행할 수 있도록 노력하겠습니다.
[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 전자투표제 및 서면투표제도를 도입하고 있지 않으며, 정기주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하였습니다.
가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.
(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등
당사는 주주의 의결권 행사에 있어 편의를 제고하기 위하여 2022년 2월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하였고, 이어 개최된 제6기 정기주주총회(2022.03.25)에서 전자투표를 최초 활용한 바 있습니다. 이후 제7기, 제8기 정기주주총회에서는 전자투표제를 활용하지 않았습니다. 또한 당사는 정관 상 서면에 의한 의결권 행사를 허용하지 않고 있으며, 의결권 대리행사 권유를 하고 있지 않습니다. 당사의 제6기~제8기 정기 주주총회의 의결권 행사 접근성은 다음과 같습니다.
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성
| 구분 | 제8기 주주총회 | 제7기 주주총회 | 제6기 주주총회 |
| 정기주주총회 집중일 | 2024.03.22 2024.03.27 2024.03.29 |
2023.03.24 2023.03.30 2023.03.31 |
2022.03.25 2022.03.30 2022.03.31 |
| 정기주주총회일 | 2024-03-22 | 2023-03-24 | 2022-03-25 |
| 정기주주총회 집중일 회피 여부 | X | X | X |
| 서면투표 실시 여부 | X | X | X |
| 전자투표 실시 여부 | X | X | O |
| 의결권 대리행사 권유 여부 | X | X | X |
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 주주총회는 3회(제7기 정기, 제8기 임시, 제8기 정기)개최되었으며 각 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.
표 1-2-2: 주주총회 의결 내용
| | | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제8기 정기 | 제1호의안 | 보통(Ordinary) | 제8기 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 27,932,376 | 13114061 | 13018619 | 99.3 | 95,442 | 0.7 |
| 제8기 정기 | 제2-1호의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 윤웅섭 선임의 건 | 가결(Approved) | 27932376 | 13114061 | 13,038,222 | 99.4 | 75,839 | 0.6 |
| 제8기 정기 | 제2-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 최규환 선임의 건 | 가결(Approved) | 27932376 | 13114061 | 12,923,657 | 98.5 | 190,404 | 1.5 |
| 제8기 정기 | 제2-3호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 채희동 선임의 건 | 가결(Approved) | 27932376 | 13114061 | 12,232,035 | 93.3 | 882,026 | 6.7 |
| 제8기 정기 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 27932376 | 13114061 | 13,114,061 | 100.0 | 0 | 0.0 |
| 제8기 정기 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사 보수한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 27932376 | 13114061 | 13,114,061 | 100.0 | 0 | 0.0 |
| 제8기 임시 | 제1호 의안 | 특별(Extraordinary) | 분할계획서 승인의 건 | 가결(Approved) | 27,659,763 | 12,699,994 | 12,697,553 | 100.0 | 2,441 | 0.0 |
| 제8기 임시 | 제2-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 이재준 선임의 건 | 가결(Approved) | 27,659,763 | 12,699,994 | 12,570,087 | 99.0 | 129,907 | 1.0 |
| 제8기 임시 | 제2-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 신아정 선임의 건 | 가결(Approved) | 27,659,763 | 12,699,994 | 12,553,664 | 98.8 | 146,330 | 1.2 |
| 제7기 정기 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제7기 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 26,785,312 | 12,331,300 | 12,187,552 | 98.8 | 143,748 | 1.2 |
| 제7기 정기 | 제2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 26,785,312 | 12,331,300 | 10,862,641 | 88.1 | 1,468,659 | 11.9 |
| 제7기 정기 | 제3호 의안 | 특별(Extraordinary) | 준비금 감소의 건 | 가결(Approved) | 26,785,312 | 12,331,300 | 12,331,300 | 100.0 | 0 | 0.0 |
| 제7기 정기 | 제4-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 서진식 선임의 건 | 가결(Approved) | 26,785,312 | 12,331,300 | 12,279,845 | 99.6 | 51,455 | 0.4 |
| 제7기 정기 | 제4-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 강규성 선임의 건 | 가결(Approved) | 26,785,312 | 12,331,300 | 12,292,833 | 99.7 | 38,467 | 0.3 |
| 제7기 정기 | 제4-3호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 채희동 선임의 건 | 가결(Approved) | 26,785,312 | 12,331,300 | 12,201,467 | 98.9 | 129,833 | 1.1 |
| 제7기 정기 | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 26,785,312 | 12,331,300 | 11,011,825 | 89.3 | 1,319,475 | 10.7 |
| 제7기 정기 | 제6호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사 보수한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 26,785,312 | 12,331,300 | 11,863,717 | 96.2 | 467,583 | 3.8 |
| 제7기 정기 | 제7호 의안 | 특별(Extraordinary) | 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건 | 가결(Approved) | 26,785,312 | 12,331,300 | 12,331,300 | 100.0 | 0 | 0.0 |
나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.
다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 주주의 의결권 행사에 있어 편의를 제고하기 위하여 2022년 2월 이사회에서 당해 전자투표제 도입을 결의하였고, 이어 개최된 제6기 정기주주총회(2022.03.25)에서 전자투표를 최초 활용한 바 있습니다. 다만 제7기, 제8기 정기주주총회에서는 전자투표제를 도입하지 않았습니다. 또한 당사는 정관 상 서면에 의한 의결권 행사를 허용하지 않고 있으며, 의결권 대리행사 권유를 하고 있지 않습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 보다 많은 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권을 행사할 수 있도록 향후 정기주주총회부터 전자투표제도 도입을 적극 검토하도록 할 예정입니다. 또한 감사 및 경영 일정을 사전에 조율하여 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최할 수 있도록 노력할 계획이며, 의결권 대리행사 권유 등 제도의 실시 필요성 및 도입 여부를 검토하여 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.
[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주제안과 관련하여 절차 등을 홈페이지에 공고하고 있지는 않으나, 관계법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있습니다.
가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.
(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부
시행 여부
N(X)
당사는 주주제안권 행사가 관계법령으로 보장된 사안이므로, 현재 주주제안권 절차 등을 홈페이지 등에 안내하고 있지 않습니다.
(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부
시행 여부
N(X)
당사는 명문화된 규정은 없으나, 주주제안시 IR부서에서 주주제안권 처리를 담당할 예정입니다. 주주제안은 상법에서 정하는 바와 같이 1%이상 보유주주가 주주총회일 6주전까지 요구사항을 회사에 제출하면 주주총회에서 해당 의제를 다룰 수 있도록 법률검토 후 서면 또는 전자문서로 접수에 대한 답변을 회신 할 수 있도록 할 예정입니다.
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황
주주제안 여부
N(X)
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역은 없습니다.
표 1-3-1: 주주 제안 현황
| | 제안 일자 | 제안주체 | 구분 | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | - | | - | - | | | |
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황
공개서한 접수 여부
N(X)
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한은 없습니다.
표 1-3-2: 공개서한 현황
| | 발송일자 | 주체 | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | - | - | | | - |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 주주제안권 행사가 관계법령으로 보장된 사항이므로, 현재 주주제안권 절차 등을 홈페이지 등에 안내하고 있지 않으며, 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
주주제안은 상법을 통해 보호되는 주주의 권리이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내할 계획을 갖고 있지 않으나 주주제안이 접수된 경우 상법에서 규정하는 바에 따라 주주여부 확인, 정관 및 법령 위반 검토 등을 거쳐 주주총회의 목적사항으로 삼으려 하고 있습니다. 또한 주주제안권에 대한 주주 문의 시, 주주총회 담당 부서 등을 통해 관련 절차 등을 안내하도록 하겠습니다.
[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주환원정책을 수립하고 있지 않으며, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다.
가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.
(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부
시행 여부
N(X)
당사는 정관 제43조(이익배당)에 의하여 배당을 시행할 수 있습니다. 당사는 정관에 따라 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익 배당을 할 수 있으며, 배당급 지급 여부 및 금액에 대해 결정하게 되고 이를 거래소 공시 및 배당금 지급 통지 등을 통해 주주에게 통지하게 되어 있습니다.
다만 배당규모를 정하는 기준, 장기적 배당계획, 배당형태, 배당시기 등을 구체적으로 정한 주주환원정책은 수립되어 있지 않습니다.
(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부
연1회 통지 여부
N(X)
영문자료 제공 여부
N(X)
당사는 주주환원정책이 수립되어 있지 않습니다.
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부
정관반영 여부
N(X)
시행 여부
배당 미실시(No Dividend)
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하지 않았습니다.
표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일
| 결산월 | 결산배당 여부 | 배당기준일 | 배당액 확정일 | 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|
| - |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하지 않았습니다.
또한 배당규모를 정하는 기준, 정기적 배당계획, 배당형태, 배당시기 등이 구체적으로 포함된 주주환원정책을 수립하고 있지 않습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후 배당을 포함한 주주환원에 대한 결정은 경영상황에 따라 유동적이나, 주주가치 제고를 위해 적극 노력할 계획이며 (1)경영환경 및 사업실적, (2)향후 투자계획을 반영한 현금흐름, (3)동종업계 배당성향 등을 종합적으로 고려하여 결정할 계획입니다.
또한 향후 이사회를 통한 주주환원정책 수립시 당사는 이를 홈페이지 및 IR활동을 통해 주주들에게 통지하는 등 다양한 주주 커뮤니케이션을 고려하겠습니다.
[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당 등 주주환원정책을 실시하지 않았습니다.
가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.
(1) 배당관련 사항
당사는 최근 최근 3개 사업연도 동안 현금배당 및 주식배당을 실시하지 않았습니다.
표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황
| | | 일반현황 | | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 전전기 | 보통주 | 2021년 | 12월(Dec) | - | 0 | 0 | 0 | 0 |
표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 연결기준 (%) | 0 | 0 | 0 |
| 개별기준 (%) | 0 | 0 | 0 |
(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.
배당 등 회사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당등 주주환원정책을 실시하지 않았습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 향후 배당가능이익 확보시 배당을 포함한 주주환원 정책 마련에 적극 노력할 계획이며, 경영환경의 정상화에 따른 지속적인 성장과 더불어 적절한 주주환원정책을 통해 주주가치를 제고할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.
[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위하여 적극 노력하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.
가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.
(1) 주식 발행 현황
작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 28,062,501주 입니다. 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 50,000,000주 이며, 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 기명식 보통주는 28,062,501주(100%)이고 우선주 발행은 없습니다.
표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)
| 보통주 | 종류주 | 발행가능 주식전체 |
|---|---|---|
| 50,000,000 | 25,000,000 | 50,000,000 |
| krx-cg_OrdinarySharesMember |
| krx-cg_ClassifiedSharesMember |
표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용
| 발행주식수(주) | 발행비율 (%) | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 28,062,501 | 56.13 | - |
(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역
회사가 발행할 종류주식은 정관에 의거 무의결권 배당우선 전환주식이며 보고서 제출일 현재 종류주식을 발행하고 있지 않아 종류주주총회를 실시하고 있지 않습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 정관 제22조에서 모든 주주에게 1주 1의결권을 부여하는 원칙을 명시하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위하여 적극 노력하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 세부원칙 2-1 준수를 위해 추가적인 계획은 마련되어 있지 않으나, 지속적으로 주주 의결권 침해를 저해하는 요소를 사전 제거하고 공시 등을 통해 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하기 위해 노력할 예정입니다.
다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.
(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항
당사는 매년 분기별 영업(잠정)실적에 대한 공정 공시를 통해 기업의 실적 정보를 정기적으로 제공하고 있습니다. 또한 기관투자자들을 대상으로 수시 IR 미팅을 진행하고 있으며, 주주와 투자자에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다.
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 주요 IR 활동내역은 아래와 같습니다.
| 일자 | 대상 | 형식 | 주요 내용 | 비고 |
| 2023.01.11 | 국내 주요 기관투자자 | NDR | 실적리뷰 및 경영 현황 업데이트 | 상상인증권 후원 |
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 공정 공시 내역은 아래와 같습니다.
| 공시일자 | 공시제목 | 주요내용 |
| 2024.05.09 | 영업(잠정)실적(공정공시) | 2024년 1분기 매출액, 영업이익 등 잠정실적 |
| 2024.05.09 | 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) | 2024년 1분기 연결매출액, 연결영업이익 등 잠정실적 |
| 2024.02.08 | 영업(잠정)실적(공정공시) | 2023년 4분기 매출액, 영업이익 등 잠정실적 |
| 2024.02.28 | 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) | 2023년 4분기 연결매출액, 연결영업이익 등 잠정실적 |
| 2023.11.06 | 영업(잠정)실적(공정공시) | 2023년 3분기 매출액, 영업이익 등 잠정실적 |
| 2023.08.09 | 영업(잠정)실적(공정공시) | 2023년 2분기 매출액, 영업이익 등 잠정실적 |
| 2023.05.10 | 영업(잠정)실적(공정공시) | 2023년 1분기 매출액, 영업이익 등 잠정실적 |
| 2023.02.09 | 영업(잠정)실적(공정공시) | 2022년 4분기 매출액, 영업이익 등 잠정실적 |
(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용
별도행사 개최 여부
N(X)
당사는 소액주주와의 별도 행사를 개최하진 않았으나 소액주주의 IR 문의전화를 통한 대화는 수시로 이루어 지고 있으며 매월 30~40회 이상 지속하여 소통하고 있습니다.
(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용
당사는 해외투자자와 별도로 소통한 행사를 개최하지는 않았으나, 해외 투자자들의 요청이 있는 경우 전화회의를 진행하고 있습니다.
(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부
시행 여부
N(X)
당사는 당사의 홈페이지 투자 탭 아래 실적발표 게시판에 IR자료와 함께 담당자의 이메일 주소를 공개하고 있습니다. 이는 다음의 URL을 통하여 확인하실 수 있습니다.
- URL : https://www.ildong.com/kor/bbs/ir/performance/list.id
(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역
영문 사이트 운영 여부
Y(O)
외국인 담당 직원 지정
N(X)
영문공시 비율
| 23.5 |
당사는 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 해당 홈페이지에 담당자의 이메일 주소를 공개하고 있습니다.
- URL : https://www.ildong.com/eng/bbs/ir/performance/list.id
또한 당사는 아래와 같은 수시공시 사항을 영문공시로 제공하고 있습니다.
| 공시일 | 공시 제목 | 주요 내용 |
| 2024.03.26 | Outcome of Annual Shareholders' Meeting | 정기주주총회결과 |
| 2024.03.18 | Submission of Audit Report | 감사보고서제출 |
| 2024.03.07 | [Correction of statement]Decision on Calling Shareholders' Meeting | 주주총회소집결의 |
| 2024.02.14 | Decision on Calling Shareholders' Meeting | 주주총회소집결의 |
(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역
불성실공시법인 지정여부
N(X)
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다.
표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역
| 불성실 공시유형 | 지정일 | 지정사유 | 부과벌점 | 제재금(단위 : 원) | 지정 후 개선노력 등 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - |
라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 법령에 의해 의무가 부여 된 공시뿐 아니라, 주주의 이익을 위해 제공이 필요하다고 판단되는 경영 정보를 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 성실하게 공시하고 있습니다. 또한 외국인 주주를 위해 홈페이지를 개설하여 주식/재무 등에 관한 정보를 재공하고 있으며, 2024년부터 수시공시의 영문공시를 제공하고 있습니다. 또한 IR 담당직원의 이메일을 홈페이지에 공개 하고 있으나, 또한 소액 주주 및 해외투자자와 따로 소통한 행사는 없었으며, 외국인 담당 직원을 미배정 하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 정기적 공시사항 뿐만 아니라, 수시로 발생하는 기업정보 사항도 모든 주주가 동등하게 제공받을 수 있도록 금윰감독원 전자공시시스템과 한국거래소 기업공시채널을 통해 국·영문으로 공시하고있으며, 이와 더불어 국·영문 회사 홈페이지를 통해서 공시정보, 재무정보, 주가 정보, 실적발표자료 등 다양한 기업정보 사항을 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다.
이러한 노력의 결과 당사는 공시대상기간중 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다. 앞으로도 다양한 IR 커뮤니케이션 시스템 개발 노력 등을 통해 모든 주주에게 동등한 정보를 적극적으로 제공할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.
[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사전에 이사회가 직접 내부거래 및 자기거래 안건을 승인하고 있으며 내부거래자문위원회를 운영 하는 등 주주를 보호하기 위한 장치를 마련 운영하고 있습니다.
가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.
(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반
시행 여부
Y(O)
당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하고, 공정거래법 등 관련 법령에서 허용되는 범위 내의 계열회사 간 거래인지 여부 등을 사전에 확인 하기 위하여 이사회가 직접 내부거래 및 자기거래 안건을 승인하고 있습니다. 특히 자기거래 사안에 대하여는 당사 이사회 규정 제9조 및 상법 제398조에서 규정하는 이사 등과 회사 간의 거래 시, 사전에 이사회의 승인을 받도록 규정하고 있습니다.
또한 내부거래자문위원회 운영을 통하여 사전에 안건을 검토하여 이사회의 안건 승인을 지원하고 있습니다.
(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유
당사는 매년 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결을 하고 있으며 상세내용은 다음 표와 같습니다.
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 비고 |
| 2024.02.08 | 이해관계자 거래 한도 사전 승인의 건 (거래당사자 : 일동홀딩스, 일동바이오사이언스, 유니기획, 일동생활건강, 루텍, 아이디언스, 애임스바이오사이언스, 후다닥) |
가결 | - |
| 2023.02.09 | 이해관계자 거래 한도 사전 승인의 건 (거래당사자 : 일동홀딩스, 일동바이오사이언스, 유니기획, 일동생활건강, 루텍, 아이디언스, 애임스바이오사이언스, 후다닥) |
가결 | - |
(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역
당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 2023년 당사의 이해관계자와의 거래내역은 아래 표를 참고 바랍니다.
(1) 특수관계자에게 제공한 보증내역
(단위 : 천원)
| 제공받은자 | 제공내역 | 담보권자 | 보증한도 |
|---|---|---|---|
| (주)유니기획 | 지급보증 | 한국방송광고공사 | 1,500,000 |
| (주)루텍(*3) | 지급보증 | IBK캐피탈 | 6,000,000 |
| 에이디에프프라임로지스1호일반사모부동산모투자회사(*1) | - | ||
| 연대보증 | (주)하나은행(*2) | 8,400,000 | |
| 합 계 | 15,900,000 |
(*1) (주)루텍이 납부하는 임차료 및 관리비에 대해 지급보증을 제공하고 있습니다.
(*2) 해당 지급보증은 당사와 일동홀딩스(주), 일동바이오사이언스(주)가 연대하여 보증하고 있습니다.
(*3) (주)루텍에 지급하는 보증은 일동히알테크(주)에서 이전한 것입니다.
(2) 특수관계자와의 거래 내역
(단위 : 천원)
| 구 분 | 특수관계자명 | 매출 | 매출원가 | 판매비와관리비 | 연구개발비 | 영업외수익 | 자산취득(매각) | 현금배당지급(수취) |
| 지배기업 | 일동홀딩스(주)(*1) | - | - | 12,178,326 | - | - | - | - |
| 종속기업 | 일동이커머스(주) | - | - | 7,538,592 | - | 835 | - | -480,000 |
| 아이리드비엠에스(주) | - | - | - | 1,400,000 | - | |||
| 유노비아(주) | - | - | - | 173,832 | 914 | - | - | |
| 기타특수 관계자 |
씨엠제이씨(주) | - | - | 4,160,407 | - | - | - | - |
| (주)유니기획 | - | - | 225,216 | - | 13,500 | - | - | |
| 일동생활건강(주) | 320 | 7,081 | 1,436 | - | - | - | - | |
| (주)루텍(*2) | - | 2,327,790 | 10,080,348 | 140,660 | - | 608,100 | - | |
| 일동바이오사이언스(주) | - | 5,210,493 | - | 181,200 | 7,137 | - | - | |
| 아이디언스(주) | 176,108 | - | - | - | 2,863,538 | - | - | |
| (주)애임스바이오사이언스(*3) | 131,040 | - | - | 1,021,180 | 46,376 | - | - | |
| 후다닥(주) | - | 50,203 | 490,426 | - | 25,960 | - | - | |
| 합 계 | 307,468 | 7,595,567 | 34,674,750 | 2,916,872 | 2,958,260 | 608,100 | -480,000 |
(*1) 당사는 일동홀딩스(주)와 건물임차계약으로 당기 감가상각비 1,651백만원, 이자비용 1,880백만원을 인식하였습니다.
(*2) 당기 중 흡수합병한 일동히알테크(주)의 거래내역을 포함하고 있습니다.
(*3) 당사는 (주)애임스바이오사이언스와 건물 전대차계약으로 이자수익 47백만원을 인식하였습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사의 내부거래 및 자지거래 통제는 이사회를 주축으로 이루어지고 있습니다. 향후 필요시 사외이사로 구성된 내부거래위원회 설치를 통하여 독립성과 투명성을 강화하는 방향을 검토하도록 하겠습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 향후 필요시 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 내부거래위원회 설치를 검토하도록 하겠습니다.
[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사건과 관련해서 법적 절차에 따라 소액주주 의견을 수렴하고 있지만 별도의 명문화된 주주보호 정책은 없습니다.
가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.
정책마련 여부
N(X)
당사가 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사건과 관련해서 주주 보호를 위해 제정한 명문화된 정책은 없습니다. 다만 당사는 관련 변화와 관련하여 의무적으로 수행되어야 하는 법적 절차를 준수하고자 법률적인 검토를 거쳐 적법한 절차에 따라 진행하고 있으며, 관련 내용을 적시에 공시하고, 주요주주 및 소액주주의 문의에 적극 소통하여 당사의 이해관계자들이 이와 관련한 피해를 입지 않도록 방지하고 있습니다.
나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.
계획 여부
Y(O)
당사는 당사의 이해관계자들이 관련한 피해를 입지않도록 법률적인 검토를 거쳐 적법한 절차에 따라 관련 내용을 적시에 공시하고 있습니다.
공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 관련한 사항은 기업분할의 건 1건이 발생하였으며, 주요일정 및 공시사항은 다음과 같습니다.
(1) 분할 관련 주요 일정
| 구 분 | 일 자 |
| 이사회결의일 | 2023-08-09 |
| 주요사항보고서 제출일 | 2023-08-09 |
| 분할계획서 승인을 위한 주주 확정일 | 2023-09-07 |
| 분할 주주총회를 위한 주총 소집통지 | 2023-09-20 |
| 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 | 2023-10-05 |
| 주식매수청구권 행사기간 시작일 | 2023-10-05 |
| 주식매수청구권 행사기간 종료일 | 2023-10-25 |
| 분할기일 | 2023-11-01 |
| 분할보고총회일 및 창립총회일 | 2023-11-02 |
| 분할등기일 | 2023-11-02 |
(2) 관련 공시
| 공시일자 | 공시제목 | 비고 |
| 2023.11.02 | 합병등종료보고서(분할) | - |
| 2023.09.20 | 주주총회소집공고 | 2023.10.05 주주총회 개최(분할계획서 승인의 건 등) |
| 2023.08.09 | 주요사항보고서(회사분할결정) | - |
또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7등 관련 법령에 따라 주주들이 주식매수청구권을 행사 할 수 있도록 하였으며, 그 결과는 다음과 같습니다.
(1) 주식매수청구권 청구내역 (단위 : 원, 주)
| 구분 | 매수청구권가격 | 청구주식수 | 청구기간 |
| 보통주 | 17,316 | 112,506 | 2023.10.05 ~ 2023.10.25 |
주) 매수청구 행사주식수 중 가격조정을 신청한 1,496주를 포함하였습니다
다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
발행 여부
Y(O)
(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황
당사의 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황은 다음과 같습니다.
| (기준일 : | 2023년 12월 31일 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상 주식의 종류 |
전환청구가능기간 | 전환조건 | 미상환사채 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환비율 (%) |
전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 |
제 1회 | 2021년 01월 28일 | 2026년 01월 28일 | 100,000,000,000 | 일동제약 보통주 | 2022-01-28 ~ 2025-12-28 |
100.0 | 16,010 | 20,000,000,000 | 1,249,219 | - |
| 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 |
제2회 | 2023년 10월 20일 | 2028년 10월 20일 | 30,000,000,000 | 일동제약 보통주 | 2024-10-20 ~ 2028-09-20 |
100.0 | 18,427 | 30,000,000,000 | 1,628,045 | - |
| 합 계 | - | - | - | 130,000,000,000 | - | - | 100.0 | - | 50,000,000,000 | 2,877,264 | - |
* 2024년 4월 29일 제1회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채의 전환가액이 변동(16,010원 → 16,000원)되어 전환가능주식수는 1,250,000주가 되었습니다.
* 2024년 5월 20일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환가액이 변동(18,427원 → 15,293원)되어 전환가능주식수는 1,961,681주가 되었습니다.
(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부
공시대상 기간내 당사의 자본조달은 전환사채 발행건이 2건 있었으며 이는 아래와 같이 이사회 의결로 진행되었습니다.
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 비고 |
| 2023.10.18 | 전환사채(2회차) 발행의 건 | 가결 | - |
| 2021.01.18 | 전환사채(1회차) 발행의 건 | 가결 | - |
또한 이해관계자에게 적시에 정보를 제공하기 위하여 관계 법령을 준수하여 해당 사항을 공시 하였습니다.
| 접수일자 | 보고서명 | 비고 |
| 2023.10.20 | 유상증자또는주식관련사채등의발행결과(자율공시) | - |
| 2023.10.18 | 주요사항보고서(전환사채권발행결정) | - |
| 2021.01.28 | 유상증자또는주식관련사채등의발행결과(자율공시) | - |
| 2021.01.18 | 주요사항보고서(전환사채권발행결정) | - |
(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용
당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용은 없습니다.
라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사가 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사건과 관련해서 주주 보호를 위해 제정한 명문화된 정책은 없습니다. 다만 당사는 관련 변화와 관련하여 의무적으로 수행되어야 하는 법적 절차를 준수하고자 법률적인 검토를 거쳐 적법한 절차에 따라 진행하고 있으며, 관련 내용을 적시에 공시하고, 주요주주 및 소액주주의 문의에 적극 소통하여 당사의 이해관계자들이 이와 관련한 피해를 입지 않도록 방지하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
추후 당사는 주주보호와 관련하여 법에서 요구하는 의무 및 절차를 성실히 이행함과 동시에 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 예정되어 있을 경우 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 보호하는 방법을 다각도로 검토하여 정책을 수립하겠습니다.
[300000] 3. 이사회
[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 정관 또는 이사회 규정을 통하여 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 하고 있습니다.
가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과
당사 이사회는 대표이사의 선임 및 해임, 회사 업무의 중요사항을 결정합니다.
당사 이사회의 역할은 정관 제28조부터 제38조 및 이사회 규정 제10조에 에서 정하고 있고, 동시에 상법 382조부터 408조에서 정한 규정을 준용하고 있습니다. 특히 이사회 규정으로 무형자산 및연구개발 투자 등 법상 의무규정보다 강화된 이사회 의결 사항을 정함에 따라 이사회가 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독할 수 있도록 하고있습니다.
정관 및 이사회 규정 관련 주요사항은 다음과 같습니다.
(1) 정관
제 28 조 (이사의 수)
① 이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.
② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.
제 29 조 (이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
제 30 조 (이사의 임기)
① 이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 다만, 선임시 주주총회 결의로 이보다 단기로 할 수 있다.
제 31 조 (이사의 보선)
① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.
② 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.
③ 사외이사가 사임, 사망등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.
제 32 조 (대표이사등의 선임)
① 이 회사의 대표이사는 이사회에서 선임한다.
② 이 회사는 이사회의 결의로써 필요에 따라 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.
제 33 조 (이사의 직무)
① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 이사는 대표이사를 보좌하며 이사회에서 정하는 바에 따라, 이 회사의 업무를 분장집행하며 대표이사 유고시에는 제20조 제2항의 순위로 그 직무를 대행한다.
제 33 조의 2 (이사의 보고의무)
① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
제 33 조의 3 (이사·감사의 회사에 대한 책임감경)
① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.
제 34 조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요 사항을 결의한다.
② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.
③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.
제 35 조 (이사회의 결의 방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제 36 조 (이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제 37 조 (이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다. 제 38 조 (상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.
(2) 이사회규정
제 10 조 (부의사항)
① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
- 주주총회에 관한 사항
1) 주주총회의 소집
2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
3) 영업보고서의 승인
4) 재무제표의 승인
5) 정관의 변경
6) 자본의 감소
7) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속
8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수
9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
10) 이사, 감사의 선임 및 해임
11) 주식의 액면미달발행
12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
13) 현금, 주식, 현물배당 결정
14) 주식매수선택권의 부여
15) 이사·감사의 보수
16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
17) 법정준비금의 감액
18) 기타 주주총회에 부의할 의안
- 경영에 관한 사항
1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
2) 중요한 신규사업 또는 신제품의 개발
3) 자금계획 및 예산운용
4) 대표이사의 선임 및 해임
5) 공동대표의 결정
6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
7) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함
9) 이사의 전문가 조력의 결정
10) 지배인의 선임 및 해임
11) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지
12) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
13) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
- 재무에 관한 사항
1) 중요한 투자에 관한 사항
2) 중요한 계약의 체결
3) 중요한 재산의 처분 및 양도
4) 결손의 처분
5) 중요시설의 신설 및 개폐
6) 신주의 발행
7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
8) 준비금의 자본전입
9) 전환사채의 발행
10) 신주인수권부사채의 발행
11) 다액의 자금도입 및 보증행위에 관한 사항
12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
13) 자기주식의 취득 및 처분
14) 자기주식의 소각
15) 자기자본금의 5%이상의 신규시설투자, 시설증설, 별도공장의 신설에 관한 사항
16) 자기자본금의 5%이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분에 관한 사항
17) 최근 사업연도말 자산 총액 5% 이상의 고정자산의 처분 또는 취득에 관한 사항
18) 타인을 위한 자본금의 5%이상의 담보 제공 및 채무보증에 관한 사항
19) 자기자본의 5%이상의 차입에 관한 사항
20) 자기자본금의 5%이상의 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전, 유가증권의 대여에 관한 사항
21) 자본금의 5%이상의 채무인수 또는 면제에 관한 사항
22) 50억원 이상 무형자산 및 연구개발 투자
4. 이사에 관한 사항
1) 이사와 회사간 거래의 승인
2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
3) 타회사의 임원 겸임
- 기 타
1) 중요한 소송의 제기
2) 주식매수선택권 부여의 취소
3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
-
이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
-
이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
-
기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항
(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항
당사 이사회 규정 제11조에서는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내의 각종의 위원회를 설치 할 수 있음을 명시하고 있습니다. 당사 이사회 내 위원회 관련 이사회 규정은 다음과 같습니다.
제 11 조 (이사회 내 위원회)
① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
- 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2. 대표이사의 선임 및 해임
-
위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
-
정관에서 정하는 사항
③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.
④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
상기 기술한 바와 같이 당사는 회사의 중요한 결정은 모두 이사회를 통해서 이루어지고 있으며, 회사의 중요한 경영사항에 대해서는 의무적으로 보고가 이루어지고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
앞으로도 이사회가 핵심 의사결정기구로서 전문성을 기반으로 경영의사결정과 경영감독기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지속적으로 이사회의 역할을 강화해 나가기 위해 노력하겠습니다.
[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않습니다.
가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체
승계정책 수립 여부
N(X)
당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않습니다.
(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용
후보 선정
N(X)
당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않습니다.
(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황
후보 교육
N(X)
당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않습니다.
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용
당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않은 상태 입니다. 물론 회사는 정관 및 이사회 규정에 대표이사의 선임 및 유고시 직무대행 절차를 규정하여 회사의 안정적 운영을 도모하고있으나, ESG 모범규준에서 요구하는 최고경영자 후보자 선정기준 및 절차, 후보자 관리 등 세부사항에 대한 점은 마련되어 있지 않습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 회사의 사업규모 및 대내외 여건을 지속적으로 주시하고, 인사제도상의 경영 승계 절차 등 세부사항을 보완하여 궁극적으로는 체계적인 최고경영자 승계정책을 수립하여 운영할 수 있도록 노력하겠습니다.
[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 리스크관리규정, 준법통제기준, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정등의 통하여 내부통제정책을 마련하고 운영하고 있습니다.
가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.
(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황
전사 리스크관리 정책 마련 여부
N(X)
당사는 회사 경영상 발생할 수 있는 모든 리스크를 측정하고 통제, 관리함으로써 경영의 안정을 기하고 기업가치를 극대화 하기 위하여 리스크관리규정을 2006년 제정하고 이를 시행하고 있습니다.
해당 규정에 따라, 회사 경영상 발생할 수 있는 리스크를 재무리스크(신용, 시장, 유동성), 비재무리스크(운영, 법률, 평판), IT리스크(정보보안)의 카테고리로 구분하고 있으며, 임원으로 구성된 ‘리스크관리 위원회’를 조직할 수 있도록 명문화 하고 있습니다.
다만 상기 규정에 따른 리스크관리 위원회는 설치되어 있지 않습니다.
(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
준법경영 정책 마련 여부
Y(O)
당사는 윤리규정을 통하여 회사의 모든 임직원이 지켜야 할 올바른 행동과 가치 판단 기준을 제시하고 있으며, 2022년 제정·시행한 준법통제 기준을 통하여 회사의 모든 임직원들이 법령을 준수하고 기업윤리를 구현함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하도록 하고 있습니다
또한 상법 및 준법통제기준에 따라 다음과 같이 준법지원인을 선임하고 있습니다.
| 성명 | 출생년월 | 주요경력 | 선임일 |
| 신아정 | 1985.07 | - 연세대학교 법학과 - 사법시험 52회 - 사법연수원 42기 |
2022년 02월 17일 |
※ 준법지원인은 관련 법령「상법」제542조의13 제5항의 요건(변호사 자격)을 충족하고 있습니다.
또한 아래와 같이 준법지원인 등 지원조직을 두어 그 업무를 원활히 진행하고 있습니다.
| 부서(팀)명 | 직원수(명) | 직위(근속연수) | 주요 활동내역 |
| CP팀 | 5 | 이사 1명, 부장2명, 차장1명, 사원1명 (평균 15.5년) |
CP교육 및 모니터링 반부패 인증 관리 |
공시대상 기간동안 준법지원인의 주요 활동내역은 다음과 같습니다.
| 주요 활동내역 | 일시/빈도 | 주요내용 | 점검 및 처리결과 |
| 경영활동 전반에 대한 준법준수여부 점검 | 상시 | 공정거래, 부정경쟁방지, 부정청탁금지 등의 준법 점검 실시 | 점검 결과, 전반적으로 양호하였으며, 일부 개선이 필요한 사항은 사내 절차에 따라 보완하였음. |
(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
내부회계관리 정책 마련 여부
Y(O)
당사는 <주식회사 등의 외부감사에 관한 법률> 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조 등에서 정한 바에 따라 <내부회계관리규정>을 수립하여 운영하고 있습니다. 동 규정은 회사의 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가, 보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계, 운영함으로써 재무제표의 신뢰성을 제고하는 것을 목적으로 합니다.
대표이사는 이러한 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계관리자를 지정하며, 필요한 제반사항을 지원합니다. 또한 내부회계관리제도 운영실태를 점검하고 그 결과를 주주총회, 이사회 및 감사에게 보고하며, 내부회계관리제도의 원활한 운영을 위한 임직원 교육 및 총괄합니다.
위임전결규정에 따라 대표이사로부터 지정된 내부회계관리자는 회계 또는 내부통제 관련 전문성을 갖춘 상근이사로서 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 총괄하며 그 효과성을 점검하고, 대표 이사의 위임이 있는 경우 주주총회, 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고합니다. 당사 내부회계관리자는 2023년 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가 결과, 현재 당사는 ‘내부회계관리제도의 설계 및 운영 개념체계’를 바탕으로 하여 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명한 바 있으며, 회계감사인도 운영실태 보고 내용이 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 반하여 작성된 점은 발견되지 않았다는 의견을 표명하였습니다.
감사는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도가 효과적으로 설계되고 운영되는지 여부를 평가함으로써 내부회계와 관련된 리스크 관리 활동을 수행합니다. 감사는 2023년 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하여 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계되고 운영되는지를 평가하였습니다. 감사는 ‘내부회계관리제도모범규준’을 평가기준으로 사용하였고, 회사의 내부회계관리제도가 ‘내부회계관리제도모범규준’에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 있다고 판단하였습니다.
(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
공시정보관리 정책 마련 여부
Y(O)
당사는 당사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항에 대해 공시정보관리규정을 제정하여 관리하고 있습니다.
해당 규정에 의거하여 CP운영팀 내에 2인의 공시담당자(정, 부)를 지정하여 공시업무에 누락이 없도록 주의를 기울이고 있으며, 각종 공시정보는 공시책임자 또는 공시책임자 및 대표이사의 승인을 거쳐공시되고 있습니다. 또한 정기적으로 미공개 정보를 이용한 불공정거래 규제 및 수시공시기준 등을 임직원에게 안내함으로써 공시규정 위반이 없도록 노력하고 있습니다.
(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책
당사는 부패방지에 대한 국내외의 요구사항에 선제적으로 대응하기 위해 ISO 37001(부패방지경영시스템) 인증을 취득하여 국제 표준에 의거한 경영시스템을 구축하여 운영하며 부패리스크에 대해 대처하고 있습니다. 또한, 공정경쟁시스템의 구축과 기업의 대내외 신뢰 제고를 위해 공정거래자율 준수프로그램(CP)을 운영 중에 있으며 CP관리실을 설치, 운영하여 불공정거래와 관련된 리스크를 제거하고 준법경영을 지속하기 위해 노력하고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 기본적으로 사내 담당 조직이 체계적이고 효과적으로 리스크를 관리 및 대응하고 있으며, 중요한 사항에 대해서는 이사회 의결/보고 등 구조적으로 사전에 리스크를 파악 및 관리하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
위에 기재한 바와 같이 당사는 회사의 내부통제 정책에 관하여 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 '리스크 관리규정'을 수립하였습니다. 그리고 '준법통제기준'을 수립하고 준법지원인을 선임해 준법 관련 사항을 점검하고 필요한 교육을 진행하고 있습니다. 또한, '내부회계관리규정' 수립하고 이를 관리하는 조직을 갖추어 운영하고 있습니다. 더불어, '공시정보관리규정'을 수립하고 별도의 주관부서를 정하여 운영하고 있으며 공시업무의 안전성을 더욱 높이기 위해 노력하고 있습니다.
이 외에도 내부통제를 위해 특별하게 시행할 필요가 있는 정책이 있는지 다각도로 검토하여 회사의 위험을 보다 더 적절하게 관리할 수 있도록 노력하겠습니다.
[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사내이사 4명, 사외이사 2명 총 6명의 이사로 이사회를 구성하여 사외이사 비율 33%로 상법 요건을 상회하고 있습니다.
가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도
표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도
(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등
당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 상법에서 요구하고 있는 임원 자격 뿐만 아니라 기업가치 및 주주 권익의 극대화를 위해 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자가 임원으로 선임될 수 있도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.
당사의 공시서류 제출일 현재 이사회 구성 현황은 다음과 같습니다.
표 4-1-2: 이사회 구성 현황
| | 구분 | 성별 | 나이(滿) | 직책 | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 윤웅섭 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 57 | 대표이사 | 93 | 2026-03-21 | 전문경영인 | 연세대 응용통계과 졸업
조지아 주립대 회계학 졸업
일동제약㈜ 부회장 |
| 이재준 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 58 | COO | 25 | 2025-03-23 | 전문경영인 | Northwestern University
Biomedical Engineering 박사
일동제약㈜ 사장 |
| 강규성 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 58 | CFO | 62 | 2025-03-23 | 회계/세무/재무 | 경남대 회계학과 졸업
홍익대 대학원 세무학 졸업
일동홀딩스㈜ 부사장 |
| 최규환 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 62 | 경영지원본부장 | 2 | 2026-03-21 | 경영지원 | 대구대학교 행정학과 졸업
일동홀딩스㈜ 경영지원본부장
일동홀딩스㈜ 부사장 |
| 송민 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 54 | - | 38 | 2025-03-23 | 문헌정보학 | 일동홀딩스㈜ 경영지원본부장 |
| 채희동 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 59 | - | 26 | 2026-03-21 | 의학 | 일동홀딩스㈜ 부사장 |
(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등
당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회는 없습니다.
표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황
| | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | | | - |
표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성
| | | 직책 | 구분 | 성별 | 겸임 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | | | |
(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할
ESG 위원회 설치 여부
N(X)
당사는 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하지는 않았지만, 그룹사내 ESG경영팀(3명)을 구성하여 관련 업무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다.
(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부
이사회 의장이 사외이사인지 여부
N(X)
이사회 의장은 사내이사 입니다.
(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등
선임사외이사 제도 시행 여부
N(X)
집행임원 제도 시행 여부
N(X)
당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재 6명의 이사 중 사내이사 4명, 사외이사 2명으로 사외이사 비율은 33% 입니다. 이는 상법상 사외이사 구성 요건을 상회하는 것으로 이사회가 독립성을 유지할 수 있도록 이사회를 운영하고 있습니다.
또한 당사는 회사의 규모와 상황에 따라 이사회내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않으며, 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
앞으로도 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 수행할 수 있도록 충분한 지원을 할 수 있도록 노력할 예정입니다.
아울러 이사회의 독립성 및 지배구조 확립을 위해 사외이사에 대한 충분한 정보 제공 및 경영현안에 대한 긴밀한 소통을 통해 이사회를 더욱 효율적으로 운영하도록 하겠습니다.
[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되었습니다.
가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유
이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부
N(X)
이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부
N(X)
이사 후보의 경우 다양한 분야에 전문성을 갖춘 이사를 이사회에 참여시켜 이사회가 특정한 이해관계를 대변하거나, 특정 배경, 직업군에 편중되지 않도록 하며 연령, 성별 등의 제약을 두지 않고 있습니다. 다만, 이사회의 다양성을 확보하기 위한 별도 기업정책은 현재 마련되어 있지 않으나, 이사회 성별구성 특례 적용기업이 아님에도 불구하고 공시대상기간기준 이사회 구성원 총 6명 중 남성 5명, 여성 1명으로 성별 다양성을 확보하고자 노력하였습니다. 다만 공시제출일 현재 전원 동일성으로 구성되어 있습니다.
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.
표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역
| | 구분 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 윤웅섭 | 사내이사(Inside) | 2016-10-04 | 2026-03-22 | 2024-03-22 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 이재준 | 사내이사(Inside) | 2023-10-05 | 2025-03-23 | 2023-10-05 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 서진식 | 사내이사(Inside) | 2019-03-22 | 2023-10-05 | 2023-10-05 | 사임(Resign) | 퇴직 |
| 강규성 | 사내이사(Inside) | 2019-03-22 | 2025-03-23 | 2023-03-24 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 신아정 | 사내이사(Inside) | 2023-10-05 | 2024-03-22 | 2024-03-22 | 만료(Expire) | 퇴직 |
| 최규환 | 사내이사(Inside) | 2024-03-22 | 2026-03-22 | 2024-03-22 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 최성구 | 사내이사(Inside) | 2022-03-25 | 2023-10-05 | 2023-10-05 | 사임(Resign) | 퇴직 |
| 송민 | 사외이사(Independent) | 2021-03-26 | 2025-03-23 | 2023-03-24 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 채희동 | 사외이사(Independent) | 2022-03-25 | 2026-03-22 | 2024-03-22 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
상기에 기재한 바와 같이, 당사의 이사회는 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사로 구성되어 충분한 경쟁력을 갖추고 있습니다.
다만 공시대상기간 기준 남성 5명, 여성 1명으로 성별 다양성을 확보하였으나, 공시제출일 현재 전원 동일성으로 성별 다양성을 확보하지 못하였습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사 이사회 구성은 다양한 인적 배경과 전문성, 책임의식을 갖춘 이사들로 구성되어 사업 경쟁력을 갖추는데 충분한 기여를 하고 있습니다. 앞으로도 다양한 배경과 전문성, 책임성을 갖춘자가 사외이사 후보자로 추천되고 주주총회를 통해 선임되어 회사의 경쟁력을 보다 강화시킬 수 있도록 노력할 예정입니다.
[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 별도 이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않습니다. 반면 주주들의 권리가 보장되도록 공시를 통하여 적시에 정보를 전달하며 노력하고 있습니다.
가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.
이사후보추천위원회 등 설치 여부
N(X)
이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)
| 0.0 |
당사는 이사회의 사전검토를 통하여 후보에 대한 자격 및 자질을 검토한 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있으며, 별도 이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않습니다.
나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부
당사는 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 2주전 소집공고 공시를 전자공시시스템을 통해 제공하며 주주들이 주주총회 안건을 숙지할 수 있는 충분한 시간을 제공하고 있습니다. 또한 재선임되는 이사후보의 경우 과거 이사회 활동내역은 기존 분기·반기 및 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사 후보에 관한 정보제공내역은 다음과 같습니다.
표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역
| | | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제8기 정기주주총회 | 윤웅섭 | 2024-03-07 | 2024-03-22 | 15 | 사내이사(Inside) | 후보자의 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간의 거래내역, 최대주주와의 관계, 추천인,법령상 결격 사유 유무 등 | - |
| 제8기 정기주주총회 | 최규환 | 2024-03-07 | 2024-03-22 | 15 | 사내이사(Inside) | 후보자의 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간의 거래내역, 최대주주와의 관계, 추천인,법령상 결격 사유 유무 등 | - |
| 제8기 정기주주총회 | 채희동 | 2024-03-07 | 2024-03-22 | 15 | 사외이사(Independent) | 후보자의 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간의 거래내역, 최대주주와의 관계, 추천인,법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행계획 등 | - |
| 제8기 임시주주총회 | 이재준 | 2023-09-20 | 2023-10-05 | 15 | 사내이사(Inside) | 후보자의 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간의 거래내역, 최대주주와의 관계, 추천인,법령상 결격 사유 유무 등 | - |
| 제8기 임시주주총회 | 신아정 | 2023-09-20 | 2023-10-05 | 15 | 사내이사(Inside) | 후보자의 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간의 거래내역, 최대주주와의 관계, 추천인,법령상 결격 사유 유무 등 | - |
| 제7기 정기주주총회 | 강규성 | 2023-03-09 | 2023-03-24 | 15 | 사내이사(Inside) | 후보자의 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간의 거래내역, 최대주주와의 관계, 추천인,법령상 결격 사유 유무 등 | - |
| 제7기 정기주주총회 | 서진식 | 2023-03-09 | 2023-03-24 | 15 | 사내이사(Inside) | 후보자의 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간의 거래내역, 최대주주와의 관계, 추천인,법령상 결격 사유 유무 등 | - |
| 제7기 정기주주총회 | 송민 | 2023-03-09 | 2023-03-24 | 15 | 사외이사(Independent) | 후보자의 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간의 거래내역, 최대주주와의 관계, 추천인,법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행계획 등 | - |
(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용
재선임 이사 활동내역 제공
N(X)
당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 반기·사업보고서 등을 통해 상세히 제공하고 있으며 그외 새롭게 기재된 내용은 없습니다.
다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.
집중 투표제 채택 여부
N(X)
당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만 당사는 소액주주들의 다양한 견해를 경청하기 위하여 다방면으로 IR활동을 전개하고 있고, 이사의 선임 등 경영에 관한 주주의 권리가 보장되도록 노력하고 있습니다. 또한 소수주주들은 상법에 따른 주주제안을 통해 이사 선임 등 경영에 관한 주요사항을 주주총회 목적사항으로 제안 할 수 있습니다.
라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 별도의 이사후보추천위원회를 설치하지 않았으며, 집중 투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만 당사는 소액주주의견을 반영하고자 다방면의 IR활동을 전개하고 있고, 공시를 통하여 적시에 주주들에게 정보가 전달되도록 하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 필요시 이사후보추천 및 선임과 관련한 프로세스 상에서 개선할 수 있는 부분이 있는지 고민하고, 현재 보다 더 공정성과 독립성이 확보되도록 최선의 노력을 다하겠습니다.
[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 명문화된 규정은 없지만 임원을 선임하기 전 기업가치 훼손 및 주주권익 침해의 책임이 있는지 여부를 확인하기 위해 인사 기록 카드 관리를 통해 확인하고 있습니다.
가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 등기 임원 현황
표 4-4-1: 등기 임원현황
| 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 | |
|---|---|---|---|---|
| 윤웅섭 | 남(Male) | 부회장 | O | CEO |
| 이재준 | 남(Male) | 사장 | O | COO |
| 최규환 | 남(Male) | 부사장 | O | 경영지원 |
| 강규성 | 남(Male) | 부사장 | O | CFO |
| 송민 | 남(Male) | 사외이사 | X | 자문 |
| 채희동 | 남(Male) | 사외이사 | X | 자문 |
| 박주성 | 남(Male) | 감사 | O | 감사 |
| 박정섭 | 남(Male) | 감사 | X | 감사 |
(2) 미등기 임원 현황
공시제출일 현재 당사의 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.
| 성명 | 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 |
| 강덕원 | 남(Male) | 부사장 | O | 생산본부 본부장 |
| 이신영 | 여(Female) | 전무이사 | O | CHC 부문장 |
| 이석준 | 남(Male) | 전무이사 | O | 청주공장공장장 |
| 배용찬 | 남(Male) | 전무이사 | O | ETC 부문장 |
| 김성주 | 남(Male) | 상무이사 | O | ETC1본부장 |
| 박문수 | 남(Male) | 상무이사 | O | ETC2본부장 |
| 이도연 | 여(Female) | 상무이사 | O | 품질경영본부본부장 |
| 김석태 | 남(Male) | 상무이사 | O | 약국영업1본부장 |
| 이정환 | 남(Male) | 상무이사 | O | 안성공장공장장 |
| 피연희 | 여(Female) | 상무이사 | O | BD&LG그룹장 |
| 유호석 | 남(Male) | 상무이사 | O | 약국영업2본부장 |
| 김수일 | 남(Male) | 상무이사 | O | ETC3본부장 |
| 강대석 | 남(Male) | 상무이사 | O | CHCCM그룹장 |
| 배진구 | 남(Male) | 상무이사 | O | ETC4본부장 |
| 정규호 | 남(Male) | 상무이사 | O | IRDC센터장 |
| 이승현 | 남(Male) | 상무이사 | O | PI추진실장 |
| 김선영 | 여(Female) | 상무이사 | O | IDUS |
(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용
시행 여부
N(X)
당사는 명문화된 규정은 없지만 임원을 선임하기 전 기업가치 훼손 및 주주권익 침해의 책임이 있는지 여부를 확인하기 위해 인사 프로세스를 통해 확인하고 있습니다.
(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부
보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 임원은 없습니다.
(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제기된 주주대표 소송은 없습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 명문화된 규정은 없지만 임원을 선임하기 전 기업가치 훼손 및 주주권익 침해의 책임이 있는지 여부를 인재경영팀에서 인사 프로세스를 통해 확인하고 있습니다. 또한 상법에서 요구하고 있는 이사 자격 및 관련 분야에 전문지식 및 경험이 풍부한 자를 선임하기 위해 면밀히 검토하고 선임하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 앞으로도 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되지 않도록 임원 선임 시 이사회 및 담당 부서 등을 통하여 철저하게 검토를 거칠 것 입니다.
[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 당사와 거래내역이 있던 자를 사외이사로 선임하고 있지 않습니다. 또한, 현재 사외이사가 당사와 거래하고 있지 않습니다.
가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용
당사는 과거 당사에 재직하였던 자를 사외이사로 선임하고 있지 않으며, 사외이사가 당사와 거래하고 있지도 않습니다.
사외이사의 당사 과거 재직 여부 및 당사와의 거래내역은 아래의 표와 같습니다.
표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간
| 당사 재직기간(월) | 계열회사 포함 시 재직기간(월) | |
|---|---|---|
| 송민 | 38 | 38 |
| 채희동 | 26 | 26 |
(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역
최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.
(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역 | | | |
| --- | --- | --- |
| 사외이사 | 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사외 당사와의 거래내역 | 비고 |
| 송민 | 없음 | - |
| 채희동 | 있음(*) | - |
* 채희동 사외이사는 서울아산병원에 재직 중이며, 동 기간 중 당사는 서울아산병원에 대한 의약품 공급 거래가 있었으나, 동 거래에 대하여 사외이사와는 어떠한 관련도 없습니다.
(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용
시행 여부
N(X)
당사는 사외이사와 당사간의 이해관계를 확인하기 위하여 사외이사 선임 시 사외이사 후보자가 당사와 이해관계 및 거래내역이 있는지 해당 후보자에게 서면으로 해당 사실이 없음을 확인 받고 있으며,당사 전산 시스템에 등록되어 있는 거래처에 대한 전수 조사를 통하여 후보자가 최대주주로 있는 회사가 포함되어 있는지 확인하고 있습니다.
또한 당사는 객관적이고 투명한 사외이사제도의 운영을 위해 최초 선임절차부터 상법 등 제반법률상 요건 및 거래관계 등을 내부적으로 충분히 검토한 후, 이사회의 면밀한 심의를 거쳐 주주총회에 상정하고 있습니다. 이해관계 확인 절차와 관련된 절차 및 관련 내부규정을 명문화하고 있지 않지만, 개별 점검을 진행하여 결격사유 발생을 방지하고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
상기 기재한 바와 같이 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 있는 경우는 없으며, 명문화된 규정은 없지만 당사는 사외이사 후보를 검토하는 과정에서 각 후보 별 이해관계 여부를 점검하여 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있습니다. 또한 선임 후에도 상법 제542조의8 제2항에 따라 당사의 사외이사가 당사를 제외한 2개 이상의 다른 회사의 이사, 감사, 집행위원으로 재임하지 않도록 하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후에도 사외이사의 충분한 직무수행을 위해 사외이사 추천 및 선임시 인재경영팀 및 이사회를 통해 사외이사 후보의 타기업 겸직현황, 관련분야 전문지식, 경험 등을 면밀히 검토하여 추천하도록 하겠습니다.
[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상법이 규정하는 사외이사 겸직제한에 관한 내용을 준수하여 사외이사가 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하도록 하고 있습니다.
가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준
시행 여부
N(X)
당사는 사외이사의 겸직 관련한 별도의 명문화된 규정은 없으나, 상법이 규정하는 사외이사 겸직제한에 관한 내용을 준수하고 있습니다. 상법 제 542조의8 제2항 제7호는 ‘사외이사로서의 직무를 충실히수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자’를 사외이사로 선임하는 것을 금지하고 있으며, 상기 ‘대통령령으로 정하는 자’를 시행령 제34조 제5항 제3호는 ‘해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 자“로 정의하고 있습니다. 상장회사인 당사의 사외이사는 당사 외 1개 회사의 이사 겸직만 가능하며, 보고서 제출일 현재 이를 위반한 사외이사는 없습니다.
(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황
보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.
표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황
| | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직 | 겸직 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 송민 | X | 2021-03-26 | 2025-03-22 | 연세대 문헌정보학과 정교수
오노마에이아이 대표이사 | 오노마에이아이 | 대표이사 | 2022.02 | 비상장 |
| 채희동 | X | 2022-03-25 | 2026-03-23 | 서울 아산병원 산부인과 교수 | - | - | - | - |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 사외이사의 겸직 관련하여 명문화된 규정은 없지만 관련 법령(상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조)의 사외이사 자격기준 준수를 통해 사외이사가 직무수행을 함에 있어 충분한 시간을 투입하여 의사결정 사안에 대해 정보를 수집· 검토하고 기업의 이익을 위해 최선의 결정을 내리도록 하고 있습니다.
사외이사중 현재 타 기업의 대표이사를 겸직하고 있는 이사는 송민 사외이사 1명이며, 해당 사외이사의 이사회 출석률은 100%로 모든 이사회에 빠짐없이 출석하는 등 충실한 직무수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후에도 지속적으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 노력 하겠습니다.
[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사 별도회의를 개최하고 있지는 않으나 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 인적·물적 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.
가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황
당사는 사외이사들의 전문적인 업무 수행과 관련된 정보 취득 및 원할한 업무 수행을 돕기 위해 사외이사들에게 정기/비정기적으로 주요 경영 현안에 대한 자료를 보고하고 있습니다. 당사가 사외이사의 직무수행을 위하여 제공한 주요한 인적·물적자원은 다음과 같습니다.
| 사외이사에 대한 정보 및 인적·물적자원 제공 현황 | |
| 2023.02.09 | 2022년 경영실적&2023년 사업계획 2022년 내부회계관리제도 운영실태 감사의 내부회계관리제도 평가 감사의 연간 업무 활동 공정거래 자율준수프로그램 운영에 관한 사항 |
| 2023.05.10 | 2023년 1분기 경영실적 및 자금운영 관련 사항 일동제약 내부회계관리제도 운영보고 |
| 2023.08.09 | 2023년 2분기 경영실적 및 자금운영 관련 사항 일동제약 내부회계관리제도 설계평가 결과 공정거래 자율준수프로그램 운영에 관한 사항 |
| 2023.11.06 | 2023년 3분기 경영실적 및 자금운영 관련 사항 일동제약 내부회계관리제도 중간 운영평가 결과 |
| 2024.02.08 | 2023년 경영실적&2024년 사업계획 2023년 내부회계관리제도 운영실태 감사의 내부회계관리제도 평가 감사의 연간 업무 활동 공정거래 자율준수프로그램 운영에 관한 사항 |
| 2024.05.09 | 2024년 1분기 경영실적 및 자금운영 관련 사항 일동제약 내부회계관리제도 운영보고 |
(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황
전담인력 배치 여부
Y(O)
당사는 사외이사들의 전문적인 업무 수행과 관련된 정보 취득 및 원할한 업무 수행을 돕기 위해 CP운영팀(담당자 2명)에서 업무를 담당하여 지원하고 있습니다.
(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황
교육실시 여부
Y(O)
당사는 사외이사 대상으로 연 1회 이상 교육도 진행하고 있습니다. 사외이사 교육지원 현황은 다음과 같습니다.
| 교육일자 | 교육실시주체 | 참석 사외이사 | 불참시 사유 | 주요 교육내용 |
|---|---|---|---|---|
| 2023년 11월 20일 | 재무전략팀 | 송민, 채희동 | - | 기업지배구조보고서 개정 가이드라인 및 당사 대응 방향 |
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용
사외이사 별도회의 개최 여부
N(X)
당사는 사외이사 별도회의를 개최하고 있지는 않습니다.
표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역
| | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | | | | - | - |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 상기 기술한바와 같이 사외이사 별도회의를 개최하고 있지는 않으나 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 인적·물적 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 사외이사가 직무수행을 함에 있어 필요한 정보 및 지원 등을 충분히 제공하고자 노력하고 있습니다. 향후 당사는 사외이사가 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 보다 체계적이고 구체적인 지원 활동을 전개하도록 노력하겠습니다.
[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 별도로 사외이사 평가를 실시하지 않고 있으며, 이에 따라 재선임 여부에 반영되는 평가 결과도 도출되지 않습니다.
가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법
사외이사 개별평가
N(X)
당사는 사외이사의 독립성 유지 및 자유로운 의사 개진을 우선시하여 보고서 제출일 현재까지 별도로 사외이사 개별 평가를 실시하지 않고 있습니다.
(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안
당사는 공시제출일 현재까지 별도로 사외이사 평가를 실시하지 않고 있으며, 향후 필요시 당사 내부 상황에 맞추어 적정한 평가방법 및 규정을 검토할 수 있도록 하겠습니다.
(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부
재선임 여부 반영
N(X)
당사는 사외이사의 독립성 유지 및 자유로운 의사 개진을 우선시하여 보고서 제출일 현재까지 별도로 사외이사 평가를 실시하지 않고 있으며, 이에 따라 재선임 여부에 반영되는 평가 결과도 도출되지 않습니다. 단, 사외이사의 이사회 및 위원회 참석률 및 의견 찬반 여부, 사외이사의 주요 활동 내역등을 모니터링하고 있으며 이러한 사항은 사업보고서를 통해 공시되고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
위 내용과 같이 현재 당사는 사외이사의 활동에 대한 평가 방법 및 명문화된 내규를 운영하지 않고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후 필요시 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 사외이사의 개별실적을 평가할 수 있는 방법을 마련하여 도입하도록 하겠습니다.
[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 사외이사의 보수는 고정급의 형태로 법적책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동정, 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.
가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준
사외이사 보수 정책 수립
N(X)
당사는 사외이사 보수를 포함한 이사 보수 한도를 정기주주총회에서 승인하고, 보수지급 금액 5억원 이상인 이사·감사의 개인별 보수 및 산정 방식 등을 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.
사외이사의 보수는 고정급의 형태로 지급합니다. 보수는 법적책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종, 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.
(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항
스톡옵션 부여 여부
N(X)
성과 연동 여부
N(X)
당사는 사외이사에게는 별도 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 사외이사에 대해 제도화된 평가절차를 운영하고 있지 않음에 따라 보수 산정에 반영하고 있지 않습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 향후 필요시 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 안에서 사외이사의 활동을 평가하는 방안과 해당 평가 방안의 실시 여부를 검토하고, 이후 해당 평가결과를 보수 산정 및 재선임 근거자료로 활용할지여부 등을 판단할 계획입니다.
[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 규정을 마련하고 있습니다.
가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용
정기이사회 개최
Y(O)
이사회 운영 관련 규정 존재 여부
Y(O)
당사는 정관과 이사회규정을 마련하여 이사회의 권한 및 책임, 이사 선임 절차, 이사회 진행 절차 등에 관한 내용을 규정하고 있습니다. 정관에서는 이사의 수, 이사 및 대표이사의 선임, 이사의 임기, 이사회의 구성 및 소집, 이사회의 결의방법, 이사회 내 위원회 등에 관한 기본적인 사항을 규율하며, 이사회규정에는 이사회의 의장 및 간사, 소집절차 및 결의방법, 부의사항 및 보고사항 등 더 상세한 운영 절차가 반영되어 있습니다.
이사회규정 제6조에서 정한 바에 따라 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분됩니다. 정기 이사회는 매분기 초월 15일에 개최(다만 회사의 필요에 따라 개최일자를 변경할 수 있음)하는 것을 원칙으로 하고 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하도록 규정되어 있습니다. 이에 따라 당사는 매분기 정기이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 활발한 논의와 중요 경영 사항의 심도있는 검토 활동을 지속하고 있습니다.
당사의 정관 제34조 및 이사회 규정 제8조에서는 각 이사가 이사회를 소집하고 이사회 예정일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하는 것을 원칙으로 하되, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우는 소집절차를 생략할 수 있도록 정하고 있습니다. 참석이 곤란한 이사를 위해서는 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참여하는 것을 허용하고 있으며, 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명하도록 되어 있습니다.
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보
당사의 이사회는 2023년에는 총 16회(정기 4회, 임시 12회), 2024년에는 5월 말(보고서 제출일 현재) 기준 총 7회(정기 2회, 임시 5회)의 이사회가 개최되었습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서제출 시점까지 당사의 정기 및 임시 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.
표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역
| 개최횟수 | 평균 안건통지-개최간 기간(일) | 이사 평균 출석률 (%) | |
|---|---|---|---|
| 정기 | 4 | 1 | 81 |
| 임시 | 12 | 1 | 98 |
| krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember |
| krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember |
나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부
임원보수 정책수립 여부
N(X)
보수정책의 공개 여부
N(X)
당사는 이사(사내이사 및 사외이사) 보수 한도를 정기주주총회에서 승인하고, 개인별 보수지급 금액 5억원 이상인 이사·감사의 보수 및 산정 방식 등을 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.
사내이사는 당사의 이사보수 지급기준에 따라 직무, 직급, 근속기간, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 확정된 급여를 지급하고 있습니다.
사외이사의 보수는 고정급의 형태로 지급합니다. 보수는 법적책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종, 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.
(2) 임원배상책임보험 가입 여부
시행 여부
Y(O)
당사는 이사의 업무수행에 따른 손해배상책임을 담보하기 위하여 보상한도액 50억원의 배상책임보험에 가입하고 있습니다. 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 회사가 마련한 별도의 장치는 없으며 보험 계약 조건은 다음과 같습니다.
1) 보장의 종류
가) 경영배상책임
나) 피보험회사의 유가증권관련 손해배상청구
2) 주요 보상하지 않는 손해
가) 도적으로 또는 실제적으로 또는 고의가 아닌 것을 불문하고 피보험자가 이익 또는 편의의를 공여를 불법으로 얻은 사실
나) 다음(부정행위 또는 사기행위, 법규를 위반한 범죄행위) 행위들을 의도적으로 하거나, 묵과하거나, 또는 남을 설득시켜 하도록 한 행위
3) 보험기간 : 2023년 11월~ 2024년 11월
4) 보상한도 : 보상한도 50억원(1청구당), 다만 1회 청구당 개인부담금을 2천만원으로 한다.
5) 보험국가 : 대한민국
(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부
이해관계자 고려 여부
Y(O)
일동제약은 시장 및 협력회사에 대한 윤리경영과 정도경영을 추구하고 있습니다. 이를 위해 전사적으로 윤리강령, 부패방지방침, 자율준수 프로그램을 운영하고 있으며, 시장 질서를 존중하고 동반성장 기반을 마련하고 있습니다. 특히 공정거래 원칙을 통하여 협력회사와의 지속적인 동반성장을 할 수 있도록 지원하고 있으며, 협력회사 사회적 책임 이행 지원 프로그램을 운영하고 있습니다.
이를 통해 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 함께 고려 하고자 노력하고 있으며, 이러한 사실은 당사 홈페이를 통하여 대외적으로 공개하고 있습니다.
홈페이지 주소 : https://www.ildong.com/kor/static/supply/SU_002.id
다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 이사회규정에 의거하여 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 규정에 따라 평균 1일전 이사회 소집통지를 진행하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 이사회가 안건을 충분히 검토하고 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 이사회 안건에 대해 사전 설명하고 필요 시 별도 자료를 추가로 제공하는 등 충분한 시간을 두고 이사회를 소집하여 원활한 이사회가 개최될 수 있도록 지원하도록 일정을 조율하고 진행 여부를 검토 할 예정입니다.
[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)이사회는 이사회 규정에 따라 매 회의마다 의사록을 작성하고 개별이사의 이사회 출석률과 찬반여부 등 활동내역을 공시하고 있습니다.
가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정
시행 여부
N(X)
당사는 이사회규정 제16조에 의하여 이사회의 의사에 관하여 안건, 경과와 결과 및 반대한 이사와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하는 의사록을 작성·관리하고 있으며, 별도의 녹취록은 작성하지 않습니다. 이사회 의사록의 주요 사항과 개별이사의 이사회 출석률, 안건에 대한 찬반 여부 등은 분·반기 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.
(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부
시행 여부
N(X)
당사는 녹취록을 작성하는 것은 오히려 의사결정에 이르기 이전에 건설적인 논의가 진행되기 위해 반드시 필요한 자유로운 의견교환에 장애가 될 수 있다는 우려를 가지고 있습니다. 이에 이사들이 의사결정에 이르기까지 적극적으로 자신의 의견을 개진할 수 있도록 현재 녹취록을 작성하거나 보존하고 있지 않으며 토의내용을 개별 이사별로 기록하고 있지 않습니다.
(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률
당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.
표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률
| 구분 | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) | 찬성률 (%) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 윤웅섭 | 사내이사(Inside) | 2016-10-04 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 이재준 | 사내이사(Inside) | 2023-10-05 ~ 현재 | 90 | 90 | 100 | 100 | ||||
| 서진식 | 사내이사(Inside) | 2019-03-22 ~ 2023-10-05 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 강규성 | 사내이사(Inside) | 2019-03-22 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 신아정 | 사내이사(Inside) | 2023-10-05 ~ 2024-03-22 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||
| 최성구 | 사내이사(Inside) | 2022-03-25 ~ 2023-10-05 | 90 | 90 | 90 | 90 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 송민 | 사외이사(Independent) | 2021-03-26 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 채희동 | 사외이사(Independent) | 2022-03-25 ~ 현재 | 90 | 90 | 90 | 100 | 100 | 100 |
(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법
공개 여부
N(X)
당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 이사회규정 제16조에 의하여 이사회의 의사에 관하여 안건, 경과와 결과 및 반대한 이사와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하는 의사록을 작성·관리하고 있습니다. 이사회 의사록의 주요 사항과 개별이사의 이사회 출석률, 안건에 대한 찬반 여부 등은 분·반기 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 다만 이사들이 의사결정에 이르기까지 적극적으로 자신의 의견을 개진할 수 있도록 녹취록을 통한 안건별 주요 논의 내용 등은 이사별로 작성하지 않고 있습니다. 또한 개별이사의 활동내역을 정기공시 외 별도로 공개하고 있지 않습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후 이사들의 세부 토의에 관하여 토의사항 공개가 주주가치 제고에 더 큰 도움이 된다고 판단될 시에는 녹취록을 작성하고 필요시 공시 등을 통해 공개할 수 있도록 하겠습니다.
[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 내 개설된 위원회가 없습니다.
가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부
시행 여부
N(X)
당사는 이사회 내 개설된 위원회가 없습니다.
(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부
시행 여부
N(X)
당사는 감사위원회 및 보상위원회를 설치하지 않았습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 회사의 규모 및 경영 환경을 고려하여 이사회 내 위원회 제도를 운영하지 않고 있습니다
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후 도입 필요시 이사회 내 위원회 제도를 운영하도록 하겠습니다.
[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회 내 개설된 위원회가 없습니다.
가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용
명문규정 여부
N(X)
당사는 이사회 내 개설된 위원회가 없습니다.
(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부
보고 여부
N(X)
당사는 이사회 내 개설된 위원회가 없습니다.
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황
당사는 이사회 내 개설된 위원회가 없습니다.
표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역
| | | 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | | | | | - | | |
표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역
| | | 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | | | | | - | | |
표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역
| | | 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | | | | | - | | |
(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)
당사는 이사회 내 개설된 위원회가 없습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 이사회 내 개설된 위원회가 없습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후 이사회내 위원회 운영시 결의사항의 이사회 보고가 원활히 진행될 수 있도록 명문 규정을 마련하도록 하겠습니다.
[400000] 4. 감사기구
[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상근감사제도를 도입하고 있으며, 회계전문가 2명으로 구성되어 있습니다. 감사규정에 따라 독립성이 확보되어 있으며, 전문성을 강화를 위한 교육을 지원하고 있습니다.
가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구 구성 현황
감사위원회 설치 여부
N(X)
당사는 상법 제542조의10 및 정관 제39조에 따른 상근감사 1명과 비상근감사 1명을 현재 두고 있으며, 상법 제542조의11에 따른 기업 규모 등을 고려하였을 때 감사위원회 설치 의무가 없습니다. 감사선임 현황은 아래와 같습니다.
표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성
| | 구성 | | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 박주성 | 감사(상근) | 상근감사(Auditor) | 고려대 경영학 박사
(전) 딜로이트 안진회계법인 파트너 회계사
(전) 학교법인 숙명학원 감사
(전) 법무법인 공존
(전) 한국세무학회 이사
(전) 한국회계학회 감사 | |
| 박정섭 | 감사(비상근) | | University of Illinois 회계학 석사
(전) 삼정KPMG회계법인 회계사
(현) 대주회계법인 전무이사 | |
(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책
회계 또는 재무전문가 존재 여부
Y(O)
위의 주요경력에서 기재되었듯이 박주성 상근감사는 前 한국세무학회 이사 및 한국회계학회 감사를 역임한 現 공인회계사로, 재무제표와 일반적인 회계원칙에 대해 이해가 있다고 인정되며 다양한 경험을 보유한 감사 전문가입니다. 박정섭 비상근감사 또한 공인회계사로 現 대주회계법인 전무이사로 활동중인 회계/재무 분야 전문가입니다.
또한 당사의 내부감사기구인 상근감사 선임 시 주주총회를 개최하여 최대주주 및 그 특수관계인 등의 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 3%를 초과하는 경우 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못하므로, 상근감사 선출 절차상 최대주주 등으로부터 독립성이 보장됩니다. 나아가 감사규정 내 감사의 독립성과 객관성의 원칙을 명시하여 당사의 강력한 의지를 표명하였고, 감사 운영 시 독립성을 최우선으로 고려하고 있습니다.
나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용
내부감사기구 규정
Y(O)
당사는 회사 내부규정으로 별도의 감사규정을 두고 있으며, 감사규정에는 감사 운영 및 권한과 책임 등에 관한 사항을 정하고 있습니다. 또한 당사의 내부회계관리규정에도 감사의 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다.
당사의 감사는 정관 및 감사규정에 따라 회계와 업무를 감사하며, 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사규정에서 정한 사항과 이사회가 위임한 사항을 이행하고 있습니다.
(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황
감사기구 교육 제공
Y(O)
당사는 감사에게 업무수행에 필요한 교육을 제공하고, 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하였으며, 감사 제도 관련 정보, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하였습니다.
또한, 당사의 감사는 아래와 같이 상장회사협의회 등에서 주관하는 교육, 세미나 등에 적극적으로 참여하고 있으며, 당사는 외부교육, 세미나 등 참석 기회를 충분히 제공하기 위하여 노력하고 있습니다.
| 교육일자 | 교육실시 주체 | 참석자 | 주요 교육내용 |
| 2023.02.19 | 상장회사협의회 | 상근감사 | 사업보고서 작성요령 |
| 2023.03.31 | 상장회사협의회 | 상근감사 | 상장회사 표준정관 개정내용 |
| 2023.04.28 | 상장회사협의회 | 상근감사 | 개정세법 |
| 2023.06.30 | 상장회사협의회 | 상근감사 | XBRL 재무공시 유의사항 |
| 2023.07.23 | 상장회사협의회 | 상근감사 | 반기보고서 작성요령 |
| 2023.08.11 | 상장회사협의회 | 상근감사 | 재무제표 작성능력 제고 |
| 2023.12.28 | 상장회사협의회 | 상근감사 | 내부회계관리제도 운영실무과정 |
| 2023.12.29 | 상장회사협의회 | 상근감사 | 내부회계관리제도 |
| 2023.12.29 | 상장회사협의회 | 상근감사 | 연결내부회계관리제도 |
| 2023.12.29 | 상장회사협의회 | 상근감사 | 위험회피회계의 이해와 회계처리 |
| 2024.01.30 | 상장회사협의회 | 상근감사 | 내부회계관리제도 |
| 2024.03.19 | 상장회사협의회 | 상근감사 | 개정세법 |
(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용
외부 자문 지원
Y(O)
당사는 정관 제39조의4에 따라 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있으며, 감사규정 제10조에 의거 필요한 경우 공인회계사 등 외부전문인력을 한시적인 계약직 풀타임 감사요원으로 채용할 수 있습니다. 현재 진행되고 있는 외부 자문지원은 없습니다.
(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항
조사절차 규정 마련
Y(O)
당사는 감사규정 제38조에 의거하여 각 부서의 장은 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 발생하였거나 발생할 우려가 있다고 인정될 때에는 감사 및 대표이사에게 보고하도록 되어 있습니다. 이 때 감사는 지체없이 특별감사에 착수해야 합니다. 또한 내부회계관리제도와 관련한 부정행위의 경우, 내부회계관리규정 제21조 및 제22조에 의거한 절차도 마련되어 있습니다.
(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성
내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부
Y(O)
당사는 정관 제39조의4 및 감사규정 제4조에 의거, 원활한 감사업무를 위하여 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관련 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있습니다.
또한 감사는 회사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 접근성을 높이기 위해 이사회에 참석하여 경영현안에 대하여 보고받고 주요 의결에 참석하고 있습니다.
다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황
지원조직 설치 여부
N(X)
당사는 감사규정 제8조에 따라, 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 감사에 전속된 감사부설기구를 설치할 수 있으나, 공시제출일 현재 내부감사기구 지원조직이 설치되어 있지 않습니다. 다만, 감사는 계열사의 직원을 활용하여 감사업무를 지원토록 하고 있습니다.
(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부
지원조직의 독립성 확보
N(X)
당사는 감사규정 제11조에 따라 회사는 내부감사 지원조직 인력을 임면하고자 할 때에는 감사와 협의하여야 하며, 내부감사기구 지원조직이 감사의 업무를 보조할 뿐만 아니라 감사의 지시·감독을 받아 직무를 수행하도록 되어 있는 등 내부감사기구 지원조직의 독립성을 확보하고 있으나, 공시제출일 현재 내부감사기구 지원조직이 설치되어 있지 않습니다.
라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부
독립적인 보수정책 수립
Y(O)
당사는 감사에 대한 명문화된 보수정책을 별도로 도입하고 있지 않습니다만, 감사의 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 동종/유사 업계의 보수수준에 부합하도록 하고 있으며, 정관 제39조의 6에 따라 매년 주주총회를 통해 결의하여 승인받은 감사보수한도 내에서 감사의 직무와 업무량, 직무수행의 책임과 위험성, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다. 감사 보수한도의 주주총회 승인금액 현황은 다음과 같습니다.
1) 주주총회 승인금액(단위 : 천원)
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
| 등기이사(사외이사 포함) | 6 | 3,000,000 | - |
| 감사 | 2 | 500,000 | - |
(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율
보수 비율
| 3.47 |
감사의 사외이사 대비 보수비율은 감사의 1인당 평균보수액 124,912천원 / 사외이사의 1인당 평균보수액 36,000 천원으로 3.47 입니다.
1) 보수지급금액(단위 : 천원)
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당 | 비고 |
| 평균보수액 | ||||
| 등기이사(사외이사제외) | 4 | 1,555,796 | 388,949 | - |
| 사외이사 | 2 | 72,000 | 36,000 | - |
| 감사 | 2 | 249,824 | 124,912 | - |
마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사의 감사구성은 상근감사1명, 비상근 감사 1명 총 2명으로 전원 공인회계사로서 회계전문가로 구성되어 있습니다. 또한 감사규정을 바탕으로 독립성을 확보하며 관계 법령에서 요구하는 제반 요건을 충족하여 운영하고 있습니다. 다만 공시제출일 현재 내부감사기구 지원조직이 설치되어 있지 않으며, 감사는 계열사의 직원을 활용하여 감사업무를 지원토록 하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
상기 내용과 같이 당사는 경영환경과 회사의 규모를 고려할 때 내부감사기구의 독립성과 전문성이 충분히 확보되었다고 판단하고 있으며, 관계 법령에서 요구하는 제반 요건을 충족하여 운영하고 있습니다. 또한 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용으로 사외이사대비 적정한 보수 수준에 부합하고 있다고 판단합니다. 향후 당사의 경영환경과 영업환경에 따라 내부감사기구 지원조직이 필요시 추가 설치를 검토하도록 할 예정입니다.
(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부
당사는 상법상 감사위원회 설치 의무 기준인 자산총액 2조원에 미달하여 감사위원회 설치 의무 법인이 아니며, 자산 및 인력 규모를 고려하였을 때 실질적으로 감사위원회를 설치 및 지원, 운영하기에는 어려움이 있다고 판단하여 상근감사 제도를 유지하고 있습니다. 향후 감사위원회 설치의무가 발생할 경우 감사위원회 설치를 검토하겠습니다.
[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 감사는 이사회에 출석하여 당사의 경영 현황을 실시간 보고 받고 있으며, 연간 활동 계획에 따라 정기적으로 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.
가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역
정기회의 개최 여부
Y(O)
감사는 내부회계관리자와 외부감사인의 재무보고 내부통제 운영실태 평가 결과, 매년 결산 재무제표 검토(감사) 결과, 내부통제시스템 운영 적정성, 외부감사인의 감사활동 등을 정기적으로 심의하였으며, 회사 리스크 관리와 프로세스 개선 관련 수시로 대표이사를 대면하여 제언하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 상근감사의 이사회 및 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.
1) 감사의 이사회 활동내역 ? 2023년
| 회 차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가 결 여 부 | 감사 | |
| 박주성 | 박정섭 | ||||
| (출석률 100%) | (출석률 75%) | ||||
| 1 | 2023.02.09 | ※ 보고사항 | 보고 | - | - |
| ① 2022년 경영실적&2023년 사업계획 | |||||
| ② 2021년 내부회계관리제도 운영실태 | |||||
| ③ 감사의 내부회계관리제도 평가 | |||||
| ④ 감사의 연간 업무 활동 | |||||
| ⑤ 공정거래 자율준수프로그램 운영에 관한 사항 | |||||
| ⑥ 일동그룹 CSR 운영현황 | |||||
| ⑦ 일동제약 물류 아웃소싱(안) | |||||
| ① 제7기 정기주주총회 개최에 관한 건 | 가결 | 참석 | 참석 | ||
| ② 이해관계자 거래 한도 사전 승인의 건 | 가결 | 참석 | 참석 | ||
| 2 | 2023.05.10 | ※ 보고사항 | 보고 | - | - |
| ① 2023년 1분기 경영실적 및 자금운영 관련 사항 | |||||
| ② 일동제약 내부회계관리제도 운영보고 | |||||
| ① 2023년 연간 안전 보건 계획 보고 및 승인의 건 | 가결 | 참석 | 참석 | ||
| 3 | 2023.05.30 | ① 계열회사 연대보증의 건 | 가결 | 참석 | 참석 |
| ② 신규 차입의 건 | 가결 | 참석 | 참석 | ||
| 4 | 2023.06.20 | ① (주)유니기획의 한국방송광고진흥공사 연대보증의 건 | 가결 | 참석 | 참석 |
| 5 | 2023.06.28 | ① K-바이오·백신 펀드 출자의 건 | 가결 | 참석 | 참석 |
| 6 | 2023.07.14 | ① 전환사채 매도청구권 행사의 건 | 가결 | 참석 | 참석 |
| ② 지점(ILDONG USA) 이전의 건 | 가결 | 참석 | 참석 | ||
| 7 | 2023.07.19 | ① 신규 차입의 건 | 가결 | 참석 | 불참 |
| ② 총수익스왑 계약의 건 | 가결 | 참석 | 불참 | ||
| ③ 자기거래 사전 승인의 건 | 가결 | 참석 | 불참 | ||
| 8 | 2023.08.09 | ※ 보고사항 | 보고 | - | - |
| ① 2023년 2분기 경영실적 및 자금운영 관련 사항 | |||||
| ② 일동제약 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고 | |||||
| ③ 공정거래 자율준수프로그램 운영에 관한 사항 | |||||
| ④ 일동그룹 CSR 운영현황 | |||||
| ① 회사 분할 및 분할계획서 승인의 건 | 가결 | 참석 | 참석 | ||
| 9 | 2023.08.21 | ① 자금 차입의 건 | 가결 | 참석 | 불참 |
| ② 자기거래 사전 승인의 건 | 가결 | 참석 | 불참 | ||
| ③ 임시주주총회 개최의 건 | 가결 | 참석 | 불참 | ||
| ④ 주주확정기준일 설정의 건 | 가결 | 참석 | 불참 | ||
| 10 | 2023.09.08 | ① 신규 차입의 건 | 가결 | 참석 | 참석 |
| ② 지배인 변경의 건 | 가결 | 참석 | 참석 | ||
| 11 | 2023.10.04 | ① 루텍 자금보충 및 조건부 채무인수약정의 건 | 가결 | 참석 | 참석 |
| 12 | 2023.10.18 | ① 전환사채(2회차) 발행의 건 | 가결 | 참석 | 불참 |
| 13 | 2023.11.02 | ① 의안 분할 경과 보고의 건 | 가결 | 참석 | 불참 |
| ② 주식매수선택권 부여 취소의 건 | 가결 | 참석 | 불참 | ||
| 14 | 2023.11.06 | ※ 보고사항 | |||
| ① 2023년 3분기 경영실적 및 자금운영 관련 사항 | 보고 | - | - | ||
| ② 일동제약 내부회계관리제도 중간 운영평가 결과 보고 | |||||
| 15 | 2023.11.20 | ① 차입 연장의 건 | 가결 | 참석 | 참석 |
| 16 | 2023.12.06 | ① 지점 폐지의 건 | 가결 | 참석 | 참석 |
2) 감사의 이사회 활동내역 ? 2024년
| 회 차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결여부 | 감사 | |
| 박주성 | 박정섭 | ||||
| (출석률 100%) | (출석률 100%) | ||||
| 1 | 2024.01.04 | 1. 자산재평가 실시의 건 | 가결 | 참석 | 참석 |
| 2 | 2024.01.31 | 1. 자기거래 사전 승인의 건 | 가결 | 참석 | 참석 |
| 2. 담보 제공의 건 | 가결 | 참석 | 참석 | ||
| 3. 신규 차입의 건 | 가결 | 참석 | 참석 | ||
| 4. 신규 차입의 건 | 가결 | 참석 | 참석 | ||
| 3 | 2024.02.08 | ※ 보고사항 | |||
| 2023년 경영실적 및 2024년 사업계획 | 보고 | ||||
| 2023년 내부회계관리제도 운영실태 | |||||
| 감사의 내부회계관리제도 평가 | |||||
| 감사의 연간 업무 | |||||
| 공정거래 자율준수프로그램 운영에 관한 사항 | |||||
| 일동그룹 ESG 운영현황 | |||||
| 1. 제8기 정기주주총회 개최에 관한 건 | 가결 | 참석 | 참석 | ||
| 2. 이해관계자 거래 한도 사전 승인의 건 | 가결 | 참석 | 참석 | ||
| 3. 이사회 규정 개정의 건 | 가결 | 참석 | 참석 | ||
| 4. 공시정보 관리 규정 개정의 건 | 가결 | 참석 | 참석 | ||
| 4 | 2024.03.06 | 1. 제8기 정기주주총회 개최에 관한 건 | 가결 | 참석 | 참석 |
| 5 | 2024.03.22 | 1. 이사회 의장 선임의 건 | 가결 | 참석 | 참석 |
| 2. 대표이사 선임의 건 | 가결 | 참석 | 참석 | ||
| 6 | 2024.05.09 | ※ 보고사항 | |||
| ① 2024년 1분기 경영실적 및 자금운영 관련 사항 | 보고 | ||||
| ② 일동제약 내부회계관리제도 운영보고 | |||||
| 1. 2024년 연간 안전ㆍ보건 계획 보고 및 승인의 건 | 가결 | 참석 | 참석 | ||
| 7 | 2024.05.22 | 1. 자기거래 사전 승인의 건 | 가결 | 참석 | 참석 |
| 2. 계열회사 단기대여금 약정의 건 | 가결 | 참석 | 참석 |
3) 감사의 주요 활동 내역
| 활동일자 | 내용 |
| 2023.01.18. | 외부감사인과의 커뮤니케이션 |
| 2023.01.26. | 2022년도 내부회계관리제도 운영실태 보고 수취 |
| 2023.02.01. | 2022년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 |
| 2023.02.08. | 2022년도 재무제표 및 주주총회 안건 검토 |
| 2023.02.17. | 2022년도 내부감사 실적 및 2023년 계획 승인 |
| 2023.03.07. | 외부감사인과의 커뮤니케이션 |
| 2023.03.16. | 2022년도 감사의 감사보고서 및 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 제출 |
| 2023.03.24. | 정기주주총회 참석 및 보고 |
| 2023.03.29. | 내부감사 결과보고 승인 |
| 2023.04.25 | 2023년 내부회계관리 연간 운영계획 검토 |
| 2023.04.25 | 내부감사 결과보고 승인 |
| 2023.06.07 | 내부감사 결과보고 승인 |
| 2023.07.11. | 내부회계관리제도 설계평가 보고 수취 |
| 2023.08.30. | 내부감사 결과보고 승인 |
| 2023.09.12. | 내부감사 현장감독 |
| 2023.09.25. | 내부감사 결과보고 승인 |
| 2023.10.23. | 2022년 내부회계관리제도 상반기 운영평가 결과 수취 |
| 2023.10.30. | 내부감사 결과보고 승인 |
| 2023.11.17. | 내부감사 현장감독 |
| 2023.11.27. | 외부감사인과의 커뮤니케이션 |
| 2023.11.28. | 내부감사 결과보고 승인 |
| 2023.11.29. | 외부감사인과의 커뮤니케이션 |
| 2023.12.04. | 외부감사인과의 커뮤니케이션 |
| 2023.12.11. | 외부감사인과의 커뮤니케이션 |
| 2023.12.15. | 외부감사인과의 커뮤니케이션 |
| 2023.12.19. | 외부감사인과의 커뮤니케이션 |
| 2023.12.21. | 내부감사 결과보고 승인 |
| 2024.01.30. | 2023년도 내부회계관리제도 운영실태 보고 수취 |
| 2024.01.30. | 2023년도 내부감사 실적 및 2023년 계획 승인 |
| 2024.01.30. | 내부감사 결과보고 승인 |
| 2024.01.31. | 2023년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 |
| 2024.02.07. | 2023년도 재무제표 및 주주총회 안건 검토 |
| 2024.03.11. | 외부감사인과의 커뮤니케이션 |
| 2024.03.14. | 2023년도 감사의 감사보고서 및 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 제출 |
| 2024.03.21. | 내부감사 결과보고 승인 |
| 2024.03.22. | 정기주주총회 참석 및 보고 |
| 연중 수시 | 회사 리스크 관리 ㆍ 프로세스 개선 관련 대표이사 면담 |
(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용
규정 마련 여부
Y(O)
회의록ㆍ감사록의 기록ㆍ보존과 관련하여, 당사 정관 제39조의5에 의거 감사는 감사록을 작성하여야 하며, 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하도록 하고 있습니다. 또한 주주총회 보고절차 관련, 당사 정관 제41조는 감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하도록 하고 있으며, 당사의 감사는 상법 제413조에 따라 이사가 주주총회에 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여, 법령·정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에 의견을 진술하고 있습니다
(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역
당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.
표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률
| 구분 | 출석률 (%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
감사는 매년 내부회계관리자로부터 제도의 운영실태를 보고받고 이를 평가하여 연말 결산기 이사회에 평가보고서를 제출하였으며, 제8기 사업연도(2023. 1. 1 ~ 2023.12.31)의 회계 및 업무에 대한 감사를 실시하고 그 결과를 감사의 감사보고서로 작성하여 2024년 3월 22일에 개최된 제8기 정기 주주총회에 보고하는 등 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다. 다만 당사는 상법 제542조의11에 따라 감사위원회 설치 의무가 없어 감사위원회를 설치하지 않고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후 감사위원회 설치의무가 발생할 경우 감사위원회 설치를 검토하겠습니다.
[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)2023년도는 당국의 지정감사로 인해 외부감사인을 달리 선임하지 않았습니다. 당사는 감사규정에 의거 감사직무 전반을 수행함에 있어 독립성과 객관성을 유지할 것을 명시하고 있습니다.
가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무
정책 마련 여부
Y(O)
독립성 훼손우려 상황 유무
N(X)
당사는 외부감사인 독립성, 전문성을 확보하기 위해, 정관 제41조 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 의거 외부감사인을 선정 및 선임하고 있습니다. 또한 당사 감사규정은 외부감사인의 선임 등 감사직무 전반을 수행함에 있어 독립성과 객관성을 유지할 것을 명시하고 있습니다.
당사의 기존 외부감사인과의 계약은 2023년 2월로 종료되고, 2023년 사업연도부터는 2025년 사업연도까지 금융감독원으로부터 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제17조에 의거하여 지정감사와 관련한 통지를 받아 지정된 삼일회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다.
(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항
당사는 앞에서 언급한 바와 같이 2023년 사업연도부터 금융감독원으로부터 지정감사를 통보 받은 바 감사선임위원회가 설립되지 않아, 공시대상 기간 중 외부감사인 선임 관련 회의는 없었습니다. 지정감사가 종료되는 때에 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항에 따라 6개 사업연도에 대해 외부감사인을 자율 선임하고자 할 때 감사선임위원회를 재 설립할 예정입니다.
(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용
당사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 계약 시 제시한 감사계획을 충실하게 수행하였는지 평가하기 위해 감사시간, 감사품질, 감사 프로세스 진행 및 외부감사 담당이사의 커뮤니케이션을 종합적으로 고려하여 평가하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.
(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역
당사는 보고서 제출일 현재 기준으로 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 내역은 없으며, 외부감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 아래와 같습니다.
1) 비감사용역 현황(단위 : 만원, VAT별도)
| 체결일 | 수행기간 | 내용 및 선정 사유 | 금액 | 비고 |
| 2023.10.05. | 2023.10.05~ 2026.09.30. |
Robotic application을 이용한 업무 효율성 및 생산성 증대 |
1,500 | 삼일회계법인 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사 감사규정은 외부감사인의 선임 등 감사직무 전반을 수행함에 있어 독립성과 객관성을 유지할 것을 명시하고 있으며, 정관 제41조 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 의거 외부감사인을 선정 및 선임하고 있습니다. 또한 감사는 독립성 훼손이 우려될 상황이 발생하지 않도록 당사 매년 외부감사인의 독립성 준수여부를 확인하고 있고, 독립성 위배 위험이 있는 비감사용역을 제공받지 않는 등 자체적인 노력을 하고 있으며, 감사와 외부감사인의 주기적인 대면미팅 등을 통해 외부감사인의 전문성과 감사품질을 점검하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 최근 개정된 외부감사법에 따라 개정 외부감사법에서 요구하는 주요 정책들을 마련ㆍ정비하고 있으며, 특히 지정감사가 끝난 후 향후 자유수임 감사계약 대비도 필요하여, 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 규정을 2024년 5월 신설하였습니다.
[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)2023년도 당사의 감사는 외부감사인과 대면회의(화상회의 포함)를 총 6회 실시하였는 바, 연 4회를 초과하여 성실히 수행했습니다. 다만 분기별 1회 이상 실시되지는 못했습니다.
가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.
(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부
시행 여부
N(X)
당사의 감사는 외부감사인으로부터 경영진의 참석 없이 보고를 받고, 주요 사항 등에 대하여 질의ㆍ응답을 진행하고 있습니다.
2023년도 당사의 내부감사기구와 외부감사인의 의사소통은 회상회의를 포함한 대면회의 방식으로 경영진의 참여없이 총 6회(서면회의 2회를 포함하면 총 8회) 실시하였는 바, 연4회를 초과하여 성실하게 수행하였습니다. 다만, 분기별 1회 이상 실시되지는 못하였습니다. 외부감사인과의 소통내역은 아래와 같습니다.
표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
| 개최일자 | 분기 | 내용 | |
|---|---|---|---|
| 1회차 | 2023-01-18 | 1분기(1Q) | (서면회의) - 주요 이슈사항 전달(내부회계관리제도) |
| 2회차 | 2023-03-07 | 1분기(1Q) | (대면회의) - 주요 이슈사항 전달(감사종결) |
| 3회차 | 2023-11-27 | 4분기(4Q) | (서면회의) - 2023년 연간 통합감사 수행계획 및 감사 커뮤니케이션 일정 - 핵심감사사항의 소개 및 논의 - 감사인의 독립성 등 |
| 4회차 | 2023-11-29 | 4분기(4Q) | (대면회의(화상)) - 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과 - 중간재무제표에 대한 검토 진행 경과 - 그룹감사 진행경과 등 |
| 5회차 | 2023-12-04 | 4분기(4Q) | (대면회의(화상)) - 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과 - 그룹감사 진행경과 등 - 내부회계관리제도 감사 진행 경과 |
| 6회차 | 2023-12-11 | 4분기(4Q) | (대면회의(화상)) - 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과 - 그룹감사 진행경과 등 |
| 7회차 | 2023-12-15 | 4분기(4Q) | (대면회의) - 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과 - 그룹감사 진행경과 등 |
| 8회차 | 2023-12-19 | 4분기(4Q) | (대면회의(화상)) - 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과 - 그룹감사 진행경과 등 - 재고자산실사입회 계획 등 |
(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용
외부감사인은 매분(반)기 재무제표 감사 및 검토 결과를 당사의 감사에게 보고하고, 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 구체적으로는 핵심 감사사항, 감사계획, 감사결과, 유의한 회계정책 및 유의한 회계추정치, 내부회계관리제도 검토 결과 등을 매분(반)기 정기적으로 감사에게 보고하고 협의하고 있습니다.
(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임
당사 감사규정 제16조(외부감사인과의 연계)에 따라 감사는 외부감사인이 감사중에 이사의 부정행위, 법령이나 정관에 위반하는 행위, 회계원칙을 위반한 행위를 발견한 경우에는 이를 즉시 통보하도록 요구하여야 하며, 회사의 회계처리 기준 위반 사실을 통보받은 감사는 정관 제39조 4 및 내부회계관리규정 제11조에 의거 감사는 당사 및 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 조사 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등의 조치를 요구하여야 하고, 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 외부감사인에게 제출하여야 합니다.
또한 내부감사기구의 역할 및 책임과 관련하여, 감사는 감사규정 및 내부회계관리규정에 의거, 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하여야 합니다. 그리고 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논하며, 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하여야 합니다.
(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기
재무제표 정기주총 6주전 제공 여부
Y(O)
연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부
Y(O)
당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조 및 동법 시행령 제8조에 따라 정기주주총회(2024년 3월 22일) 로부터 6주(별도 재무제표) 및 4주(연결 재무제표) 이전에 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출 완료하였습니다.
표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역
| 정기주총일 | 재무제표 제공일자 | 연결재무제표 제공일자 | 제공대상 | |
|---|---|---|---|---|
| 제8기 정기주주총회 | 2024-03-22 | 2024-01-22 | 2024-01-22 | 삼일회계법인 |
| 제7기 정기주주총회 | 2023-03-24 | 2023-01-20 | 2023-01-25 | 삼정회계법인 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사 내부감사기구는 외부감사인과 관련 법령과 내부 규정에 따라 주기적으로 의사소통하고 있습니다. 2023년도 당사의 내부감사기구와 외부감사인의 의사소통은 회상회의를 포함한 대면회의 방식으로 총 6회(서면회의 2회를 포함하면 총 8회) 실시한 바, 연 4회 이상 성실하게 수행하였습니다. 다만 분기별 1회 이상은 실시하지 못했습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후 분기별 최소 1회 이상 회의를 시행하도록 노력해 나가겠습니다.
[500000] 5. 기타사항
가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.
당사는 일동제약 경영활동 모든 영역에 걸쳐 고객, 임직원 뿐만 아니라 협력회사, 지역사회 등 다양한 이해관계자들에 대한 윤리적, 사회적 책임을 다하기 위하여 윤리경영을 실천하고 있습니다.
그 일환으로 2007년 7월, 일동제약은 제약산업 최초로 공정거래 자율준수 프로그램(Compliance Program) 도입을 선언하고, 공정거래 관련 법위반 행위를 방지하기 위함은 물론 철저한 준수와 공정하고 투명한 거래의 실현을 도모하기 위해 노력해왔습니다. 일동제약 기업이념과 경영이념을 통해 윤리, 준법 경영에 대한 자율준수 실천의지를 천명해왔으며, 홈페이지, 지속가능경영보고서, 사내 휴게실 등 온/오프라인의 다양한 채널을 활용하여 윤리강령 배포를 통해 전 임직원의 컴플라이언스 문화를 내재화 할 수 있도록 분위기 조성에 힘쓰고 있습니다.
또한 일동제약은 국민의 건강과 웰빙을 개선할 수 있는 의약품과 치료법을 개발하는데 많은 노력을 다하고 있습니다. 이 과정에서 제품의 안정성과 효능을 보장하기 위한 광범위한 테스트와 연구의 일환으로 다양한 실험을 진행합니다. 우리 회사는 실험과정에서 철저한 윤리기준과 투명한 절차를 적용하여 지속가능한 방식으로 실험 방식을 개선하고 있습니다.
일동제약은 동물실험에 있어서도 철저한 윤리기준과 절차를 따르고 있습니다. 일동제약에서 진행되는 모든 동물실험은 일동제약의 동물실험윤리위원회(IACUC)의 승인을 받고 수행됩니다. IACUC는 위원장, 수의사, 커뮤니티 멤버로 구성되어 있으며, 한국 농림축산검역본부 및 식품의약품안전처가 발행한 IACCUC 표준운영 가이드라인을 준수하여 운영하고 있습니다. 동물실험을 하는 모든 사람은 실험을 시작하기 전에 실험동문의 사육 및 사용에 관한 교육을 받고 있으며, 모든 동물실험은 경험이 풍부하고 자격을 갖춘 인원이 동물실험에 관한 내부 표준운영절차(SOP)에 따라 수행하며, 높은 동물 복지 기준이 유지됩니다. 사육실에 있는 동물은 적절한 온도 및 습도 범위 내에 사육되어 최소한의 스트레스와 생리학적 변화에 적응할 수 있는 환경을 조성합니다. 사육실은 각 동물을 분리시키는IVC(Individually Ventilated Cage)로 운영되고 있습니다.
일동제약은 임상시험 대상자의 존엄성을 보장하며, 대상자의 복지를 최우선으로 고려합니다. 개인정보를 보호하기 위해 규정과 지침을 엄격하게 준수하며, 임상시험 대상자로부터 사전 동의를 얻고 원하면 언제든지 임상시험을 중지할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 대상자가 임상시험에 강제로 참여하지 않도록 하며 대상자에게 공정하고 강압적이지 않도록 보상을 제공합니다. 데이터가 투명하고 윤리적으로 수집 및 사용되도록 하고 있으며 이러한 표준을 준수하는지 확인하기 위해 엄격한 내부 감사를 수행하고 있습니다.
나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.
첨부 1. 정관
첨부 2. 이사회 규정
첨부 3. 감사규정
첨부 4. 내부회계관리규정