IL CO.,LTD. — M&A Activity 2020

Jul 21, 2020

아이엘사이언스/타법인주식및출자증권취득결정/(2020.07.21)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	(주)어헤즈(대한민국)	대표이사	김유성,오태인
자본금(원)	5,000,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	10,000	주요사업	기능성 화장품 제조 및 판매
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	5,100
취득금액(원)	1,530,000,000
자기자본(원)	12,170,864,220
자기자본대비(%)	12.57
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	5,100
지분비율(%)	51.00
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		1.코스메슈티컬 사업 신규 진출 2.LED&미세전류 두피케어기 경쟁력 강화 3.(주)아이엘사이언스 제품 역량과 (주)어헤즈의 마케팅 역량의 시너지 효과
6. 취득예정일자		2020-07-21
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		해당사항없음
-최근 사업연도말 자산총액(원)		27,215,218,749	취득가액/자산총액(%)	5.62
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		예
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2020-07-21
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		1) 상기 '1. 발행회사의 발행주식 총수' 및 '자본금'은 2020년 05월 31일 기준입니다. 2) 상기 '2. 취득내역' 중 '자기자본'은 최근 사업년도말(2019년) 기준으로 기재하였습니다. 3)당사는 발행회사의 영업성과 목표 달성에 대한 보상으로서 매도인에게 향후 발행회사의 목표 영업이익 달성시 상기 취득금액에 대한 조정으로서 일정 금액을 추가로 지급하는 약정을 별도의 계약으로 체결하였습니다. 상기 '2.취득내역' 중 취득금액은 기본 매매대금 1,530,000,000이며, 언아웃지급금(Earn-out Payment)은 포함시키지 않았습니다. 언아웃 지급금(Earn-out Payment)의 총액은 최대 612,000,000원을 초과하지 않습니다. 향후 언아웃지급금 정산 시 최종 취득금액을 정정 공시할 예정입니다. 또한  해당 내용 및 기타 세부사항은 첨부된'외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다. 4) 본 취득예정일정은 관계기관 협의 및 계약자들간의 상호 합의 과정에서 변경될 수 있습니다. 5) 하기 '[발행회사의 요약 재무상황]'은 2018년 설립되어, 당해년도('19년) 및 전년도('18년)만 기재하였으며, 감사 받지 아니한 재무상태표상 금액입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	2,431	797	1,634	5	13,806	838
전년도	1,579	782	797	5	4,786	792
전전년도	-	-	-	-	-	-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
김유성 오태인 이미영	대한민국	경기 김포시 김포한강로 서울 송파구 올림픽로 서울 강남구 역삼동	891007 890611 850426
직업(사업내용)		경영인
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	-	-	-
최대주주	-	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-