Ikonisys SA

Société anonyme au capital social de 18 963 454,00 € Siège Social : 62, rue de Caumartin - 75009 Paris 899 843 239 RCS Paris

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021

30 JUIN 2021

1.	Introduction 3
2.	Message du Directeur Général 3
3.	Impact sur la situation financière et résultats 3
4.	Evènements significatifs postérieurs au 30 juin 2021 4
	3.1 Ikonisys SA introduction en bourse 4
	3.2 Apport des actions d'Ikonisys Srl à Ikonisys SA 4
	3.3 Principales communications de la société au cours du premier semestre et post- clôture 5
5.	Etats financiers semestriels pro-forma 6
	Bilan pro-forma combiné 6
	Compte de résultat pro-forma combiné 8
	Tableaux des flux financiers pro-forma combinés 9
6.	Notes explicatives aux informations financières pro-forma 10
	Note 1: Base de préparation des états financiers pro-forma 10
	Note 2: Entités concernées 11
	Note 3: Périmètre de consolidation 11
	Note 4: Information sur le bilan pro-forma - Actif 14
	4.1 Concessions, brevets et actifs similaires 14
	4.2 Goodwill 14
	4.3 Immobilisations incorporelles en cours 14
	4.4 Charges constatées d'avance 14
	Note 5: Information sur le bilan pro-forma – Passif 15
	5.1 Capital social 15
	5.2 Autres réserves 15
	5.3 Réserve de conversion 15
	5.4 Provisions pour risques 15
	5.5 Emprunts et dettes diverses 15
	5.6 Dettes d'exploitation 15
	5.7 Dettes diverses 15
	5.8 Produits constatés d'avance 16
	Note 6: Information sur le compte de résultat pro-forma 16
	6.1 Production vendue 16
	6.2 Autres produits 16
	6.3 Frais généraux 16

1. Introduction

Ikonisys SA est une société de diagnostic cellulaire basée à Paris (France), New Haven (Connecticut, USA) et Milan (Italie) spécialisée dans la détection précoce et précise du cancer. La société développe, produit et commercialise la plateforme propriétaire Ikoniscope20®, une solution entièrement automatisée conçue pour assurer une détection et une analyse précises et fiables des cellules rares et très rares. Ikonisys a reçu l'autorisation de la FDA pour plusieurs applications de diagnostic automatisé, commercialisées en Europe et marquées CE. Grâce à sa plateforme révolutionnaire de microscopie à fluorescence, l'entreprise continue de développer une série de nouveaux tests, notamment des tests de biopsie liquide basés sur les cellules tumorales circulantes (CTC).

2. Message du Directeur Général

Le premier semestre 2021 a été marqué par la fin du développement de l'Ikoniscope20 et par la préparation de notre introduction en bourse, intervenue en juillet dernier. Suite à cette opération, le renforcement de nos capacités financières nous a permis d'accélérer notre plan de développement suite au recrutement structurant d'un directeur commercial pour la région Etat Unis. Ces efforts seront poursuivis afin de renforcer nos équipes en Europe et accompagner la commercialisation des plateformes dernière génération

ikoniscope20 proposant des tests de diagnostic basés sur la technologie d'hybridation in situ en fluorescence (FISH), essentiellement sur le segment oncologique du diagnostic moléculaire, un marché d'envergure sur lequel nous visons à devenir l'un des principaux fournisseurs mondiaux. Une ambition soutenue par le caractère différentiant de notre solution entièrement automatisée et capable de détecter de manière ultra fiable les cellules rares. De solides atouts technologiques qui nous permettent également de cibler le marché prometteur de l'analyses des cellules tumorales circulantes (CTC) par l'intermédiaire des biopsies liquides, une pratique de rupture dans l'univers du diagnostic. Ces perspectives commerciales prometteuses, associées au renforcement de notre force de vente et à la poursuite de nos efforts en R&D, concernant en particulier l'intégration de technologies avancées d'IA nous positionnent idéalement pour la poursuite de notre développement.

Mario Crovetto Directeur Général d'Ikonisys SA

3. Impact sur la situation financière et résultats

Le chiffre d'affaires combiné pour le premier semestre 2021 s'achevant le 30 juin 2021 s'élève à 0,24 million d'euros et est principalement constitué de contrats de maintenance de services passés entre Ikonisys Inc et les clients historiques utilisant l'instrument de première génération.

Par rapport à la même période de l'exercice précédent, il y a eu une légère baisse anticipée de 66 019 € dans le chiffre d'affaires, en raison de la pandémie et de son influence sur le flux de travail des laboratoires qui ont dû faire face à un grand nombre de tests Covid-19, limitant leur capacité à effectuer d'autres tests, à savoir les tests FISH. En conséquence, 3 clients d'Ikonisys Inc ont décidé de limiter ou d'arrêter l'utilisation de l'Ikoniscope de première génération et ont ainsi décidé de ne pas renouveler le contrat de maintenance du service.

Dans la mesure où en 2020, la société a terminé le développement de l'Ikoniscope20, les dépenses de R&D (capitalisées en actif incorporel en cours) ont diminué de 487 544 € au 30 juin 2020 à 215 377 € sur le 1er semestre 2021.

Les charges d'intérêts ont été fortement réduites, passant de 917 214 € au 30 juin 2020 à 4 435 € au 30 juin 2021, suite à la restructuration de la société qui a eu lieu en mai 2021, avant l'introduction en bourse.

Le résultat net au 30 juin 2021 est une perte de 0,11 million d'euros.

4. Evènements significatifs postérieurs au 30 juin 2021

3.1 Ikonisys SA introduction en bourse

Le 13 juillet 2021 Ikonisys SA a mené à bien son introduction en bourse sur Euronext Growth Paris, réalisée par le biais d'une offre globale, comprenant :

− Une offre au public en France, sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'"OPO") ;
− Un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le " Placement Global") comprenant :
o un placement en France; et
o un placement privé international dans des pays sélectionnés (à l'exclusion notamment des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie et du Japon).

L'introduction en bourse a permis à la Société de réaliser une augmentation de capital de 4,0 millions d'euros par l'émission de 700 000 actions ordinaires nouvelles.

Le nombre d'actions ordinaires attribuées dans le cadre de l'offre était le suivant :

− 544 044 actions ordinaires attribuées dans le cadre du Placement Global, représentant 3,1 millions d'euros, soit 78% du nombre total d'actions attribuées ;
− 155 956 actions ordinaires attribuées dans le cadre de l'OPO, représentant 896 747 d'euros, soit 22% du nombre total d'actions attribuées. Dans le cadre de l'OPO, les ordres A1 (de 1 action à 250 actions incluses) sont intégralement servis et les ordres A2 (au-delà de 250 actions) sont servis à 96%.

Le début des négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris est intervenu le 19 juillet 2021, sur une ligne de cotation appelée " ikonisys ".

3.2 Apport des actions d'Ikonisys Srl à Ikonisys SA

Dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société, les actionnaires de la Société ont apporté le 13 juillet 2021 la totalité de leurs participations dans la société italienne Ikonisys S.r.l. (l' »Apport »), qui est désormais détenue à 100% par la Société.

− Le traité d'apport signé le 15 juin 2021 entre les actionnaires de la Société prévoyait (i) que l'Apport serait valorisé sur la base du prix de souscription des actions Ikonisys SA à émettre dans le cadre de l'admission aux négociations des actions Ikonisys SA sur Euronext Growth Paris, et (ii) que la réalisation de l'Apport serait notamment soumise à la publication, immédiatement après la fixation du prix de souscription des actions dans le cadre de l'OPO et du Placement Global par le Conseil d'administration de la Société, d'un rapport complémentaire du commissaire aux apports concluant, compte tenu de la valorisation de l'Apport sur la base du prix de souscription des actions dans le cadre de l'introduction en bourse, que l'Apport n'est pas surévalué.

L'Apport a été immédiatement réalisé suite à la fixation définitive du prix des actions de la Société par le Conseil d'administration dans le cadre de l'introduction en bourse.

Le tableau ci-dessous décrit le capital social et les droits de vote d'Ikonisys SA avant et après l'offre publique:

		Avant l'Offre	Après l'Offre
Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital social et droits de vote	Nombre d'actions	% du capital social et droits de vote
Cambria Co Invest. Fund LP	5 268 989	60,00%	5 268 989	55,57%
Cambria Equity Partners, LP	3 161 274	36,00%	3 161 274	33,34%
MC Consulting S.r.l.*	351 464	4,00%	351 464	3,71%
Free float	-	-	700 000	7,38%
TOTAL	8 781 727	100%	9 481 727	100%

*Société holding de Monsieur Mario Crovetto, Directeur Général d' Ikonisys.

3.3 Principales communications de la société au cours du premier semestre et post- clôture

− Premiers résultats d'une étude visant à démontrer la capacité de la plateforme de détection de cellules rares, Ikoniscope20, à dénombrer des populations spécifiques de cellules T CD8 C'est grâce à un balayage à grande vitesse de la plateforme Ikoniscope20 que 80 cellules T CD8 spécifiques d'antigènes extrêmement rares, parmi plus d'un million de cellules sanguines ont pu être identifiées. Les cellules T spécifiques de l'antigène jouent un rôle central dans l'immunité contre les cancers et les agents infectieux grâce à leur capacité à tuer les cellules malignes après reconnaissance par le récepteur des cellules T. C'est une nouvelle démonstration, en collaboration avec l'école de médecine de l'UCONN, du potentiel de la technologie d'Ikonisys en immuno-oncologie grâce à sa capacité de détection des cellules rares en général et, en particulier, des cellules tumorales circulantes.
− Recrutement de Manny Iglesias en tant que directeur commercial pour le marché américain Manny prendra sous sa responsabilité l'accélération des ventes de l'Ikoniscope20 en renforçant la présence de la Société dans de nouvelles zones géographiques tout en optimisant la stratégie marketing et commerciale. Le leadership commercial de Manny et sa grande expérience dans l'établissement de solides relations avec les clients vont soutenir l'accélération de la croissance d'Ikonisys.

5. Etats financiers semestriels pro-forma

Bilan pro-forma combiné

		(non audité)	(audité)
En Euro	Notes	30/06/2021	31/12/2020
Actif
Immobilisations incorporelles
Dépenses de recherche et développement
Droits d'utilisation, brevets	4.1	110 457	139 619
Goodwill Immobilisations corporelles en cours	4.2 4.3	12 173 178 8 336 216	7 861 759
Total Immobilisations incorporelles, nettes d'amortissement		20 619 852	8 001 378
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations, machines et équipements
Autres immobilisations corporelles		591	1 105
Immobilisations corporelles en cours
Total Immobilisations corporelles, nettes d'amortissements		591	1 105
Immobilisations financières
Participations à long terme
Autres investissements à long terme
Prêts Autres immobilisations financières		12 030	11 389
Total Immobilisations financières		12 030	11 389
Total Actif immobilisé		20 632 472	8 013 872

Stocks et travaux en cours
Matières premières
Travaux en cours
Produits finis et semi finis
Stocks
Total Stocks et Travaux en cours		-
Avances fournisseurs
Avances fournisseurs
Total Avances fournisseurs		-
Créances
Créances clients		4 864	29 543
Créances sur les fournisseurs
Personnel
Impôts		5 427
Taxes Autres créances		59 208 289
Total créances		69 787	29 543

Autres actifs circulants
Disponibilités		29 843	37 596
Total Autres actifs circulants		29 843	37 596
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance	4.4	101 459	3 595
Total Comptes de régularisation		101 459	3 595
Total Actifs circulants		201 089	70 734

Total Actif		20 833 562	8 084 606

Rapport financier semestriel 2021

		(non audité)	(audité)
En Euro	Notes	30/06/2021	31/12/2020
Passif
Capitaux propres
Capital social	5.1	110 459	1 750 304
Prime d'émission	5.1	-	84 359 346
Réserve ajustements IFRS	5.1	-	1 939 490
Réserve légale		-
Réserves statutaires		-
Réserves réglementées
Autres réserves Reports déficitaires	5.2 5.1	17 453 000 -	23 933 101 (104 318 743)
Résultat		(113 196)	(1 572 263)
Réserve de conversion	5.3	491 107	(392 093)
Subventions en capital
Provisions réglementées
Total Capitaux propres		17 941 370	5 699 142
Autres fonds propres
Produits d'émission d'instruments de capitaux propres
Avances conditionnées
Total Autres fonds propres		-
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	5.4	75 173
Provisions pour charges
Total Provisions pour risques et charges		75 173

Dettes Financières
Obligations convertibles
Autres obligations
Emprunts auprès des établissements de crédit
Emprunts et autres dettes financières	5.5	170 712	196 196
Emprunts et autres dettes financières – parties liées
Avances et acomptes clients reçus
Total Dettes Financières		170 712	196 196
Dettes d'exploitation
Fournisseurs Dettes fiscales et sociales	5.6	1 233 136 4 392	965 003
Total Dettes d'exploitation		1 237 528	965 003
Autres dettes
Dettes sur immobilisations
Autres dettes	5.7	1 209 692	989 787
Total Autres Dettes		1 209 692	989 787
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance	5.8	199 088	234 478
Total Comptes de régularisation		199 088	234 478
Total Dettes		2 892 192	2 385 464

Total Passif		20 833 562	8 084 606

Compte de résultat pro-forma combiné

	(non audité)	(audité)	(non audité)
En Euro Notes	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Produits
Production vendue 6.1	141 406	385 341	207 424
Chiffre d'affaires net	141 406	385 341	207 424
Autres produits 6.2	97 237	99 826	106 304
Total Produits d'exploitation	238 643	485 167	313 728
Charges d'exploitation
Coût des produits vendus	8 890	8 183	4 703
Marge Brute	229 753	476 984	309 026

Recherche et développement	-	-	-
Frais généraux 6.3	306 760	204 104	120 611
Dotation aux amortissements et provisions	31 754	68 177	35 418
Total Charges d'exploitation	338 514	272 281	156 029

Résultat d'exploitation	(108 761)	204 703	152 997

Charges financières
Charges d'intérêts	4 435	1 770 667	917 214
Total Charges financières	4 435	1 770 667	917 214
Résultat courant	(113 196)	(1 565 964)	(764 217)

Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
Résultat exceptionnel	-	-	-
Impôt sur les sociétés	-	6 299	-
Total Produits	238 643	485 167	313 728
Total Charges	351 839	2 057 430	1 077 945
Résultat net	(113 196)	(1 572 263)	(764 217)

Tableaux des flux financiers pro-forma combinés

		(non audité)	(audité)
En Euro	Notes	30/06/2021	31/12/2020
Flux d'exploitation

Résultat net		(113 196)	(1 572 262)
Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie
ou non liés à l'activité:
Dépréciations et amortissements		538	68 177
Droits d'utilisation		31 660	79 579
Dettes sur droits d'utilisation		(31 660)	(79 579)
Variation des créances et des dettes liées à l'activité :

Provision pour dettes diverses		(327)	(7 478)
Créances courantes		(278)	(792)
Charges constatées d'avance		(97 787)	3 437
Créances clients		4 836
Autres créances		(45 081)
Provisions pour charges		(27 414)	53 415
Dettes fournisseurs Produits constatés d'avance		313 884 (42 989)	(15 416) (47 030)
		105 382
Total ajustements			54 312
Flux net généré par l'activité		(7 814)

Flux de trésorerie lié aux investissements
Recherche et développement		(218 440)	(239 567)
Acquisition d'équipements		-
Flux net généré par les investissements		(218 440)	(239 567)
Flux de trésorerie lié au financement
Emprunt à court terme		220 463	457 722
Dette d'emprunt		(2 524)	(18 669)
Emprunt convertible			1 579 364
Actions			(8 959)
Capital social			(170 707)
Actions de préférence			179 666
Réserve de conversion		562	(396 329)
Flux net généré par le financement		218 501	1 622 088
Flux net de trésorerie sur la période		(7 753)	(135 428)

Trésorerie à l'ouverture de la période		37 596	173 024
Trésorerie à la clôture de la période		29 843	37 596

6. Notes explicatives aux informations financières pro-forma

Note 1: Base de préparation des états financiers pro-forma

Les comptes combinés intermédiaires pro-forma d'Ikonisys pour le semestre clos le 30 juin 2021 ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 28 octobre 2021. Ils ont été préparés conformément aux normes IFRS telles qu'applicables dans l'Union européenne pour l'information financière intermédiaire (IAS 34), autorisant la présentation de notes sélectionnées.

Les états financiers combinés pro-forma des trois entités décrites dans la note 2 sont présentés en vue d'illustrer l'effet de la restructuration du groupe, comme si Ikonisys Srl et Ikonisys Inc faisaient déjà partie du groupe Ikonisys SA au 30 juin 2021.

Les états financiers combinés pro-forma semestriels présentent les informations financières du groupe Ikonisys après la restructuration intervenue en mai 2021, mais avant la cotation d'Ikonisys SA et l'apport d'Ikonisys Srl à Ikonisys SA, évènements qui ont eu lieu simultanément le 13 juillet 2021.

En particulier, la restructuration a finalement comporté les étapes suivantes :

Step 1: Les fonds Cambria ont vendu à Ikonisys Srl 100 % des prêts convertibles et 100 % des actions Ikonisys Inc qu'ils détenaient;
Step 2: I konisys Srl a créé une société distincte dans le Delaware (" IkonMerge ");
Step 3: Ikonisys Srl a converti 700 000 \$ de prêt convertible, augmentant ainsi sa participation dans Ikonisys Inc;
Step 4: IkonMerge a ensuite fusionné avec Ikonisys Inc. Suite à cette fusion, Ikonisys Srl détient 100 % d'Ikonisys Inc;
Step 5: Les fonds Cambria ont renoncé à 100% de leurs prêts envers Ikonisys Srl, augmentant ainsi le capital d'Ikonisys Srl

Il convient de noter qu'à la suite de ces étapes, Ikonisys Srl détient une participation majoritaire de 100 % dans Ikonisys Inc, et que les deux entités sont donc tenues de consolider leurs comptes. Les détails sont présentés dans la note 3.

En raison de l'effet de la consolidation, le bilan au 30 juin 2021 n'est pas entièrement comparable au bilan au 31 décembre 2020. Les principaux changements sont liés à la compensation de la valeur comptable de l'investissement d'Ikonisys Srl dans Ikonisys Inc et à l'élimination des activités intragroupes, entraînant la reconnaissance d'un Goodwill dans les comptes d'Ikonisys Srl.

Les états financiers pro-forma sont présentés en euros.

Dans la mesure où la société Ikonisys Inc est une société de droit américain, et exerce ses activités aux États-Unis, ses comptes sont tenus en dollars et ont été convertis en euros en utilisant les taux de change suivants :

− Au taux de 1,1884 (US\$/€) pour les comptes de bilan à la clôture au 30/6/2021;
− Au taux moyen de 1,2053 (US\$/€) pour le compte de résultat au 30/6/2021;
− Au taux de 1,2271 (US\$/€) pour les comptes de bilan à la clôture au 31/12/2020;
− Au taux moyen de 1,1422 (US\$/€) pour le compte de résultat au 31/12/2020;
− Au taux moyen de 1,1025 (US\$/€) pour le compte de résultat au 30/6/2020.

Note 2: Entités concernées

Le groupe Ikonisys est constitué des entités suivantes :

− IKONISYS SA est une société de droit français créée le 31 mai 2021 inscrite au RCS de Paris sous le numéro B 899 843 239, dont le siège social est au 62 rue de Caumartin à Paris 9ème. Elle est la société tête de groupe, responsable des opérations en France.
− IKONISYS Srl est une société de droit italien immatriculée en 2012 au registre de Milan sous le numéro 07790710961. Son siège social est basé à Milan. Elle est spécialisée dans les logiciels de traitement des bio-signaux.
− IKONISYS Inc est une société basée aux Etats Unis, créée le 29 octobre 1999 et inscrite dans l'état du Delaware sous le numéro 3118589, son établissement principal étant situé au 5 Science Park, New Haven, CT. Elle est responsable de la R&D et de la fabrication. Elle est spécialisée dans les diagnostics cellulaires et commercialise le microscope digital « Ikoniscope » depuis 2006.

Note 3: Périmètre de consolidation

À la suite de la restructuration interne décrite ci-dessus, Ikonisys Srl est devenue propriétaire à 100 % d'Ikonisys Inc, détenant ainsi une participation majoritaire dans la société.

Conformément aux exigences et aux principes de la norme IFRS 10, des états financiers consolidés ont été préparés pour Ikonisys Srl, société mère d'Ikonisys Inc.

En particulier, la procédure suivante de l'IFRS 10:B86 a été suivie :

combiner les éléments similaires de l'actif, du passif, des capitaux propres, des produits, des charges et des flux de trésorerie de la société mère avec ceux de ses filiales ;
compenser (éliminer) la valeur comptable de la participation de la société mère dans chaque filiale et la part de la société mère dans les capitaux propres de chaque filiale ;
éliminer intégralement les actifs et passifs, les capitaux propres, les produits, les charges et les flux de trésorerie intragroupe relatifs aux transactions entre les entités du groupe (les profits ou pertes résultant de transactions intragroupe qui sont comptabilisés à l'actif, comme les stocks et les immobilisations, sont intégralement éliminés).

Au 30/06/2021, Ikonisys Srl n'était pas encore une filiale d'Ikonisys SA.

Les états financiers pro-forma du groupe Ikonisys ont donc été préparés en combinant les états financiers d'Ikonisys SA et d'Ikonisys Srl.

Les tableaux ci-dessous illustrent les ajustements effectués pour présenter les comptes combinés pro-forma, tenant compte des ajustements IFRS, de la conversion des comptes d'Ikonisys Inc en euros et des ajustements de consolidation des entités Ikonisys Inc et Ikonisys Srl.

USD USD EUR EUR EUR EUR EUR EUR IFRS IFRS Consolidation US GAAP IFRS ITA GAAP IFRS FR GAAP IFRS Note Ajustments Ajustements Actif Immobilisations incorporelles Droits d'utilisation, brevets. 56 515 47 555 62 902 110 457 110 457 Goodwill 1 - - - 12 173 178 12 173 178 12 173 178 Immobilisations corporelles en cours 2,3 - 9 906 759 8 336 216 - - 8 336 216 8 336 216 Total Immobilisations incorporelles 56 515 9 906 759 8 383 771 62 902 12 173 178 20 619 852 - 20 619 852 Immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles 535 450 141 591 - 591 Total Immobilisations corporelles 535 450 141 591 591 Immobilisations financières Autres immobilisations financières 13 975 11 760 - - 11 760 270 12 030 Participations 4 - - 604 033 - 604 033 - - - Total Immobilisations financières 13 975 11 760 604 033 - 604 033 11 760 270 12 030 Total Actif immobilisé 71 024.8 9 906 759.1 8 395 981.0 667 076.0 11 569 145.4 20 632 202.4 270.0 20 632 472.4 Créances Receivables sur les filiales 4 - - 16 802 247 - 16 802 247 - - - Créances clients - - 4 864 - 4 864 - 4 864 Impôts - - 5 427 - 5 427 - 5 427 Taxes - - 19 794 - 19 794 39 414 59 208 Autres créances - - 289 - 289 - 289 Total créances - - 6 832 620 - 16 802 247 30 373 39 414 69 787 Autres actifs circulants Disponibilités 1 542 1 297 1 546 - 2 843 27 000 29 843 Total Autres actifs circulants 1 542 1 297 1 546 2 843 27 000 29 843 Comptes de régularisation Charges constatées d'avance 4 123 3 469 - - 3 469 97 990 101 459 Total Comptes de régularisation 4 123 3 469 3 469 97 990 101 459 Total Actifs circulants 5 665 - 4 767 16 834 166 - 16 802 247 36 686 164 403 201 089 Total Actif 76 689 9 906 759 8 400 748 17 501 242 - 5 233 101 20 668 888 164 673 20 833 562 Passif Capitaux propres Capital social 10 8 73 459 - 8 73 459 37 000 110 459 Prime d'émission 5 97 191 793 81 783 737 - - 81 783 737 - - - Réserve ajustements IFRS 5 - 2 178 823 1 833 409 - - 1 833 409 - - - Autres réserves - 5 418 000 4 559 071 17 453 000 - 4 559 071 17 453 000 - 17 453 000 - 120 587 Reports déficitaires 5 740 2 050 342 - 99 745 371 - 99 745 371 - - - Résultat 2 - 211 996 259 594 39 491 - 85 597 46 720 614 -113 809 - 113 196 Réserve de conversion 6 - 562 - 490 545 491 107 - 491 107 Total Capitaux propres - 23 607 934 9 906 759 - 11 529 093 17 440 862 12 106 411 18 018 179 - 76 809 17 941 370 Provisions pour risques et charges Emprunts et autres dettes financières 89 335 75 173 - - 75 173 - 75 173 Total Provisions pour risques et charges 89 335 - 75 173 - - 75 173 - 75 173 Dettes Financières Borrowings and other financial liab. 202 874 170 712 - - 170 712 - 170 712 Total Dettes Financières 202 874 - 170 712 - - 170 712 - 170 712 Dettes d'exploitation Fournisseurs 1 111 945 935 665 60 380 - 996 045 237 090 1 233 136 Dettes fiscales et sociales - - - - - 4 392 4 392 Total Dettes d'exploitation 1 111 945 - 935 665 60 380 - 996 045 241 483 1 237 528 Autres dettes Autres dettes 1 437 598 1 209 692 - - 1 209 692 - 1 209 692 Obligations convertibles 4 20 606 276 17 339 512 - - 17 339 512 - - - Total Autres Dettes 22 043 873 18 549 203 - - 17 339 512 1 209 692 - 1 209 692 Comptes de régularisation Produits constatés d'avance 236 596 199 088 - - 199 088 - 199 088 Total Comptes de régularisation 236 596 199 088 - - 199 088 - 199 088 Total Dettes 23 684 623 - 19 929 841 60 380 - 17 339 512 2 650 709 241 483 2 892 192	Bilan au 30 juin 2021		IKONOSYS Inc	IKONYSIS SRL	Consolidé Inc+Srl		Ikonisys SA	Combiné
















































Total Passif 76 689 9 906 759 8 400 748 17 501 242 - 5 233 101 20 668 888 164 673 20 833 562

Rapport financier semestriel 2021

Compte de résultat au 30 juin 2021			IKONOSYS Inc		IKONYSIS SRL	Consolidated Inc+Srl		Ikonisys SA	Combined
		USD	USD	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR IFRS
	Note	US GAAP	IFRS Ajustments	IFRS	ITA GAAP	Consolidation Ajustements	IFRS	FR GAAP	IFRS
Produits
Production vendue Chiffre d'affaires net Autres produits Total Produits d'exploitation	7	170 436 170 436 117 200 238 64		141 406 141 406 97 237	- - - 46 720	46 720	141 406 141 406 97 237	- - -	141 406 141 406 97 237
Charges d'exploitation
Coût des produits vendus Marge Brute		- 10 715 276 921		- 8 890 229 753	- - 46 720		-8 890 229 753	- -	-8 890 229 753
Recherche et développement	2	259 594	- 259 594	-	-		-	-	-
Frais généraux Dotation aux amortissements et	8 8	223 330 648	- 37 625 37 625	154 074 31 754	38 877 -		192 951 31 754	113 809 -	306 760 31 754
provisions
Total Charges d'exploitation		483 572	- 259 594	185 828	38 877		224 705	113 809	338 514
Résultat d'exploitation		-206 651		43 925	- 85 597		5 048	-113 809	- 108 761
Charges financières Charges d'intérêts Total Charges financières		- 5 345 -5 345		- 4 435 - 4 435	- -	- -	- 4 435 - 4 435	- -	- 4 435 -4 435
Résultat courant		- 211 996	-	39 491	- 85 597		614	- 113 809	-113 196
Impôt sur les société		-	-	-	-		-	-	-
Résultat net		- 211 996		39 491	- 85 597		614	- 113 809	- 113 196

1. Un goodwill total de 12 173 178 € résulte de la consolidation d'Ikonisys Inc et d'Ikonisys Srl et de l'élimination des comptes intragroupes.
1. Les dépenses de recherche et développement pour les années 2017-2020 et les 6 premiers mois de l'année 2021, qui concernent la mise en œuvre de la norme IAS 38, ont été activées et comptabilisées en immobilisations incorporelles en cours dans la mesure où elles concernent le développement de l'instrument " Ikoniscope20 " et de ses composants matériels et logiciels, qui ne sont pas encore achevés ni commercialisés.

Les dépenses de recherche et développement pour les années 2017-2020 s'élèvent à 4 229 165 \$, tandis que pour les 6 premiers mois de 2021, elles s'élèvent à 259 594 \$.

1. Un goodwill constaté dans les comptes d'Ikonisys Inc a été affecté aux Immobilisations incorporelles en cours sur la base d'une estimation réalisée par un expert externe pour un montant de 5 418 000 \$. Le montant correspondant comptabilisé dans la rubrique Autres réserves est neutralisé dans le cadre de la consolidation.
1. Le solde de l'emprunt convertible intragroupe (d'un montant de 16 802 247 € dans les comptes d'Ikonisys Srl et de 20 606 276 \$ dans les comptes d'Ikonisys Inc) et la valeur comptable de la participation d'Ikonisys Srl dans Ikonisys Inc d'un montant de 604 033 € sont compensés dans le cadre de la consolidation des comptes d'Ikonisys Srl et d'Ikonisys Inc.
1. Le capital versé (pour un total de 97 191 793 \$), le déficit accumulé (pour un total ajusté de 118 537 398 \$ après déduction des dépenses de R&D des années précédentes activées en immobilisations incorporelles en cours) et la réserve d'ajustement IFRS (pour un total de 2 178 823 \$, liée à l'application de la norme IFRS pour la première fois en 2019, concernant l'activation des dépenses de recherche et développement de l'Ikoniscope en 2017 et 2018) sont neutralisés dans le cadre de la consolidation.
1. La réserve de conversion provient de la conversion du résultat net d'Ikonisys Inc dans le bilan en utilisant le taux de change moyen US\$ / € de la période, affectée par la neutralisation du prêt à Ikonisys Inc dans les comptes consolidés.
1. La charge de 46 720 € enregistrée par Ikonisys Srl relative à la différence de taux de change est éliminée dans le cadre de la consolidation.
1. En raison d'une différence de traitement de la dépréciation du droit d'utilisation en US GAAP, un ajustement a été réalisé dans les comptes d'Ikonisys Inc.

Note 4: Information sur le bilan pro-forma - Actif

4.1 Concessions, brevets et actifs similaires

Le montant total de 110 457 € correspond :

− A hauteur de 47 555 € au droit d'utilisation d'un équipement en location sur 3 ans aux États-Unis pour les bureaux de New Haven, depuis mai 2019 et jusqu'en avril 2022. Un taux d'intérêt historique de 5,5% a été appliqué pour actualiser ce contrat.
− À hauteur de 62 902 € à des brevets

4.2 Goodwill

Un montant total de 12 173 178 € a été constaté en goodwill suite à la consolidation des états financiers d'Ikonisys Srl et d'Ikonisys Inc, comme décrit en note 3.

4.3 Immobilisations incorporelles en cours

Le montant total de 8 336 216 € comprend (au taux de change US\$/€ du 30/6/21):

− 3.777 145 € de frais de R&D entre 2017 et juin 2021 pour le développement de l'Ikoniscope20, instrument de nouvelle génération d'Ikonisys.
− 4 559 071 € au titre du goodwill affecté aux actifs incorporels, sur la base d'une estimation réalisée par un expert indépendant.

4.4 Charges constatées d'avance

Le montant total de 101 459 € comprend :

− 97 990 € de dépenses engagées dans le cadre de l'introduction en bourse, qui sont déduites de la prime d'émission lors de la finalisation de l'opération en juillet 2021
− 3 469 € de charges constatées d'avance engagées aux US

Note 5: Information sur le bilan pro-forma – Passif

5.1 Capital social

Suite à la consolidation des comptes d'Ikonisys Srl et d'Ikonisys Inc, le capital social total s'élève à 110 459 € au 30 juin 2021, soit le capital social d'Ikonisys SA pour 37 000 € et le capital social d'Ikonisys Srl pour 73 459€.

Comme décrit dans la note 3, la consolidation a conduit à l'élimination de la prime d'émission, de la réserve IFRS et du déficit cumulé dans les comptes consolidés d'Ikonisys Inc et Ikonisys Srl.

5.2 Autres réserves

Les autres réserves pour 17 453 000 € résultent de l'effet de l'étape 5 de la restructuration décrite en note 1.

5.3 Réserve de conversion

La réserve de conversion résulte de l'application des taux de change de clôture lors de la conversion des états financiers d'Ikonisys Inc. exprimés en dollars américains.

5.4 Provisions pour risques

Les provisions pour risques, d'un total de 75 173 € (au taux de change US\$/€ au 30/6/21) comprend:

− 41 670 € de provision pour pénalités de taxe sur ventes de l'année précédente
− 32 784 € de provision pour pénalités d'impôt sur les revenus de l'année précédente
− 717 € de taxes dues à l'état du Delaware l'année précédente

5.5 Emprunts et dettes diverses

Le montant total de 170 712 € se décompose comme suit :

− Une dette de 120 613 € correspondant au capital restant dû de l'emprunt contracté par IKONISYS Inc auprès de l'état du Connecticut, Departement of Economic and Community Development (DECD) pour financer l'acquisition de machines et équipements. Cet emprunt, au taux d'intérêt de 4%, a été rééchelonné et sera complètement remboursé en mai 2025.
− Une dette à court terme de 2 543 € sur l'emprunt DECD décrit ci-dessus
− Une dette sur droit d'utilisation de 47 555 € selon note 4.1

5.6 Dettes d'exploitation

Le montant total de 1.233.136 € se décompose comme suit :

− 779 722 € de dettes fournisseurs
− 237 090 € de factures à recevoir
− 216 323 € de paiements effectués pour le compte d'Ikonisys par des entreprises liées

5.7 Dettes diverses

Le montant total de 1 209 692 € se décompose comme suit :

− 82 213 € de dettes à court terme auprès de Cambria Co-Investment Fund, LP
− 34 306 € de dettes à court terme auprès d'un directeur du groupe
− 1 035 952 € de solde d'emprunt à long terme auprès de Cambria Co-Investment Fund, LP. Cet emprunt ne porte pas intérêt et sera remboursable à compter de janvier 2023. La société conviendra d'un échéancier de remboursement avec Cambria Co-Investment Fund LP en fonction de ses capacités de trésorerie.

− 57.220 € de charges à payer

5.8 Produits constatés d'avance

Le montant total des produits constatés d'avance au 30 juin 2021 s'élève à 199 088 €. Ils correspondent aux contrats facturés mais non encore exécutés à cette date.

Note 6: Information sur le compte de résultat pro-forma

6.1 Production vendue

Le total de la production vendue pour la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 est de 141 406 € et correspond principalement aux contrats de maintenance de services passés avec des clients qui utilisent l'Ikoniscope de première génération depuis plusieurs années.

6.2 Autres produits

Le montant de 97 237 € correspond à un prêt converti en subvention, accordé à Ikonisys Inc par l'administration américaine dans le cadre d'un programme visant à aider les petites entreprises pendant la pandémie de Covid-19.

6.3 Frais généraux

Le montant total de 306 760 € se décompose comme suit :

− 59 096 € de charges de personnel
− 47 550 € d'honoraires de consultants
− 47 428 € de charges externes diverses

AI Terminal

Ikonisys S.A.

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