Ikd Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Sep 5, 2023

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上海市通力律师事务所

关于爱柯迪股份有限公司

2023 年度向特定对象发行A 股股票之

补充法律意见书（一）

致：爱柯迪股份有限公司

根据爱柯迪股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派张洁律师、郝 玉鹏律师（以下合称“本所律师”）作为发行人2023 年度向特定对象发行A 股股票（以 下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所 关于爱柯迪股份有限公司2023 年度向特定对象发行A 股股票之律师工作报告》《上海 市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司2023 年度向特定对象发行A 股股票之法律 意见书》（以上合称“已出具法律意见”）。现根据发行人于2023 年8 月26 日披露的 《爱柯迪股份有限公司2023 年半年度报告》（以下简称“2023 年半年度报告”）更新 情况以及发行人的要求，本所特就有关事宜出具本补充法律意见书。对已出具法律意见 中述及但不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重复说明。

已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于 本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。

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一 . 本次发行的批准和授权

• (一) 经本所律师核查，根据上海证券交易所上市审核中心于2023 年8 月24 日 出具的《关于爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》， 上海证券交易所上市审核中心召开审核会议对发行人本次发行的申请文 件进行了审核，审核意见认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和 信息披露要求，并提出了相应的落实问题。

• (二) 经本所律师核查，发行人于2023 年8 月25 日召开第三届董事会第十八次 会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》。

基于上述核查，结合已出具法律意见，本所律师认为，发行人本次发行已经依其 进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件、公司章程所要求的发行人内部批准 和授权，并经上交所审核通过，在回复落实问题后尚需报经中国证监会履行发行 注册程序。

二 . 本次发行的实质条件

经本所律师核查，根据发行人2023 年半年度报告及发行人提供的资料，本所律 师对发行人本次发行涉及财务状况等相关实质条件发表如下补充意见：

• (一) 根据发行人编制的《爱柯迪股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修 订稿）》以及立信会计师出具的信会师报字[2023]第ZA15090 号《爱柯迪 股份有限公司截至2023 年6 月30 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证 报告》及发行人的确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠 正，或者未经股东大会认可的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（一） 项所述情形。

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• (二) 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师对公 开市场信息的查询，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受 到中国证监会行政处罚、最近一年未受到证券交易所公开谴责，即不存在 《管理办法》第十一条第（三）项所述情形。

• (三) 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、相关政府主管部门 出具的证明、公安机关出具的无违法犯罪记录证明以及发行人的确认，并 经本所律师对公开信息的查询，发行人及其现任董事、监事、高级管理人 员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被 中国证监会立案调查的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（四）项 所述情形。

• (四) 发行人控股股东为爱柯迪投资，实际控制人为张建成。根据发行人及其控 股股东、实际控制人的确认，并经本所律师对公开信息的查询，发行人控 股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（五）项所 述情形。

• (五) 根据相关政府主管部门出具的证明以及发行人的确认，并经本所律师对公 开信息的查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会 公共利益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（六）项所 述情形。

• (六) 经本所律师核查，根据发行人2023 年半年度报告及发行人的确认，截至 2023 年6 月30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符 合《法律适用意见第18 号》第一条相关之规定。

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• (七) 经本所律师核查，根据相关政府主管部门出具的证明、发行人董事、监事、 高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无违法犯罪记录证明以及发 行人的确认，并经本所律师对公开信息的查询，发行人控股股东及实际控 制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违 法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利 益的重大违法行为，符合《法律适用意见第18 号》第二条之规定。

基于上述核查，结合已出具法律意见，本所律师认为，发行人本次发行已经满足 《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第18 号》等法律、法规以 及规范性文件规定的各项实质条件。

三 . 发行人的主要股东与实际控制人

• (一) 经本所律师核查，根据发行人提供之截至2023 年6 月30 日的股东名册、 发行人2023 年半年度报告及发行人的确认，截至2023 年6 月30 日，直 接持有发行人5%以上股份股东的情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	爱柯迪投资	287,118,277	32.04%
2	张建成	73,141,816	8.16%
3	香港领拓	67,949,718	7.58%
4	宁波领挈	55,794,591	6.23%

经本所律师核查，本所律师认为，直接持有发行人5%以上股份的股东均具 有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。

• (二) 控股股东与实际控制人

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经本所律师核查，根据发行人提供的截至2023年6月30日的股东名册、 2023年半年度报告以及发行人的确认，截至2023年6月30日，爱柯迪投资 持有发行人287,118,277股股份，占发行人股份总数的32.04%，为发行 人的控股股东。张建成直接持有发行人8.16%的股份，通过爱柯迪投资 间接控制发行人32.04%的股份，通过宁波领挈间接控制发行人6.23%的 股份，通过宁波领祺间接控制发行人0.91%的股份，通过宁波领鑫间接 控制发行人0.81%的股份，通过宁波领荣间接控制发行人0.54%的股份, 通过宁波领禧间接控制发行人0.44%的股份。截至2023年6月30日，张建 成合计控制发行人49.13%的股份，系发行人的实际控制人。

四 . 发行人的股本及演变

• (一) 经本所律师核查，截至2023 年5 月26 日，发行人发行的可转换公司债券 累计因转股而形成的股份数量为5,516 股；此外，发行人第五期股票期权 激励计划第二个行权期第一次行权实际行权数量共计12,820,300 股。立 信会计师已出具信会师报字[2023]第ZA14602 号《验资报告》，就上述可 转换公司债券转股及行权事宜进行了审验，发行人的股份总数增加至 896,084,416 股。发行人已就上述事宜于市场监督管理部门履行了变更登 记程序，并于2023 年8 月28 日取得了宁波市市场监督管理局换发的营业 执照。

本所律师认为，发行人上述股本变动经过了必要的审批、登记程序，履行 了必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。

• (三) 经本所律师核查，根据发行人的确认，截至2023 年6 月30 日，直接持有 发行人5%以上股份的股东所持发行人股份以及发行人实际控制人控制的 股份不存在质押或被司法冻结的情况。

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五 . 发行人的业务

• (一) 经本所律师核查，根据发行人2020 年至2022 年审计报告、发行人2020 年至2022 年年度报告、发行人2023 年半年度报告及发行人的确认，发行 人报告期内主营业务收入占营业收入的比重以及营业利润占利润总额的 比重均较大，据此本所律师认为，发行人主营业务突出。

• (二) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现依据《公 司法》和公司章程须终止的事由。本所律师认为，在现行法律、法规以及 规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况下， 发行人不存在持续经营的法律障碍。

六 . 关联交易及同业竞争

• (一) 经本所律师核查，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的相 关规定，以及发行人2023 年半年度报告及发行人的确认，于本补充法律 意见书出具之日，除已出具法律意见已披露的关联方外，发行人新增的关 联方主要有：

• 经本所律师核查，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人及其关 系密切的家庭成员直接或间接控制的企业，或者担任董事、高级管理 人员的其他企业构成发行人的关联方。除已出具法律意见已披露的该 等关联方外，发行人新增的该等关联方主要包括：

序号	关联方名称	关联关系
1	天津嵘涯企业管理咨 询合伙企业（有限合 伙）	海南嵘涯投资咨询合伙企业（有限合 伙）担任执行事务合伙人的企业

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1. 法律、法规以及规范性文件规定的其他关联方。

2. (二) 经本所律师核查，根据发行人公告的2023 年半年度报告及发行人提供的 资料，除已出具法律意见已披露的关联交易外，发行人及其控股子公司与 主要关联方之间于2023 年1-6 月发生的主要关联交易情况如下：

3. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

   • (1) 采购商品、接受劳务

单位：元

关联方	关联交易内容	2023 年1-6 月
宁波晶成机械制造 有限公司	采购商品	6,219,119.21
	接受劳务	496,670.62
宁波迈柯新材料科 技有限公司	采购商品	66,576.98
	接受劳务	1,017,559.19
宁波喆瑞模具有限 公司	采购商品	26,793,832.04
	接受劳务	1,473,092.29
宁波思柯节能服务 有限公司	采购商品	5,170,454.42

• (2) 出售商品、提供劳务

单位：元

关联方	关联交易内容	2023 年1-6 月
宁波喆瑞模具有限	出售商品	150,615.53

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公司	提供劳务	258,500.00
宁波迈柯新材料科 技有限公司	出售商品
		47,058.44
	提供劳务
		92,809.20
宁波杰成智能科技 有限公司	出售商品
		1,091,086.36
	提供劳务
		170,123.05
宁波思柯节能服务 有限公司	出售商品	3,406,786.29

2. 关联租赁

发行人作为出租方：

单位：元

关联方	关联交易内容	2023 年1-6 月
宁波迈柯新材料科技有限公司	经营租赁	131,724.00
宁波喆瑞模具有限公司	经营租赁	456,690.00
宁波晶成机械制造有限公司	设备出租	220,237.17
宁波杰成智能科技有限公司	经营租赁	254,880.00

3. 关联方应收应付

根据发行人2023 年半年度报告及发行人的确认，于2023 年6 月30 日，关联方应收应付款项账面余额如下：

• (1) 应收款项

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单位：元

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		2023 年6 月 30 日
项目名称	关联方
应收账款	宁波迈柯新材料科技有限公司	367,355.61
	宁波思柯节能服务有限公司	693,619.40
	宁波晶成机械制造有限公司	248,868.00
	宁波杰成智能科技有限公司	1,425,166.63
	宁波喆瑞模具有限公司	30,911.20
其他应 收款	宁波喆瑞模具有限公司	115,884.15
	宁波杰成智能科技有限公司	277,819.20
其他非流 动资产	宁波喆瑞模具有限公司	11,613,614.28
	宁波晶成机械制造有限公司	1,350,000.00

(2) 应付款项

单位：元

		2023 年 6 月30 日
项目名称	关联方
应付账款	宁波晶成机械制造有限公司	2,424,032.48
	宁波迈柯新材料科技有限公司	257,669.81
	宁波思柯节能服务有限公司	1,011,631.02
	宁波喆瑞模具有限公司	4,022,763.58

基于上述核查，本所律师认为，上述关联交易系因发行人及其 控股子公司正常生产经营活动发生，不存在损害发行人及其他 股东合法利益的情形。

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七 . 发行人的主要财产

• (一) 发行人及其控股子公司拥有的主要土地使用权和房屋所有权

经本所律师核查，并根据发行人的确认，除已出具法律意见披露的土地使 用权和房屋所有权外，截至2023 年6 月30 日，发行人及其控股子公司新 增取得的土地使用权和房屋所有权，以及已出具法律意见披露的发行人及 其控股子公司拥有的土地使用权和房屋所有权的主要变化情况如下：

爱柯迪（柳州）科技拥有的柳东新区花岭片区L-19-42 地块上新建房屋已 竣工，并分别于2023 年5 月9 日及2023 年5 月12 日办理了不动产权登 记，其原持有的桂（2020）柳州市不动产权第0103019 号不动产权证书已 更换新证，具体情况详见本补充法律意见书附件一。

根据发行人的确认，爱柯迪马来西亚新取得坐落于HS（D） 563314 PTD 5045 Mukim Sungai Tiram，District of Johor Bahru，State of Johor 的面 积为4.047 公顷的租赁用地（leasehold land），使用期限至2072 年4 月 2 日。

基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述土地 使用权及房屋所有权，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

• (二) 发行人及其控股子公司拥有的主要知识产权

经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司提供的文件资料、本所律师 于国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统 （https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn ）的查询及发行人的确认， 截至2023 年6 月30 日，除已出具法律意见披露的主要专利外，发行人及

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其控股子公司新增5 项获得授权的主要专利，具体情况如下：

序号	专利名称	类型	专利号	专利权人	有效期
1	简易型浮动刷装置	实用 新型	ZL20222299 9101.7	发行人	2023 年2 月13 日起10 年
2	铝压铸件多工序联动集成 设备	发明 专利	ZL20221157 6492.X	爱柯迪 精密	2022 年12 月9 日起20 年
3	铝压铸工件的多方向孔构 造一体式检具	实用 新型	ZL20222323 3454.2	爱柯迪 精密	2022 年12 月1 日起10 年
4	一种用于滚筒洗衣机门的 旋转铰页机构	发明 专利	ZL20171045 8189.2	爱柯迪富 乐精密	2017 年6 月16 日起20 年
5	一种用于天线底座的非同 步断裂浇口结构	实用 新型	ZL20222329 0337.X	爱柯迪富 乐精密	2022 年12 月8 日起10 年

经本所律师核查，根据国家知识产权局出具的证明并经发行人确认，发行 人及其控股子公司拥有的上述专利合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产 权纠纷。

(三) 发行人的控股子公司

经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料以及本所律师通过网络公开 信息的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增的控股子公 司。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司爱 柯迪（柳州）科技的注册资本增加至人民币50,000 万元，变更后的基本 情况如下：

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名称	爱柯迪（柳州）科技产业有限公司
统一社会信用代码	91450200MA5PB24G0M
住所	柳州市鱼峰区车园横五路29 号
法定代表人	应徐永
注册资本	50,000 万元人民币
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2020 年3 月9 日
经营期限	2020 年3 月9 日至无固定期限
	一般项目：技术开发、技术咨询；汽车零部件及配 件、模具、机械设备的制造及销售；货物及技术进 出口业务；房屋租赁。（除许可业务外，可自主依 法经营法律法规非禁止或限制的项目）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
经营范围
股权结构	发行人持股100%

• (四) 经本所律师核查，根据发行人公告的2023 年半年度报告并经发行人确认， 截至2023 年6 月30 日，发行人合并财务报表所载固定资产账面价值合计 3,065,636,096.27 元，其中主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、 电子及办公设备等。

• (五) 发行人及其控股子公司主要的租赁物业

经本所律师核查，除已出具法律意见披露的主要租赁物业外，截至2023 年6 月30 日，发行人及其控股子公司新增自第三方租赁主要生产经营用 房以及已出具法律意见披露的主要生产经营租赁物业变化情况如下：

1. 爱柯迪（深圳）精密与深圳市铭可达物流有限公司于2023 年4 月10

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日签署《租赁合同》，约定了位于深圳市龙华区观澜街道君龙社区环 观南路19 号铭可达物流园5#B 面积为5,947 平方米的厂房续约事宜， 新的租赁期限为2023 年5 月1 日至2026 年4 月30 日；2023 年4 月 14 日，双方签署了《补充协议》，约定将该厂房北面210.76 平方米 的场地租赁给爱柯迪（深圳）精密，租赁期限为2023 年5 月1 日至 2026 年4 月30 日。

1. 爱柯迪（深圳）精密与深圳市博尔欣实业发展有限公司于2023 年3 月27 日签订《补充协议》，约定双方于2019 年7 月1 日签订的《厂 房租赁合同（续）》从2023 年4 月30 日起提前终止。

2. (六) 经本所律师核查，根据发行人公告的2023 年半年度报告并经发行人确认， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司对其自有主要财 产的所有权或使用权的行使不存在重大权利限制。

八 . 发行人的重大债权债务

• (一) 经本所律师核查并经发行人确认，2023 年4 月1 日至2023 年6 月30 日期 间，发行人及其控股子公司新增的正在履行或将要履行的主要合同情况如 下：

发行人与国家开发银行宁波市分行于2023 年6 月8 日签署了编号为 3302202301100001362 号的《外汇流动资金贷款合同》，约定国家开发银行 宁波市分行向发行人提供美元1,000 万元贷款，借款用途为用于生产铝合 金压铸件等产品所需的铝合金等原材料采购，借款期限自2023 年6 月25 日至2025 年6 月25 日，发行人可以单笔或分笔提取贷款金额。根据上述 合同，国家开发银行宁波市分行于2023 年6 月25 日向发行人提供美元700 万元借款，借款期限为2 年。

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基于上述核查，本所律师认为，上述发行人新增的正在履行或将要履行的 重大合同的内容未违反法律和行政法规的强制性规定，合法、有效，不存 在潜在风险。

• (二) 经本所律师核查并经发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因而产生的重大侵权之债。

• (三) 经本所律师核查，根据发行人2023 年半年度报告及发行人的确认，截至 2023 年6 月30 日，除关键管理人员报酬以及本补充法律意见书和已出具 法律意见披露情形外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关 系。截至2023 年6 月30 日，发行人与其合并报表范围外的关联方之间不 存在担保事项。

• (四) 经本所律师核查，根据发行人2023 年半年度报告及发行人的确认，于2023 年6 月30 日，发行人合并报表口径存在之金额较大的其他应收款、其他 应付款情况如下：

1. 其他应收款

序 号		其他应收金额 （单位：元）
	单位名称		款项性质
1	墨西哥税务局	29,780,750.79	增值税退税款
2	国家税务总局宁波市江北 区税务局	13,307,909.26	增值税退税款
3	中华人民共和国宁波海关	8,235,017.96	进口增值税退 税款、进口关税

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			退税款
4	宁波江北高新产业园开发 建设有限公司	6,608,000.00	保证金
5	福地工业设施发展（苏州） 有限公司	1,560,401.97	押金

2. 其他应付款

		其他应付金额 （单位：元）
序号	单位名称		款项性质
1	宁波骏昇人力资源服 务有限公司	3,814,541.76	劳务派遣费
2	Shibaura Machine Co LTD	2,377,628.10	压铸设备款
3	Jaime Alexis Sanchez Nuñez	1,509,954.40	新设施项目待付 款项
4	Comision Federal de Electricidad	844,053.21	电费
5	浙江盛奎实业有限公司	500,000.00	铝灰渣款押金

经本所律师核查，并经发行人的确认，发行人及其控股子公司上述金额较 大的其他应收款与其他应付款系在发行人及其控股子公司正常经营过程 中产生，不存在违反法律强制性规定的情况。

九 . 发行人章程的制定与修改

• (一) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已出具法律意见中 已披露的章程制定与修改情况外，发行人公司章程新增的修改情况如下：

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根据2019 年年度股东大会和2022 年第一次临时股东大会的授权，发行人 于2023 年7 月11 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于变 更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，对发行人章程中注册资本和 股本相关条款进行了修订。修订后的公司章程已提交宁波市市场监督管理 局登记备案。

基于上述核查，本所律师认为，发行人章程的本次修订符合当时的法律、 法规以及规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。

• (二) 经本所律师核查，发行人现行适用的公司章程系按《公司法》《上市公司 章程指引》的规定起草，其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性 文件的规定，不存在与现行法律、法规以及规范性文件有重大不一致之处。

十 . 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

• (一) 经本所律师核查，根据本所律师对发行人所提供之股东大会、董事会和监 事会会议资料进行的形式审查，自2023 年4 月1 日至本补充法律意见书 出具之日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签 署合法、合规、真实、有效。

• (二) 经本所律师核查，根据本所律师对发行人所提供之股东大会、董事会会议 资料进行的形式审查，自2023 年4 月1 日至本补充法律意见书出具之日， 发行人历次股东大会或董事会的授权，以及重大决策行为符合当时法律、 法规的规定。

十一 . 发行人的税务及补贴

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(一) 发行人及其主要境内控股子公司执行的税种、税率

经本所律师核查，根据发行人2023 年半年度报告及发行人的确认，发行 人及其主要境内控股子公司现行适用的主要税种及税率如下：

税种	税率
增值税	13%、9%、6%
城市维护建设税	7%
企业所得税	25%、20%、15%

基于上述核查，本所律师认为，发行人及其主要境内控股子公司报告期内 所适用的主要税种、税率均符合法律、法规以及规范性文件的要求。

(二) 发行人的税务合规情况

经本所律师核查，国家税务总局宁波市江北区税务局于2023 年8 月24 日 出具《证明》：“爱柯迪股份有限公司系我局（所）辖区内纳税企业，已经 依法在我局办理税务登记并独立纳税。其自2023 年4 月1 日至2023 年6 月30 日，遵守相关税收法律、法规和规范性文件的规定，依法按时缴纳 各项税收；经系统查询，已足额缴纳全部应缴税款，未发现拖欠、漏缴或 偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形，亦不存在因税务问题而受到处 罚的情形，与所属主管税务机关也不存在税务争议。”

经本所律师核查，根据发行人主要境内控股子公司取得的税务监管部门出 具的合规证明、本所律师对相关公开信息的查询及发行人的确认，自2023 年4 月1 日至2023 年6 月30 日，发行人主要控股子公司不存在受到税务 行政处罚的情形。

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综上，本所律师认为，发行人及其主要控股子公司2023 年4 月1 日至2023 年6 月30 日期间不存在因违反有关税务法律法规而受到重大处罚的情形。

• (三) 经本所律师核查，根据发行人2023 年半年度报告、发行人提供的相关资 料及说明，发行人及其控股子公司自2023 年4 月1 日至2023 年6 月30 日获得的单笔金额在100 万元（含）以上的主要补贴情况如下：

• 根据爱柯迪（马鞍山）新能源与马鞍山市宁马新型功能区管理委员会 签订的《新能源汽车零部件项目投资建设补充协议》，爱柯迪（马鞍 山）新能源2023 年收到厂房建设补贴7,800,000 元。

• 根据发行人与安徽含山经济开发区管委会签订的《投资协议书》及《关 于<投资协议书>之补充协议》，发行人、爱柯迪（安徽）新能源与安 徽含山经济开发区管理委员会签订的《补充协议书》，爱柯迪（安徽） 新能源与安徽含山经济开发区管委会签订的《<投资协议书>之补充协 议（二）》，爱柯迪（安徽）新能源2023 年收到补贴资金10,362,600 元。

经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司获得的上述主要财政补贴合 法、有效。

十二 . 发行人的合规情况

• (一) 市场监管

经本所律师核查，根据宁波市市场监督管理局于2023 年8 月5 日出具的 《企业违法违规记录查询单》，经查询浙江省企业信用综合监管系统，发

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行人自2023 年4 月1 日至2023 年6 月30 日期间，未被列入经营异常名 录、未被列入严重违法失信企业名单、未受到行政处罚。

经本所律师核查，根据发行人主要境内控股子公司取得的市场监督管理部 门出具的合规证明、本所律师对相关公开信息的查询及发行人的确认，自 2023 年4 月1 日至2023 年6 月30 日期间，发行人主要控股子公司无因违 反市场监督管理方面有关法律法规而受到行政处罚的记录。

(二) 安监管理

经本所律师核查，根据宁波市江北区应急管理局于2023 年8 月24 日出具 的《证明》，经该局审查，发行人自2023 年4 月1 日至2023 年6 月30 日 期间，未受到该局的行政处罚。

经本所律师核查，根据发行人主要境内控股子公司取得的应急管理部门出 具的合规证明、本所律师对相关公开信息的查询及发行人的确认，自2023 年4 月1 日至2023 年6 月30 日期间，发行人主要控股子公司无因违反安 全生产方面有关法律法规而受到行政处罚的记录。

(三) 土地管理

经本所律师核查，根据宁波市自然资源和规划局江北分局于2023 年8 月 24 日出具的《证明》，自2023 年4 月1 日至2023 年6 月30 日期间，发行 人未受到该局处罚。

经本所律师核查，根据发行人主要境内控股子公司取得的自然资源和规划 部门出具的合规证明、本所律师对相关公开信息的查询及发行人的确认， 自2023 年4 月1 日至2023 年6 月30 日期间，发行人主要控股子公司无

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因违反土地管理方面有关法律法规而受到行政处罚的记录。

(四) 环境保护

经本所律师核查，根据宁波市生态环境局江北分局于2023 年8 月24 日出 具的《证明》，经该局审查，发行人自2023 年4 月1 日至证明出具日，在 江北区域内未受到生态环境部门行政处罚。

经本所律师核查，根据发行人主要境内控股子公司取得的生态环境部门出 具的合规证明、本所律师对相关公开信息的查询及发行人的确认，自2023 年4 月1 日至2023 年6 月30 日期间，发行人主要控股子公司无因违反环 保方面有关法律法规而受到行政处罚的记录。

(五) 海关管理

经本所律师核查，根据中华人民共和国甬江海关于2023 年8 月11 日出具 的《企业信用状况证明》（编号：[2023]29 号），自2023 年4 月1 日至2023 年6 月30 日期间，该单位“未发现发行人有涉及海关进出口监管领域的 违法犯罪记录。”

经本所律师核查，根据发行人主要境内控股子公司取得的海关出具的合规 证明、本所律师对相关公开信息的查询及发行人的确认，自2023 年4 月1 日至2023 年6 月30 日期间，发行人主要控股子公司无因违反海关方面有 关法律法规而受到行政处罚的记录。

十三 . 发行人募集资金的运用

• (一) 本次募集资金投资项目涉及的审批、核准或备案

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经本所律师核查，已出具法律意见中披露的发行人本次募集资金投资项目 涉及的审批、核准或备案更新情况如下：

根据墨西哥律师出具的法律意见书及发行人提供的资料和确认，墨西哥新 能源于2023 年7 月3 日在当地注册成立后，已经先后完成了在商业财产 公共登记处登记，进行纳税人登记并取得数字签名和纳税人识别号，在国 家外商投资登记处注册等流程，墨西哥新能源已经完成的设立程序符合墨 西哥当地法律法规的规定。

(二) 前次募集资金使用情况

1. 前次募集资金基本情况

经本所律师核查，根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告（修 订稿）》，截至2023 年6 月30 日，发行人募集资金账户余额为 799,641,018.16 元。

2. 前次募集资金实际投资项目变更情况

经本所律师核查，截至2023 年6 月30 日，发行人前次募集资金实际 投资项目不存在发生变更的情况。

经本所律师核查，根据发行人编制的截至2023 年6 月30 日的《前次 募集资金使用情况报告（修订稿）》，发行人前次募集资金实际使用 情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。 立信会计师于2023 年8 月25 日出具了信会师报字[2023]第ZA15090 号《爱柯迪股份有限公司截至2023 年6 月30 日止前次募集资金使用

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情况报告及鉴证报告》，认为发行人截至2023 年6 月30 日止前次募 集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证监会《监管规则适用 指引——发行类第7 号》的相关规定编制，如实反映了发行人截至2023 年6 月30 日止前次募集资金使用情况。

十四 . 发行人诉讼、仲裁或行政处罚

• (一) 经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人及其控股子公司不存在尚未了结或者可预见的对其资产状况、财务 状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

• (二) 经本所律师核查，根据发行人以及发行人控股股东爱柯迪投资的确认，截 至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东爱柯迪投资不存在尚未了 结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件。

• (三) 经本所律师核查，根据发行人以及发行人董事长、总经理张建成的确认， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理张建成不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范 性文件的理解而出具，仅供爱柯迪股份有限公司向上海证券交易所申报本次发行之目的 使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。

本补充法律意见书正本一式四份。

上海市通力律师事务所 事务所负责人

韩 炯 律师

经办律师

张 洁 律师

郝玉鹏 律师

二〇二三年 月 日

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附件一：发行人及其控股子公司拥有的主要土地使用权和房屋所有权

				土地使用权	土地使用权				房屋所有权
序 号					面积 （平方 米）
	权利人						取得 方式			建筑面积 （平方米）	房产 用途
		权证号	坐落	用途		使用期限至		权证号	坐落
1	爱柯迪（柳 州）科技	桂（2023）柳州 市不动产权第 0080723 号	车园横五路 29 号1 号 车间	工业 用地	60,413.73	2070 年8 月11 日	出让	桂（2023）柳州 市不动产权第 0080723 号	车园横五路 29 号1 号 车间	13,612.52	其他
2	爱柯迪（柳 州）科技	桂（2023）柳州 市不动产权第 0080710 号	车园横五路 29 号2 号 车间					桂（2023）柳州 市不动产权第 0080710 号	车园横五路 29 号2 号 车间	3,068.01	其他
3	爱柯迪（柳 州）科技	桂（2023）柳州 市不动产权第 0084501 号	车园横五路 29 号3 号 设备用房					桂（2023）柳州 市不动产权第 0084501 号	车园横五路 29 号3 号 设备用房	1,526.19	其他

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4	爱柯迪（柳 州）科技	桂（2023）柳州 市不动产权第 0084500 号	车园横五路 29 号4 号 卫生间					桂（2023）柳州 市不动产权第 0084500 号	车园横五路 29 号4 号 卫生间	198.61	其他
5	爱柯迪（柳 州）科技	桂（2023）柳州 市不动产权第 0080649 号	车园横五路 29 号5 号 设备用房					桂（2023）柳州 市不动产权第 0080649 号	车园横五路 29 号5 号 设备用房	288.66	其他
6	爱柯迪（柳 州）科技	桂（2023）柳州 市不动产权第 0080728 号	车园横五路 29 号6 号 车间					桂（2023）柳州 市不动产权第 0080728 号	车园横五路 29 号6 号 车间	21,215.84	其他
7	爱柯迪（柳 州）科技	桂（2023）柳州 市不动产权第 0080656 号	车园横五路 29 号7 号 门卫					桂（2023）柳州 市不动产权第 0080656 号	车园横五路 29 号7 号 门卫	29.74	其他
8	爱柯迪（柳 州）科技	桂（2023）柳州 市不动产权第 0080701 号	车园横五路 29 号8 号 门卫					桂（2023）柳州 市不动产权第 0080701 号	车园横五路 29 号8 号 门卫	12	其他

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