Ikd Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jul 14, 2023

上海市通力律师事务所

关于

爱柯迪股份有限公司

2023 年度向特定对象发行A 股股票

之

法律意见书

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上海 ӏ 北京 ӏ 深圳 ӏ 香港 ӏ 伦敦

www.llinkslaw.com

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目 录

（引 言） .................................................... 1
（正 文） .................................................... 3
一.本次发行的批准和授权 ....................................... 8
二.发行人本次发行的主体资格 .................................. 10
三.本次发行的实质条件 ........................................ 11
四.发行人的设立 .............................................. 17
五.发行人的独立性 ............................................ 18
六.发行人的主要股东与实际控制人 .............................. 18
七.发行人的股本及演变 ........................................ 19
八.发行人的业务 .............................................. 20
九.关联交易及同业竞争 ........................................ 21
十.发行人的主要财产 .......................................... 25
十一.发行人的重大债权债务 .................................... 28
十二.发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................... 29
十三.发行人章程的制定与修改 ................................... 29
十四.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 30
十五.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 31
十六.发行人的税务及补贴 ....................................... 31
十七.发行人的合规情况 ......................................... 32
十八.发行人募集资金的运用 ..................................... 35
十九.发行人业务发展目标 ....................................... 39
二十.发行人诉讼、仲裁或行政处罚 ............................... 39
二十一.发行人募集说明书法律风险的评价 ........................ 41
二十二.结论意见 ............................................ 42

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上海市通力律师事务所

关于爱柯迪股份有限公司

2023 年度向特定对象发行A 股股票之

法律意见书

致：爱柯迪股份有限公司

敬启者：

上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》《中 华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》和有权立法机构、监管机构 已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法 律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，出具本法律意见书。

（引 言）

根据爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”、“股份公司”或“发行人”）的 委托，本所指派张洁律师、郝玉鹏律师（以下合称“本所律师”）作为发行人2023 年 度向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见 书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件 的理解出具法律意见。

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本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本 次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会 计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管 辖范围内的事项发表意见。

本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真 实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内 容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力， 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无 法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或 相关专业机构的报告发表法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得 用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人 本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担 责任。

基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号— —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见如下。本所律师出 具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。

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（正 文）

为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语 具有该词语相应右栏所作表述的涵义：

1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和 国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机 构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范 性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书 所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括中 国香港特别行政区、中国澳门特别行政区以及中 国台湾地区的法律、法规以及规范性文件。

2. 本次发行： 指发行人2023 年度向特定对象发行A 股股票。

3. 爱柯迪、发行人、股份公司： 指爱柯迪股份有限公司。

4. 爱柯迪有限： 指发行人前身宁波爱柯迪汽车零部件有限公司。

5. 爱柯迪投资： 指宁波爱柯迪投资管理有限公司。

6. 国合旭东： 指宁波国合旭东精密压铸有限公司，系爱柯迪投 资的曾用名。

7. 香港领拓： 指领拓集团香港有限公司，LEANAUTO GROUP HK LIMITED。

8. 旭东国际： 指旭东国际有限公司，XUDONG INTERNATIONAL LIMITED。

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9.	宁波领智：	指宁波领智投资管理有限公司。
10.	宁波领荣：	指宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
11.	宁波领祺：	指宁波领祺股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
12.	宁波领鑫：	指宁波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
13.	宁波领禧：	指宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
14.	宁波领挈：	指宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）。
15.	爱柯迪科技：	指宁波爱柯迪科技产业发展有限公司。
16.	宁波柯创：	指宁波市柯创铝业有限公司。
17.	柳州柯创：	指柳州市柯创铝业有限公司。
18.	宁波匠成：	指宁波匠成智能科技有限公司。
19.	爱柯迪精密：	指宁波爱柯迪精密部件有限公司。
20.	爱柯迪（安徽）新能源：	指爱柯迪（安徽）新能源技术有限公司。
21.	爱柯迪（马鞍山）新能源：	指爱柯迪（马鞍山）新能源汽车零部件有限公司。
22.	爱柯迪（柳州）科技：	指爱柯迪（柳州）科技产业有限公司。
23.	爱柯迪（深圳）精密：	指爱柯迪（深圳）精密部件有限公司，曾用名深
		圳市银宝山新压铸科技有限公司。

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24.	爱柯迪半固态：	指宁波爱柯迪半固态成型技术有限公司。	指宁波爱柯迪半固态成型技术有限公司。	指宁波爱柯迪半固态成型技术有限公司。
25.	爱柯迪富乐精密：	指爱柯迪富乐精密科技（太仓）有限公司，曾用
		名富乐压铸（太仓）有限公司。
26.	实捷科技：	指实捷新能源汽车科技（宁波）有限公司。
27.	优耐特模具：	指宁波优耐特模具有限公司。
28.	优盛模具：	指宁波优盛模具材料有限公司。
29.	优铭模具：	指宁波优铭模具有限公司。
30.	柯东机械：	指宁波柯东机械有限公司。
31.	协成制造：	指宁波市江北区协成工业炉制造有限公司。
32.	爱柯迪香港：	指爱柯迪香港有限公司，IKD HK Limited。
33.	爱柯迪墨西哥：	指IKD MEXICO,S.A.de	C.V.。
34.	爱柯迪德国：	指IKD Germany Gmbh。
35.	爱柯迪马来西亚：	指IKD （MALAYSIA） SDN.BHD.。
36.	墨西哥新能源：	指爱柯迪新能源技术有限责任公司（IKD				New
		Energy Technology S.A. de C.V.）。
37.	墨西哥法律意见书：	指墨西哥律师Jorge Farell Zermeño 就在墨西

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• 哥设立子公司爱柯迪新能源技术有限责任公司 （IKD New Energy Technology S.A. de C.V.） 实施“新能源汽车结构件及三电系统零部件生产 基地”项目相关事项出具的法律意见书。

• 立信会计师： 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

• 瑞华会计师： 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

• 2020 年审计报告： 指立信会计师出具的信会师报字[2021] 第 ZA10430 号《审计报告》及所附的财务报表及附 注。

• 2021 年审计报告： 指立信会计师出具的信会师报字[2022] 第 ZA10318 号《审计报告》及所附的财务报表及附 注。

• 2022 年审计报告： 指立信会计师出具的信会师报字[2023] 第 ZA10380 号《审计报告》及所附的财务报表及附 注。

• 2020 年至2022 年审计报告： 指2020 年审计报告、2021 年审计报告及2022 年审计报告。

• 2022 年年度报告： 指《爱柯迪股份有限公司2022 年年度报告》。

• 2020 年至2022 年年度报告： 指《爱柯迪股份有限公司2020 年年度报告》《爱 柯迪股份有限公司2021 年年度报告》及《爱柯 迪股份有限公司2022 年年度报告》。

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1. 公司章程： 指《爱柯迪股份有限公司章程》。

2. 募集说明书（申报稿）： 指发行人向上海证券交易所申报的本次发行申 请文件中所纳入的募集说明书。

3. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法（2018 修正）》。

4. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法（2019 修订）》。

5. 《管理办法》： 指《上市公司证券发行注册管理办法》。

6. 《法律适用意见第18 号》： 指《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五 十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券 期货法律适用意见第18 号》。

7. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。

8. 上交所： 指上海证券交易所。

9. A 股： 指境内上市人民币普通股。

10. 报告期/最近三年一期： 指2020 年度、2021 年度、2022 年度以及2023 年1-3 月。

11. 境内：

为本法律意见书之目的，指中国境内，不包括中 国香港特别行政区、中国澳门特别行政区以及中 国台湾地区。

1. 境外： 为本法律意见书之目的，指中国境内以外的地

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区，包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行 政区以及中国台湾地区。

1. 元： 如无特别指明，指人民币元。

一 . 本次发行的批准和授权

(一) 经本所律师核查，发行人于2023 年4 月27 日召开第三届董事会第 十五次会议，审议通过了《关于公司符合2023 年度向特定对象发 行A 股股票条件的议案》《关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股 票预案的议案》《关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票募 集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司2023 年度向特 定对象发行A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体 承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关 于制定公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2023 年度向特定对 象发行A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

根据发行人于2023 年4 月28 日公告的《爱柯迪股份有限公司关于 召开2023 年第一次临时股东大会的通知》，发行人董事会以公告 方式向全体股东发出召开2023 年第一次临时股东大会的通知。

(二) 经本所律师核查，发行人于2023 年5 月15 日召开2023 年第一次 临时股东大会，审议通过了《关于公司符合2023 年度向特定对象 发行A 股股票条件的议案》《关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股 票预案的议案》《关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票募

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集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司2023 年度向特 定对象发行A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体 承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关 于制定公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2023 年度向特定对 象发行A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

经本所律师核查，发行人2023 年第一次临时股东大会采取现场投 票和网络投票相结合的方式进行。现场会议于宁波市江北区金山路 588 号三楼会议室召开，网络投票通过上交所交易系统和互联网投 票系统进行。

经本所律师核查，本所律师认为该次股东大会的召集、召开、表决 程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格合法 有效，表决结果合法有效。

(三) 经本所律师对发行人第三届董事会第十五次会议决议、2023 年第一 次临时股东大会决议的核查，该等决议中关于本次发行的内容符合 有关法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定。

• (四) 经本所律师核查，发行人2023 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2023 年度向特定对 象发行A 股股票具体事宜的议案》，授权董事会及其授权人士全权 办理与本次发行相关事宜。

本所律师认为，发行人股东大会对董事会的上述授权符合法律、法 规以及规范性文件、公司章程的规定。

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• (五) 基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段 取得了法律、法规以及规范性文件、公司章程所要求的发行人内部 批准和授权，发行人本次发行尚待上交所审核并报经中国证监会履 行发行注册程序。

二 . 发行人本次发行的主体资格

• (一) 经本所律师核查，发行人系经宁波市对外贸易经济合作局于2015 年7 月28 日出具的甬外经贸资管函[2015]194 号《关于同意合资企 业宁波爱柯迪汽车零部件有限公司变更为股份有限公司的批复》批 准，由国合旭东、香港领拓、旭东国际、宁波领挈、宁波领荣、宁 波领祺、宁波领禧、宁波领鑫、张建成和王振华等共同发起并将其 共同投资的爱柯迪有限依法整体变更设立的股份有限公司。宁波市 人民政府2015 年8 月4 日向发行人颁发了商外资甬资字[2003]440 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。发行人2015 年8 月 4 日取得宁波市市场监督管理局核发的注册号为 330200400018860 的《营业执照》。

经本所律师核查，发行人依据当时有效的《公司法》和当时有效的 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的有关规 定，由中外合资经营企业爱柯迪有限整体变更设立。发行人的设立 符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。

• (二) 经本所律师核查，经中国证监会出具证监许可[2017]1877 号文《关 于核准爱柯迪股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行 人于2017 年公开发行13,824 万股人民币普通股（A 股）。经上交 所批准，发行人的股票于2017 年11 月17 日起在上交所挂牌上市。

(三) 经本所律师核查，发行人现持有宁波市市场监督管理局核发的统一

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社会信用代码为91330200756264225T 的《营业执照》。经本所律 师核查并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人 未出现根据法律、法规以及规范性文件、公司章程规定需要终止的 情形。

• (四) 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行 人已具备本次发行的主体资格，是合法、有效存续的股份有限公司， 不存在根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程须终止的情形。

• 三 . 本次发行的实质条件

• (一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》相关规定的核查

  1. 经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次发行的股票 为境内上市的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利， 每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六 条的规定。

  2. 经本所律师核查，根据发行人的确认，发行人本次发行未采用 广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》 第九条第三款的规定。

• (二) 关于本次发行是否符合《管理办法》相关规定的核查

  1. 经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条所列的 不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

     • (1) 根据发行人编制的《爱柯迪股份有限公司截至2023 年3

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月31 日止前次募集资金使用情况报告》以及立信会计师 出具的信会师报字[2023]第ZA12821 号《爱柯迪股份有 限公司截至2023 年3 月31 日止前次募集资金使用情况 报告及鉴证报告》及发行人的确认，发行人不存在擅自 改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认 可的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（一）项 所述情形。

• (2) 根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第ZA10380 号 《审计报告》，发行人审计机构立信会计师认为发行人 的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人 员的理解和判断，本所律师认为发行人最近一年财务报 表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具 否定或者无法表示意见或者保留意见的审计报告，即不 存在《管理办法》第十一条第（二）项所述情形。

• (3) 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表， 并经本所律师对公开市场信息的查询，发行人现任董事、 监事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处 罚、最近一年未受到证券交易所公开谴责，即不存在《管 理办法》第十一条第（三）项所述情形。

• (4) 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、 相关政府主管部门出具的证明、公安机关出具的无违法 犯罪记录证明以及发行人的确认，并经本所律师对公开 信息的查询，发行人及其现任董事、监事、高级管理人

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员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即不存在 《管理办法》第十一条第（四）项所述情形。

• (5) 发行人控股股东为爱柯迪投资，实际控制人为张建成。 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本 所律师对公开信息的查询，发行人控股股东及实际控制 人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一 条第（五）项所述情形。

• (6) 根据相关政府主管部门出具的证明以及发行人的确认， 并经本所律师对公开信息的查询，发行人最近三年不存 在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（六）项所 述情形。

• 经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办 法》第十二条的相关规定：

• (1) 根据本次发行方案、《爱柯迪股份有限公司2023 年度向 特定对象发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报 告》，本次发行募集资金扣除发行费用后将投资用于“新 能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地”项目，发 行人以全资子公司墨西哥新能源作为募投项目实施主 体。

根据本次发行方案及发行人的确认，“新能源汽车结

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构件及三电系统零部件生产基地”项目不属于《关于 进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办 发[2017]74 号）中规定的限制开展或禁止开展的境外 投资；也不属于国家发展和改革委员会《境外投资敏 感行业目录（2018 年版）》规定的境外投资敏感行业。 根据墨西哥法律意见书，本次募投项目实施主体墨西 哥新能源的业务和运营符合墨西哥关于外商投资相关 法律的要求。据此，本次募集资金用途符合国家产业 政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的 规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。

• (2) 根据本次发行方案，本次募集资金使用非为持有财务 性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二） 项之规定。

• (3) 根据本次发行方案并经发行人确认，本次募集资金投 资实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、 显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营 的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项之 规定。

• 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的发行对象为 不超过35名特定投资者，最终发行对象将在本次发行申请获得 上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由发行 人董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发 行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。据此，本

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所律师认为，本次发行的发行对象不超过35名，且符合股东大 会决议规定的条件，符合《管理办法》第五十五条之规定。

1. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的定价基准日 为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十 个交易日发行人股票交易均价的百分之八十；本次发行通过询 价方式确定发行价格，最终发行价格将在本次发行通过上交所 审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《管理办法》 等有关规定，根据竞价结果由发行人董事会根据股东大会的授 权与保荐机构（主承销商）协商确定。据此，本所律师认为， 本次发行的定价基准日、发行价格等符合《管理办法》第五十 六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款之规定。

2. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的发行对象认 购的股份自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至 相关方名下之日）起六个月内不得转让，有关法律、法规对发 行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。据 此，本所律师认为，本次向特定对象发行的股票之限售期符合 《管理办法》第五十九条之规定。

3. 经本所律师核查，本次发行不会出现《管理办法》第八十七条 所述导致发行人控制权发生变化的情形，具体如下：

4. (1) 本次发行完成前的发行人控股股东及实际控制人

经本所律师核查，根据发行人提供之截至2023 年3 月 31 日的股东名册及发行人的确认，截至2023 年3 月 31 日，发行人股份总数为883,263,595 股，爱柯迪投

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资持有发行人287,118,277 股股份，占发行人股份总 数的32.51%，为发行人的控股股东；张建成直接持有 发行人8.28%的股份，通过爱柯迪投资间接控制发行人 32.51%的股份，通过宁波领挈间接控制发行人6.32% 的股份，通过宁波领祺间接控制发行人0.93%的股份， 通过宁波领鑫间接控制发行人0.82%的股份，通过宁波 领荣间接控制发行人0.54%的股份，通过宁波领禧间接 控制发行人0.44%的股份，张建成合计控制发行人 49.84%的股份，为发行人的实际控制人。

• (2) 本次发行完成后的发行人控股股东及实际控制人

根据本次发行方案，本次发行的股票数量不超过本次发 行前发行人总股本的30%，若按照发行人截至2023 年3 月31 日的股本测算，本次发行股份总数不超过 264,979,078 股。假设本次向特定对象发行股票的实际 发行数量为264,979,078 股，且假设发行人实际控制人 张建成及其一致行动人不参与认购，以2023 年3 月31 日发行人总股本进行测算，则本次发行完成之后，发行 人实际控制人张建成可实际控制的股份比例将稀释为 38.34%，但仍不影响其对发行人的实际控制权，发行人 实际控制人仍为张建成。

(三) 关于本次发行是否符合《法律适用意见第18 号》相关规定的核查

1. 经本所律师核查，根据发行人2023年第一季度报告及发行人的 确认，截至2023年3月31日，发行人不存在持有金额较大的财 务性投资的情形，符合《法律适用意见第18号》第一条相关之

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规定。

1. 经本所律师核查，根据相关政府主管部门出具的证明、发行人 董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无 违法犯罪记录证明以及发行人的确认，并经本所律师对公开信 息的查询，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重 损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人 最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益 的重大违法行为，符合《法律适用意见第18号》第二条之规定。

基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》 《管理办法》《法律适用意见第18 号》等法律、法规以及规范性文件规定的各 项实质条件。

四 . 发行人的设立

• (一) 经本所律师核查，发行人系由爱柯迪有限整体变更设立，其发起人 为国合旭东、香港领拓、旭东国际、宁波领挈、宁波领荣、宁波领 祺、宁波领禧、宁波领鑫、张建成和王振华等。

本所律师认为，股份公司的设立已获得有权部门的批准，股份公 司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规以及规 范性文件的规定。

• (二) 在股份公司设立过程中，股份公司的各发起人于2015 年7 月19 日 签署了《关于设立爱柯迪股份有限公司之发起人协议》。经本所律 师核查，该发起人协议的内容和形式符合当时法律、法规以及规范 性文件的规定，无因该发起人协议引致股份公司设立行为存在潜在

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纠纷的情形。

• (三) 经本所律师核查，股份公司设立过程中有关资产评估、审计和验 资行为均已履行了必要的程序，符合法律、法规以及规范性文件 的要求。

• (四) 经本所律师核查，股份公司创立大会的召集、召开程序、审议的事 项及表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。

五 . 发行人的独立性

经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成 重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易， 发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的业务独立；发行人 合法拥有或使用生产经营所需的主要资产，包括土地使用权、房屋及建筑物、 机器设备等，发行人主要资产不存在与其股东合用的情形，发行人的资产独 立完整；发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人的人员独立；发行人依 法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在股东干预发行人独立作出财务 决策和独立运用资金的情形，发行人的财务独立；发行人的内部组织机构独 立于其股东，不存在股东干预发行人内部组织机构独立运作的情形，发行人 的组织机构独立。综上所述，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主 经营的能力。

六 . 发行人的主要股东与实际控制人

• (一) 经本所律师核查，根据发行人提供之截至2023 年3 月31 日的股东 名册、发行人2023 年第一季度报告及发行人的确认，截至2023 年

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3 月31 日，直接持有发行人5%以上股份股东的情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	爱柯迪投资	287,118,277	32.51%
2	香港领拓	75,053,018	8.50%
3	张建成	73,141,816	8.28%
4	宁波领挈	55,794,591	6.32%
5	旭东国际	44,174,500	5.00%

经本所律师核查，本所律师认为，直接持有发行人5%以上股份的股 东均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资 格。

(二) 控股股东与实际控制人

经本所律师核查，根据发行人提供的截至2023年3月31日的股东名 册、2023年第一季度报告以及发行人的确认，截至2023年3月31 日，爱柯迪投资持有发行人287,118,277股股份，占发行人股份总 数的32.51%，为发行人的控股股东。张建成直接持有发行人8.28% 的股份，通过爱柯迪投资间接控制发行人32.51%的股份，通过宁 波领挈间接控制发行人6.32%的股份，通过宁波领祺间接控制发行 人0.93%的股份，通过宁波领鑫间接控制发行人0.82%的股份，通 过宁波领荣间接控制发行人0.54%的股份,通过宁波领禧间接控制 发行人0.44%的股份。截至2023年3月31日，张建成合计控制发行 人49.84%的股份，系发行人的实际控制人。

七 . 发行人的股本及演变

(一) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本

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结构合法有效，发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风 险。

• (二) 经本所律师核查，本所律师认为，除发行人可转换公司债券转股事 宜及发行人第五期股票期权激励计划第二个行权期第一次行权事 宜导致的股本变动尚需于市场监督管理部门履行变更登记程序外， 发行人其他历次股本变动均经过了必要的审批、登记程序，履行了 必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、 有效。

• (三) 经本所律师核查，根据发行人的确认，截至2023 年3 月31 日，直 接持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份以及发行人实际 控制人控制的股份不存在质押或被司法冻结的情况。

八 . 发行人的业务

• (一) 经本所律师核查，根据发行人现时有效的公司章程及营业执照，发 行人登记的经营范围为：汽车类、工业类、家电类精密铝合金压铸 件产品、精密铸铁件和金属零件产品的开发、设计、生产和销售； 模具、夹具等工装产品的开发、设计、制造；自营和代理各类货物 和技术的进出口；自有厂房及办公用房出租；国际货运代理业务； 投资管理（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品 的，按国家有关规定办理申请）。根据发行人提供的工商档案，上 述经营范围已经宁波市市场监督管理局核准并备案，符合有关法 律、法规以及规范性文件的规定。

经本所律师核查，本所律师认为，发行人已经合法取得主要业务 资质和经营许可。

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• (二) 经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料及确认，截至本法律 意见书出具之日，发行人在中国境外拥有爱柯迪香港、爱柯迪墨西 哥、爱柯迪德国、爱柯迪马来西亚、墨西哥新能源等5 家境外控股 子公司。

• (三) 经本所律师核查，根据发行人现时有效的营业执照及发行人的确 认，发行人报告期内主营业务为汽车铝合金精密压铸件的研发、生 产及销售，属于发行人营业执照所载经营范围之内，符合有关法律、 法规以及规范性文件的规定；报告期内发行人主营业务未发生变 更。

• (四) 经本所律师核查，根据发行人2020 年至2022 年审计报告、发行人 2020 年至2022 年年度报告、发行人2023 年第一季度报告及发行人 的确认，发行人报告期内主营业务收入占营业收入的比重以及营业 利润占利润总额的比重均较大，据此本所律师认为，发行人主营业 务突出。

• (五) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据 《公司法》和公司章程须终止的事由。本所律师认为，在现行法律、 法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响 之变化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九 . 关联交易及同业竞争

• (一) 经本所律师核查，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章 程的相关规定，以及发行人2020 年至2022 年审计报告、发行人2020 年至2022 年的年度报告及发行人的确认，于本法律意见书出具之 日，发行人的主要关联方有：

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1. 控股股东、实际控制人

经本所律师核查，截至2023 年3 月31 日，爱柯迪投资持有发 行人32.51%的股份，为发行人控股股东。张建成直接持有发 行人8.28%的股份，通过控制爱柯迪投资、宁波领挈、宁波领 祺、宁波领鑫、宁波领荣及宁波领禧可以控制发行人41.56% 的股份，张建成合计控制发行人49.84%的股份，为发行人的 实际控制人。爱柯迪投资及其董事、监事和高级管理人员构成 发行人的关联方，张建成及其关系密切的家庭成员亦构成发行 人的关联方。

1. 持有发行人5%以上股份的法人及其一致行动人、直接或间接 持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员

经本所律师核查，截至2023 年3 月31 日，除发行人控股股东 爱柯迪投资及实际控制人张建成外，香港领拓直接持有发行人 8.50%的股份，国金证券领爱私享1 号单一资产管理计划系香 港领拓的一致行动人，盛洪持有香港领拓98.00%的股份；宁 波领挈直接持有发行人6.32%的股份；旭东国际直接持有发行 人5.00%的股份，山森洋子通过控制旭东国际间接持有发行人 5.00%的股份。香港领拓、国金证券领爱私享1 号单一资产管 理计划、盛洪、宁波领挈、旭东国际及山森洋子构成发行人的 关联方，与盛洪、山森洋子关系密切的家庭成员亦构成发行人 的关联方。

1. 直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的 家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员

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的其他企业

经本所律师核查，除前述关联方及发行人外，直接或间接持有 发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接或 间接控制的企业，或者担任董事、高级管理人员的其他企业构 成发行人的关联方。

1. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

经本所律师核查，发行人的现任董事、监事、高级管理人员及 其关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。

1. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者 间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高 级管理人员的其他企业

经本所律师核查，除前述关联方外，发行人的董事、监事、高 级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或 者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其 他企业构成发行人的关联方。

6. 其他关联方

• (1) 经本所律师核查，除上述关联方外，过去十二个月内曾 经具有上述情形的其他法人或自然人，或者在相关协议 或者安排生效后的十二个月内具有上述情形的其他法人 或自然人，构成发行人的其他关联方。

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(2) 报告期内与发行人存在关联交易的其他关联方

经本所律师核查，除上述关联方外，根据发行人2020 年 至2022 年年度报告，报告期内与发行人存在关联交易的 其他关联方包括:

序号	关联方名称	关联关系
1	宁波迈柯新材料科技有 限公司	发行人持股46%的 企业
2	宁波喆瑞模具有限公司	发行人持股40%的 企业
3	宁波思柯节能服务有限 公司	爱柯迪科技持股 40%的企业
4	宁波柯远企业管理咨询 有限公司	爱柯迪投资曾经持 股30%的企业，已于 2020 年12 月注销

• (3) 法律、法规以及规范性文件规定的其他关联方。

(二) 经本所律师核查，根据发行人2020 年至2022 年审计报告、发行人 2020 年至2022 年年度报告以及发行人提供的资料及相关公告，发 行人及其控股子公司与上述主要关联方之间于报告期内发生的主 要关联交易为：采购商品、出售商品、接受劳务、提供劳务、关联 租赁、为子公司爱柯迪墨西哥提供担保等。本所律师认为，上述关 联交易系因发行人及其控股子公司正常生产经营活动发生，不存 在损害发行人及其他股东合法利益的情形。

(三) 经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程、《股东大会议事规 则》《董事会议事规则》规定了关联方和关联交易的定义、关联交 易定价、关联交易决策权限、关联交易表决程序等。本所律师认为，

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发行人为建立关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联交易 决策、执行制度。

• (四) 经本所律师核查，根据发行人控股股东爱柯迪投资及实际控制人张 建成作出的承诺，发行人控股股东爱柯迪投资、实际控制人张建成 及其控制的其他企业未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞 争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务 构成竞争或可能竞争的业务。本所律师认为，截至本法律意见书出 具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间 不存在同业竞争。

• (五) 经本所律师核查，发行人控股股东爱柯迪投资、实际控制人张建成 已于2016 年7 月12 日分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 据此，本所律师认为，发行人控股股东爱柯迪投资、实际控制人张 建成已经承诺采取有效措施避免与发行人之间的同业竞争。

十 . 发行人的主要财产

• (一) 发行人及其控股子公司拥有的主要土地使用权和房屋所有权

经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其境内控股子公 司主要拥有17项土地使用权、15项房屋所有权。

此外，根据墨西哥律师LUIS VAZQUEZ VALENCIA出具的法律意见书， 爱柯迪墨西哥拥有坐落于RIO SAN LORENZO S/N FRACCION I M-B， L-14 al 22，Parque Industrial Castro del Rio，V etapa， Irapuato，Gto.的面积为50,792.06平方米的土地所有权；爱柯迪 墨西哥对上述土地拥有完整有效的所有权，不存在任何权利受限 的情形。

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基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前合法 拥有上述境外土地所有权、境内土地使用权及房屋所有权，不存 在有关前述资产的产权纠纷或潜在产权纠纷。

(二) 发行人及其控股子公司拥有的主要知识产权

1. 商标

经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司提供的文件资 料、本所律师于国家知识产权局商标局中国商标网（http： //sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）的查询及发行人的确认，截至 2023 年3 月31 日，发行人及其控股子公司拥有51 项主要境 内注册商标。

经本所律师核查，并根据国家知识产权局出具的商标档案，截 至2023 年3 月31 日，发行人于中国境内注册的上述商标合法、 有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

经本所律师核查，根据宁波思迈安知识产权代理有限公司于 2023 年5 月25 日出具的专业意见，截至上述专业意见出具之 日，发行人及其控股子公司拥有3 项主要境外注册商标。根据 宁波思迈安知识产权代理有限公司出具的专业意见，发行人合 法拥有上述境外注册商标，且该等商标均处于有效状态，权属 不存在任何纠纷或争议。

2. 专利

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经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司提供的文件资 料、本所律师于国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询 系统（ https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn）的查询及 发行人确认，截至2023 年3 月31 日，发行人及其控股子公司 拥有212 项主要注册专利。

经本所律师核查，并根据国家知识产权局出具的证明，截至 2023 年3 月31 日，发行人及其控股子公司拥有的上述专利合 法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

3. 计算机软件著作权

经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料、本所律师 于中国版权保护中心微平台的查询及发行人的确认，截至 2023 年3 月31 日，发行人及其控股子公司拥有18 项计算机 软件著作权。

经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前合法拥有上述计 算机软件著作权，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

(三) 发行人的控股子公司

经本所律师核查，根据发行人2022年年度报告以及发行人的确认， 截至本法律意见书出具之日，发行人拥有17家境内控股子公司，5 家境外控股子公司，分别是爱柯迪科技、宁波柯创、柳州柯创、宁 波匠成、爱柯迪精密、爱柯迪（安徽）新能源、爱柯迪（马鞍山） 新能源、爱柯迪（柳州）科技、爱柯迪（深圳）精密、爱柯迪半固 态、爱柯迪富乐精密、实捷科技、优耐特模具、优盛模具、优铭模

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具、柯东机械、协成制造、爱柯迪香港、爱柯迪墨西哥、爱柯迪德 国、爱柯迪马来西亚及墨西哥新能源。

经本所律师核查，发行人拥有之上述控股子公司的权益合法、有效， 不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。

• (四) 经本所律师核查，截至2023 年3 月31 日，发行人合并财务报表所 载固定资产账面价值合计2,904,423,173.07 元，主要包括房屋及 建筑物、机器设备、运输设备、电子及办公设备等。

• (五) 经本所律师核查，根据发行人2022 年审计报告及2022 年年度报告 并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子 公司对其自有主要财产的所有权或使用权的行使不存在重大权利 限制。

十一 . 发行人的重大债权债务

• (一) 经本所律师核查，本所律师认为，截至2023 年3 月31 日，发行人 及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同的内容未违反法 律和行政法规的强制性规定，合法、有效，不存在潜在风险。

• (二) 经本所律师核查并根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具 之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因而产生的重大侵权之债。

• (三) 经本所律师核查，根据发行人2022 年年度报告、发行人2023 年第 一季度报告以及发行人的确认，截至2023 年3 月31 日，除律师工 作报告第九部分第（二）节所述之关联交易外，发行人与其关联方 之间不存在其他重大债权债务关系。截至2023 年3 月31 日，发行

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人与其合并报表范围外的关联方之间不存在担保事项。

• (四) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料以及发行人的确认， 于2023 年3 月31 日，发行人合并报表口径存在之金额较大的其他 应收款、其他应付款系在发行人及其控股子公司正常经营过程中 产生，不存在违反法律强制性规定的情况。

十二 . 发行人的重大资产变化及收购兼并

• (一) 经本所律师核查，于2017 年11 月完成首次公开发行股票并上市后， 发行人实施了两期限制性股票激励计划、两期股票期权激励计划以 及一期限制性股票及股票期权激励计划；此外发行人公开发行的可 转换公司债券于2022 年10 月28 日上市，并于2023 年3 月29 日 进入转股期（以下合称“股本变动”）。本所律师认为，除发行人 可转换公司债券转股事宜及发行人第五期股票期权激励计划第二 个行权期第一次行权事宜导致的股本变动尚需于市场监督管理部 门履行变更登记程序外，发行人进行的前述历次股本变动已履行现 阶段必要的法律手续，符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。

• (二) 经本所律师核查，根据发行人的确认，除本次发行外，发行人不存 在拟进行的合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证 监会有关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等 行为。

十三 . 发行人章程的制定与修改

• (一) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人章程的制定以及近三年 的历次修改符合当时的法律、法规以及规范性文件的规定，均已 履行必要的法律程序。

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• (二) 经本所律师核查，发行人现行适用的公司章程系按《公司法》《上 市公司章程指引》的规定起草，其内容与形式均符合现行法律、法 规以及规范性文件的规定，不存在与现行法律、法规以及规范性文 件有重大不一致之处。

十四 . 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

• (一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了 股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构。本所律师 认为，发行人具有完整的组织机构。

• (二) 经本所律师核查，发行人现时有效的《股东大会议事规则》《董事 会议事规则》和《监事会议事规则》已由发行人股东大会审议通过。

经本所律师核查，上述议事规则的内容在重大方面符合有关法律、 法规以及规范性文件的规定。

• (三) 经本所律师核查，根据本所律师对发行人所提供之报告期内历次股 东大会、董事会和监事会资料进行的形式审查，发行人报告期内历 次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、 真实、有效。

• (四) 经本所律师核查，根据本所律师对发行人所提供之报告期内历次股 东大会、董事会和监事会会议资料进行的形式审查，发行人报告期 内历次股东大会或董事会的授权，以及重大决策行为符合当时法 律、法规的规定。

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十五 . 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

• (一) 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职 符合法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定，并且发行人 的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，符合法律、法规以及规 范性文件和发行人公司章程的规定。

• (二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事 和高级管理人员发生的主要变动履行了必要的法律程序，符合法 律、法规以及规范性文件、公司章程的规定。

• (三) 经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，发行人现任独立董事 吴晓波、吴韬、胡建军具备独立董事任职资格，其中胡建军为会计 专业人士。

十六 . 发行人的税务及补贴

• (一) 发行人及其主要境内控股子公司执行的税种、税率

经本所律师核查，根据发行人2022年年度报告及发行人的确认， 发行人及其主要境内控股子公司现行适用的主要税种及税率如 下：

税种	税率
增值税	13%、9%、6%
城市维护建设税	7%
企业所得税	25%、20%、15%

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(二) 发行人的税务合规情况

经本所律师核查，国家税务总局宁波市江北区税务局于2023年5 月15日出具《证明》：“爱柯迪股份有限公司系我局（所）辖区 内纳税企业，已经依法在我局办理税务登记并独立纳税。其自2020 年1月1日至2023年3月31日，遵守相关税收法律、法规和规范性文 件的规定，依法按时缴纳各项税收；经系统查询，已足额缴纳全 部应缴税款，未发现拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律 法规的情形，亦不存在因税务问题而受到处罚的情形，与所属主 管税务机关也不存在税务争议。”

经本所律师核查，根据发行人主要境内控股子公司取得的税务监 管部门出具的合规证明、境外律师就主要境外子公司出具的法律 意见及本所律师对相关公开信息的查询，报告期内，发行人主要 控股子公司不存在受到税务行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，发行人及其主要控股子公司报告期内不存 在因违反有关税务法律法规而受到重大处罚的情形。

• (三) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享 受的主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。

• (四) 经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内确认的主 要财政补贴合法、有效。

十七 . 发行人的合规情况

• (一) 市场监管

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经本所律师核查，根据宁波市市场监督管理局于2023年6月2日出 具的《企业违法违规记录查询单》，经查询浙江省企业信用综合 监管系统，发行人自2020年1月1日至2023年3月31日期间，未被列 入经营异常名录、未被列入严重违法失信企业名单、未受到行政 处罚。

经本所律师核查，根据发行人主要境内控股子公司取得的市场监 督管理部门出具的合规证明、境外律师就发行人主要境外控股子 公司出具的法律意见及本所律师对相关公开信息的查询，报告期 内，发行人主要控股子公司无因违反市场监督管理方面有关法律 法规而受到行政处罚的记录。

(二) 安监管理

经本所律师核查，根据宁波市江北区应急管理局于2023年5月12 日出具的《证明》，经该局审查，发行人自2020年1月1日至2023 年3月31日，未受到该局的行政处罚。

经本所律师核查，根据发行人主要境内控股子公司取得的应急管 理部门出具的合规证明、境外律师就发行人主要境外控股子公司 出具的法律意见及本所律师对相关公开信息的查询，报告期内， 发行人主要控股子公司无因违反安全生产方面有关法律法规而受 到行政处罚的记录。

(三) 土地管理

经本所律师核查，根据宁波市自然资源和规划局江北分局于2023

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年5月15日出具的《证明》，2020年1月1日至2023年3月31日期间， 发行人在宁波市江北区行政区范围内不存在因土地违法而受到该 局的行政处罚。

经本所律师核查，根据发行人主要境内控股子公司取得的自然资 源和规划部门出具的合规证明、境外律师就发行人主要境外控股 子公司出具的法律意见及本所律师对相关公开信息的查询，报告 期内，发行人主要控股子公司无因违反土地管理方面有关法律法 规而受到行政处罚的记录。

(四) 环境保护

经本所律师核查，根据宁波市生态环境局江北分局于2023年5月12 日出具的《证明》，经该局审查，发行人自2020年1月1日至2023 年3月31日期间，在江北区域内未受到生态环境部门行政处罚；且 发行人建设项目环境影响评价文件已经该局审批并通过环保竣工 验收。

经本所律师核查，根据发行人主要境内控股子公司取得的生态环 境部门出具的合规证明、境外律师就发行人主要境外控股子公司 出具的法律意见及本所律师对相关公开信息的查询，报告期内， 发行人主要控股子公司无因违反环保方面有关法律法规而受到行 政处罚的记录。

(五) 海关管理

经本所律师核查，根据中华人民共和国宁波海关于2023年5月24 日出具的《企业信用状况证明》（编号：[2023]24号），自2020

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年1月1日起至2023年3月31日期间，该单位“未发现发行人有涉及 海关进出口监管领域的违法犯罪记录。”

经本所律师核查，根据发行人主要境内控股子公司取得的海关出 具的合规证明、境外律师就发行人主要境外控股子公司出具的法 律意见及本所律师对相关公开信息的查询，报告期内，发行人主 要控股子公司无因违反海关方面有关法律法规而受到行政处罚的 记录。

十八 . 发行人募集资金的运用

(一) 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人的确认，发行人本次 募集资金总额不超过120,000 万元（含本数），募集资金扣除发行 费用后将投资用于新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地 项目。

根据墨西哥法律意见书及发行人的确认，发行人将以在墨西哥瓜 纳华托州设立的全资子公司墨西哥新能源作为募投项目实施主 体。发行人以直接及间接方式合计持有墨西哥新能源100%的权益， 其中发行人直接持有墨西哥新能源99%的股份，通过全资子公司爱 柯迪香港间接持有墨西哥新能源1%的股份。

• (二) 本次募集资金投资项目符合国家产业政策

• 经本所律师核查，并根据发行人的确认，本次募集资金投资项 目新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地项目不属于 《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发 [2010]7 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意

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见》（国发[2013]41 号）、《关于利用综合标准依法依规推 动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30 号） 等相关规定中列明的过剩产能行业；不属于《产业结构调整指 导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类项目；也不属于 国家发展改革委办公厅下发的《国家发展改革委办公厅关于明 确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》及生态环境部 印发的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控 的指导意见》（环环评[2021]45 号）中列明的高耗能、高排 放行业。本次募集资金投资项目投产后生产的产品也不属于 《环境保护综合名录（2021 年版）》中所列明的高污染、高 环境风险产品。

1. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人的确认，本次募 集资金投资项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向 的指导意见》（国办发[2017]74 号）规定的限制、禁止开展 的境外投资。

2. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人的确认，本次募 集资金投资项目为新能源汽车结构件及三电系统零部件生产 基地项目，不属于《境外投资敏感行业目录》中的敏感行业。

综上，本所律师认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策 的相关要求。

• (三) 本次募集资金投资项目涉及的审批、核准或备案

• 本次募集资金投资项目涉及的境内审批、核准或备案

根据宁波市发展和改革委员会于2023 年4 月21 日出具的《项

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目备案通知书》（甬发改开放[2023]169 号），宁波市发展和 改革委员会对发行人赴墨西哥建设新能源汽车结构件及三电 系统零部件生产基地项目予以备案，有效期2 年。

根据宁波市商务局于2023 年5 月24 日颁发的《企业境外投资 证书》（境外投资证第N3302202300158 号），宁波市商务局 对发行人赴墨西哥新设爱柯迪新能源技术有限责任公司项目 予以备案，有效期2 年。

发行人已通过交通银行股份有限公司宁波分行办理外汇业务 登记，经办外汇局为国家外汇管理局宁波市分局，并取得《业 务登记凭证》（业务编号：35330200202306020735）。

1. 本次募集资金投资项目涉及的境外审批、核准或备案

根据墨西哥法律意见书，墨西哥新能源已经于2023 年7 月3 日在当地注册成立，墨西哥新能源已经完成的设立程序符合墨 西哥当地法律法规的规定，后续尚需履行的程序不存在法律障 碍。

根据墨西哥法律意见书，爱柯迪墨西哥于2023 年4 月21 日先 行和Inmobiliaria Castro del Rio，S.A. de C.V. 签署了 Preliminary Promissory Purchase and Sale Contract（初 步意向买卖协议），就购买位于Castro del Rio VI - Phase 1 in the City of lrapuato，Guanajuato 的117,803 平方米 的土地进行了初步约定，协议中已经说明意向购买方墨西哥新 能源仍在设立程序中。根据墨西哥法律意见书，后续由墨西哥 新能源签署正式土地购买协议并取得土地所有权不存在法律 障碍。

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(四) 前次募集资金使用情况

1. 前次募集资金基本情况

经本所律师核查，经中国证监会于2022 年8 月23 日出具的证 监许可[2022]1917 号《关于核准爱柯迪股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》核准，发行人向社会公开发行可转 换公司债券。

发行人发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 1,570,000,000.00 元，扣除相关的发行费用（不含税）人民 币17,207,075.47 元后，实际募集资金净额为人民币 1,552,792,924.53 元。上述资金已于2022 年9 月29 日到位， 立信会计师对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信 会师报字[2022]第ZA15942 号验资报告。发行人已对上述募集 资金进行专户存储，上述募集资金到账后已全部存放于募集资 金专项账户内。

经本所律师核查，根据发行人编制的《前次募集资金使用情况 报告》，截至2023 年3 月31 日，发行人募集资金账户余额为 949,659,090.46 元。

2. 前次募集资金实际投资项目变更情况

经本所律师核查，截至2023 年3 月31 日，发行人前次募集资 金实际投资项目不存在发生变更的情况。

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经本所律师核查，根据发行人编制的截至2023 年3 月31 日的《前 次募集资金使用情况报告》，发行人前次募集资金实际使用情况与 发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。立信 会计师于2023 年4 月27 日出具了信会师报字[2023]第ZA12821 号 《爱柯迪股份有限公司截至2023 年3 月31 日止前次募集资金使用 情况报告及鉴证报告》，认为发行人截至2023 年3 月31 日止前次 募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证监会《监管规则 适用指引——发行类第7 号》的相关规定编制，如实反映了发行人 截至2023 年3 月31 日止前次募集资金使用情况。

十九 . 发行人业务发展目标

• (一) 经本所律师核查，募集说明书（申报稿）已经披露了发行人的未来 发展规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。

• (二) 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合法律、法规以及规范 性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十 . 发行人诉讼、仲裁或行政处罚

• (一) 经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之 日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或者可预见的对其资产 状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。

• (二) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子 公司不存在尚未了结的或可预见的对其资产状况、财务状况产生重 大不利影响的行政处罚案件。

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另经本所律师核查，自2020年1月1日起至本法律意见书出具之日， 发行人及其控股子公司曾发生如下两笔行政处罚：

1. 根据宁波市江北区卫生健康局于2021 年8 月5 日出具的 2021-834 号《当场行政处罚决定书》，协成制造因未按照规 定对工作场所职业病危害因素进行检测、评价违反了《中华人 民共和国职业病防治法》第二十六条第二款之规定，被该局处 以警告的行政处罚，同时责令改正违法行为。

根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十二条的规定，“用 人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门给 予警告，责令限期改正，逾期不改正的，处五万元以上二十万 元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业， 或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：…… （四）未按照规定对工作场所职业病危害因素进行检测、评价 的”。

根据上述规定，发行人控股子公司协成制造的上述行为被处以 警告的行政处罚，不属于情节严重的重大行政处罚，不构成本 次发行的法律障碍。

1. 根据中华人民共和国宁波海事局于2022 年2 月9 日出具的海 事罚字[2022]070104007811 号《海事行政处罚决定书》，发 行人因载货集装箱验证重量与实际重量的误差超过5%且最大 误差超过1 吨，违反了当时有效的《中华人民共和国船舶安全 监督规则》第四十七条第一款的规定，被该局处以罚款8,500 元的行政处罚，并责令重新申报。

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根据当时有效的《中华人民共和国船舶安全监督规则》第五十 六条的规定，“违反本规则，在船舶国际集装箱货物运输经营 活动中，有下列情形之一的，由海事管理机构处1000 元以上 3 万元以下罚款：（一）托运人提供的验证重量与实际重量的 误差超过5%或者1 吨的；……”。

根据上述规定以及发行人的确认，上述行为所受罚款8,500 元属于规则所规定罚款金额的较低区间，且上述处罚作出后， 发行人已足额缴纳罚款并按要求重新申报，因此，上述行为不 属于情节严重的重大行政处罚，不构成本次发行的法律障碍。

(三) 经本所律师核查，根据发行人以及发行人控股股东爱柯迪投资的确 认，发行人控股股东爱柯迪投资不存在尚未了结的或者可预见的对 其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件。

• (四) 经本所律师核查，根据发行人以及发行人董事长、总经理张建成出 具的确认，发行人的董事长、总经理张建成不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一 . 发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与募集说明书（申报稿）的编制，但已审阅了募集说明书（申 报稿），本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已 进行了审阅，本所律师认为募集说明书（申报稿）的该等引用不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因募集说明书（申报稿）的该等引 用可能引致的法律风险。

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二十二 . 结论意见

综上所述，本所律师认为，爱柯迪股份有限公司具有进行本次发行的主体资 格，本次发行的程序及实质条件已符合《证券法》《公司法》《管理办法》 关于上市公司向特定对象发行股票的规定。爱柯迪股份有限公司已具备本次 发行的申报条件，本次发行尚待上海证券交易所审核并报中国证券监督管理 委员会履行发行注册程序。

本法律意见书正本一式四份。

上海市通力律师事务所 事务所负责人

韩 炯 律师

经办律师

张 洁 律师

郝玉鹏 律师

年 月 日

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