Ikd Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 27, 2023

证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临 2023-024 转债代码：110090 转债简称：爱迪转债

爱柯迪股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）第三届监事 会第十四次会议于 2023 年 4 月 27 日在爱柯迪成长中心 2 号教室以现场表决方式 召开，会议通知于 2023 年 4 月 21 日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

本次会议应到会监事 3 人，实际到会监事 3 人。公司董事会秘书列席了会议。 本次会议由公司监事推举许晓彤女士主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章 程》的规定，会议决议有效。

出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如 下议案：

一、审议通过《 2023 年第一季度报告》（报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn ）

公司 2023 年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上 海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2023 年一季度的经营管理和财务状况等事项，我们对董事会编制的 2023 年第一季度 报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

（1）公司 2023 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章 程》和内部管理制度的各项规定；

（2）公司 2023 年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会 和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整，充分地反映了公司 2023 年第一季度的经营情况和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，公司监事会未发现参与 2023 年第一季度报告编制和

1

审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）公司监事会成员保证公司 2023 年第一季度报告所披露的信息不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》

选举许晓彤女士担任公司第三届监事会主席。其任期为自本次会议通过之日

起，至公司第三届监事会任期届满之日止。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《关于公司符合 2023 年度向特定对象发行 A 股股票条件的议

案》

监事会经审议后认为： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等 法律法规和规范性文件的规定及要求，经逐项核对，确认公司已经符合向特定对 象发行 A 股股票的条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议

案》

监事会对本议案内容逐项表决，具体如下：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件 的有关规定，并结合公司实际情况，制定了本次向特定对象发行 A 股股票方案。 具体内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）发行方式及发行时间

2

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核 通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期 内择机向不超过 35 名特定对象发行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为符合法律、法规的证券投资基金管理公司、 证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象 将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会 作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商） 根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

本次向特定对象发行的所有发行对象合计不超过 35 名，均以现金方式认购。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行 对象，只能以自有资金认购。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日 期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发 行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为

D，每股送红股或转增股本数为 N。

最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督

3

管理委员会同意注册的批复后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关 规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商） 协商确定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发 行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部 分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行 前公司总股本的 30%，并以中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册批复文 件为准。若按照公司截至 2023 年 3 月 31 日的股本测算，本次向特定对象发行股 份总数不超过 264,979,078 股。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、 资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与 本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）募集资金投向

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 120,000 万元人民币（含本 数），募集资金扣除发行费用后将投资用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	投资总额	拟利用募集资金
1	新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地	123,300	120,000
合计		123,300	120,000

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后 予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入 的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （七）限售期

本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方

4

名下之日）起 6 个月内不得转让，有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票 的限售期另有要求的，从其规定。

在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项 而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持 本次认购的股票，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执 行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新

老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十）本次向特定对象发行决议有效期

本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

（详见临时公告，公告编号：临 2023-026 ）

监事会经审议后认为： 公司编制的《爱柯迪股份有限公司 2023 年度向特定 对象发行 A 股股票的预案》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公 司和全体股东的利益。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用 的可行性分析报告的议案》（报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn ）

监事会经审议后认为： 公司编制的《爱柯迪股份有限公司 2023 年度向特定 对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》对于募集资金投资项目的

5

项目背景、项目的可行性及对公司未来发展的重要性作出了充分详细的说明，有 利于投资者对公司本次发行进行全面了解。募集资金投资项目符合有关法律法规 的规定，符合国家产业政策、公司战略目标，有利于增强公司的资本实力和综合 竞争力，提升公司的抗风险能力。项目实施符合公司及全体股东的利益。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析 报告的议案》（报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn ）

监事会经审议后认为： 公司编制的《爱柯迪股份有限公司 2023 年度向特定 对象发行 A 股股票方案论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册 管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，结合了公司所处行业和发展 阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司 实际情况。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案尚须提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报 及填补措施、相关主体承诺的议案》（详见临时公告，公告编号：临 2023-028 ）

监事会经审议后认为： 就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的 影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关措施切实可行。公司董 事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作 出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司 及公司股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案尚须提交公司股东大会审议。

6

九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（详见临时公 告，公告编号：临 2023-027 ）

监事会经审议后认为： 公司编制的《爱柯迪股份有限公司前次募集资金使用 情况鉴证报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。公司前次募集资金的使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的 情形。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案尚须提交公司股东大会审议。

• 十、审议通过《关于制定公司未来三年（ 2023-2025 年）股东分红回报规划

• 的议案》（报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn ）

• 监事会经审议后认为： 公司编制的《关于制定公司未来三年（2023-2025 年）

• 股东分红回报规划的议案》符合相关法律法规和规范性文件的规定和要求。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

此议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司对外投资暨拟在墨西哥设立子公司的议案》（详 见临时公告，公告编号：临 2023-031 ）

监事会经审议后认为： 公司拟在墨西哥设立子公司，符合相关法律法规和规 范性文件的规定和要求。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

爱柯迪股份有限公司

监事会

2023 年 4 月 28 日

7