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Share Issue/Capital Change • Feb 15, 2022

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.5 (주)아이에이치큐 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년 02월 15 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 아이에이치큐
대 표 이 사 :	김형철
본 점 소 재 지 :	서울 강남구 선릉로 629(SidusHQ타워, A동)
	(전 화) 02-6005-6000
	(홈페이지)http://www.ihq.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 안 진 욱
	(전 화) 02-6005-6000

전환사채권 발행결정

11무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채4,600,000,000 164,943,600,000 ---------4,600,000,000-2.02.02025년 02월 16일

이자 지급방법과 기한: 본건 사채의 표면이자는 사채발행일로부터 매 3개월 단위로 아래의 날(이하 "이자지급일”)마다 미상환잔액에 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급일이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급일]

2022년 05월 16일 2022년 08월 16일 2022년 11월 16일

2023년 02월 16일 2023년 05월 16일 2023년 08월 16일

2023년 11월 16일 2024년 02월 16일 2024년 05월 16일

2024년 08월 16일 2024년 11월 16일 2025년 02월 16일

만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 다만, 사채만기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 사채만기일 이후의이자는 계산하지 아니한다.사모1001,197사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균 주가 및 청약일(청약일이 없는경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환&cr가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.주식회사 아이에이치큐 기명식 보통주식3,842,9402.632023년 02월 16일2025년 01월 16일

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 또는 시가를 하회하는

ⅰ) 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 한다.

ⅱ) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다.

또한 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로

ⅰ) 무상증자를 하거나,

ⅱ) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나,

ⅲ) 주식을 분할하거나,

ⅳ) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다.

본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한

신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며,전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 전환사채발행시 전환가액으로 전부주식으로 전환되거나 또는 당해 신주인수권부사채발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식 배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. “시가”는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채” 의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수 도 행위를 하여서는 아니된다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.

라. 위 가.호 내지 다.호와는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 1개월 마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한다. 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당조정일 직전의 현재의 전환가액보다 낮거나 높을 경우, 하향조정 및 상향조정하며 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 하고 원단위 미만은 원단위로 절상한다. 전환가액을 하향조정하는 경우 전환가액의 최저한도는 액면가액으로 한다.

마. 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

500전환가액의 최저조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가까지로 한다.&cr (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.)164,943,600,000

“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 02월 16일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 권면금액별 원금의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

1) 조기상환청구수익률: 없음

2) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

3) 조기상환지급장소: “발행회사”의 본점

4) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환일 전 60일 이후부터 조기상환일 전 30일(동일이 공 휴일과 겹친 경우 익영업일로 한다)까지 “발행회사”에게 조기상환청구를 하여야 한다.

5) 조기상환청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환관련 결 제은행 등을 기재한 서면) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장 소에 제출한다.

-2022년 02월 15일2022년 02월 16일---2022년 02월 15일21참석아니오사모발행에 의한 1년간 전환청구권 행사 및 권면분할 금지해당사항없음미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 담보제공에 관한 사항
16. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
17. 증권신고서 제출대상 여부
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
20. 공정거래위원회 신고대상 여부

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 2022년 2월 16일 전액 현금으로 납입예정

2)원금상환 및 이자지급 장소: 발행회사가 지정하는 금융기관&cr3)사채의 발행 방법: 비등록(실물) 발행

4) 전환청구장소: 발행회사의 본사

5) 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

6) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】주식회사 케이에이치미디어최대주주회사의 경영상 목적달성-4,600,000,000-

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의&cr관계	선정경위	발행결정 전후&cr6월이내&cr거래내역 및&cr계획	발행권면(전자등록)&cr총액(원)	비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

주식회사 케이에이치미디어3강정식---KH E&T48.64------

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

20201211,671012,024-355-353신승회계법인2적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

KH E&T6,996강정식---장원테크18.19------

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

202012118,08549,77444,20633,99773,879태성회계법인5,252적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

※ 최대주주(주식회사 케이에이치미디어)의 최근 결산기 재무사항은 2020년 12월 31일 별도재무제표 기준입니다.&cr※ 최대주주의 최대주주인 KH E&T 의 최근 결산기 재무사황은 2020년 12월 31일 연결재 무제표 기준입니다.&cr

【조달자금의 구체적 사용 목적】타법인 증권취득자금(공시일 현재 구체적으로 결정된 사항은 없으나 추후 타법인 증권 취득시 공시 여부에 따라 제출 예정)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】제3회 무보증 사모전환사채20,000,000,0001,36514,652,0142022년 04월 23일 ~ 2024년 03월 23일-제4회 무보증 사모전환사채1,000,000,0001,288776,3972022년 05월 21일 ~ 2024년 04월 21일-제5회 무보증 사모전환사채2,200,000,0001,2881,708,0742022년 05월 21일 ~ 2024년 04월 21일-제6회 무보증 사모전환사채50,000,000,0001,37636,337,2092022년 06월 17일 ~ 2024년 06월 11일-제7회 무보증 사모전환사채6,500,000,0001,1615,598,6212022년 06월 30일 ~ 2024년 05월 30일-제8회 무보증 사모전환사채1,000,000,0001,142875,6562022년 08월 03일 ~ 2024년 07월 03일-제9회 무보증 사모전환사채18,000,000,0001,19015,126,0502022년 08월 13일 ~ 2024년 08월 07일-제10회 무보증 사모전환사채10,000,000,0001,1888,417,5082023년 01월 13일 ~ 2024년 12월 13일-108,700,000,000-83,491,529-4,600,000,000&cr1,1973,842,940&cr2023년 02월 16일 ~ 2025년 01월 16일-113,300,000,000&cr-87,334,469-146,235,74859.72

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)