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Capital/Financing Update • Dec 6, 2021

아이에이치큐/주권 관련 사채권의 취득결정/(2021.12.06)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류		전환사채권
회차	5	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	나노스(주)(NANOS CO.,LTD)		대표이사
자본금(원)	14,862,534,700		회사와 관계	-
발행주식총수(주)	148,625,347		주요사업	광학필터 제조 및 판매
3. 취득내역	사채의 권면(전자등록)총액(원)	9,000,000,000
취득금액(원)	11,832,300,000
자기자본(원)	118,664,486,779
자기자본대비(%)	9.97
대규모규모 여부	미해당
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		수익구조 다각화(단순투자)
6. 취득예정일자		2021-12-06
7. 이사회결의일(결정일)		2021-12-06
- 사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	1
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
- 계약내용		[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 04월 05일 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (1)조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (2)조기상환 지급장소: 발행회사의 본점 (3)조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. (4)조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간까지 조기 상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다. [매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "옵션행사권자")는 필요에 따라 사채 발행일(2021년 04월 05일)로부터 1년 6개월까지(2022년 10월 5일) 기간 (이하 "옵션행사기간") 중에 행사일을 매도일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채 권면총액의 50% 한도 내에서 본건 사채 일부의 매도를청구할 수 있다(이하 본 호에 따른 매도청구의 대상이 된 본건 사채를 "매도청구대상 사채"라 함). 다만, 위 매도일은 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우 연장될 수 있다. (1) "옵션행사권자"가 본 호에 정한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, "옵션행사기간"종료일1개월 전까지 매도일을 지정한 문서로서 사채권자에게 서면 통지하여야 한다. (2) "옵션행사권자"는 매도일자에 매도청구대상사채의 사채권면총액에 대하여 본호 (4)에 따른 행사대금과 및 옵션프리미엄(액면금액의 4.0%)을 "인수인" 명의 계좌로 입금하는 방법으로 매매대금을 전액 지급하고 "인수인"은 해당 사채권면의 실물을 "옵션행사권자"에게 양도하기로 한다. (3) "인수인"은 "매도청구대상 사채"를 "옵션행사기간" 종료 또는 본호 (2)에 따른 매도일까지 제3자에게 매도하거나 발행회사에게 조기상환을 청구할 수 없다. 단, 본호 (6)에 따른 기한이익상실사유가 발생하는 경우에는 예외로 한다. (4) 매도청구권 행사대금은 매도청구대상 사채 액면금액에 매도청구권 행사시점까지 만기수익률에 따른 이자합계액은 가산하고 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액은 차감한 금액으로 한다. (5) "옵션행사권자"는 매도일에 위 (2)항에 따른 매도청구권 행사대금을 일시에 지급하여야 하며, 매도일 당일에 위 행사대금이 전부 지급되지 아니하는 경우, 매도청구권 행사에 따라 체결되는 매매계약은 해제되는 것으로 한다. (6) 발행회사에게 제23호 각 목의 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우 본호 (1)에 따른 서면 통지여부를 불문하고 본 호에 따른 매도청구권은 인정되지 아니한다.
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 2.항 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 2021년 9월말 기준입니다. - 상기 3.항 취득내역의 자기자본은 2020년 연결재무제표 기준입니다. - 상기 3.항 취득내역의 취득금액은 K-IFRS 1109호에 따른 취득일 기준 공정가치를 반영한 금액입니다. - 상기 6.항 취득내역의 취득예정일자는 출자조합 해산일 기준입니다. - 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2020년도), 전년도(2019년도), 전전년도(2018년도) 연결재무제표 기준입니다.
※ 관련공시	-

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	80,922,450,428	43,774,380,920	37,148,069,508	14,862,534,700	56,967,083,193	-1,769,440,744	적정	한영회계법인
전년도	84,721,760,936	47,252,992,043	37,468,768,893	14,423,938,300	52,623,027,016	-16,287,731,714	적정	대주회계법인
전전년도	79,356,724,751	50,610,790,529	28,745,934,222	10,901,364,500	61,102,245,627	-13,503,963,016	적정	대주회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)		6.0
사채만기일
전환에 관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)		4,028
전환가액 결정방법		본 사채 발행을 위한 이사회 결의일(2021년 02월 09일) 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.
전환에 따라 발행할 주식의 종류		나노스 주식회사 기명식 보통주
전환청구기간	시작일	2022-04-05
종료일	2026-03-05
전환가액 조정에 관한 사항		가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환(행사)가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환(행사)가액을 본 사채의 새로운 전환가액으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자의 경우 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채의 경우 사채의 발행일로 한다. 나. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 (증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 마. 위 가목 내지 라목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소 급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 바. 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 원단위로 절상한다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항