==> picture [180 x 122] intentionally omitted <==

İ HLAS HOLD İ NG A. Ş .

01.01.2009 / 31.12.2009 HESAP DÖNEM İ NE A İ T YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 1

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

a) Raporun dönemi : 01.01.2009 – 31.12.2009 Dönemi Faaliyet Raporu

Ortaklı ğ ın unvanı : İhlas Holding Anonim Şirketi

Dönem içinde yönetim ve denetleme kurullarında görev alan ba ş kan ve üyelerin, murahhas üyelerin ad ve soyadları, yetki sınırları, bu görevlerinin süreleri (ba ş langıç ve biti ş tarihleriyle):

Görevi	Adı Soyadı	Yetki Sınırları	Görevlerinin Süreleri Başlangıç Ve BitişTarihi	Görevlerinin Süreleri Başlangıç Ve BitişTarihi
Yönetim Kurulu Başkanı	Enver Ören	Şirket’i Temsil veİlzama Münferiden Yetkilidir.	25.05.2007	*2010
Yönetim Kurulu Başkan VekiliveGenel Müdür	Ahmet Mücahid Ören	Şirket’i Temsil veİlzama Münferiden Yetkilidir.	25.05.2007	*2010
Yönetim Kurulu Üyesi Mali İşlerden Sorumlu Murahhas Üye	Mahmut Kemal Aydın	Şirket’i Temsil veİlzama Müştereken Yetkilidir.	25.05.2007	*2010
Yönetim Kurulu Üyesi Hukukİşlerinden Sorumlu MurahhasÜye	AlaettinŞener	Şirket’i Temsil veİlzama Müştereken Yetkilidir.	25.05.2007	*2010
Yönetim Kurulu Üyesi Ticaretten Sorumlu MurahhasÜye	Ceyhan Aral	Şirket’i Temsil veİlzama Müştereken Yetkilidir.	25.05.2007	*2010
Yönetim Kurulu Üyesi İnşaattan Sorumlu Murahhas Üye	Zeki Celep	Şirket’i Temsil veİlzama Müştereken Yetkilidir.	25.05.2007	*2010
Yönetim Kurulu Üyesi	Bülent Gençer	Üye - Temsil veİlzam yetkisi yoktur.	25.05.2007	*2010
Yönetim Kurulu Üyesi Denetim Komitesi Başkanı	Mahmut Erdoğan	Bağımsız Üye - Temsil ve İlzamyetkisiyoktur.	17.07.2007**	*2010
Yönetim Kurulu Üyesi Denetim Komitesi Üyesi	İsmet Erkut	Bağımsız Üye - Temsil ve İlzamyetkisiyoktur.	25.05.2007	*2010
Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı	Adil Önal	Bağımsız Üye - Temsil ve İlzam yetkisi yoktur.	25.05.2007	*2010
Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi	Muhammet Güler	Bağımsız Üye - Temsil ve İlzam yetkisi yoktur.	25.05.2007	*2010

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 2

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

*25/05/2007 tarihinde üç yıl süre ile ve üçüncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir.

**2007 yılı içinde vefat eden Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hüseyin Aydın Arvasi’nin yerine mevcut Yönetim Kurulu Üyeleriyle aynı süre zarfında “Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi” ve “Denetim Komitesi Üyesi” olarak görev yapmak ve ilk Genel Kurulun tasvibine sunulmak üzere 17.07.2007 tarihinde seçilmiş olup, 06.06.2008 tarihinde yapılan 2007 yılı olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyeliği onaylanmıştır.

b) İş letmenin performansını etkileyen ana etmenler, i ş letmenin faaliyette bulundu ğ u çevrede meydana gelen önemli de ğ i ş iklikler, i ş letmenin bu de ğ i ş ikliklere kar ş ı uyguladı ğ ı politikalar, i ş letmenin performansını güçlendirmek için uyguladı ğ ı yatırım ve temettü politikası:

Son dönemlerde gerek dünya gerekse ülkemizde baş gösteren piyasa dalgalanmaları ve yoğun rekabet ortamına rağmen, Şirket’imiz faaliyetleri arasında yer alan inşaat, eğitim ve sağlık konularında sürekli yenilikler yaparak, bu sektörlerde kendine haklı bir yer sağlamıştır.

Özellikle gelir kaynaklarının ilk sırasında bulunan inşaat sektörünün içinde bulunduğu durgunluk dönemine rağmen, kaliteli ve modern yaşama imkan veren konut üretimi ile satışlardaki sürdürülebilirlik devam etmektedir. Büyümemizde önemli rol oynayan inşaat sektöründeki faaliyetlerimizden Bizim Evler Projesinin 1’.nci etabının tamamlanması ile birlikte 2.nci etabına başlanmış olan Bizim Evler krizi fırsata dönüştürmenin güzel bir örneğini oluşturmuştur.

Hasta haklarının önde tutulduğu, hastalarla huzurlu bir ortamda sevgi ve güven ilişkisinin en üst seviyeye çıkarılmaya çalışıldığı Türkiye Hastanesinde, sağlık alanındaki yenileme yatırımları ve hizmet kalitesini artırıcı gerek kurum içi, gerek kurum dışı eğitimler yapılmaktadır.

2009 yılında hasta yatak sayısı arttırılmış, Cildiye Bölümü daha rahat çalışabileceği yeni bir mekana kavuşturulmuş ve ekipman olarak zenginleştirilmiş, Radyoloji Bölümü’ndeki tomografi ve kemik dansitometre cihazları yenilenmiş, ayrıca manyetik rezonans (MR) cihazı hizmete sokulmuştur. Doktor muayene odalarının daha ferah olması için mekan değişiklikleri yapılmıştır.

Eğitim Kurumlarımız bir çok alanda ilk derecelere girerek tecrübesini ispat etmiş ve aranılıp tercih edilen noktalardaki yerini sağlamlaştırmıştır. Bilgiyi öğrencilerin hizmetine sunarak, destek programları, kurslar, giriş sınavları için, özel öğretim yöntemleri, bilgisayar destekli öğretim programları, yoğunlaştırılmış yabancı dil öğretimi programları uygulanmaktadır.

Temettü Politikamız ise; Pay sahiplerimizin beklentileri ile Şirket’imizin büyümesi, planlanan yatırım harcamaları, çalışma sermayesi ihtiyacı ve kârlılık durumu arasındaki hassas dengenin göz önünde tutularak yatırımcıların temettü geliri de elde etmeleri için;

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 3

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

Şirket’imizin kârlılık durumu, yatırım projeleri ve çalışma sermayesinin gerektirdiği fon ihtiyaçları da dikkate alınarak dağıtılabilir kârın tespitinde Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ilke kararları ve benzeri mevzuat ile Şirket ana mukavelesinin ilgili hükümlerinin esas alınmasının gerektiği,
Önceki yıla ait kâr dağıtımı ve kâr payı ödemesinin ne şekilde ve ne zaman yapılacağı hususunda her yıl Yönetim Kurulu tarafından hazırlanacak teklifin Genel Kurulun onayına sunulması gerektiği,
Yönetim Kurulu'nun, Şirket’in faaliyeti sonucu kâr gerçekleşti ise, kâr payı dağıtıp dağıtmama konusunda karar verme hakkına sahip olduğu, ancak kâr payı dağıtmamayı teklif ederse bu teklifin dayanağının açıklanmasının gerektiği,
Genel Kurulun Yönetim Kurulu'nun yapacağı kâr dağıtım teklifini kabul veya reddine karar verebileceği,

şeklinde tespit edilmiştir

c) İş letmenin finansman kaynakları ve risk yönetim politikaları:

Finansman Kaynakları

İhtiyaç duyulan finansal kaynaklar Şirket öz sermayesi ve yabancı kaynaklarla sağlanmaktadır. Maliyeti ve vergisel yükümlülükleri nedeniyle, daha kârlı olduğu durumlarda yabancı kaynağa müracaat edilmektedir. Yabancı kaynaklar; Banka kredisi, Leasing, Factoring’dir.

Tahsilat Riski

Grup’un tahsilat riski genel olarak ticari alacaklarından dolayı söz konusu olabilmektedir. Ticari alacaklar, Holding yönetimince geçmiş tecrübeleri ile birlikte piyasa koşulları ışığında değerlendirilmekte ve uygun oranda şüpheli alacak karşılığı ayrılmaktadır. Rapor tarihine kadar oluşan şüpheli alacaklar için karşılık ayrılmıştır.

Kur Riski

Kur riski herhangi bir finansal enstrümanın değerinin döviz kurundaki değişikliğe bağlı olarak değişmesinden doğmaktadır. Kurların TL lehine arttığı durumlarda (TL’nin yabancı paralar karşısında değer kaybettiği durumlarda), yabancı para riski oluşmaktadır.

Likidite Riski

Likidite riski, bir işletmenin finansal araçlara ilişkin taahhütlerini yerine getirmek için fon temininde güçlükle karşılaşma riskini ifade eder. Grup aktif ve pasiflerinin vadesel dağılımını dengeleyerek likidite riskini yönetmektedir.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 4

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

ç) Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak di ğ er hususlar:

Grup firmalarından Okan Tekstil’in ortaklarından Mehmet Okan tarafından 03.07.2009 tarihinde Kadıköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesinde Okan Tekstil’in 27.05.2009 tarihinde yapılan ve kayıtlı sermaye tavan artırımına yönelik sözleşme değişikliğini de içeren Genel Kurul toplantısında alınan kararların hükümsüzlüğünün tespiti ile iptali için tehiri icra talepli “Genel Kurul İptal” davası açılmıştır. Ancak, Okan Tekstil tarafından, 29.07.2009 günü İMKB’ye yapılan özel durum açıklamasında da belirtildiği gibi, davacının tehir-i icra (genel kurul kararlarının icrasının geri bırakılması) talebi, mahkemece dosya kapsamına göre davacı tarafın tedbir talebinin bilirkişi raporundan sonra yeniden değerlendirmek kaydıyla bu aşamada reddine karar verilmiştir. Rapor tarihi itibariyle yargı süreci devam etmektedir.

Grup firmalarından Okan Tekstil’in sermaye artırım prosedürleri devam ederken, 31.08.2009 günü sermaye artırım hesabının bulunduğu Denizbank A.Ş. Avrupa Kurumsal Şubesi yetkililerince, İstanbul 14.İcra Müdürlüğü'nden gelen bir yazı ile hesabına 7.343.928 TL haciz gönderilerek bloke konulduğu bildirilmiştir. Okan Tekstil tarafından İstanbul 14. İcra Müdürlüğü nezdinde yapılan incelemeler sonucunda; söz konusu haczin RCT Varlık Yönetim A.Ş. tarafından gönderildiği, RCT Varlık Yönetim A.Ş.'ye ise alacağın TMSF tarafından devir ve temlik edildiği, Okan Tekstil tüzel kişiliğinin, daha önceki tarihlerde Okan Grup’unun kullanmış olduğu bazı krediler dolayısıyla müteselsil kefil sıfatıyla yükümlü iken, 24.02.2005 tarihinde ilgili merci ile imzalamış olduğu bir protokol ile halka açık durumdaki Okan Tekstil’in, gerçek aktif/pasif işleme dayanmayan bir yöntemle müşterek borçlu ve müteselsil kefil şeklinde borçlu haline getirildiği anlaşılmıştır. Okan Tekstil, yapılan haciz işleminin usulüne uygun yapılmadığına dair, İstanbul 5. İcra Hakimliği nezdinde itiraz etmiş, yaptığı işbu şikayet dilekçesi ile haczin fekkini ve bedelin Okan Tekstil’e iadesine karar verilmesini talep etmiştir. İstanbul 5. İcra Hakimliği yapmış bulunduğu inceleme sonucunda, talebin yerinde olduğuna, haczin fekkine, bu şekli ile şikayetin kabulüne 26.10.2009 tarihinde karar vermiş olup, bunun tabi sonucu olarak, haciz konulan bedelin Okan Tekstil’e iadesine de karar vermiştir.

Grup firmalarından İhlas Ev Aletleri İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş’nin yönetim kurulu, 14.01.2009 tarihinde yaptığı toplantısında Bağlı Ortaklıklarından İhlas Madencilik A.Ş.’de sahip olduğu hisselere ilave olarak toplam sermayenin % 7 sine tekabül eden 3.850.000 TL nominal değerli kısmını Holding’den satın alınmasına karar vermiştir. AGD Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ( an independent member of BAKER TILLY INTERNATIONAL) bağımsız denetim firmasına hazırlatılan 13.01.2009 tarihli değerleme raporunda; “Gelecekteki Nakit Akışlarının Bügünkü Değeri Yöntemine göre, İhlas Madencilik A.Ş.’nin toplam değeri 380.986.452 USD olarak tespit edilmiştir. Buna göre satınalma işlemi toplam şirket değerinin % 7’sine tekabül eden 26.669.051.64 USD’ye (42.451.796 TL) gerçekleşmiştir.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 5

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

d) Hesap döneminin kapanmasından ilgili finansal tabloların yayınlanmasına dek geçen sürede meydana gelen önemli olaylar:

a) Grup şirketlerinden Okan Tekstil’in 08.02.2010 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında “29.08.2008 tarihinden önce görev yapan Yönetim Kurulu Üyeleri, Mehmet Okan, Abdülkadir Cesur, Emin Şaman, Mehmet Filik ve Ayşe Demir’in ibra edilmemelerine, Türk Ticaret Kanunu ilgili hükümleri doğrultusunda sorumluluk ve gereken diğer davaların açılmasına” karar verilmiştir.

b) Grup şirketlerinden Okan Tekstil 19.02.2010 tarihli yönetim kurulu kararı ile merkezinin Acıbadem Dörtyol Sarayardı Caddesi Sadıkoğlu İş Merkezi No: 62/6 Kat: 2 Kadıköy / İSTANBUL adresinden, Merkez Mahallesi 29 Ekim Cad. Yuva Sitesi Çarşı Blok No: 32 Yenibosna-Bahçelievler/İSTANBUL adresine taşınmasına karar vermiştir.

c) Grup şirketlerinden Okan Tekstil’in 01.03.2010 tarihli yönetim kurulu toplantısında;

-Grup firmalarından İhlas Madencilik ile Okan Tekstil'in birleştirilmesi işleminin, devam eden davaların birleşme oranına yapacağı etkinin net olarak tespit edilmesinin mümkün olmadığı da dikkate alınarak ve diğer hususlar nedeniyle, birleşme konusunun, davaların neticelenmesine kadar tehir edilmesine, yargı süreci ve problemli konuların netleşmesinden sonra, birleşme konusunun o günkü şartlara göre yeniden değerlendirilmesine,

Okan Tekstil’in ünvanının "Bayındır Madencilik ve Ticaret A.Ş." olarak, ana sözleşmesindeki maksat ve mevzuunun da, ticari ünvana uygun şekilde değiştirilmesine, bu konu ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'na müracaat edilmesine,

-Ünvan, maksat ve mevzuu değişikliğinin gerekli izinler alınarak tamamlanmasını takiben, grup firmalarından Mir Maden'in İzmir, Bayındır'da bulunan çinko maden sahası için rödovans sözleşmesi imzalanarak, bu sahanın işletmesinin Okan Tekstilce yapılmasına karar vermiştir.

d) Grup şirketlerinden İhlas Pazarlama A.Ş. yönetim kurulunun, 19.01.2010 yapılan toplantısında;

-Hisse senetleri İMKB’de işlem görmekte olan 24.000.000 TL nominal sermayeli Kristal Kola ve Meşrubat Sanayi Ticaret A.Ş.’nin toplam sermayesinin %37,99’luk kısmına tekabül eden 9.119.804 TL nominal değerli hisselerin tamamının, sahibi olan Hayrettin Atmaca’dan 1,00 TL nominal değerli bir hisse, 1,05 TL’den olmak üzere, pazarlık usulüyle tespit edilen 9.575.794.20 TL’ye, satın alınmasına karar verilmiştir.

-Ayrıca, Kristal Gıda Dağıtım ve Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ünvanlı, 67.000 TL nominal sermayeli şirket, Kristal Kola ve Meşrubat Sanayi Ticaret A.Ş.’nin toplam sermayesinin % 2,909 oranındaki hissesine maliktir. Hayrettin Atmaca’nın Kristal Gıda Dağıtım ve Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. de sahip olduğu toplam sermayenin %62’sine tekabül eden, 41.540 TL nominal değerli hisseleri, pazarlık yoluyla tespit edilen 454.529 TL’ye, İhlas Pazarlama A.Ş. tarafından satın alınmasına karar verilmiştir.

-Diğer taraftan, Kristal Kola ve Meşrubat Sanayi Ticaret A.Ş.’nin ürettiği ürünlerin pazarlamasını yapan Atmaca Gıda Üretim ve Ticaret A.Ş. ünvanlı, 10.000.000 TL nominal sermayeli şirkette, Hayrettin Atmaca’nın sahibi olduğu toplam sermayenin % 27’sine tekabül eden 2.700.000 TL tutarlı nominal değerli hissenin de, İhlas Pazarlama A.Ş. tarafından 2.700.000 TL bedelle satın alınmasına karar verilmiştir.

e) Holding 22.01.2010 tarihli yönetim kurulu toplantısında; yeni kurulacak olan “İhlas İnşaat Holding A.Ş.”

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 6

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

ünvanlı, maksat ve konusu özellikle inşaat alanında faaliyet gösteren kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine iştirak etmek ve bu amaca uygun ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmak olan ve toplam sermayesi 30.000.000 TL olarak belirlenen şirkete %70 oranında 21.000.000 TL sermaye ile iştirak etmeye karar vermiştir.

Diğer taraftan, grup şirketlerinden İhlas Pazarlama A.Ş.’de, yeni kurulacak “İhlas İnşaat Holding A.Ş.” ye %25 oranında 7.500.000 TL sermaye ile iştirak etmeye karar vermiştir.

f) Holding, grup firmalarından, 80.000.000 TL ödenmiş sermayeli, toplam sermayesinde doğrudan ve dolaylı olarak, %95,44 etkin pay oranına sahip olduğu İhlas Gazetecilik A.Ş. ( Türkiye Gazetesi)’nin hisse senetlerinin halka arz edilerek, İMKB’de işlem görmesi için gerekli çalışmalara başlanılmasına karar vermiş olup, 15.02.2010 tarihinde yaptığı özel durum açıklamasında da İhlas Gazetecilik A.Ş. ( Türkiye Gazetesi)’nin hisse senetlerinin halka arzı için, Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (“Oyak Yatırım”) ile “Finansal Danışmanlık ve Aracılık Sözleşmesi” imzalandığını açıklamıştır.

İhlas Holding A.Ş ile İhlas Yayın Holding A.Ş. tarafından mevcut hisselerin satışı yöntemi ile yapılacak sözü edilen halka arzla ilgili çalışmalar başlamış olup, bu kapsamda İhlas Gazetecilik A.Ş. halka arza ilişkin Ana Sözleşme değişiklikleri için gerekli izinleri almak üzere Sermaye Piyasası Kurulu’na 15.03.2010 tarihinde başvuruda bulunmuştur.

g) Holding 22.02.2010 tarihli yönetim kurulu toplantısında; yeni kurulacak olan “İhlas Pazarlama Yatırım Holding A.Ş.” ünvanlı, maksat ve konusu özellikle pazarlama alanında faaliyet gösteren kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine iştirak etmek ve bu amaca uygun ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmak olan ve toplam sermayesi 120.000.000 TL olarak belirlenen şirkete %37 oranında 44.400.000 TL sermaye ile iştirak etmeye karar vermiştir.

Diğer taraftan, grup şirketlerinden İhlas Pazarlama A.Ş.’de, yeni kurulacak “İhlas Pazarlama Yatırım Holding A.Ş.” ye %60 oranında 72.000.000 TL sermaye ile iştirak etmeye karar vermiştir.

h ) 19.03.2010 tarihli özel durum açıklamasına göre;

Holding, Grup firmalarından 3.100.000 TL ödenmiş sermayeli “İhlas Yapı Turizm ve Sağlık A.Ş.” nde sahip olduğu 1.705.000 adet 1.705.000 TL nominal değerli ilgili firmanın sermayesinin % 55’ine tekabül eden hisse senetlerini, AGD Bağımsız Denetim ve Danışmanlık S.M.M.M. A.Ş.’nce hazırlanan değerleme raporunda tespit edilen 26.659.072 TL’lik şirket değeri de dikkate alınarak, 14.630.000 TL bedelle, 2010 yılında kurulan Grup firmalarından “İhlas İnşaat Holding A.Ş.”ne satılmasına,

Yine Holding, Grup firmalarından 500.000 TL nominal sermayeli “İhlas İnşaat Proje Taahhüt Turizm ve Ticaret

A.Ş.”de sahip olduğu hisselerden 475.000 adet 475.000 TL nominal değerli hisselerini ödenmiş sermaye tutarı olan 118.750 TL bedelle, yine 2010 yılında kurulan Grup firmalarından “İhlas İnşaat Holding A.Ş.”ne satılmasına, Bu defa Grup firmalarından İhlas Pazarlama A.Ş., 50.000 TL ödenmiş sermayeli “Armutlu Tatil ve Turizm İşletmeleri A.Ş.”de sahip olduğu 40.000 adet, 40.000 TL nominal değerli şirket sermayesinin % 80’ine tekabül eden hisse senetlerini, AGD Bağımsız Denetim ve Danışmanlık S.M.M.M. A.Ş.’nce hazırlanan değerleme raporunda tespit edilen 11.020.552 TL’lik şirket değeri dikkate alınarak, 8.800.000 TL bedelle yine 2010 yılında kurulan Grup firmalarından “İhlas İnşaat Holding A.Ş.”ne satılmasına, karar vermişlerdir.

ı) 31.12.2009 tarihli finansal tablolar, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve 23 Mart 2010 tarihinde yayınlanması için yetki verilmiştir. Grup’un ortakları veya başka taraflarca finansal tabloların yayınlanması

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 7

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

sonrası, finansal tabloları değiştirme gücüne yalnızca genel kurul sahiptir.

i) Kıdem tazminatı tavanı, 01.01.2010-30.06.2010 dönemi için 2.427 TL olarak belirlenmiştir.

e) İş letmenin geli ş imi hakkında yapılan öngörüler

Devam Eden İ n ş aat Projelerine ili ş kin Açıklamalar

Holding, T.C. Başbakanlık Toplu Konut İdaresi Başkanlığı’nın, İstanbul, Avcılar Firüzköy Mah. Ispartakule, 1.Bölge’deki 78.541,53 m² lik arsası üzerinde yapılacak, Arsa Satışı Karşılığı Gelir Paylaşımı ihalesini (BİZİMEVLER), %99’luk pay ve pilot ortaklık Holding’in olacak şekilde oluşturulan ortak girişim grubu olarak, 20.06.2006 tarihinde kazanmıştır. Toplam muhammen geliri 202.500.000 TL olan, söz konusu arsa karşılığı gelir paylaşımı ihalesinde verilen teklife göre, bu gelirin % 30 luk kısmı ( 60.750.000 TL ) T.C. Başbakanlık Toplu Konut İdaresi Başkanlığı’nın payı olacaktır. Toplam 724 adet daire ve 3 adet işyerinden oluşan bu projenin 31.12.2009 tarihi itibariyle %98’i tamamlanmış olup, dairelerin %90’ına tekabül eden 645 adedi ve 3 adet işyeri avans karşılığı satılmıştır. Satılan dairelerden 556 adedi ve 3 adet işyeri 31.12.2009 tarihi itibariyle faturalanmış olup, diğer satılan dairelerin faturalanma işlemleri devam etmektedir.

Grup firmalarından İhlas Pazarlama A.Ş.’nin yürüttüğü, Büyükçekmece İlçesi, Kumburgaz Beldesi, Güzelce Köyü, D-100 karayolunun kuzeyinde, 67.712 metrekare arsa üzerine, yaklaşık değeri 30-35 milyon TL olan 172 adet villa ve 1 adet okuldan oluşan inşaat projesinin 31.12.2009 tarihi itibariyle yaklaşık %58’i tamamlanmış olup, söz konusu projeye ait villaların 114 adedi avans karşılığı satılmıştır.

Holding, Güzelce Villaları olarak yürüttüğü ve bir taşeron firmaya inşa ettirdiği 675 villa ile çeşitli sayıda işyeri ve sosyal tesisten oluşan projenin bilanço tarihi itibariyle 533 villa ile 43 işyeri ve sosyal tesisini %99 oranında tamamlamıştır. %99 oranında tamamlanmış olan sözkonusu 533 villa ile 43 işyeri ve sosyal tesisin faturalanmayan 22 tanesinin 5 tanesi aktifleştirilmiştir. Bilanço tarihi itibariyle kalan 142 villa ile 3 sosyal tesisin yapımı devam etmektedir. Taşeron bir firmaya yaptırılan söz konusu 142 villa ile 3 sosyal tesisin 45 tanesi inşaat yapım karşılığı bu taşeron firmaya faturalanmış ve proje tamamlanıp teslim edilinceye kadar gelecek aylara ve yıllara ait gelirler hesabında izlenmektedir. Kalan 100 villanın 23’ü arsa sahiplerine arsa karşılığı olarak verilmiş, Gruba kalan 77 villanın 25’i de yine avans karşılığı satılmıştır. Avans karşılığı satılan söz konusu villalar müşterilerine teslim edilinceye kadar, maliyetleri ve alınan avansları UFRS’ye uygun olarak sırasıyla bilançoda stoklar ve alınan avanslar hesaplarında izlenmektedir. Holding, projenin tamamının 2010 yılında tamamlanmasının planlandığını bildirmiştir.

21.11.2008 tarihinde yapılan özel durum açıklamasına göre, Holding, Emlak Konut Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı'nın, İstanbul, Bahçeşehir, Ispartakule 4'ncü Bölge 520 Ada 1 ve 522 Ada 2 Parsellerdeki arsaları üzerinde, arsa satışı karşılığı gelir paylaşımı inşaatı işi ile ilgili olarak yapılan ihaleyi (BİZİMEVLER-2) kazanmıştır. BİZİMEVLER-2, Holding’in % 99, Grup firmalarından İhlas Yapı Turizm ve Sağlık A.Ş.'nin % 1 oranında ortak olduğu ortak girişim tarafından yapılacaktır. İnşa edilmesi planlanan daire sayısı 522 adet, işyeri de 9 adet olup, toplam konut inşaat alanı 82.540 metrekaredir. Ayrıca, projede 3.000 metrekare de ticari inşaat alanı bulunmaktadır. 31.12.2009 tarihi itibariyle bu projenin %17’si tamamlanmış olup, dairelerin

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 8

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

%27’sine tekabül eden 139 adedi avans karşılığı satılmıştır.

24.12.2009 tarihinde yapılan özel durum açıklamasına göre, Emlak Pazarlama İnşaat Proje Yönetimi ve Ticaret A.Ş. İstanbul, Bahçeşehir, Ispartakule 2'nci Bölge 3'ncü kısım 543 Ada 1 Parseldeki arsa üzerinde, imzalamış olduğu arsa karşılığı gelir paylaşımı inşaatı işi ile ilgili sözleşmedeki hak ve yükümlülüklerini, Holding’in %10 ve grup firmalarından İhlas Yapı Turizm ve Sağlık A.Ş.’nin %90 oranında ortak olduğu İhlas Holding A.Ş. - İhlas Yapı Turizm ve Sağlık A.Ş Ortak Girişimi - 3'e devretmiştir. Bu projede, 120.170 metrekare konut ve ticaret inşaat alanı bulunmaktadır. Rapor tarihi itibariyle söz konusu inşaat proje aşamasındadır.

24.12.2009 tarihinde yapılan özel durum açıklamasına göre, Emlak Pazarlama İnşaat Proje Yönetimi ve Ticaret A.Ş. İstanbul, Bahçeşehir, Ispartakule 2'nci Bölge 1'nci kısım 548 Ada, 1 Parseldeki arsa üzerinde, imzalamış olduğu arsa karşılığı gelir paylaşımı inşaatı işi ile ilgili sözleşmedeki hak ve yükümlülüklerini, Holding’in %10, grup firmalarından İhlas Yayın Holding A.Ş.’nin %45 ve İhlas Pazarlama A.Ş.’nin %45 oranında ortak olduğu İhlas Holding A.Ş. - İhlas Yayın Holding A.Ş. - İhlas Pazarlama A.Ş. Ortak Girişimi'ne devretmiştir. Bu projede, toplam 85.700 metrekare konut inşaat alanı bulunmaktadır. Rapor tarihi itibariyle söz konusu inşaat proje aşamasındadır.

04.07.2008 ve 02.01.2009 tarihlerinde yapılan özel durum açıklamalarına göre, Holding, grup firmalarından İhlas Motor A.Ş. bir kat karşılığı inşaat sözleşmesi imzalamıştır. İmzalanan sözleşmeye göre, Holding, Yalova ili, Çiftlikköy ilçesinde sahip olduğu 132,6 dönümlük arsası üzerine, İhlas Motor A.Ş. tarafından, Holding’in onaylayacağı taslak projeye uygun olarak "Otomotiv Üretim Fabrikası" ile Holding’in Yalova ili, Çiftlikköy ilçesinde sahip olduğu 48,5 dönümlük arazisi üzerine 300 konutluk bir site inşa edilecektir. Fabrika bina inşaatı 18 ayda, konut inşaatı ise 36 ayda tamamlanacaktır. İnşa edilen otomotiv fabrikası binasının mülkiyeti Holding’de kalacak olup, Holding bu inşaat ile ilgili herhangi bir harcamada bulunmayacaktır. Fabrika binası inşaatına karşılık, inşa edilecek 300 konutluk site arsasının mülkiyeti İhlas Motor A.Ş.'ye verilecek olup, bu arsanın üzerinde inşa edilecek konutların 277 adedinin tasarrufu İhlas Motor A.Ş.'ye ait olacak, 23 adedi de Holding’in mülkiyetinde olacaktır. Bu projenin 31.12.2009 tarihi itibariyle %12’si tamamlanmış olup, dairelerin %60’ına tekabül eden 181 adedi avans karşılığı satılmıştır. Bu proje 2011 yılı içinde tamamlanacak olup, daireler müşterilere faturalanarak teslim edilecektir.

f) Kurumsal Yönetim İ lkelerine Uyum Raporu:

1. Kurumsal Yönetim İ lkeleri’ne Uyum Beyanı

İhlas Grubu, ülkemizdeki Kurumsal Yönetim çalışmalarının başlamasına paralel olarak gelişen ve Temmuz 2003'te Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum çalışmalarını başlatmış ve bu alanda ilk şirketlerden biri olmuştur. Sonrasında İhlas Grubu bu ilkelere uyma kararı alarak gerekli çalışmaları başlatmış, tüm Grup içinde gerekli düzenleme ve eğitim faaliyetlerini yürüttükten ve Şirket içi yapılandırmaları tamamladıktan sonra ilkelere uyduğunu beyan etmiştir. Takip eden yıllarda da ilkelere uyumda karşılaşılan problemler tespit edilip çözümleri geliştirilmiştir. Halen de

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 9

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

ilkelerdeki gelişmeler takip edilmekte ve azami uyum gayreti gösterilmektedir.

2004 yılından itibaren yapılan tüm Genel Kurul toplantılarında ve 2003 yılından itibaren hazırlanan tüm faaliyet raporlarında da ilkelere uyum gözetilmiştir.

İlkelere uyumun başlatıldığı yıllarda dahi İcra Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkanı farklı olan mevcut Yönetim Kurulu'nun sonraki yıllarda teşekkül ettirilmesinde bağımsızlığını kaybeden üyelerin yerine tekrar bağımsız üyeler atanmış ve bu denge değişen tüm Yönetim Kurulu üyelerinde de korunmuştur. Halen Yönetim Kurulumuzun üçte birinden fazlası bağımsız üyelerden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu dahilinde oluşturulan komitelerde ise Denetim Komitesi'nin Başkanlığı'nı bağımsız üyelerden Mahmut Erdoğan, Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanlığı'nı da bağımsız üyelerden Adil Önal yürütmektedir. Bağımsız üyelerden İsmet Erkut Denetim Komitesi üyeliğini, diğer bağımsız üye Muhammet Güler de Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliğini sürdürmektedir. Komitelerin tamamı bağımsız üyelerden oluşmaktadır.

Pay sahipleri ile ilişkileri yönetmek üzere kurulmuş olan mevcut Yatırımcı İlişkileri Bölümü Kurumsal Yönetim Komitesi ile irtibatlı olarak yatırımcılarımızdan gelen soruları Bilgilendirme Politikamız dahilinde cevaplamaktadır.

Şirket’imiz, ilkelere uyumu artırabilme ve Kurumsal Yönetimdeki gelişmeleri takip edebilme adına eğitim, panel ve seminerlere katılmaya devam etmekte ve bu konudaki etkinliklere katılmaya çaba sarf etmektedir. Bu çabaların büyük bölümü üyesi olduğumuz Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği çatısı altında gerçekleştirilmektedir. Şu ana kadar uygulanmayan hususlardan kaynaklanan herhangi bir çıkar çatışması ise söz konusu değildir.

Mahmut Kemal Aydın Alaettin Şener Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi

BÖLÜM I - PAY SAH İ PLER İ

2. Pay Sahipleri İ le İ li ş kiler Birimi

Şirket’imizde Pay Sahipleri İle İlişkiler Bölümü 1999 yılında Yatırımcı İlişkileri Bölümü adı altında kurulmuş olup, o günden itibaren tüm pay sahiplerine ve yatırımcılara hizmet vermektedir. Bölümün yönetimini Orhan Tanışman üstlenmiş olup, bölümün iletişim bilgileri şu şekildedir.

İhlas Holding A.Ş. Yatırımcı İlişkileri Bölümü 29 Ekim Cad. No: 23, 34197 Yenibosna/İstanbul

Tel: 0(212) 454 24 22 - Faks: 0(212) 454 24 27

e-mail: [email protected], [email protected] web : www.ihlas.com.tr (yatırımcı bölümü)

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No: 41 sayılı Tebliği’nin 8.nci maddesinin 1.nci fıkrasında belirtilen Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 10

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

uygulamalarında koordinasyonu sağlamak üzere Ümit Fırat görevlendirilmiş olup, Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı sertifikalarına sahiptir. İletişim bilgileri : Telefon 0212 454 24 39 e-mail: [email protected]

2009 yılında bu iletişim bilgileri üzerinden gelen e-mail'lere cevap verilmiş olup, Ayrıca gerek yerli aracı kurum, gerek yabancı aracı kurum ve yatırım bankasından gelen uzmanlara Şirket hakkında sunum yapılmış sonrasında ilettikleri sorular yazılı bir biçimde cevaplandırılmıştır. Dönem içinde ekonomi basınından gelen sorulara cevaplar verilmiştir.

Şirketin faaliyet raporunun oluşturulmasında aktif rol alınmıştır. Bu şekilde, yatırımcının en kapsamlı şekilde bilgilendirilmesi sağlanmıştır. Şirket’in kurumsal web sayfası; Şirket’in gelişen ve değişen kurumsal yapısı ve SPK'nın açıklamış olduğu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, Yatırımcı İlişkileri Bölümü koordinesinde yenilenmiş ve 1 Ocak 2005 itibarı ile kullanıma açılmıştır. Bu tarihten itibaren de ilkeler çerçevesinde güncelliği korunmuştur.

3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Dönem içinde gerek e-mail, gerekse telefon vasıtası ile gelen genelde Şirket’in faaliyetleri ve borsadaki performans hakkında sorulan sorular, kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler SPK mevzuatı ve TTK dikkate alınarak, cevaplanmıştır.

Basın, aracı kurum ve yatırım bankaları tarafından yapılan ziyaretlerde, Şirket faaliyet raporu ve en son dönem açıklanan mali tablolar sunulmuştur. Bunun dışında istenen sorular ayrıca yazılı olarak cevaplanmıştır. Bu bilgilendirmede elektronik ortam etkin ve güncel olarak kullanılmıştır.

Özel Denetçi ataması yönünde herhangi bir talep olmamış ve bu yönde bireysel bir hak düzenlemesi yapılmamıştır.

4. 2008 Yılı Genel Kurul Bilgileri

Şirket Genel Kurulu 20.08.2009 tarihinde saat 10.00’da Holding Genel Merkezi’nde toplam sermayenin % 25,15’lik kısmını teşkil eden 26 kişinin katılımıyla toplanmış olup, Genel Kurul için 28.07.2009 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Türkiye ve Dünya gazetelerinde duyuru yapılmış, ayrıca web sitesinde bu ilan yayınlanmıştır.

Telefon ile arayanlara da, ilan faks veya e-mail ile ayrıca bildirilmiştir. Pay sahiplerinden soru sorma hakkını kullanan yatırımcının sualleri cevaplandırılmıştır.

Bölünme, önemli tutarda malvarlığı satımı, alımı, kiralanması gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurul tarafından alınması konusunda ana sözleşmeye hüküm konulmamıştır.

Genel Kurula katılımı kolaylaştırmak için elektronik ortamda ilanlar yapılmış. Burada gerekli dokümanlar hazır

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 11

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

bulundurulmuştur. Genel Kurul tutanakları, web sayfası üzerinde ve Mali İşler Koordinatörlüğü bünyesinde pay sahiplerinin dikkatine açık tutulmuştur.

Sermayeyi temsil eden hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılıdır. Genel Kurul tarihinin 15 gün öncesinden itibaren Şirket merkezinde; Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin Bağımsız Denetim Rapor Özeti, S.P.K.nun Seri XI No 29 Sayılı Tebliğ hükümlerine göre hazırlanan bilanço ve gelir tablosu, yasal kayıtlara göre düzenlenen Bilanço ve Gelir Tablosu ve 2008 yılı dönem sonucu ile ilgili Yönetim Kurulu önerisi ortakların tetkikine hazır bulundurulmuştur.

5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları

Şirket ana mukavelesinde oy hakkında imtiyaz yoktur. Şirket’in karşılıklı iştirak ilişkisi içinde olduğu herhangi bir ortağı da bulunmamaktadır. İştiraklerimiz Şirket’imize iştirak etmemiştir. Azınlık payları yönetimde temsil edilmemekte olup, ana mukavelemizde birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemiştir.

6. Kâr Da ğ ıtım Politikası ve Kâr Da ğ ıtım Zamanı

Kâr dağıtım konusunda herhangi bir imtiyaz yoktur. Şirket ana mukavelesinin kâr dağılımına ilişkin 30. ve kârın dağıtım tarihine ilişkin 31. maddesine göre;

KÂR'IN DAĞITIMI: (03 Haziran 2003 tarihli 5811 sayılı T.T.S.G.)

Madde-30:

Şirket'in umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirket'çe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit edilen gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

a) %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır,

Birinci Temettü:

b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. İkinci Temettü:

c) Safi kârdan a, b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Umumi Heyet

kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. (TTK 466/3 maddesi mahfuzdur.)

İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

d) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 12

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

f) Temettü hesap dönemi itibarıyla mevcut payların tümüne bunların ihraç ve intisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

g) Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun diğer düzenlemelerine uymak şartı ile temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu'na verilen temettü avansı dağıtma yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansı tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve/veya temettü dağıtılmasına karar verilemez.

KÂRIN DAĞITIM TARİHİ: (17 Ocak 1994 Tarihli 3450 Sayılı T.T.S.G.)

Madde-31:

Şirket ortaklarına senelik kârın hangi tarihte ve ne şekilde verileceği İdare Heyeti'nin teklifi üzerine Umumi Heyet tarafından kararlaştırılır. Kârın ortaklara dağıtılmasında Sermaye Piyasası Mevzuatı Hükümleri'ne uyulur. Şirket her yıl elde ettiği kârı Sermaye Piyasası Kurulu'nun tebliğ ve ilke kararları çerçevesinde ya hisse senedi biçiminde bedelsiz sermaye artırımı yoluyla ya da nakit temettü olarak veyahut da her iki yöntemi birlikte kullanarak dağıtır. Kârdan dağıtılmayan kısmı da öz kaynaklarını kuvvetlendirmek için olağanüstü yedeklere aktarır.

2007 ve İ zleyen Yıllara İ li ş kin Kâr Da ğ ıtım Politikası

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 27.01.2006 tarih ve 4/67 sayılı toplantısında alınan karar gereğince Şirket’imizin; 30.06.2006 tarihinde yapılan 2005 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın onayına sunulan kâr dağıtım politikasının da dikkate alınarak, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 18.01.2007 tarih ve 2/53 sayılı kararı doğrultusunda 2007 ve izleyen yıllara ilişkin kâr payı dağıtım politikamızın revize edilerek pay sahiplerimizin beklentileri ile Şirket’imizin büyümesi, planlanan yatırım harcamaları, çalışma sermayesi ihtiyacı ve kârlılık durumu arasındaki hassas dengenin göz önünde tutularak yatırımcıların temettü geliri de elde etmeleri için;

a) Şirket’imizin kârlılık durumu, yatırım projeleri ve çalışma sermayesinin gerektirdiği fon ihtiyaçları da dikkate alınarak dağıtılabilir kârın tespitinde Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ilke kararları ve benzeri mevzuat ile Şirket ana mukavelesinin ilgili hükümlerinin esas alınmasının gerektiği,

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 13

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

b) Önceki yıla ait kâr dağıtımı ve kâr payı ödemesinin ne şekilde ve ne zaman yapılacağı hususunda her yıl Yönetim Kurulu tarafından hazırlanacak teklifin Genel Kurul'un onayına sunulması gerektiği,

c) Yönetim Kurulu'nun, Şirket’in faaliyeti sonucu kâr gerçekleşti ise, kâr payı dağıtıp dağıtmama konusunda karar verme hakkına sahip olduğu, ancak kâr payı dağıtmamayı teklif ederse bu teklifin dayanağının açıklanmasının gerektiği,

d) Genel Kurulun Yönetim Kurulu'nun yapacağı kâr dağıtım teklifini kabul veya reddine karar verebileceği, şeklindedir.

7. Payların Devri

Şirket ana sözleşmesinin hisse senetlerinin devri başlıklı 8. maddesi gereğince; nama muharrer hisse senetlerinin devredilebilmesi için, önce İdare Heyeti Üyeleri'ne rayiç bedeli üzerinden satın alınması teklif edilir. İdare Heyeti Üyeleri'nden herhangi biri bir ay içinde satın almazsa ahara satılabilir. Bunun aksine yapılan tasarruflar hükümsüz olduğu gibi pay defterine dahi tescil edilmez.

BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE Ş EFFAFLIK

8. Ş irket Bilgilendirme Politikası

Şirket bilgilendirme politikası aşağıdaki gibi oluşturulmuş olup, bu politika 2008 yılı Genel Kurulu'nda pay sahiplerinin dikkatine sunulmuştur.

Amaç

Şirket’imiz bilgilendirme politikasının ana prensibi; Şirket’imizce arz edilmiş olan tüm sermaye piyasası araçlarının değerine etki etme ihtimali bulunan gelişmelerin zamanında, doğru, eksiksiz ve yeterli bilgi ile kamuya duyurulması ve bilgi alma-inceleme hakkının kullanımında, Sermaye Piyasası Katılımcıları ( pay sahipleri, yatırımcılar,sermaye piyasası uzmanları aracı kurumlar vs.) arasında ayrım yapılmaması, bunun temini için Şirket tarafından açıklanan bilgilerin, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir ve eşit bir biçimde kullanımına sunulmasıdır.

Kamuyu aydınlatma konusunda; Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ile İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (IMKB) düzenlemelerine uyulur ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan prensiplerin hayata geçirilmesine azami özen gösterilir.

Bilgilendirme yapılırken yöntem olarak, yasal düzenlemelerde öngörülenlere ek olarak, internet sitesi, elektronik posta gönderileri, basın bültenleri, medya kuruluşlarının etkin olarak kullanılması ve SPK tarafından yayımlanan veya bundan sonra yayımlanacak tüm kurallara uyum esastır.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 14

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

Sorumluluk

Bilgilendirme Politikasının takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kuruluna, Denetim Komitesine ve Mali İşler Koordinatörlüğüne “Bilgilendirme Politikası” ile ilgili konularda bilgi verir ve önerilerde bulunur.

Kamuyu Aydınlatma Yöntem ve Araçları

Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerinden gelen yükümlülük sebebiyle;

-SPK’nın Seri VIII No 54 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliğine uygun olarak özel durumun ortaya çıktığı zaman Tebliğdeki formlara uygun olarak İMKB’na gerekli özel durum açıklamasının yapılması ve açıklamanın www.ihlas.com.tr adresindeki web sitemizde de ilan edilmesi,

-Mali tablo ve dipnotlarının bağımsız denetim raporlarının, beyanların ve faaliyet raporlarının İMKB’de ve web sitemizde ilan edilmesi,

-Sermaye artırımı sırasında; izahnamenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile web sayfamızda ilan edilmesi, sirkülerlerin günlük gazetelerde ve web sayfamızda ilan edilmesi,

-Genel kurul çağrısı, temettü ödemesi gibi ilanlar ve duyuruların web sitemizin yanı sıra Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve Günlük Gazeteler de yayınlanması,

Şirket’imiz tarafından kullanılan temel kamuyu aydınlatma yöntemidir.

Yukarıda sunulan ve Şirket’imizin sermaye piyasası katılımcılarına sunduğu mevzuattan kaynaklanan açıklamaları;

-Yazılı ve görsel medyada, Reuters, Foreks vb. veri dağıtım kuruluşlarında yer alarak,

-Sermaye piyasası katılımcıları ile yüz yüze veya tele-konferans vasıtasıyla yapılan bilgilendirme görüşme ve toplantılarında anlatılarak, yatırımcılara yayılmakta anlatılmaktadır.

Mali Tabloların Kamuya Açıklanması ve Yetkili Ki ş iler

Şirket’imizin mali tabloları ve dipnotları konsolide bazda ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına (UFRS) uygun olarak hazırlanır; Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim standartları düzenlemelerine göre bağımsız denetimden geçirilir. Denetim Komitesinin uygun görüşüyle Yönetim Kurulunun onayına sunulur. Sorumlu Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından doğruluk beyanı imzalandıktan sonra kamuya açıklanır.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 15

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

Mali tablo ve dipnotları ile bağımsız denetim raporu ve eki dokümanlar Yönetim Kurulu onayını takiben SPK ve IMKB düzenlemeleri doğrultusunda ilan edilmek üzere İMKB’ye kapalı zarf içerisinde iletilir. Mali tablolar ve dip notları ayrıca KAP Bildirimi olarak elektronik ortamda da iletilir.

Faaliyet Raporunun Kamuya Açıklanması ve Yetkili Ki ş iler

Faaliyet raporu Sermaye Piyasası Mevzuatına ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak hazırlanır,Yönetim Kurulunun onayına sunulur ve web Sitemiz de kamuya açıklanır.

Dileyen sermaye piyasası katılımcıları Faaliyet Raporunun Türkçe ve/veya İngilizce basılı halini Şirket’imiz Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğünden temin edebilirler.

Özel Durumların Kamuya Açıklanması ve Yetkili Ki ş iler

Şirket’in özel durum açıklamaları, Mali İşler Koordinatörlüğü gözetiminde hazırlanır ve sorumlu Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından imzalanarak, İMKB’ye bildirilir. Özel durum açıklamaları İMKB’ye faks yoluyla iletilir. Özel durum açıklamaları ayrıca KAP Bildirimi olarak elektronik ortamda da iletilir.

Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına Kadar, Söz Konusu Bilgilerin Gizlili ğ inin Sa ğ lanması

Özel durumların kamuya açıklanmasına kadar, söz konusu bilgilerin gizliliğinin sağlanmasına yönelik olarak; sermaye piyasası katılımcıları/üçüncü kişilerle bire bir veya gruplar halinde yapılan toplantılarda/görüşmelerde kamuya açıklanmış bilgiler dışında bilgi açıklanmaz. Şirket'in kamuya yapmış olduğu açıklamalar ile ilgili olarak sonradan ortaya çıkan değişiklikler ve gelişmeler özel durum açıklamaları ile kamuya duyurulur.

Kamuya Açıklama Yapmaya Yetkili Ki ş iler

Yukarıda belirtilen bildirimlerin dışında, sermaye piyasası katılımcıları tarafından iletilen yazılı ve sözlü bilgi talepleri, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere talebin içeriğine göre, Mali İşler Koordinatörlüğü veya Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü tarafından yanıtlanır.

Yazılı ve görsel medyaya ve Reuters, Foreks vb. veri dağıtım kanallarına yapılan basın açıklamaları, sadece Yönetim Kurulu Başkanı, Genel Müdür veya Mali İşler Koordinatörü tarafından yapılabilir.

Bunun haricinde özellikle görevlendirilmedikçe, Şirket çalışanları sermaye piyasası katılımcılarından gelen soruları cevaplandıramazlar. Gelen bilgi talepleri Mali İşler Koordinatörlüğü veya Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü’ne yönlendirilir.

Bilgilendirme yönetimi kapsamında mevzuat ile belirlenenler dışında kamuya, Şirket'in yönetimi, hukuki durumu

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 16

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

ve Şirket projeleri ile ilgili bilgiler, görevlendirilmiş yöneticiler ve Yönetim Kurulu Üyelerince yapılacak açıklamalarla sunulur.

İ dari sorumlulu ğ u bulunan ki ş ilerin belirlenmesinde kullanılan kriterler

Şirket’te idari sorumluluğu bulunan kişiler; SPK kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan yüksek bilgi ve beceri düzeyine sahip, nitelikli, belli bir tecrübe ve geçmişe sahip, Şirket’in faaliyet alanı ve yönetim konusunda bilgili tercihen yüksek öğrenim görmüş kişiler arasından seçilir.

Sermaye Piyasası Katılımcıları ile İ leti ş im

Şirket’imiz, ara dönem ve yıllık faaliyet sonuçları ile ilgili beklentiler konusunda yönlendirme yapmaz. Bunun yerine, faaliyet sonuçlarını etkileyen kritik konuları, stratejik yaklaşımlarını ve sektör ile faaliyet gösterilen çevrenin daha iyi anlaşılmasını sağlayan önemli unsurları sermaye piyasası katılımcılarına aktarmayı tercih eder.

Bilgilendirme politikasında aksi belirtilmedikçe, sermaye piyasası katılımcıları ile Şirket’imiz adına, sadece kamuya açıklama yapmaya yetkili kişiler iletişim kurabilir. Sermaye piyasası katılımcıları ile yapılan, kamuya açık olmayan mülakatlarda, henüz kamuya açıklanmamış ve önemli/özel hiçbir bilgi açıklanmaz.

Yüz yüze yapılan toplantılar veya telefon görü ş meleri

Sermaye piyasası katılımcıları ile birebir veya gruplar halinde telefonla veya yüz yüze yapılan mülakatlar yatırımcı ilişkilerinin geliştirilmesi programlarının önemli bir parçasıdır. Şirket’imiz, bu tip ortamlarda, yeni bir bilgilendirme yapmayarak; daha önce kamuya açıklanan bilgileri güncellemeyecek ve daha önce kamuya açıklanmamış önemli ve özel bilgileri açıklamayacaktır.

Bunun dışında Şirket'in faaliyetlerinin kapsamlı olarak yatırımcı ile paylaşılması gerektiğinde ve/veya Yönetim Kurulu gerekli gördüğü takdirde yatırımcı bilgilendirme toplantısı düzenlenecektir. Yönetim Kurulu veya yöneticilerin basınla görüşmelerinde, basından gelecek randevu talepleri Yatırımcı İlişkileri Bölümü bünyesinde değerlendirilecek, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin onayı ile düzenlenecektir. Potansiyel yatırımcılar, pay sahipleri, menfaat sahipleri, basın ve yatırımcıları temsilen finansal kuruluşlardan Şirket'e yöneltilen soruların yanıtlanmasında öncelikli olarak soruların yazılı olarak gelmesi için internet kullanımı teşvik edilecek, fakat tüm sorular bilgilendirme politikası çerçevesince Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından cevaplanacaktır

Küçük Yatırımcıların Bilgilendirilmesi

İnteraktif bir bilgilendirilmenin sağlanabilmesi ve spekülatif bilgilendirmenin önlenebilmesi için belirli bir grup yatırımcı ile yapılan tanıtım toplantıları, bilgilendirme toplantıları veya basın toplantılarında açıklanan sunum ve raporlarda yeni bir bilgilendirme yapılmayacak; daha önce kamuya açıklanan bilgiler güncellenmeyecek ve daha

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 17

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

önce kamuya açıklanmamış özel bilgiler açıklanmayacaktır.

Tüm bu açıklamalar muhakkak internet sitesinde bulundurulacaktır. İnternet sayfası kullanılırken özel durum açıklamaları ve internet kullanamayan yatırımcıların da bulunduğu dikkate alınarak, içerik buna göre güncellenir. Bilgilendirme yapılırken yöntem olarak, yasal düzenlemelerde öngörülenlere ek olarak, internet sitesi, elektronik posta gönderileri, basın bültenleri, medya kuruluşlarının etkin olarak kullanılması ve SPK tarafından yayımlanan veya bundan sonra yayımlanacak tüm kurallara uyum esastır.

Şirket’imizce İçsel bilgiler, esas olarak açıklama yükümlülüğünün doğduğu tarihte kamuya açıklanır. Ancak Şirket’mizin meşru çıkarlarının, yasal hak ve menfaatlerinin zarar görmemesi için gerektiği zaman bilgilerin gizliliğinin sağlanması suretiyle Tebliğ’in 15 inci maddesi uyarınca; içsel bilginin kamuya açıklanması ertelenebilir. Açıklamanın ertelenmesi için;. Şirket’imizce, ertelenen bilgiyi, ertelemenin Şirket’imizin yasal haklarının korunmasına etkisini, yatırımcıların yanıltılması riskini oluşturmadığını ve erteleme süresince bu bilginin gizliliğinin korunması için ne gibi tedbirleri alındığına ilişkin yönetim kurulunca karar alınır.

İçsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz, Şirket’imizce söz konusu içsel bilgi hakkında kamuya ve Borsaya derhal açıklama gönderilir.

Piyasada Dola ş an Asılsız Haberler ve Dedikodular

Şirket hakkında basın yayın organları ve kamuoyunda çıkan haber ve söylentiler Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğünce güncel olarak takip edilir.

Şirket’imiz hakkında, tasarruf sahiplerinin yatırım kararlarını veya sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek öneme sahip, basın-yayın organları veya kamuoyunda çıkan, Şirket’imizi temsile yetkili kişiler kaynaklı olmayan ve daha önce özel durum açıklaması, izahname, sirküler, Kurulca onaylanan duyuru metinleri, finansal raporlar ve diğer kamuyu aydınlatma dokümanları kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde, bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda, Tebliğ’in “Haber ve Söylentilerin Doğrulanması” başlıklı 18 inci maddesi uyarınca ortaklıklarca bir açıklama yapılır.

Ancak, haber veya söylentilerde yer alan söz konusu bilgi daha önce özel durum açıklaması, izahname, sirküler, Kurulca onaylanan duyuru metinleri, finansal raporlar vasıtasıyla kamuya duyurulmuş bilgilerden oluşuyor ve ek bir bilgi içermiyorsa özel durum açıklaması yapılmaz.

Beklentilerin Açıklanması

Şirket’imiz bilgilendirme politikasına uygun olarak, zaman zaman beklentilerini açıklayabilir. Beklentilerin açıklandığı yazılı dokümanlarda, beklentilerin hangi varsayımlara dayandığı hangi gerekçelere göre hazırlandığı verilerle birlikte açıklanır. Açıklamada, olası riskler belirsizlikler ve sair nedenlerle gerçek sonuçların beklentilerden farklı olabileceği açıkça belirtilir. Kamuya yapılacak açıklamalarda yer alan geleceğe yönelik bilgiler, tahminlerin dayandığı gerekçeler ve istatistiki veriler ile birlikte açıklanır. Bilgiler, dayanağı olmayan

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 18

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

abartılı öngörüler içermez, yanıltıcı olmaz ve Şirket’in finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile ilişkilendirilir.

Kamuya açıklanan bilgilerde, periyodik mali tablo ve raporlarda yer alan tahminlerin ve dayanaklarının gerçekleşmemesi veya gerçekleşmeyeceğinin anlaşılması halinde, derhal gerekçeleri ile birlikte revize edilen bilgiler, tablo ve raporlar kamuya açıklanır.

Beklentiler, sadece kamuya açıklama yapmaya yetkili kişiler tarafından ve yukarıda yer alan uyarılar açıkça ifade edilmek veya mevcut ve kamuya açık yazılı bir dokümana (basın açıklaması, bilgi dokümanı, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde daha önce yapılan açıklama vb.) referans verilmek suretiyle yapılabilir.

Şirket'in finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir değişiklik olması halinde veya yakın bir gelecekte önemli bir değişikliğin ortaya çıkmasının beklendiği durumlarda, ilgili düzenlemelerde yer alan hükümler saklı kalmak kaydıyla, kamuoyu bilgilendirme politikası çerçevesinde bilgilendirilir.

Web Sitesi ( www.ihlas.com.tr )

Kamunun aydınlatılmasında, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin tavsiye ettiği şekilde, Kurumsal Web Sitesi ( www.ihlas.com.tr ) internet adresindeki Şirket Web Sitesi aktif olarak kullanılır. Şirket’in Web Sitesinde yer alan açıklamalar, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve özel durum açıklamalarının yerine geçmez. Kamuya yapılan tüm açıklamalara Web Sitesi üzerinden erişim imkanı sağlanır.

Web Sitesi buna uygun olarak yapılandırılır ve bölümlendirilir. Web Sitesinin güvenliği ile ilgili her türlü önlem alınır. Web Sitesi Türkçe, İngilizce, Almanca, Arapça ve Rusça olarak SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördüğü içerikte ve şekilde düzenlenir. Özellikle yapılacak genel kurul toplantılarına ilişkin ilana, gündem maddelerine, gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanına, gündem maddeleri ile ilgili diğer bilgi, belge ve raporlara ve genel kurula katılım yöntemleri hakkındaki bilgilere, Web Sitesinde dikkat çekecek şekilde yer verilir. Web Sitesinin geliştirilmesine yönelik çalışmalara sürekli olarak devam edilir.

9. Özel Durum Açıklamaları

Aralık 2009 sonu itibariyle 26 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Yapılan bütün özel durum açıklamaları zamanında ve eksiksiz olarak yerine getirilmiş, SPK ek açıklama talebinde bulunmamıştır.

10. Ş irket İ nternet Sitesi ve İ çeri ğ i

Şirket’in resmi internet sitesinin adresi Şirket ile aynı adı taşıyan, kolay bulunabilir ve ulaşılabilir nitelikte www.ihlas.com.tr olup SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm madde 1.11.5'te sayılan bilgilerin tamamına yer verilmiştir. Ayrıca internet sitesinde yer alan bilgiler, yabancı yatırımcıların da faydalanması açısından ayrıca İngilizce, Almanca, Rusça ve Arapça olarak hazırlanmıştır.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 19

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

Web sayfamızda; Şirket’imiz yönetim yapısı “Kurumsal” başlığı altında, Şirket’imizin tüm faaliyetlerine ilişkin bilgiler “Sektörler” başlığı altında, kamuyu bilgilendirme adına yönetilen faaliyet kapsamında tüm mali finansal bilgiler, Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde açıklamakla yükümlü olunan tüm bilgiler, Şirket’in iştirak ve organizasyon yapısı “Yatırımcı” başlığı altında, Şirket tarafından yapılan her türlü duyuru ve basında çıkan bilgiler ise “Haberler” başlığı altında, Grubumuzda çalışmak isteyenlere yönelik müracaat prosedürleri ve irtibat bilgileri ise “Kariyer” başlığı altında verilmiştir.

11. Gerçek Ki ş i Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması

Şirket'in ortaklık yapısı dolaylı iştirak ilişkisinden arındırılmış olarak internet sitesinde açıklanmıştır. Yaşanan değişimler anlık olarak bu tablolara yansıtılmaktadır.

12. İ çeriden Ö ğ renebilecek Durumda Olan Ki ş ilerin Kamuya Duyurulması

İçeriden öğrenebilecek konumda olanların listesi şu şekildedir:

ADI VE SOYADI
Dr.Enver Ören
A.Mücahid Ören
Mahmut Kemal Aydın
Ceyhan Aral
AlaettinŞener
Zeki Celep
Bülent Gençer
Mahmut Erdoğan
İsmet Erkut
Muhammet Güler
Adil Önal
Ali Tubay Gölbaşı
Kamil Yener
Mustafa Aydın Özyirmidokuz
Mehmet Akif Mis
Ümit Fırat
M. Kürşat Karakebelioğlu
H. Alev Volkan
Orhan Tanışman
ErdalŞahin

GÖREVİ
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdür
Yönetim Kurulu Üyesi Maliİşlerden Sorumlu Murahhas Üye
Yönetim Kurulu Üyesi Ticaretten Sorumlu Murahhas Üye
Yönetim Kurulu Üyesi Hukukİşlerinden Sorumlu Murahhas Üye
Yönetim Kurulu Üyesiİnşaattan Sorumlu Murahhas Üye
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)
Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)
Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)
Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)
Finans Koordinatörü
Şirket Murakıbı
Avukat
Avukat
Kurumsal Yönetim Koordinatörü
Maliİşler Koordinatör Yardımcısı ve Muhasebe Müdürü
Maliİşler Koordinatör Yardımcısı
Yatırımcıİlişkileri Müdürü
İç Denetim Birim Görevlisi

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 20

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

Cüneyt Ebrar Levent	İç Denetim Birim Görevlisi
Hızır Hamzaoğlu	Muhasebe Memuru
Ahmet Çalışkan	Muhasebe Memuru
Salih Sağlam	Muhasebe Memuru
Salim Akgül	İrfan Bağımsız Denetim YMM A.Ş., Sorumlu Ortak BaşDenetçi
Hayati Çiftlik	İrfan Bağımsız Denetim YMM A.Ş., Sorumlu Ortak BaşDenetçi
Selahaddin Direk	İrfan Bağımsız Denetim YMM A.Ş., BaşDenetçi
Fevzi Gürses	İrfan Bağımsız Denetim YMM A.Ş., BaşDenetçi
Erkut Yavuz	İrfan Bağımsız Denetim YMM A.Ş., Kıdemli Denetçi
Kasım Çoban	İrfan Bağımsız Denetim YMM A.Ş., Denetçi
Salih Durmuş	İrfan Bağımsız Denetim YMM A.Ş., Denetçi
Rüstem Avcı	İrfan Bağımsız Denetim YMM A.Ş., Denetçi
AhmetŞenel Çakırtaş	İrfan Bağımsız Denetim YMM A.Ş., Denetçi Yardımcısı
Enver Mutlu	İrfan Bağımsız Denetim YMM A.Ş., Denetçi Yardımcısı
Ozan Serkan Ulu	İrfan Bağımsız Denetim YMM A.Ş., Denetçi Yardımcısı
Sezgin Selci	İrfan Bağımsız Denetim YMM A.Ş., Denetçi Yardımcısı
Uğur Çalışkan	İrfan Bağımsız Denetim YMM A.Ş., Denetçi Yardımcısı
Mustafa Kemal Karakullukçu	İrfan Bağımsız Denetim YMM A.Ş., Denetçi Yardımcısı
Selçuk Yıldız	İrfan Bağımsız Denetim YMM A.Ş., Denetçi Yardımcısı
Muhammet Muammer Gürbüz	İştirak Yönetim Kurulu Üyesi
Abdullah Turalı	İştirak Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet Küsmez	İştirak Yönetim Kurulu Üyesi
Mustafa Ruşen Selçuk	İştirak Yönetim Kurulu Üyesi
Ümit Künar	İştirak Maliİşler Müdürü
Abdullah Tuğcu	İştirak Maliİşler Müdürü
Mustafa Erdoğan	İştirak Maliİşler Müdürü
İsmail Kağnıcı	İştirak Maliİşler Müdürü

BÖLÜM III - MENFAAT SAH İ PLER İ

13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Menfaat sahiplerinin dönem içinde yönelttikleri tüm sorular ilgili birimlerce cevaplanmıştır. Bunun için özel bir ortam oluşturulmamış, mevcut bilgilendirilme kanalları kullanılmıştır.

Bunda en etkin olarak Şirket’in resmi e-mail adresi [email protected] hem cevap verme hem de duyuru yapmada kullanılmıştır.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 21

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Grubumuza ait iştiraklerimizde genelde bayiler ve bölge temsilcilikleri ile toplantılar yapılıp serbest görüşleri alınmış, uygun görüşler ise uygulanmıştır. Personelin yönetime katılımı ve her türlü dilek, şikayet ve önerilerini rahatlıkla iletebilmeleri için [email protected] adresi oluşturulmuş ve tüm personele duyurulmuştur. Ayrıca resmi e-mail adresi üzerinden gelecek önerilerin de dikkate alınacağı bildirilmiştir. Menfaat sahiplerinin yönetime daha etkin katılmasının sağlanması için çalışmalar devam etmektedir.

15. İ nsan Kaynakları Politikası

Şirket’imizin insan kaynakları politikası aşağıdaki gibidir:

İ HLAS HOLD İ NG İ NSAN KAYNAKLARI YÖNET İ M İ V İ ZYONU VE POL İ T İ KALARI

Vizyonumuz

İhlas Holding; küresel ve stratejik düşünceye sahip, çevre, toplum ve müşteri odaklı, kaynaklara saygılı ve verimliliği hedefleyen, bilimsellik ve bütünsel kaliteye hakim, uzlaşma, değişim ve paylaşımı ön planda tutan bir kurum olarak değerlerini ortaya koymaktadır. Dolayısı ile en büyük sermayemiz olan insan kaynağımızı da bu değerleri paylaşan ve yaşayan kişilerden oluşturmaya çalışarak, çağdaş İnsan Kaynakları Yönetimi'ni uygulamaktır. Dünyadaki ve ülkemizdeki gelişime paralel, yönetim - organizasyon bilimi ve insan kaynakları yönetimindeki gelişmeleri yakından takip ederek, İhlas Holding'in 2000'li yıllarda diğer rakiplerine oranla rekabet avantajı elde etmesini ve bu avantajını sürdürmesini sağlamak ve bu amaç doğrultusunda gereken çalışmaları yaparak, kurum kültürü ve değerlerine uygun çağdaş bir vizyon çerçevesinde modern yönetim sistemlerini kurmak ve uygulamaktır.

Temel Politikamız

İhlas Holding'in vizyon ve hedefleri doğrultusunda organizasyonel yapılarının değişime karşı dinamik olmasını sağlamaktır.
Şirket personelinin etkin ve verimli bir şekilde çalışmalarının sağlanması ve Şirket’in ana hedefleri
doğrultusunda yönlendirilmesi için, tüm sistemleri süreç iyileştirme düşüncesi çerçevesinde bireysel ve takım performansı olarak geliştirmek ve bu şekilde çalışanların profesyonel becerilerini artırarak, kendi performanslarına, kurum performanslarına ve kariyer gelişimi çalışmalarına destek sağlamaktır.
Seçme - yerleştirme işlemleri sonucunda Şirket’e dahil edeceğimiz insanlarda din, dil, cinsiyet ve ırk ayrımı yapmaksızın demokratik çalışma prensiplerini benimsemektir.
Yasaklamalar yerine önleyici, düzenleyici ve disipline edici önlemler almaktır.
İhlas Holding'e; eğitim ve etik bilinci yüksek, duygusal zeka sahibi, davranışsal sorunu olmayan, dinamik ve
değişime açık, pozitif düşünebilen, delegasyon becerisi yüksek ve bu şekilde Şirket değerlerini benimseyerek

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 22

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

yaşatan kişileri dahil etmektir.

•Genel Müdürlüğe ve iştirak şirketlere, belirlenmiş görev tanımları ve yetkinliklere uygun yeterlilikleri olan ve yukarıdaki maddede belirtilen şekillerde seçme - yerleştirme faaliyetini sürdürmektir.

İş levsel Politikamız

Tüm çalışanlarımızın Şirket’e katkıda bulunmasını sağlayacak uygun ortamın oluşturulması,
Tüm çalışanlara mevcut durumlar çerçevesinde eşit ve adil davranılmasının sağlanması,
Şirket’e ve çalıştıkları takıma katkıda bulunmaları ve kendilerini ulaşabilecekleri en üst seviyeye kadar
geliştirmeleri amacıyla tüm çalışanlara eşit fırsat tanınması,
Tüm çalışanların yeteneklerini, zihinsel güçlerini ve değer üretmelerini kurum hedefleri yönünde kullanmasının sağlanması,
Şirket’in ihtiyaçları, kişilerin bireysel yetenekleri ve profesyonel hedefleri göz önüne alınarak, çalışanların Şirket içi (ya da Grup şirketlerinde) kariyer gelişimine olanaklar sağlayan sistemlerin kurulması ve geliştirilmesi,
Performans, kariyer ve ücret değerlendirmelerinin en adil şekilde yapılmasını sağlayacak, Şirket’in genel yapısına uygun performans ve ücretlendirme sistemlerin kurulması ve geliştirilmesi,
Her çalışanın Şirket içindeki rolü, yeterliliği, yetkileri, sorumlulukları, yaptıkları çalışmaların Şirket ana hedeflerine katkısı konusunda açık ve net bir bilgiye sahip olmalarının sağlanması,
Yeni kurulacak bir sistem ve hedeflerle ilgili kararlar doğrultusunda tüm çalışanların öncelikle bilgilendirilmelerinin sağlanması,
İnsan Kaynakları Yönetimi uygulamaları esnasında çok yönlü etkileşimin ve iletişimin sağlanması,
Çalışanlarla ilgili tüm bilgilerin, dosyaların ve idari verilerin toplanarak düzenlenmesi ve geliştirilmesi,
Geniş kapsamlı ve birleştirici yönü olan kurum kültürünün yerleştirilmesi ile ilgili çalışmaların yapılması,
Çalışanların kurum kültürünü sahiplenme duygusunu pekiştirecek ve moral motivasyonunu artıracak sosyal ve kültürel aktivitelerin düzenlenmesi,
Dünyadaki gelişmeler ve Şirketin inançları, değerleri doğrultusunda insan kaynakları sistemlerinin sürekli

iyileştirilmesi ve geliştirilmesi,

Çalışanların bireysel becerilerinin geliştirilmesi amacıyla, eğitim faaliyetlerinin belirli bir bütçe ve sistem dahilinde adaletli bir şekilde bütüne yayılmasının sağlanması,
Çalışanların aynı haklara sahip olmaları ve işlerini kolaylaştırmak amacıyla gerekli düzenlemelerin yapılarak, ilgili prosedürlerin yazılması,
Çalışanlarımızın karşılaşabileceği herhangi bir kişisel problemde en kısa zamanda yardımcı olmaktır.

16. Mü ş teri ve Tedarikçilerle İ li ş kiler Hakkında Bilgiler

Tüm iştiraklerimizde yürütülen kalite çalışmaları bu kapsamda da yürütülmüş güncelliğini koruması sağlanılmıştır. Buna istinaden iç hizmet eğitimleri yapılmış, Sn. Yönetim Kurulu Başkanımızın “İtibarımız paramızdan kıymetlidir” sözü muvacehesinde tüm tüketici problemlerine her zaman tüketicinin haklı olduğu düşünülerek yaklaşılmış ve bu yönde çözümler üretilmiştir.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 23

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

17. Sosyal Sorumluluk

İhlas Grubu kurucuları ve çalışanları “İnsanların hayırlısı, insanlara hizmet edendir” ilkesi çerçevesinde bir araya gelmiş ve işlerini de bu çerçeve içinde yürütmeye karar vermişlerdir. Bu sebeple din, ırk, cinsiyet, yaş gözetmeksizin tüm hizmetlerimizin insanlığa faydalı olması öncelikli ilkemizdir.

Tüm insanlığın ortak paydası olan dünya kaynaklarının etkin ve verimli kullanılması, çevre koruma değerlerine saygı gösterilmesi, sosyal sorumluklar taşınıp bunların yerine getirilmesi insanlığa hizmetin

vazgeçilmez bir parçasıdır. İnsanların huzurunun temini, öncelikli olarak onların iyi eğitilmesinden sonrasında ise sağlıklı olarak hayatlarını sürdürebilmelerinden geçer.

Bu sebeple Grubumuz eğitim ve sağlık konusundaki faaliyetlerini sosyal sorumluluk bilinci içinde gerçekleştirmektedir. Şirketimiz çevreyi kirletici ve zarar verici hiç bir faaliyette bulunmamaktadır. Bu yönde de hiçbir hukuki ve mali problemi olmamıştır.

BÖLÜM IV - YÖNET İ M KURULU

18. Yönetim Kurulu'nun Yapısı, Olu ş umu ve Ba ğ ımsız Üyeler

Dr. EnverÖren	Yönetim Kurulu Başkanı(İcradaGörevliOlmayanÜye)
Ahmet Mücahid Ören	Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdür(İcracı Üye)
Mahmut Kemal Aydın	Yönetim KuruluÜyesi MaliİşlerdenSorumlu MurahhasÜye(İcracıÜye)
Ceyhan Aral	Yönetim KuruluÜyesi TicarettenSorumlu MurahhasÜye(İcracıÜye)
AlaettinŞener	Yönetim KuruluÜyesive HukukİşlerindenSorumlu MurahhasÜye(İcracıÜye)
ZekiCelep	Yönetim KuruluÜyesiveİnşaattanSorumlu MurahhasÜye(İcracıÜye)
BülentGençer	Yönetim KuruluÜyesi(İcradaGörevliOlmayanÜye)
Mahmut Erdoğan	Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetim Komitesi Başkanı(Bağımsız Üye)
İsmet Erkut	Yönetim KuruluÜyesive Denetim KomitesiÜyesi(BağımsızÜye)
AdilÖnal	Yönetim KuruluÜyesive Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı(BağımsızÜye)
MuhammetGüler	Yönetim KuruluÜyesive Kurumsal Yönetim KomitesiÜyesi(BağımsızÜye)

Yönetim Kurulu Başkanı ve İcra Başkanı’nın ayrı olduğu 11 kişiden oluşan Yönetim Kurulumuzda beş icracı, iki icracı olmayan, dört de bağımsız üye bulunmaktadır.

Buna göre Yönetim Kurulumuzun yarıdan fazlası (altı) icracı olmayan üyelerden, üçte biri de (dört) bağımsız üyelerden oluşmaktadır. Muhammet Güler, Mahmut Erdoğan, İsmet Erkut ve Adil Önal, İhlas Holding A.Ş. veya iştiraki veya grup içi şirketlerden biri ile şahsının, eşinin ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 24

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

son iki yıl içinde istihdam, sermaye veya ticaret anlamında doğrudan veya dolaylı bir menfaat ilişkisinin kurulmamış olduğunu ve son iki yıl içinde bağımsız denetim sürecinde yer almadığını beyan etmişlerdir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinden İsmet Erkut, Muhammet Güler ve Adil Önal, seçildikleri 2006 hesap dönemine ilişkin olarak 25.05.2007 tarihinde yapılan Genel Kurul’a aşağıda yazılı bulunan bağımsızlık beyanlarını vermişlerdir. 2007 yılı içinde vefat eden bağımsız Yönetim Kurulu Üyemiz Hüseyin Aydın Arvasi’nin yerine getirilen Mahmut Erdoğan’ın beyanı 17.07.2007 tarihlidir.

BAĞIMSIZLIK BEYANI

İhlas Holding A.Ş. (Şirket) veya iştirakleri ve Grup içi şirketlerden biri ile şahsım, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında son iki yıl içinde istihdam, sermaye veya ticaret anlamında doğrudan veya dolaylı bir menfaat ilişkisinin kurulmamış olduğunu,

Son iki yıl içinde bağımsız denetim sürecinde yer almadığımı,

Mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu Yönetim İlkeleri'nde yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduğumu beyan ederim.

Adil Önal

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Son iki yıl içinde bağımsız denetim sürecinde yer almadığımı,

Mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu Yönetim İlkeleri’nde yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduğumu beyan ederim.

Muhammet Güler

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Son iki yıl içinde bağımsız denetim sürecinde yer almadığımı,

Mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu Yönetim İlkeleri'nde yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduğumu beyan ederim.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 25

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

İsmet Erkut

BAĞIMSIZLIK BEYANI

İhlas Holding A.Ş. (şirket) veya iştirakleri, ve grup içi şirketlerden biri ile şahsım, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında son iki yıl içinde istihdam, sermaye veya ticaret anlamında doğrudan veya dolaylı bir menfaat ilişkisinin kurulmamış olduğunu,

Son iki yıl içerisinde bağımsız denetim sürecinde yer almadığımı,

Şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde çalışmamış ve son iki yıl içinde görev almamış olduğumu,

Mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu Yönetim İlkeleri’nde yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduğumu beyan ederim.

Mahmut Erdoğan

19. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Nitelikleri

Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçiminde aranan asgari niteliklere ana sözleşmede yer verilmemekle birlikte teamül; SPK, Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölüm 3.1.1, 3.1.2 ve 3.1.5 maddelerinde yer alan, yüksek bilgi ve beceri düzeyine sahip, nitelikli, belli bir tecrübe ve geçmişe sahip, mali suçlardan ötürü hüküm giymemiş, Şirket'in faaliyet alanı ve yönetim konusunda bilgili, tercihen yüksek öğrenim görmüş kişilerin Yönetim Kurulu'nda görev alması şeklindedir. Tüm Yönetim Kurulu Üyelerimiz yukarıdaki asgari niteliklere sahiptir.

20. Ş irket'in Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri

Misyonumuz

Sunduğumuz tüm hizmetlerde toplum barışını, insanların huzurunu ve faydasını gözetmek,
İçinde bulunduğumuz tüm sektörlerde öncü bir role sahip olmak,
Medya Grubumuz için zaman ve sınır gözetmeyen bir çalışma temposu içinde olmak,
Pazarlama Grubumuz için ülkenin en ücra köşesine kadar ulaşmayı sürdürmek,
İnşaat Grubumuz, her zaman, en güvenli ve en konforlu evleri en makul fiyatlarla tüketiciye sunmak.

Vizyonumuz

İçinde bulunduğumuz huzur ortamını tüm dünyaya taşımak,
Medya Grubumuz için, tüm dünyaya en hızlı, en etkin içeriği (haber, eğlence, bilgi) sağlamak,
Pazarlama Grubumuz için, insanların faydasına olacak tüm ürünleri onlarla onların istediği şartlarda buluşturmak,
İnşaat Grubu için, ülkemizdeki tüm insanları diledikleri genişlik ve konfordaki evlerle buluşturmak.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 26

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

De ğ erlerimiz

İnsanların hayırlısı, insanlara hizmet edendir,
İnsanların güvenini kazanmak, parasını kazanmaktan önce gelir,
Fertlerin rahat ve huzur içinde yaşaması, devletin güçlü olmasına bağlıdır.
Değişime açık yönetim tarzı, dünya ekonomisi ile uyumlu kurumsal özelliklerimiz, güçlü alt yapımız ve Grubumuza has insan kaynaklarımız geleceğimizdir.

Stratejimiz

Teknolojiyi en etkin şekilde kullanmak, en son teknolojileri kullanmak,
Müşteriye ulaşmada en etkin yolları bulmak,
En güncel, en etkili içeriği üretmek,
Kaynakları etkin ve verimli kullanmak,
Gelişmiş ülkelerin toplum hafızalarından, sektör deneyimlerinden faydalanmak onlarla aynı hataları tekrarlamamak,
Toplumun tüm bireylerini (kadın, çocuk, yaşlı vb) dikkate alarak içerik ve ürünler geliştirmek,
Her yerde her zeminde ulaşılabilir olmak,
Bulunduğumuz sektörlerde dünyanın öncü kuruluşları ile işbirliği yapmak.

Yönetim Kurulu, Şirket’in hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını periyodik ve düzenli olarak gözden geçirmektedir. Bunu objektif kriterler çerçevesinde performansa yansıtma çalışmaları ise devam etmektedir.

21. Risk Yönetim ve İ ç Kontrol Mekanizması

Risk yönetimi ve iç kontrol işlevi için Denetim Komitesi bünyesinde çalışmalar yapılmış olup; İç Denetim Birimi Erdal Şahin, Cüneyt Ebrar Levent’den oluşturulmuştur. Risk yönetiminde dinamik metotların kullanılıp riskin doğmadan önce tespiti için ara gözlemler yapılması temin edilmiştir.

İç Kontrol mekanizmasında ise verilerin on-line olarak üretilmesi ve tüm sistemin anlık kontrolü esası teşkil etmektedir.

22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları

Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin yetki ve sorumlukları mevzuat, etik ilkeler ve Şirket içi prosedürler ile belirlenmiş olup, Şirket ana sözleşmesinde ayrıca bir hüküm bulunmamaktadır.

Şirket’in yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 27

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket’in unvanı altına konmuş ve ilzama yetkili bir kişinin imzasını taşıması gereklidir. Şirket’i temsil ve ilzama Enver Ören ve Ahmet Mücahid Ören münferit ve müstakil imzaları ile Mahmut Kemal Aydın, Alaettin Şener, Zeki Celep ve Ceyhan Aral'dan herhangi ikisi müşterek imzaları ile yetkilidir,

Şirket yöneticileri görevlerini adil, şeffaf, hesap verilebilir ve sorumlu bir şekilde yürütürler. Yöneticiler görevlerini yerine getirirken mevzuata, esas sözleşmeye, Şirket içi düzenlemelere ve politikalara uyarlar; yapılan işlerin bunlara uygunluğu ile ilgili olarak Yönetim Kurulu'na bilgi verirler.

23. Yönetim Kurulu'nun Faaliyet Esasları

Yönetim Kurulu toplantı gündemi, Şirket yöneticilerinin ve komitelerin tavsiyeleri ve yöneticilerin işletme faaliyetlerine ilişkin Yönetim Kurulu kararı gerektiren durumlarda toplantı talepleri yanı sıra içinde bulunulan döneme ilişkin güncel mevzulardan belirlenmektedir. Ayda en az bir kez Yönetim Kurulu toplanmaktadır.
Yönetim Kurulu'nun toplantı gündeminin oluşturulması, duyurulması, çağrının yapılması, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin bilgilendirilmesi ve tüm Yönetim Kurulu dokümanlarını tanzim etmek üzere Yönetim Kurulu Sekretaryası yetkilidir. Yönetim Kurulu Sekreteri olarak Ahmet Çalışkan görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri gündem, toplantı yeri ve zamanı (e-mail, telefon yolu ile) bildirilerek Yönetim Kurulu Sekreteri tarafından davet edilmektedir.
Yönetim Kurulu Üyeleri 2009 yılı Aralık sonu itibariyle 21 toplantı yapmıştır; Yönetim Kurulu Üyeleri bu dönemdeki 21 toplantıya % 90 katılım sağlamıştır.
Yönetim Kurulu toplantılarında 2009 yılı Aralık sonu itibariyle muhalif kalınan ve zapta geçirilmesi istenen herhangi bir durum meydana gelmemiştir. Yine aynı dönemde bağımsız üyelerin muhalif kaldığı bir husus meydana gelmemiştir.
SPK, Kurumsal Yönetim İlkeleri IV, 2.17.4 maddesinde yer alan konularda ve tüm Yönetim Kurulu toplantılarında, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin toplantılara fiilen katılımı sağlanmaktadır.
Toplantı esnasında sorulan sorular zapta geçmemektedir.
Yönetim Kurulu Üyeleri'ne ağırlıklı oy ve/veya veto hakkı tanınmamıştır.

24. Ş irket'le Muamele Yapma ve Rekabet Yasa ğ ı

Yönetim Kurulu Üyeleri için Şirket’le işlem yapma yasağı uygulanmamakla birlikte 2009 yılı Aralık sonu itibariyle herhangi bir çıkar çatışması meydan gelmemiştir.

25. Etik Kurallar

Yönetim Kurulu tarafından Şirket ve çalışanları için etik kurallar oluşturulmuş olup aşağıdaki gibidir. Oluşturulan bu etik kurallar Şirket çalışanlarına ve bilgilendirme politikası çerçevesinde kamuya web sayfası yolu ile duyurulmuştur.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 28

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

Yönetim Kurulumuz;

Şirket’imiz sermaye piyasasının her şeyden önce güvene dayalı olduğunu, bu açıdan etik ilkelerin son derece gerekli olduğunu ancak bu ilkelerin başına hukukun üstünlüğü ve bunun savunulmasının konulmasının gerektiğini; Şirket Genel Müdürü'nün, Mali İşlerden Sorumlu Murahhas Aza'nın, Muhasebe-Finans bölüm yöneticilerinin;

Kamuya açıklanan veya Şirket'in kayıtlı olduğu sermaye piyasaları düzenleyicilerine gönderilen tüm rapor ve belgelerde tam, adil, doğru, zamanında ve anlaşılır açıklamalar yapacaklarını,
Şirket'in kendisinin ve hissedarları ile ilişkilerinde bağlı olduğu tüm yasalar, yönetmelikler ve ilkelere uygun
davranacaklarını,
Bu etik ilkelerin sadece lafzına değil ruhuna uygun hareket etmeyi temin edeceklerini ve Şirket'in tüm faaliyetlerinde yasalara ve Şirket politikalarına uygunluğun temelini oluşturacağı bir iş kültürünü oluşturmaya gayret edecekleri öngörülmektedir.

Bununla birlikte,

Henüz kamuya duyurulmamış olan mali tablolara ilişkin bilgileri içeriden öğrenebilecek durumda olan kişilerin etik ilkeler çerçevesinde ketumiyetlerini muhafaza etmeleri öngörülmektedir.

Çalı ş anlarımız;

Dürüst, güvenilir, etik ve ahlaki değerlere özen gösteren, bu değerlerden hiçbir şekilde taviz vermeyen kişilerdir.
Görevli oldukları birim veya bölümde görevlerini Şirket yararına disiplinli, özenli ve özverili, objektif ve gizlilik ilkelerine bağlı olarak yerine getirirler.
Şirket kârlılığı ile pazar payının artırılması için görevlerini en iyi şekilde yerine getirirler.
Konuşma, davranış ve giyim tarzları her zaman makul ve ölçülüdür.
Ast-üst ve müşteri ilişkilerinin çalışma hayatındaki öneminin farkındadırlar ve buna göre davranışlarını düzenlerler.
Her türlü ilişkilerinde saygılı, ölçülü, mütevazı, aktif ve olumlu davranarak Şirket içi ve dışı muhataplarını olumlu etkilerler.
Yasalara, mesleki ilkelere ve ilgili mevzuata titizlikle uyarlar.
Farklı fikir, bakış açısı ve önerileri uzlaşmacı bir tavırla değerlendirerek Şirket için en etkili,sağlam ve uygun kararları alırlar.
Siyasi, dini, etnik ve ayrımcılık içeren tartışmalar ile yasal olmayan her türlü faaliyetten uzak dururlar.
İfa ettikleri göreve ilişkin gerekli bilgi ve deneyime sahiptirler. Genel kültürlerini, mesleki bilgilerini ve
becerilerini sürekli geliştirmeye gayret ederler. Haiz oldukları bu donanım ve değerler ile sorumluluklarını en iyi biçimde yerine getirirler.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 29

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

26. Yönetim Kurulu'nda Olu ş turulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Ba ğ ımsızlı ğ ı

Şirket Yönetim Kurulu'nda ilkeler çerçevesinde Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuştur. Komiteler, iki üyeden oluşmakta, başkanları ve üyeleri de bağımsız üyelerden müteşekkildir.

Komite üyelerinin dağılımı ve nitelikleri ise şu şekildedir;

Denetim Komitesi Başkanı: Mahmut Erdoğan (Profesyonel Yönetici, Bağımsız Üye) Denetim Komitesi Üyesi: İsmet Erkut (Profesyonel Yönetici, Bağımsız Üye)

Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı: Adil Önal (Profesyonel Yönetici, Bağımsız Üye) Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi: Muhammet Güler (Profesyonel Yönetici, Bağımsız Üye)

Komiteler faaliyetlerini yerine getirirken takip edeceği prosedür olarak “Komiteler kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu’na tavsiyelerde bulunur, ancak nihai karar Yönetim Kurulu tarafından verilir.” tespit edilmiştir. 2009 yılı faaliyet döneminde Denetim Komitesi beş, Kurumsal Yönetim Komitesi iki toplantı yapmış ve toplantılar neticesinde alınan tüm tavsiye kararları Yönetim Kurulu tarafından benimsenmiştir.

27. Yönetim Kurulu'na Sa ğ lanan Mali Haklar

Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu Üyeliği görevi dolayısıyla belirlenen hak ve menfaatler dışında herhangi bir ödeme yapılmamaktadır. Ancak, icrada da görevli olan Yönetim Kurulu Üyeleri, icrai görevleri karşılığında ayrıca ücret almaktadırlar.
Performansa dayalı ve Şirket performansını yansıtacak bir ödeme şekli bulunmamaktadır.
Şirket, herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesi'ne ve yöneticilere borç vermemekte ve kredi kullandırmamaktadır.
Üçüncü bir şahıs aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış, lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir.

g) Yapılan ara ş tırma ve geli ş tirme faaliyetleri:

Araştırma ve geliştirme faaliyetimiz yoktur.

ğ ) Dönem içinde esas sözle ş mede yapılan de ğ i ş iklikler ve nedenleri:

Çıkarılmış sermayesi 395.200.000 TL, kayıtlı sermaye tavanı 460.000.000 TL olan Holding, mevcut kayıtlı sermaye tavanının, 900.000.000 TL ye çıkarılması ve TL’ye uyum amacıyla Şirket esas sözleşmesinin sermaye’ye ilişkin 6. maddesinin değiştirilmesi için 14.04.2009 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurmuş ve 29.04.2009 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun B.02.1.SPK.0.13-585/5413 sayılı yazısı ile Holding’in sermaye tavanının 900.000.000 TL’ye artırılması uygun görülmüştür. T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 30

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

Genel Müdürlüğü’nün iznini müteakip 20.08.2009 tarihinde yapılan genel kurulda; ana mukavelenin Sermaye başliklı maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığının izin verdiği şekilde tadil edilmesi hususu onaylanmış olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmek üzere 21.08.2009 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunda tescil edilmiştir.

h) Varsa, çıkarılmı ş bulunan sermaye piyasası araçlarının niteli ğ i ve tutarı:

Dönem içinde çıkarılmış sermaye piyasası aracı yoktur.

ı) İş letmenin faaliyet gösterdi ğ i sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi:

İhlas Holding A.Ş. 25.12.1980 tarihinde İhlas Matbaacılık ve Dağıtım Anonim Şirketi ünvanı altında kurulmuştur. Holding, yapılan ünvan değişiklikleri sonucunda, 02.08.1993 tarihinde de İhlas Holding A.Ş. ünvanını almıştır. Yapılan ana mukavele tadilleri sonrasında Holding’in esas faaliyet konularını matbaacılık, gazete ve dergi çıkarılması, inşaat, sağlık, pazarlama, dahili ticaret, eğitim ve meşrubat üretimi oluşturmuştur.

Holding’in ana mukavelesi bu şekilde çok kapsamlı olarak düzenlenmiş olmasına karşılık, Holding rapor tarihi itibariyle; fiili olarak kendi tüzel kişiliği çatısı altında sadece, inşaat, sağlık, eğitim ve dahili ticaret sektörlerinde faaliyet göstermektedir.

j)Yatırımlardaki geli ş meler, te ş viklerden yararlanma durumu, yararlanılmı ş sa ne ölçüde gerçekle ş tirildi ğ i:

Şirket’imizin yararlandığı teşvik bulunmamaktadır.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 31

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş ARA DÖNEM YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

k) Faaliyet konusu mal ve hizmetlerin fiyatları, satı ş hasılatları, satı ş ko ş ulları ve bunlarda yıl içinde görülen geli ş meler, randıman ve prodüktivite katsayılarındaki geli ş meler, geçmi ş yıllara göre bunlardaki önemli de ğ i ş ikliklerin nedenleri:

a) Faaliyet bölümleri bazında hazırlanmış bölüm bilgisi aşağıdaki gibidir; 1 Ocak- 31 Aralık 2009 dönemi;

	Medya	İnşaat	Pazarlama	Diğ*er ()**	Grup içi Eliminasyonları	Grup
SatışGelirleri(net)	144.910.692	172.609.935	243.843.884	79.873.245	(90.528.418)	550.709.338
SatışMaliyetleri(-)	(109.078.465)	(124.014.940)	(211.191.071)	(41.959.543)	78.821.285	(407.422.734)
Hizmet Gelirleri(net)	-	-	-	-	-	-
Esas Faaliyetlerden Diğer	-	-	-	-	-	-
Gelirler/faiz+temettü+kira(net)	-	-	-	-	-	-
Brüt Esas Faaliyet Karı/Zararı	35.832.227	48.594.995	32.652.813	37.913.702	(11.707.133)	143.286.604
Faaliyet Giderleri(-)	(31.665.560)	(443.164)	(36.181.232)	(66.789.512)	16.281.051	(118.798.417)
Diğer Faaliyetlerden Gelir ve Karlar	22.213.616	5.896	35.178.334	43.620.948	(8.272.533)	92.746.261
Diğer Faaliyetlerden Gider ve Zararlar(-)	(1.545.267)	-	(11.778.644)	(26.391.919)	-	(39.715.830)
Faaliyet Karı/Zararı	24.835.016	48.157.727	19.871.271	(11.646.781)	(3.698.615)	77.518.618
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar	-	-	-	5.767	-	5.767
Finansalgelirler /(Giderler),net	2.357.619	115.559	(11.723.175)	(4.950.242)	-	(14.200.239)
Faaliyet Karı/Zararı	27.192.635	48.273.286	8.148.096	(16.591.256)	(3.698.615)	63.324.146

Toplam varlıklar	361.897.873	106.715.502	677.439.276	150.243.697	(180.331.531)	1.115.964.817

Toplam yükümlülükler	89.635.997	91.732.478	417.111.831	73.120.202	(176.632.915)	494.967.593

(*) Cari dönemde diğer olarak raporlanan satış gelirlerinin 26.899.272 TL’si sağlık faaliyetlerinden, 17.552.760 TL’si turizm ve otelcilik faaliyetlerinden, 12.871.708 TL’si eğitim faaliyetlerinden, 10.481.551 TL’si motorlu motorsuz araç faaliyetlerinden, 4.474.122 TL’si fuarcılık faaliyetlerinden, 1.661.095 TL’si bilişim faaliyetlerinden, 1.300.392 TL’si madencilik faaliyetlerinden ve 4.632.345 TL’si de diğer faaliyetlerden kaynaklanmaktadır.

Sayfa No: 32

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

1 Ocak- 31 Aralık 2008 dönemi	Medya	İnşaat	Pazarlama	Motorlu- Motorsuz araçlar			Grup içi	Grup
					Madencilik	Diğ*er () **	Eliminasyonları
SatışGelirleri(net)	147.370.175	15.486.407	216.131.215	44.434.340	1.027.242	83.607.612	(74.180.279)	433.876.712
SatışMaliyetleri(-)	(105.141.574)	(10.251.937)	(174.981.665)	(41.480.509)	(6.239.399)	(37.472.128)	62.441.725	(313.125.487)
Hizmet Gelirleri(net)	-	-	-	-	-	-	-	-
Esas Faaliyetlerden Diğer	-	-	-	-	-	-	-	-
Gelirler/faiz+temettü+kira(net)	-	-	-	-	-	-	-	-
Brüt Esas Faaliyet Karı/Zararı	42.228.601	5.234.470	41.149.550	2.953.831	(5.212.157)	46.135.484	(11.738.554)	120.751.225
Faaliyet Giderleri (-)	(46.173.806)	(1.309.225)	(32.306.535)	(9.744.513)	(8.252.025)	(58.695.623)	15.122.702	(141.359.025)
Diğer Faaliyetlerden Gelir ve Karlar	4.384.690	-	15.130.185	1.561.151	1.734.406	22.160.766	(4.627.332)	40.343.866
Diğer Faaliyetlerden Gider ve Zararlar(-)	(39.801)	(5.856)	(10.973.278)	(9.331.960)	(2.071.783)	(80.458.794)	128.172	(102.753.290)
Faaliyet Karı/Zararı	399.684	3.919.389	12.999.922	(14.561.491)	(13.801.559)	(70.858.167)	(1.115.002)	(83.017.224)
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar	-	-	-	-	-	44.561	-	44.561
Finansalgelirler /(Giderler),net	1.004.879	125.384	(12.119.367)	(4.173.649)	(1.165.006)	(20.668.474)	-	(36.996.233)
Faaliyet Karı/Zararı	1.404.563	4.044.773	880.555	(18.735.140)	(14.966.565)	(91.482.080)	(1.115.002)	(119.968.896)

Toplam varlıklar	209.465.671	235.179.979	503.946.776	60.755.433	19.694.562	114.473.753	(105.169.664)	1.038.346.510

Toplamyükümlülükler	130.856.699	181.982.104	269.040.524	25.639.996	11.934.978	78.170.179	(104.054.656)	593.569.824

(*) 2008 döneminde diğer olarak raporlanan satış gelirlerinin 28.245.161 TL’si sağlık faaliyetlerinden, 17.511.650 TL’si turizm ve otelcilik faaliyetlerinden, 10.548.803 TL’si eğitim faaliyetlerinden, 5.399.972 TL’si fuarcılık faaliyetlerinden, 1.186.411 TL’si bilişim faaliyetlerinden ve 20.715.615 TL’si de diğer faaliyetlerden kaynaklanmaktadır.

b)Co ğ rafi bölgeler bazında raporlama

Grup faaliyetlerini ağırlıklı olarak Türkiye’de yürütmekte olduğundan coğrafi bölgeler bazında raporlama hazırlanmamıştır.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 33

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş ARA DÖNEM YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

İ n ş aat Sektörü:

Satı ş Ko ş ulları:

Satış koşulları müşterisine göre değişmektedir. Devremülk ve daire satışlarına inşaatlar henüz tamamlanmadan reklam ve tanıtım faaliyetleri neticesi avans alınarak başlanmaktadır. Tamamı peşin satıldığı gibi, iki yıl, üç yıl, hatta daha fazla vadeli satışlar dahi yapılmaktadır. İnşaat sektöründeki yavaşlama sebebiyle satışlarda da yavaşlamalar meydana gelmiş olup, Hükümetin almış olduğu ekonomik tedbirler neticesi, ülke ekonomisindeki iyileşmeye paralel olarak satışların hızlanacağı tahmin edilmektedir.

Sa ğ lık Sektörü:

Satı ş Ko ş ulları:

Verilen hizmetlerin bedeli peşin olarak tahsil edilmektedir. Bankalar v.s. gibi anlaşmalı kurumlara verilen hizmetlerin bedelleri ise, hizmet verildikten itibaren en geç bir ay zarfında tahsil edilmektedir.

E ğ itim Sektörü:

Satı ş Ko ş ulları:

Eğitim öğretim hizmet bedellerinin tahsilatı müşterinin durumuna göre değişmektedir. Kimisinden peşin tahsilat yapılırken, bazılarından ise %40 peşin, arta kalanı taksitler halinde tahsil edilmektedir.

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 34

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

l) Bu Tebli ğ hükümleri çerçevesinde düzenlenen finansal tablo ve bilgiler esas alınarak hesaplanan finansal durum, kârlılık ve borç ödeme durumlarına ili ş kin temel rasyolar:

Bilanço		31.12.2009	Oran Analizi	31.12.2008	Oran Analizi

Dönen Varlıklar		723.803.234	64,86%	634.927.704	61,15%
Duran Varlıklar		392.161.583	35,14%	403.418.806	38,85%
TOPLAM VARLIKLAR	1.115.964.817		100,00%	1.038.346.510	100,00%
Kısa Vadeli Yükümlülükler	366.246.748		32,82%	351.449.013	33,85%
Uzun Vadeli Yükümlülükler	128.720.845		11,53%	242.120.811	23,32%
ÖZKAYNAKLAR	620.997.224		55,65%	444.776.686	42,84%
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	461.594.240		41,36%	347.300.148	33,45%
Azınlık Payları	159.402.984		14,28%	97.476.538	9,39%
TOPLAM KAYNAKLAR	1.115.964.817		100,00%	1.038.346.510	100,00%


Gelir Tablosu	31.12.2009	Analizi		31.12.2008	Oran Analizi
Satış Gelirleri	550.709.338	100.00%		433.876.712	100.00%
Satışların Maliyeti(-)	(407.422.734)	-73,98%	(313.125.487)		-72,17%
BRÜT KAR/ZARAR	143.286.604	26,02%	120.751.225		27,83%
FaaliyetGiderleri	(118.798.417)	-21,57%	(141.359.025)		-32,58%
Diğer Faaliyet Gelirleri	92.746.261	16,84%	40.343.866		9,30%
Diğer FaaliyetGiderleri(-)	(39.715.830)	-7,21%	(102.753.290)		-23,68%
FAALİYET KARI/ZARARI	77.518.618	14,08%	(83.017.224)		-19,13%

Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri	17.227.058	-3,13%	8.295.477		1,91%
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİDÖNEM KARI/ZARARI	63.324.146	11,50%	(119.968.896)		-27,65%
DURDURULAN FAALİYETLER
Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı/Zararı	0	0,00%	0		0,00%
DÖNEM KARI/ZARARI	46.097.088	8,37%	(111.673.419)		-25,74%
Dönem Kar/Zararının Dağılımı
Azınlık Payları	(31.590.621)	-5,74%	(17.708.234)		-4,08%
Ana Ortaklık Payları	77.687.709	14,11%	(93.965.185)		-21,66%

31.12.2009 31.12.2008

Rasyolar

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 35

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

Likitide Oranları
CariOran	1,98	1,81
Likitide Oranı	1,76	1,60
NakitOranı	0,33	0,32
Finansal Yapı Oranları
Finansal Kaldıraç	0,44	0,57
Toplam Yükümlülükler/Özkaynaklar	0,80	1,33
K.V.K/Toplam Kaynaklar	0,33	0,34
U.V.K/Toplam Kaynaklar	0,12	0,23
Finansal Borçlar/Özkaynaklar	0,25	0,30
Finansal Borçlar/Toplam Varlıklar	0,14	0,13

m) İş letmenin finansal yapısını iyile ş tirmek için alınması dü ş ünülen önlemler:

İşletmenin kısa vadeli finansal borçlarının, ekonomik koşullar dahilinde uzun vadeli hale getirilerek, daha da iyileştirilmesi planlanmaktadır.

n) Üst yönetimde yıl içinde yapılan de ğ i ş iklikler ve halen görev ba ş ında bulunanların adı, soyadı ve mesleki tecrübesi:

Üst yönetimde yıl içinde değişiklik olmayıp görev başında bulunanların;

Adı Soyadı	Görevi	Meslekitecrübe
Mahmut Kemal Aydın	Yönetim Kurulu Üyesi Maliİşlerden Sorumlu Murahhas Üye	32 yıl
Ali TubayGölbaşı	Finans Koordinatörü	30yıl
AlaettinŞener	Yönetim Kurulu Üyesi Hukukİşlerinden Sorumlu Murahhas Üye	31 yıl
Cemil Aral	Yönetim Kurulu Üyesi Ticaretten Sorumlu Murahhas Üye	21 yıl
Zeki Celep	Yönetim Kurulu Üyesiİnşaattan Sorumlu Murahhas Üye	42 yıl

o) Personel ve i ş çi hareketleri, toplu sözle ş me uygulamaları, personel ve i ş çiye sa ğ lanan hak ve menfaatler:

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 36

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

İhlas Holding A.Ş.nde dönem başında çalışan sayımız 788 dir. Dönem sonunda personel sayımız 787 dir. Konsolidasyona dahil şirketlerin toplam personel sayısı 2.525 dir. Şirket’imizde toplu sözleşme uygulaması yoktur.

Dönem içerisinde ana ortaklığın faaliyet giderleri içinde yer alan personel giderleri ise 20.942.079,00 TL dir. Konsolide bilançodaki faaliyet giderleri içinde yer alan personel giderleri ise 38.571.528,00 TL dir.

ö) Dönem içinde yapılan ba ğ ı ş lar hakkında bilgiler:

01.01.2009 - 31.12.2009 hesap döneminde bağış yapılmamıştır.

p) Merkez dı ş ı örgütlerinin olup olmadı ğ ı hakkında bilgi:

Merkez adresimiz dışında aşağıdaki tabloda yer alan iş yerlerimiz bulunmaktadır.

GÜZELŞEHİRŞANTİYESİ	E-5 KARAYOLU ÜZERİSU ÇEŞMESİDURAĞI - KUMBURGAZ
İHLASKOLEJİ	242 PAFTA 338 ADA 3 PARSEL YAKUPLU/B.ÇEKMECE/İSTANBUL
MARMARAİLKÖĞRETİM	REŞİTPAŞA ÇİFTLİĞİÖZEL MARMARA EVLERİK:1- 2-3 B.ÇEKMECE/İST.
MARMARA KARMA LİSE	REŞİTPAŞA ÇİFTLİĞİÖZEL MARMARA EVLERİK:4-5 B.ÇEKMECE/İST.
YENİBOSNAİLKÖĞRETİM.	FATİH CAD.İNZİBAT KARAKOLU YANI A BLOK Y.BOSNA-B.EVLER/İST.
Y.BOSNA LİSE	FATİH CAD.İNZİBAT KARAKOLU YANI B BLOK Y.BOSNA-B.EVLER/İST.
EMLAK PAZARLAMA	29 EKİM CAD. NO:23 MEDYA BLOK ASMA KAT Y.BOSN/B.EVLER/İSTANBUL
TÜRKİYE HASTANESİ	ÇİFTCEVİZLER SK. NO:2/2ŞİŞLİ/İSTANBUL

Eğitim kurumlarımızın bulunduğu beş noktada, bir adet hastanede, bir adet inşaatımızda bir adet de emlak satış ofisi olarak işyerimiz bulunmaktadır.

r) Konsolidasyona tabi i ş letmelerin ana ortaklık sermayesindeki payları hakkında bilgiler (kar ş ılıklı

i ş tirak),

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

Sayfa No: 37

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

İştiraklerimizden İhlas Ev Aletleri İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 2008 yılı içinde İMKB den 8.000.000 adet İhlas Holding A.Ş. hissesi satın almıştır.

s) Konsolide finansal tabloların hazırlanma süreciyle ilgili olarak; grubun iç denetim ve risk yönetim sistemlerinin ana unsurlarına ili ş kin açıklamalar

Grubun iç kontrol yapısı, işletmenin amaçları, risklerin belirlenmesi ve kontrol faaliyetlerinin birbirleriyle ilişkilendirildiği bir yapıyı içermektedir. Ayrıca, grup amaçlarına ulaşılmasını engelleyecek her türlü riskin en aza indirgenmesine odaklanmıştır. Bu amaçla oluşturulan iç kontrol sisteminin unsurları üç grupta toplanmıştır.

1- Kontrol Çevresi

Yönetimin düşüncesi ve yaklaşımı,

İşletmenin Organizasyon yapısı,

Yönetim kurulu ve denetim komitesinin işlevi,

Yetki ve sorumlulukların dağılımı,

Yönetimin kontrol yöntemleri, İşletmenin personel politikaları, prosedürleri, personel yapısı ve durumu, Dış etkenler.

2- Muhasebe Sistemi

İşletmenin muhasebe sistemi ve yapısı,

Kayda alınan işlemlerin gerçekten var olup olmadığı,

İşlemlerin verilmiş olan yetkiye dayanılarak yapılıp yapılmadığı,

Gerçekleşen işlemlerin kayıtlara alınıp alınmadığı,

İşlemlerin uygun bir biçimde değerlenip değerlenmediği,

İşlemlerin doğru hesaplara kaydedilip kaydedilmediği,

İşlemlerin zamanında kayıt altına alınıp alınmadığı,

İşlemlerin tablo ve raporlara gerektiği biçimde yansıtılıp yansıtılmadığı.

İşletme faaliyetlerine uygun bir biçimde oluşturulmuş hesap planının olup olmadığı,

Hesapların işleyişini yeterli bir biçimde açıklayan muhasebe yönetmeliğinin olup olmaması, Etkin bir Bütçe sistemi, Faaliyetlere uygun olarak düzenlenmiş maliyet muhasebesi sistemi, Hareketleri kontrol altında tutan belge akış düzeni.

3- Kontrol Prosedürleri

Sayfa No: 38

İ HLAS HOLD İ NG ANON İ M Şİ RKET İ

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

Görevlerin ayrılığı ilkesi,

İşlem ve faaliyetlere ilişkin uygun yetkilendirme,

Doküman ve kayıtların uygunluğu,

Varlıklar ve kayıtlara üzerinde fiziki kontrol,

Performansa yönelik bağımsız kontroller.

İç denetim komitesinin gözetimi altında iç denetçiler tarafından grubun iç denetim yapısı denetlenmektedir.

İç denetim faaliyetlerinin yürütülmesi aşamasında grubun amaçlarına ulaşmasında ortaya çıkabilecek engellerin tespit edilmesi ve değerlendirilmesi amacıyla risk değerlendirme süreci mevcuttur.

Risk de ğ erlendirme sürecinin unsurları ş unlardır:

Amaç ve hedeflerin belirlenmesi,

Risk tolerans düzeyinin belirlenmesi, Kontrollerin belirlenmesi,

Kontrollerin değerlendirilmesi,

Kontrollerin geliştirilmesi, Sürekli gözetim.

AI assistant

İHLAS HOLDİNG A.Ş. — Management Reports 2010

8718_rns_2010-03-24_9f726c20-43f3-4f31-867b-21dc2a4213a0.pdf

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

c) İş letmenin finansman kaynakları ve risk yönetim politikaları:

Finansman Kaynakları

Tahsilat Riski

Kur Riski

Likidite Riski

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

ç) Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak di ğ er hususlar:

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

e) İş letmenin geli ş imi hakkında yapılan öngörüler

Devam Eden İ n ş aat Projelerine ili ş kin Açıklamalar

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

f) Kurumsal Yönetim İ lkelerine Uyum Raporu:

1. Kurumsal Yönetim İ lkeleri’ne Uyum Beyanı

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

BÖLÜM I - PAY SAH İ PLER İ

2. Pay Sahipleri İ le İ li ş kiler Birimi

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

4. 2008 Yılı Genel Kurul Bilgileri

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları

6. Kâr Da ğ ıtım Politikası ve Kâr Da ğ ıtım Zamanı

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

KÂRIN DAĞITIM TARİHİ: (17 Ocak 1994 Tarihli 3450 Sayılı T.T.S.G.)

Madde-31:

2007 ve İ zleyen Yıllara İ li ş kin Kâr Da ğ ıtım Politikası

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

7. Payların Devri

BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE Ş EFFAFLIK

8. Ş irket Bilgilendirme Politikası

Amaç

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

Sorumluluk

Kamuyu Aydınlatma Yöntem ve Araçları

Mali Tabloların Kamuya Açıklanması ve Yetkili Ki ş iler

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

Faaliyet Raporunun Kamuya Açıklanması ve Yetkili Ki ş iler

Özel Durumların Kamuya Açıklanması ve Yetkili Ki ş iler

Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına Kadar, Söz Konusu Bilgilerin Gizlili ğ inin Sa ğ lanması

Kamuya Açıklama Yapmaya Yetkili Ki ş iler

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

İ dari sorumlulu ğ u bulunan ki ş ilerin belirlenmesinde kullanılan kriterler

Sermaye Piyasası Katılımcıları ile İ leti ş im

Yüz yüze yapılan toplantılar veya telefon görü ş meleri

Küçük Yatırımcıların Bilgilendirilmesi

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

Piyasada Dola ş an Asılsız Haberler ve Dedikodular

Beklentilerin Açıklanması

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

9. Özel Durum Açıklamaları

10. Ş irket İ nternet Sitesi ve İ çeri ğ i

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

11. Gerçek Ki ş i Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması

12. İ çeriden Ö ğ renebilecek Durumda Olan Ki ş ilerin Kamuya Duyurulması

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

BÖLÜM III - MENFAAT SAH İ PLER İ

13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

15. İ nsan Kaynakları Politikası

İ HLAS HOLD İ NG İ NSAN KAYNAKLARI YÖNET İ M İ V İ ZYONU VE POL İ T İ KALARI

Vizyonumuz

Temel Politikamız

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

yaşatan kişileri dahil etmektir.

İş levsel Politikamız

16. Mü ş teri ve Tedarikçilerle İ li ş kiler Hakkında Bilgiler

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

17. Sosyal Sorumluluk

BÖLÜM IV - YÖNET İ M KURULU

18. Yönetim Kurulu'nun Yapısı, Olu ş umu ve Ba ğ ımsız Üyeler

SER İ :XI NO:29 SAYILI TEBL İĞ E İ ST İ NADEN HAZIRLANMI Ş YÖNET İ M KURULU FAAL İ YET RAPORU

İHLAS HOLDİNG A.Ş. Management Reports 2010