AI assistant
İHLAS HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2010
Feb 22, 2010
8718_rns_2010-02-22_4ed6f19a-c038-47b5-bb9f-555ed7d6749b.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
KRİSTAL KOLA VE MEŞRUBAT SANAYİ TİCARET A.Ş. PAYLARININ ZORUNLU ÇAĞRI YOLUYLA İHLAS PAZARLAMA A.Ş. TARAFINDAN DEVRALINMASINA İLİŞKİN BİLGİ FORMU
Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu'nun; Seri:IV, No: 44 "Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca yayınlanmaktadır.
- Çağrıya Konu Şirket'e İlişkin Bilgiler: a) Ticaret Unvanı : Kristal Kola ve Meşrubat Sanayi Ticaret A.Ş. b) Ticaret Sicil Memurluğu ve Numarası : İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu, Sicil No: 352307 c) Adresi : İhlas Plaza 29 Ekim Caddesi No 23 Medya Blok Kat 5/4 Yenibosna Bahçelievler Istanbul ç) Tel : 0 212 454 45 00 d) Faks : 0212 454 45 01 e) Diğer iletişim bilgileri : f) Ortaklık yapısına ilişkin bilgi :
Zorunlu çağrıyı doğuran pay edinimlerinden önceki ortaklık yapısı
| Adı Soyadı/Ticaret Unvanı | Sermaye Tutarı (TL) | Sermaye Tutarı (Adet) | Sermaye Oranı (%) |
|---|---|---|---|
| Hayrettin Atmaca | 9.119.804,00 | 9.119.804,00 | 37,99 |
| Kristal Gıda Dağ.ve Paz.A.Ş. | 698.200,00 | 698.200,00 | 2,91 |
| Halka Açık | 14.181.996,00 | 14.181.996,00 | 59,1 |
| TOPLAM | 24.000.000,00 | 24.000.000 | 100,00 |
Zorunlu çağrıyı doğuran pay edinimlerinden sonraki ortaklık yapısı (Son durum itibariyle)
| Adı Soyadı/Ticaret Unvanı | Sermaye Tutarı (TL) | Sermaye Tutarı (Adet) | Sermaye Oranı (%) |
|---|---|---|---|
| İhlas Pazarlama A.Ş. | 9.119.804,00 | 9.119.804,00 | 37,99 |
| Kristal Gıda Dağ.ve Paz.A.Ş. | 698.200,00 | 698.200,00 | 2,91 |
| Halka Açık | 14.181.996,00 | 14.181.996,00 | 59,1 |
| TOPLAM | 24.000.000,00 | 24.000.000 | 100,00 |
g) Yönetim ve denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:
| Yönetim ve denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi | |||
|---|---|---|---|
| Satın Alma İşlemi Öncesi | Satın Alma İşlemi Sonrası | ||
| Adı Soyadı | Görevi | Adı Soyadı | Görevi |
| Hayrettin Atmaca | Yönetim Kurulu Başkanı | Mahmut Erdoğan | Yönetim Kurulu Başkanı |
| Emre Ete | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | Aziz Erdoğan | Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdür |
| Adem Atmaca | Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetimden Sorumlu Komite Üyesi | Abdullah Turalı | Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetimden Sorumlu Komite Üyesi |
| Sıddık Durdu | Yönetim Kurulu Üyesi ve Mali İşlerden Sorumlu Murahhas Aza | Sıddık Durdu | Yönetim Kurulu Üyesi ve Mali İşlerden Sorumlu Murahhas Aza |
| Osman Kökçe | Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetimden Sorumlu Komite Başkanı | Osman Kökçe | Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetimden Sorumlu Komite Başkanı |
| Önder Nuranel | Yönetim Kurulu Üyesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı | Önder Nuranel | Yönetim Kurulu Üyesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı |
| Nurettin Şeker | Yönetim Kurulu Üyesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi | Nurettin Şeker | Yönetim Kurulu Üyesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi |
| Ümit Künar | Denetçi | Ümit Künar | Denetçi |
- Çağrıda Bulunan Tüzel Kişiye İlişkin Bilgiler:
a) Ticaret Unvanı : İhlas Pazarlama A.Ş. b) Ticaret Sicil Memurluğu ve Numarası : İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu, Sicil No: 377818 c) Adresi : 29 Ekim Cad. No:23 Kat: 1 Yenibosna Bahçelievler İstanbul ç) Tel : 0 212 454 62 00 d) Faks : 0 212 454 62 42 e) Diğer iletişim bilgileri : [email protected] f) Ortaklık yapısına ilişkin bilgi :
Son durum itibarıyla ortaklık yapısı
| Adı Soyadı/Ticaret Unvanı | Sermaye Tutarı (TL) | Sermaye Tutarı (Adet) | Sermaye Oranı (%) |
|---|---|---|---|
| İhlas Holding A.Ş. | 339.262.069,40 | 339.262.069,40 | 98,1803 |
| Enver Ören | 371.737,50 | 371.737,50 | 0,1076 |
| Ceyhan Aral | 2.588.550,00 | 2.588.550,00 | 0,7491 |
| Abdullah Turalı | 2.588.550,00 | 2.588.550,00 | 0,7492 |
| Ramazan Acartürk | 739.093,10 | 739.093,10 | 0,2138 |
| TOPLAM | 345.550.000,00 | 345.550.000,00 | 100,00 |
g) Yönetim ve denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:
| Son durum itibariyle yönetim ve denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi | |
|---|---|
| Adı Soyadı | Görevi |
| Ceyhan Aral | Yönetim Kurulu Başkanı |
| Ramazan Acartürk | Yön. Kur. Üyesi Genel Müdür |
| Abdullah Turalı | Yön. Kurulu Başkan Vekili |
| Kürşad Karakebelioğlu | Denetçi |
- Zorunlu Çağrıyı Doğuran Olay Hakkında Bilgi:
İhlas Pazarlama A.Ş. 19.01.2010 tarihinde Kristal Kola ve Meşrubat Sanayi Ticaret A.Ş. nin sermayesini temsil eden payların %37,99 unu Hayrettin Atmaca'dan satın almıştır.
İhlas Pazarlama A.Ş. tarafından Hayrettin Atmaca'dan satın alınan Kristal Kola ve Meşrubat Sanayi Ticaret A.Ş. hisse senetlerinin 686.804 adedi A grubu, 8.433.000 adedi ise B grubu paylardır. Satın alınan bu payların tümü hamiline yazılı olup, Borsada işlem görmeyen statüdedir. Kristal Kola ve Meşrubat Sanayi Ticaret A.Ş.'nin toplam sermayesinin %37,99 una tekabül eden söz konusu 9.119.804,00 TL nominal değerli paylar bir hisse 1,05 TL dan olmak üzere pazarlık usulüyle tesbit edilen 9.575.794,20 TL sına Borsa dışında satın alınmıştır.
Ayrıca, Kristal Gıda Dağıtım ve Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanlı firma Kristal Kola ve Meşrubat Sanayi Ticaret A.Ş. nin toplam sermayesinin % 2,909 oranındaki hissesine tekabül eden payların sahibi olup, bu payların 256.846 adedi A grubu, 441.354 adedi ise B grubu olmak üzere toplam 698.200 adettir. Kristal Gıda Dağıtım ve Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin toplam sermayesinin % 62 sine tekabül eden 41.540,00 TL nominal değerli payların 19/01/2010 tarihinde Hayrettin Atmaca'dan yine pazarlık usulüyle 454.529,00 TL'ya satın alınması ile bu şirketin Kristal Kola ve Meşrubat Sanayi Ticaret A.Ş. de sahip olduğu % 2,909 oranındaki hisse senetleri de dolaylı olarak satın alınmıştır.
Bu devir işlemlerinden önce, İhlas Pazarlama A.Ş. nin elinde Kristal Kola ve Meşrubat Sanayi Ticaret A.Ş.'ye ait hiç pay bulunmamaktadır.
Satın alma işlemi esnasında A ve B grubu paylar arasında herhangi bir ayrım yapılmamış, herhangi bir fiyat farklılaşmasına gidilmemiştir.
Kristal Gıda Dağıtım ve Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin elindeki paylara çağrı yapılmayacaktır.
A grubu payların Yönetim Kurulu Üyesi ve murakıp seçiminde aday gösterme imtiyaz hakkı vardır.
Kristal Kola ve Meşrubat Sanayi Ticaret A.Ş. nin ana mukavelesinde yer alan imtiyaz maddesi aşağıdadır.
IMTİYAZLAR : (08 Ocak 1998 Tarihli 4457 Sayılı T.T.S.G.)
Madde - 9: Şirket Genel Kurulu; Yönetim Kurulu'nu 3 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin en az 2'si, 5 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin en az 3'ü, 7 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin en az 5'i (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçer.
Genel kurul murakıp sayısını bir olarak belirlediği takdirde bu murakıp, üç olarak belirlediği takdirde en az iki murakıp (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir.
4. Çağrıya Konu Paylara İlişkin Bilgi:
a) Adedi-Nominal değeri : 14.181.996 Adet 14.181,996,00 TL
İhlas Pazarlama A.Ş.'nin sahibi olduğu 9.119.804 TL nominal değerli paylar ile Kristal Gıda Dağıtım ve Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin sahibi olduğu 698.200 TL nominal değerli paylar dışındaki 14.181.996 Adet 14.181,996,00 TL'dir.
Kristal Gıda Dağıtım ve Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından sahip olunan 256.846 TL nominal değerli A grubu, 441.354 TL nominal değerli B grubu paylar için çağrıya katılımayacağı beyan edilmiştir. Kristal Gıda Dağıtım ve Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin elindeki paylara çağrı yapılmayacaktır.
b) Nama veya hamiline yazılı olmaları : Hamiline Yazılı c) İmtiyazlı/İmtiyazsız : B grubu imtiyazsız
5. Çağrı Fiyatına İlişkin Bilgi:
a) 1 TL nominal değerli pay için teklif edilen çağrı fiyatı:
1 TL nominal değerli pay için teklif edilen satın alma fiyatı 1,05 TL'dir.
b) Çağrı fiyatının belirlenme yöntemi:
Satın alma işlemi esnasında A ve B grubu paylar arasında herhangi bir ayrım yapılmadan, herhangi bir fiyat farklılaşmasına gidilmeden, devre konu olan 9.119.804 TL nominal değerli 9.119.804 adet pay beheri 1,05 TL'dan alınmıştır. İhlas Pazarlama A.Ş.'nin pay devrinden önceki altı ay içinde İMKB'de ve/veya İMKB dışında almış olduğu herhangi bir Kristal Kola ve Meşrubat Sanayi Ticaret A.Ş. payı yoktur. İhlas Pazarlama A.Ş.'nin bu konuda, birlikte hareket ettiği herhangi bir kişi/kişiler yoktur.
c) Çağrı fiyatının ödenme şekli (nakit, menkul kıymet veya nakit ve menkul kıymet): Nakit
6. Çağrıya Konu Payları Satın Almada Kullanılacak Fona İlişkin Bilgi:
a) Fonun kaynağı : Çağrı yoluyla toplanacak payların bedelleri tamamen İhlas Pazarlama A.Ş. tarafından öz kaynaklarından karşılanacaktır. b) Fonun miktarı : 14.891.095,80
7. Şirket'in Yönetimine Gelinmesi Halinde Yapılması Planlanan Tasarruflar Hakkında Bilgi:
Çağrı tarihi itibariyle Kristal Kola ve Meşrubat Sanayi Ticaret A.Ş. maddi sabit kıymetlerin satılması, kiralanması düşünülmemektedir.
İhlas Pazarlama A.Ş. Şirketin faaliyetlerini geliştirmek amacıyla üretime yönelik makine ve teçhizat yatırımı yapmayı, bu yatırımlar sonrası ürünlerin piyasaya düzenli sunulması için gerekli satış ve pazarlama yatırımları yapmayı ve şirketin dış ticaretini geliştirmek için işletme sermayesini arttırmayı planlamaktadır. Tüm bunlar ve mevcut yapı değerlendirildiğinde şirketin kısa ve orta vadede sermaye artırımına gitmesi düşünülmektedir.
20/01/2010 Tarihi itibariyle eski yönetim kurulu üyelerinden Hayrettin Atmaca, Emre Ete, Adem Atmaca görevlerinden istifa etmiş olup ilk Genel Kurula kadar görev yapmak ve genel kurulun tasvibine sunulmak üzere yeni yönetim ve denetim kurulu üye seçimi yapılmıştır.
Muhasebe organizasyonunda yapılması düşünülen değişiklik yoktur.
Başka bir şirketle veya şirketlerle birleşme veya devir kararı yoktur.
Kristal Kola ve Meşrubat Sanayi Ticaret A.Ş. nin genel kurulu 29.05.2009 tarihinde yapılmış olup, Yönetim Kurulu Üyelerine aylık brüt 950 TL huzur hakkı, denetçiye ise yıllık brüt 1.680 TL ödenmesine, karar verilmiştir.
8. Çağrıya Aracılık Edecek Aracı Kuruluşa İlişkin Bilgi:
a) Ticaret Unvanı : Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. b) Adresi : Akatlar Ebulula Cad. F 2 C Blok Levent Beşiktaş İSTANBUL c) Tel : 0 212 3191200 ç) Faks : 0 212 3510599 d) Diğer iletişim bilgileri : [email protected], 444 0 414 e) Alınacak ücret, komisyon ya da diğer menfaatler: 10.000 TL Sabit Komisyon, Binde 2 Değişken Komisyon
9. Çağrıda Uygulanacak İşlem ve Prosedürler:
Hisseleri bir aracı kurum nezdindeki hesapları aracılığı ile Merkezi Kayıt Kuruluşu’nda kaydette saklanmakta olan hisse sahipleri aracı kurumuna başvurarak veya www.oyakyatirim.com.tr adresinden ulaşabilecekleri “Çağrı Talep Formu”nu doldurarak ve verecekleri bir talimat ile bu aracı kurumdaki hisselerini MKK nezdindeki Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. üyesi altında bulunan İhlas Pazarlama A.Ş. alt hesabına virmanlanmasını talep edeceklerdir. Bu şekilde düzenlenen Çağrı Talep Formu ve ekleri, ilgili aracı kurum tarafından faks ile Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’ne iletilecektir. İhlas Pazarlama A.Ş. hesabına virman edilen kıymetlerin yasaksız, rehinsiz, intifasız, devrinde sorunsuz olduğunun Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nce kontrolü yapıldıktan sonra bedeli virman tarihini takip eden 2. işgünü İhlas Pazarlama A.Ş.’nin Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nezdindeki hesabından çağrı sahiplerinin hesaplarına havale/efl yapılmak suretiyle ödenecektir.
Hisseleri fiziken elinde bulunduran pay sahiplerinin çağrıya katılım süreci senetlerinin kaydileşmesine müteakibek yukarıda açıklandığı şekilde olacaktır.
İş bu çağrı formu Türkiye ve Dünya Gazetelerinde mevzuat hükümlerine uygun olarak yayınlanacaktır.
10. Çağrının Başlangıç ve Bitiş Tarihleri:
Çağrının başlangıç tarihi ve saati : ……………… 09:00 Çağrının bitiş tarihi ve saati : ……………… 17:00 Çağrının kaç gün süreyle açık kalacağı : 10 İşgünü (“Çağrı, çağrının başlangıç tarihini takiben ……… gün içerisinde bitecektir.”)
11. Varsa Çağrıya İlişkin Diğer Kamu Kurumlarının Görüşleri:
Meşrubat sektöründe Kristal Kola ve Meşrubat Sanayi Ticaret A.Ş. den daha büyük şirketler bulunmaktadır.
Meşrubat piyasasında Kristal Kola ve Meşrubat Sanayi Ticaret A.Ş. nin toplam Pazar payı % 5’ini altındadır. Diğer taraftan Kristal Kola ve Meşrubat Sanayi Ticaret A.Ş. nin 2009 yılı ciro su 25 milyon TL. nin altında gerçekleşmiştir.
Bütün bu nedenlerle, Rekabet Kurulu’ndan devir ile ilgili izin alınmamıştır.
12. Diğer Hususlar: Yoktur
İHLAS PAZARLAMA A.Ş. KRİSTAL KOLA VE MEŞRUBAT SAN. TİC. A.Ş.
OYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.