İHLAS HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2021

Jun 7, 2021

İHLAS HOLDİNG ANONİM SİRKETİ'NİN 31.05.2021 GÜNÜ YAPILAN 2020 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

İhlas Holding Anonim Şirketi'nin 2020 yılı ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısı 31.05.2021 tarihinde, saat 08,30 da, Merkez Mah. 29 Ekim Cad. Thlas Plaza No:11 34197 Yenibosna-Bahçelievler /İSTANBUL adresinde, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 28.05.2021 tarih ve 64249892 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Emrah Gözeller'in gözetiminde vapılmıştır.

Toplantıya ait davet T.T.K.'nun 414. maddesi ve Esas Sözlesmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde; toplantı ilanının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 04.05.2021 tarih 10322 sayılı nüshasında Kamuyu Aydınlatma Platformu, EGKS ve şirketimiz www.ihlas.com.tr internet sitesinde 21 gün önceden ilan edildiği ve belirtilen tüm ilanlarda 28.04.2021 tarihinde veterli coğunluk sağlanamadığından ertelenen Olağan Genel Kurul Toplantısındaki aynı gündem maddelerinin görüşüleceği ifadesinin bulunduğu tespit edilmiştir.

Yapılan incelemede aynı gündem maddelerini ihtiva eden 2020 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının 28.04.2021 tarihinde yapılması için Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 06.04.2021 tarih 10303 sayılı nüshasında ilan yapıldığı, ancak toplantı mahallinde ve elektronik ortamdan yapılan katılımlarda yeterli çoğunluk sağlanamadığından dolayı toplantının 31.05.2021 tarihine tehir edildiği, 28.04.2021 tarihli tehir tutanağından anlaşılmıştır. Söz konusu tehir tutanağında toplantının yönetim kurulu kararı ile duyurulacağı belirtilmiş olup, duyuru 28.04.2021 tarihinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinde, şirketin toplam 1.500.000.000,00 Türk Liralık sermayesine tekabül eden, her biri 1 Kuruş nominal değerinde toplam 150.000.000.000 adet paydan Fiziki Ortamda katılımla 236.349.578.44 TL'lik sermayeye karşılık 23.634.957.844 adet payın asaleten/vekaleten/temsilen, Elektronik Ortamda katılımla 2.077.955.00 TL'lık sermayeve karsılık 207.795.500 adet payın da asaleten/vekaleten/temsilen, olmak üzere toplam 238.427.533.44 TL'lık sermayeye karşılık 23.842.753.344 adet payın toplantıda temsil edildiği tespit edilmiştir.

İhlas Holding A.Ş. Yönetim Kurulu'nda görev yapan Sn. Zeki Celep, Sn. Abdullah Tuğcu, Sn. Abdurrahman Gök, Sn. Mahmut Kemal Aydın, Sn. Sedat Kurucan, Sn. Necmi Özer, Sn. Hayati Odabaşı, Sn. Prof. Dr. Resul İzmirli, Sn. Prof. Dr. Hüseyin Hüsnü Gündüz ve Sn. Ziya Burcuoğlu olmak üzere yönetim kurulu üyeleri ile bağımsız denetim şirketi İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'yi temsilen Sn. Mehmet Fehim Çiftlik'in toplantıda hazır bulunduğu tespit edildi.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 inci Maddesi'nin Beşinci ve Altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Abdullah Tuğcu tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Ahmet Çalışkan atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu Üyesi Abdullah Tuğcu gündem maddelerinin görüşülmesine geçmeden önce, elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin gündem maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacağını, red oyu kullanacak pay sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiğini belirterek ilan edilmiş olan mevcut gündem maddelerinin görüşülmesine başlanmıştır.

$\mathbf{1}$

GÜNDEM MADDE 1:

Yönetim kurulu tarafından verilen yazılı tek önergede, Yapılan oylama sonucu genel kurul toplantı baskanlığına Mahmut Kemal Aydın hem fiziki, hem elektronik ortamdan toplantıya katılanların oy birliği ile seçilmiştir. Toplantı başkanı tarafından, Oy Toplama Memuru olarak, Abdurrahman Gök ve Tutanak Yazmanı olarak, Abdullah Tuğcu görevlendirilmiştir.

GÜNDEM MADDE 2:

Toplantı Başkanlığına Genel Kurul tutanağının imzası için yetki verilmesi hususu, toplantıya katılanların 728.916,26 adet ret oyuna karşılık 237.698.617,18 adet kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 3:

Yönetim kurulu tarafından verilen yazılı tek önergede, 2020 yılı faaliyetlerine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu toplantı tarihinden 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Sirketin www.ihlas.com.tr internet adresinde ve 2020 yılı Faaliyet Raporu'nda pay sahiplerinin görüşüne sunulmuş olması sebebiyle Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu'nun okunmuş addedilmesini ve bağımsız denetim şirketi İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetçi görüşünün okunması ve yasal kayıtlara göre düzenlenen bilanço ve gelir tablosunun ana kalemler itibariyle okunması ve onaylanması teklifi Genel Kurulun onayına sunuldu, teklif toplantıya katılanların 728.916,26 adet ret oyuna karşılık 237.698.617,18 adet kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

2020 yılı faaliyetleri hakkında hazırlanan bağımsız denetçi görüşü ve yasal kayıtlara göre düzenlenen bilanço ve gelir tablosu ana kalemler itibariyle okunarak Faaliyet Raporu ile birlikte müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda 2020 yılına ait Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetleme Kuruluşu tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış konsolide finansal raporlar ve yasal kayıtlara göre düzenlenen bilanço ve gelir tablosunun onaylanması yapılan oylama sonucunda toplantıya katılanların 728.916,26 adet ret oyuna karşılık 237.698.617,18 adet kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 4:

2020 Yılı dönem sonucu ile ilgili Yönetim Kurulu önerisi olan;

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri gereğince, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanmış TMS/TFRS hükümlerine göre, hazırlanan konsolide bilançomuzda ana ortaklık payına düşen net dönem zararı 3.967.242 TL.

V.U.K. hükümlerine göre düzenlenmiş konsolide olmayan yasal kayıtlarımızda ise 3.550.059,50 TL net dönem zararı mevcuttur.

Gerek mevzuat, gerekse esas sözleşmemiz ve kar dağıtım politikamız gereği; kar dağıtımı yapılmasının söz konusu olmadığı hususundaki Yönetim Kurulu tarafından verilen yazılı tek önerisi, yapılan oylama sonucu, toplantıya katılanların 728.916,26 adet ret oyuna karşılık 237.698.617,18 adet kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

$\overline{2}$

GÜNDEM MADDE 5:

Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2020 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri hususu Genel Kurul'un onayına sunuldu. Hem fiziki hem elektronik ortamdan oylamaya katılanların 728.916.26 adet ret oyuna karsılık 237.698.617.18 adet kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 6:

Türk Ticaret Kanunu'nun 363. Maddesine göre; mevcut yönetim kurulu üyeleri tarafından 07.09.2020 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile selefi Sn. Bülent Gencer'in yerine secilmis olan Sn. Hayati Odabası'ın secimi hususu Genel Kurul'un onayına sunulmuş olup, yapılan oylama sonucu, hem fiziki, hem elektronik ortamdan toplantıya katılanların 728.916,26 adet ret oyuna karşılık 237.698.617,18 adet kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 7:

Yönetim Kurulu Üyeliğine, yazılı olarak ve Bakırköy 33. Noterliğinden 30.04.2021 tarihli ve 15039 vevmive numaralı bevan ile adav olduğunu belirten T.C. Uyruklu Sn. Ahmet Mücahid Ören, ayrıca genel kurul toplantısına katılan ve yazılı beyanları ile aday olduklarını bildiren T.C. Uyruklu Sn. Zeki Celep, T.C. Uyruklu Sn. Abdullah Tuğcu, T.C. Uyruklu Sn. Abdurrahman Gök, T.C. Uyruklu Sn. Mahmut Kemal Aydın, T.C. Uyruklu Sn. Sedat Kurucan, T.C. Uyruklu Sn. Hayati Odabaşı, Bağımsız Üyeler olarak; T.C. Uyruklu Sn. Prof. Dr. Resul İzmirli, T.C. Uyruklu Sn. Prof. Dr. Hüseyin Hüsnü Gündüz, T.C. Uyruklu Sn. Necmi Özer ve T.C. Uyruklu Sn. Ziya Burcuoğlu'nun üç yıl müddetle ve üçüncü yılın sonunda yapılacak genel kurul tarihine kadar görev yapmak üzere seçilmelerine, 728.916,26 adet ret oyuna karşılık 237.698.617,18 adet kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 8:

Yönetim kurulu tarafından verilen yazılı tek önergede, Genel Kurul kararının tescil edildiği tarihi takip eden aydan geçerli olmak üzere; Yönetim Kurulu Üyelerine aylık 4.000,00 TL brüt ücret/huzur hakkı ödenmesi hususu, toplantıya katılanların 2.806.871,26 adet ret oyuna karsılık 235.620.662,18 adet kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 9:

Yönetim Kurulu tarafından verilen yazılı tek önerisi, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 399. Maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuatı gereği, 2021 yılına ait Denetçi ve Topluluk Denetçisi (Bağımsız Denetim Şirketi) olarak Yönetim Kurulunca seçilen "İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş." Genel Kurul'un onayına sunuldu. Toplantıya katılanların 728.916,26 adet ret oyuna karşılık 237.698.617,18 adet kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 10:

Şirketimizin 12.03.2021 tarihinde Kamuya açıklamış olduğu 31.12.2020 tarihli finansal tablolarının 21 no lu dip notunda yer almış olan; şirketin 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİK( Teminat, Rehin, İpotek, Kefalet )ler hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. TRİK lerle ilgili olarak elde edilmiş herhangi bir gelir ve menfaat bulunmamaktadır.

GÜNDEM MADDE 11:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 ve 1.3.7 maddeleri kapsamında Genel Kurul'a bilgi verildi.

GÜNDEM MADDE 12:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği ve uygulanmasına ilişkin Özel Durumlar Rehberi hükümleri çerçevesinde yenilenerek 06.04.2021 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve şirketimizin web sitesinde (www.ihlas.com.tr) yayınlanan Bilgilendirme Politikası Genel Kurul'un bilgisine sunuldu.

GÜNDEM MADDE 13:

Şirketimiz tarafından, Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.10 maddesi gereğince 2020 yılı içinde yapılan bağışlara ilişkin genel kurula bilgi verildi. Ayrıca, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19/5 maddesi gereğince bağış üst sınırı belirlendi. 2021 yılı için kamuya açıklanan 2020 yılına ait finansal tablomuzda yer alan konsolide brüt satış tutarının %1'ine tekabül eden tutarın bağıs üst sınırı olarak tespiti hakkında verilen öneri, yapılan oylama sonucu, 2.806.871,26 adet ret oyuna karşılık 235.620.662,18 adet kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 14:

Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için yetki verilmesi hususu Genel Kurulun onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucu, 976.565,26 adet ret oyuna karşılık 237.450.968,18 adet kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 15:

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 419. Maddesi gereği hazırlanan güncellenmiş Genel Kurul İç Yönergesi görüşülerek onaya sunuldu katılanların 728.916,26 adet ret oyuna karşılık 237.698.617,18 adet kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 16:

Yönetim Kurulumuz 14.04.2021 tarihinde "Pay Geri Alım İşlemlerinin Başlatılmasına" karar vermistir.

İşleme ilişkin açıklama 14.04.2021 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve şirketimizin web sitesinde (www.ihlas.com.tr) yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuş olup, Ayrıca, ilgili açıklama Genel Kurul'un bilgisine de sunuldu.

Diğer yandan, yatırımcıların daha önce yapılan KAP açıklamaları ile ilgili soruları cevaplandırıldı.

Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından toplantıya son verildi.

İşbu toplantı tutanağı toplantı mahallinde 5 nüsha olarak düzelendi tanzim ve imza edildi. 31.05.2021 - 09:10 Bahcelievler/İSTANBUL

Bakanlık Temsilcisi Emrah Gözeller

Oy Toplama Memuru Abdurrahman Gök

Toplantı Başkanı Mahmut Kemal Aydın

Tutanak Yazmanı Abdullah Tuğcu