İHLAS HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2020

Aug 4, 2020

İHLAS HOLDİNG ANONİM SİRKETİ'NİN 20.07.2020 GÜNÜ YAPILAN 2019 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

İhlas Holding Anonim Şirketi'nin 2019 yılı ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısı 20.07.2020 tarihinde, saat 08,30 da, Merkez Mah. 29 Ekim Cad. İhlas Plaza No:11 34197 Yenibosna-Bahçelievler /İSTANBUL adresinde, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 17.07.2020 tarih ve 55932523 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Mustafa Kendi'nin gözetiminde vapılmıstır.

25.06.2020 tarihinde tehir olunan 20.07.2020 tarihli toplantıya ait davet T.T.K.'nun 414. maddesi ve Esas Sözlesmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde; toplantı ilanının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 26.06.2020 tarih 10106 sayılı nüshasında Kamuyu Aydınlatma Platformu, EGKS ve sirketimiz www.ihlas.com.tr internet sitesinde 21 gün önceden ilan edildiği ve belirtilen tüm ilanlarda 25.06.2020 tarihinde yeterli çoğunluk sağlanamadığından ertelenen Olağan Genel Kurul Toplantısındaki aynı gündem maddelerinin görüşüleceği ifadesinin bulunduğu tespit edilmiştir.

Yapılan incelemede aynı gündem maddelerini ihtiva eden 2019 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının 25.06.2020 tarihinde yapılması için Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 02.06.2020 tarih 10088 sayılı nüshasında ilan yapıldığı, ancak toplantı mahallinde ve elektronik ortamdan yapılan katılımlarda yeterli çoğunluk sağlanamadığından dolayı toplantının 20.07.2020 tarihine tehir edildiği, 25.06.2020 tarihli tehir tutanağından anlaşılmıştır. Genel kurulun 20.07.2020 tarihinde yapılmasına ilişkin duyuru 25.06.2020 tarihinde yapılmıştır.

Hazir Bulunanlar Listesinin tetkikinde, şirketin toplam 790.400.000,00 Türk Liralık sermayesine tekabül eden, her biri 1 Kuruş nominal değerinde toplam 79.040.000.000 adet paydan Fiziki Ortamda katılımla 116.455.413,296 TL'lik sermayeye karşılık 11.645.541.329,60 adet payın asaleten/vekaleten/temsilen, Elektronik Ortamda katılımla 2.265.384 TL'lık sermayeye karsılık 226.538.400 adet payın da asaleten/vekaleten/temsilen, olmak üzere toplam 118.720.797,296 TL'lık sermayeye karşılık 11.872.079.729,60 adet payın toplantıda temsil edildiği tespit edilmiştir.

İhlas Holding A.Ş. Yönetim Kurulu'nda görev yapan Sn. Zeki Celep, Sn. Abdullah Tuğcu, Sn. Abdurrahman Gök, Sn. Mahmut Kemal Aydın, Sn. Sedat Kurucan, Sn. Necmi Özer, Sn. Bülent Gençer ve Sn. Ziya Burcuoğlu olmak üzere yönetim kurulu üyeleri ile bağımsız denetim şirketi İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.S.'yi temsilen Sn. Mehmet Emin Akgül'ün toplantıda hazır bulunduğu tespit edildi.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 inci Maddesi'nin Beşinci ve Altıncı fikrası gereğince, Sirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Abdullah Tuğcu tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Ahmet Çalışkan atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu Üyesi Abdullah Tuğcu gündem maddelerinin görüşülmesine geçmeden önce, elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin gündem maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacağını, red oyu kullanacak pay sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiğini belirterek ilan edilmiş olan mevcut gündem maddelerinin görüşülmesine başlanmıştır.

$R$

$\mathbf{1}$

GÜNDEM MADDE 1:

Yönetim kurulu tarafından verilen yazılı tek önergede, Yapılan oylama sonucu genel kurul toplantı başkanlığına Mahmut Kemal Aydın hem fiziki, hem elektronik ortamdan toplantıya katılanların oy birliği ile seçilmiştir. Toplantı başkanı tarafından, Oy Toplama Memuru olarak, Abdurrahman Gök ve Tutanak Yazmanı olarak, Abdullah Tuğcu görevlendirilmiştir.

GÜNDEM MADDE 2:

Toplantı Başkanlığına Genel Kurul tutanağının imzası için yetki verilmesi hususu, toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 3:

Yönetim kurulu tarafından verilen yazılı tek önergede, 2019 yılı faaliyetlerine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Kurulusu tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu toplantı tarihinden 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kurulusu A.S.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Sirketin www.ihlas.com.tr internet adresinde ve 2018 yılı Faaliyet Raporu'nda pay sahiplerinin görüşüne sunulmus olması sebebiyle Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Kurulusu Raporu'nun okunmus addedilmesini ve bağımsız denetim şirketi İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.S.'nin bağımsız denetçi görüşünün okunması ve yasal kayıtlara göre düzenlenen bilanço ve gelir tablosunun ana kalemler itibariyle okunması ve onaylanması teklifi Genel Kurulun onayına sunuldu, teklif toplantıya katılanların 536.593.600 adet ret oyuna karşılık 11.335.486.129,60 adet kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

2019 yılı faaliyetleri hakkında hazırlanan bağımsız denetçi görüşü ve yasal kayıtlara göre düzenlenen bilanço ve gelir tablosu ana kalemler itibariyle okunarak Faaliyet Raporu ile birlikte müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda 2019 yılına ait Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetleme Kurulusu tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış konsolide finansal raporlar ve yasal kayıtlara göre düzenlenen bilanço ve gelir tablosunun onaylanması yapılan oylama sonucunda toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 4:

Şirketin 2019 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, toplantıya katılanların 529.793.600 adet ret oyuna karşılık 11.342.286.129,60 adet kabul oyu ile oy çokluğuyla ayrı ayrı onaylanarak ibra edilmiştir.

GÜNDEM MADDE 5:

2019 Yılı dönem sonucu ile ilgili Yönetim Kurulu önerisi olan;

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri gereğince, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanmış TMS/TFRS hükümlerine göre, hazırlanan konsolide bilançomuzda ana ortaklık payına düşen net dönem zararı 15.541.166,00 TL,

V.U.K. hükümlerine göre düzenlenmiş konsolide olmayan yasal kayıtlarımızda ise 51.101.130,71 TL net dönem zararı mevcuttur.

Amalde

$\overline{2}$

Gerek mevzuat, gerekse esas sözlesmemiz ve kar dağıtım politikamız gereği, kar dağıtımı yapılmasının söz konusu olmadığı hususundaki Yönetim Kurulu tarafından verilen yazılı tek önerisi, yapılan oylama sonucu, toplantıya katılanların 529.793.600 adet ret oyuna karsılık 11.342.286.129.60 adet kabul ovu ile ov cokluğuvla kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 6:

Yönetim Kurulu tarafından verilen yazılı tek önerisi. Yönetim Kurulu Baskanına aylık 3.300.00 TL brüt ücret, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık 2.750,00 TL brüt ücret, diğer Yönetim Kurulu Üyelerine de aylık 2.200,00 TL brüt ücret ödenmesi, Ayrıca, bütün Yönetim Kurulu Üyelerine toplantı başına 275,00 TL brüt huzur hakkı ödenmesi hususu, toplantıya katılanların 738.111.800 adet ret ovuna karsılık 11.133.967.929.60 adet kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 7:

Yönetim Kurulu tarafından verilen yazılı tek önerisi, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 399. Maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuatı gereği, 2020 yılına ait Denetci ve Topluluk Denetçisi (Bağımsız Denetim Sirketi) olarak Yönetim Kurulunca secilen "İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş." Genel Kurul'un onayına sunuldu. Toplantıya katılanların 529.793.600 adet ret oyuna karşılık 11.342.286.129,60 adet kabul oyu ile ov cokluğuvla kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 8:

Sirketimizin 10.03.2020 tarihinde Kamuya açıklamış olduğu 31.12.2019 tarihli finansal tablolarının 21 no lu dip notunda yer almış olan; şirketin 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİK( Teminat, Rehin, İpotek, Kefalet )ler hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. TRİK lerle ilgili olarak elde edilmiş herhangi bir gelir ve menfaat bulunmamaktadır.

GÜNDEM MADDE 9:

Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için yetki verilmesi hususu Genel Kurulun onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucu, 554.813.800 adet ret oyuna karsılık 11.317.265.929.60 adet kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

GÜNDEM MADDE 10:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 ve 1.3.7 maddeleri kapsamında Genel Kurul'a bilgi verildi.

GÜNDEM MADDE 11:

Şirketimiz tarafından, Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.10 maddesi gereğince 2019 yılı içinde yapılan bağışlara ilişkin genel kurula bilgi verildi. Ayrıca, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19/5 maddesi gereğince bağış üst sınırı belirlendi. 2020 yılı için kamuya açıklanan 2019 yılına ait finansal tablomuzda yer alan konsolide brüt satış tutarının %1'ine tekabül eden tutarın bağış üst sınırı olarak tespiti hakkında verilen öneri, yapılan oylama sonucu, 763.132.000 adet ret oyuna karşılık 11.108.947.729,60 adet kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

3

GÜNDEM MADDE 12: Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından toplantıya son verildi.

İşbu toplantı tutanağı toplantı mahallinde 5 nüsha olarak düzelendi tanzim ve imza edildi. 20.07.2020 - 09:10 Bahçelievler/İSTANBUL

Bakanlık Temsilcisi Mustafa Kendi

Amttet

Toplantı Başkanı Mahmut Kemal Aydın

Oy Toplama Memuru Abdurrahman Gök

Tutanak Yazmanı Abdullah Tuğcu