Igoria Trade Spolka Akcyjna

Call Transcript • Jul 6, 2021

Odpowiedzi na pytania Pierwszego Akcjonariusza.

1. Ze Sprawozdania Zarządu wynika, że wartość sprzedaży internetowej w 2020 roku utrzymała się na poziomie 2019 roku (ok. 34 mln zł), co mocno kontrastuje z dużymi wzrostami u konkurentów. Jakie przyczyny sprawiły brak wzrostu wartości sprzedaży internetowej; z jakimi trudnościami mierzyła się Spółka? Jakie działania były i są podejmowane w celu zwiększenia tej sprzedaży? Jakie marże – w porównaniu do sprzedaży stacjonarnej (na poziomie brutto oraz po uwzględnieniu kosztów bezpośrednich) osiąga spółka przy sprzedaży internetowej?

Sprzedaż poprzez kanał internetowy w 2020 r. rzeczywiście była na podobnym poziomie, co w roku 2019 r. Marka MONNARI jest dedykowana Paniom +30 oraz starszym. Wieloletnie doświadczenie w sprzedaży ukształtowało specyfikę kolekcji, z którą marka weszła w 2020 rok, co na starcie stawiało MONNARI w bardzo trudnej sytuacji. W kolekcjach była znikoma ilość wygodnych dzianin oraz dresów, które stały się wyznacznikiem sprzedaży na całym rynku mody kobiecej, w okresie pandemii. Firmy, które miały dostępny taki asortyment rzeczywiście odnotowały olbrzymie wzrosty w sprzedaży internetowej. Mocna strona kolekcji MONNARI – sukienki i torebki w okresach lockdownu nie były poszukiwanym asortymentem. Nasza klientka to dojrzała i odpowiedzialna kobieta, którą pandemia mocno wystraszyła. Już pierwszy lockdown w marcu 2020 r. spowodował ograniczenie w zakupach. W marcu 2020 r. Spółka odnotowała największy spadek odwiedzin i sprzedaży (prawie 40%), co więcej klientki masowo zwracały wcześniej zakupiony towar. Trend widać na ruchu na naszych stronach internetowych.

Wykres pokazuje ilość odwiedzających dzień po dniu 2020 r. (niebieski) vs 2019 r.(pomarańczowy).

Kolejne miesiące, w których odnotowaliśmy spadki r/r to lipiec i sierpień 2020 r. W wakacje spadki były w głównej mierze spowodowane brakiem odpowiedniego zatowarowania sklepu internetowego, który posiadał znacznie gorszy i mniej wartościowy asortyment niż w 2019 roku. Było to spowodowane opóźnieniem nowej kolekcji w wyniku przerwania łańcucha dostaw, w skutek światowej pandemii.

W sierpniu i wrześniu ub.r. miała miejsce przeprowadzka do magazynu centralnego oraz zmiany systemu magazynowego, która powodowała konieczności wyłączania ze sprzedaży dużych grup towarów. Miało to znaczący wpływ na sprzedaż i dostępność towarów w sklepie internetowym. Nie odnotowano znaczących spadków w tym okresie, ale było sporo ograniczeń, które nie pozwalały na osiągnięcie odczuwalnych wzrostów.

Należy zauważyć, że bardzo dużo firm z branży odnotowało i dalej odnotowują wzrosty sprzedaży internetowej na rynkach zagranicznych, gdzie sprzedaż internetowa często znacząco przekracza sprzedaż stacjonarną, a pandemia była doskonałym momentem do dużej ekspansji internetowej. To była znacząca część raportowanych przez nich wzrostów sprzedaży. Spółka nie posiada sprzedaży internetowej poza granicami Polski.

Z trudnego - pandemicznego 2020 roku zostały wyciągnięte wnioski. Dzięki temu już grudzień 2020 r. oraz kolejne miesiące 2021 r. znacząco obroniły wyniki z okresów sprzed pandemii.

W odniesieniu do marży brutto na sprzedaży nie ma różnic pomiędzy sprzedażą w sklepach stacjonarnych, a sprzedażą w sklepie internetowym. Spółka nie publikuje rozbicia kosztów bezpośrednich w podziale na kanały sprzedaży.

1. Nieruchomość przy ul. Piotrkowskiej 295/305 ("Ogrody Geyera") w sprawozdaniu finansowym została wyceniona na 76,8 mln zł (70% udział). Proszę o podanie podstawowych parametrów, które zostały przyjęte do tej wyceny (w szcz. powierzchnia zabudowy usługowo-handlowej, powierzchnia zabudowy mieszkaniowej, PUM możliwy do zrealizowania na działce; wycena tych powierzchni w przeliczeniu na m2)? Czy parametry te ulegną istotnej zmianie po uchwaleniu MPZP dla tej nieruchomości w maju b.r.? Jakie działania rozwojowe zamierza podjąć Spółka w najbliższej przyszłości dla tej nieruchomości?

Wycena nieruchomości gruntowej zabudowanej położonej w Łodzi przy ul. Piotrkowskiej 295/305 - wg stanu z dnia wyceny (31.12.2020 r.) – została zrealizowana w oparciu o wzór:

(WR - WRG) * SZ + WRG = WRA

gdzie:

• WR wartość przedmiotu wyceny na dzień zakończenia inwestycji
• WRG wartość nieruchomości wg stanu sprzed rozpoczęcia inwestycji
• SZ stopień zaawansowania inwestycji
• WRA wartość przedmiotu wyceny na dzień wyceny

Wartość przedmiotu wyceny na dzień zakończenia inwestycji została określona przy pomocy podejścia dochodowego, metody inwestycyjnej, techniki kapitalizacji prostej. Wartość nieruchomości wg stanu sprzed rozpoczęcia inwestycji ustalono podejściem porównawczym, metodą porównywania parami.

Na potrzeby wyceny ustalono powierzchnie poszczególnych budynków – w oparciu o dokumentację projektową:

Lp.	Oznaczenie budynku	Stan zaawansowania w %	Powierzchnia użytkowa	Powierzchnia do wynajęcia
1.	A	75	377,00	263,60
2.	B	65	3 458,46	3 182,67
3.	C	80	4 066,73	3 316,59
4.	D	90	2 115,40	1 802,50
5.	E	90	1 693,30	1 414,40
6.	F	20	2 262,26	2 078,92
7.	G i H	G – 65 H - 0	1 011,80	951,00
8.	Kamienica z przybudówką	70	3 395,80	2 666,70
	Razem	68	18 380,75	15 676,38

Dodatkowo na terenie nieruchomości – w jej południowej części - znajduje się niezagospodarowany fragment działek. Na potrzeby wyceny umownie wydzielono plac (np. pod imprezy okolicznościowe i

sezonowe lub też pod płatny parking) – nie ograniczający swobody poruszania się po terenie nieruchomości ani dostępu do budynków – mogący stanowić źródło dochodu.

W ramach przedstawionych w powyższej tabeli budynków funkcjonuje powierzchnia magazynowa, usługowo - handlowa, mieszkalna oraz gastronomiczna. Każdą z możliwych do wynajęcia powierzchni "wynajęto" – zgodnie z przyjętą metodologią wyceny i przyjęto rynkowe stawki czynszu po wcześniejszej analizie stawek najmu nieruchomości o zbliżonej funkcji i standardzie techniczno – użytkowym.

Biorąc pod uwagę:

• · raporty o rynku powierzchni komercyjnych w Łodzi
• · bardzo dobrą lokalizację wycenianej nieruchomości
• · mieszkaniowo-komercyjne otoczenie nieruchomości
• · standard użytkowy
• · bardzo dużą powierzchnię
• · sytuację epidemiczną w kraju

przyjęto wskaźnik pustostanów na bardzo bezpiecznym poziomie 15%.

Stopę kapitalizacji netto przyjęto na poziomie 7,5 % - odzwierciedla ona rynkową stopę zwrotu wyłożonego kapitału oczekiwaną przez potencjalnych inwestorów na lokalnym rynku nieruchomości o charakterze handlowo-usługowym.

Ocenia się, iż stan zaawansowania inwestycji wynosi około 68,0 % (zaawansowanie przyjęte w oparciu o ceny obiektów budowlanych opublikowanym przez Ośrodek Wdrożeń Ekonomiczno-Organizacyjnych Budownictwa Promocja Sp. z o.o. "SEKOCENBUD" oraz analizę własną Rzeczoznawcy.

Określona wartość nieruchomości odzwierciedla stan zaawansowania prowadzonej inwestycji oraz wartość gruntu z zabudowaniami pofabrycznymi na dzień 31.12.2020 r. Nie uwzględnia budynków projektowanych, dla których nie rozpoczęto jeszcze prac.

Spółka w chwili obecnej nie dysponuje jeszcze wyceną nieruchomości w warunkach określonych przez nowy miejscowy plan zagospodarowania. Biorąc jednak pod uwagę kierunek zmian, umożliwiający większą intensywność zabudowy, a przede wszystkim samo uchwalenie planu po wieloletnim oczekiwaniu, co istotnie ogranicza niepewność co do formalno-prawnego otoczenia nieruchomości, należy się spodziewać, iż kolejne operaty, przy niepogorszeniu podanych powyżej parametrów, wykażą wzrost wartości nieruchomości przy ul. Piotrkowskiej 295/305.

Spółka w ramach dostępnych środków kontynuuje prace nad modernizacją istniejących budynków. Prowadzone są także rozmowy z potencjalnymi inwestorami zainteresowanymi nieruchomością, w czym uchwalony nowy plan zagospodarowania także pomaga, dopuszczając możliwość podziału nieruchomości na mniejsze działki.

1. Kto jest właścicielem i beneficjentem rzeczywistym 30% udziału w powyższej nieruchomości? Czy właściciel ten jest w jakikolwiek sposób powiązany z Monnari Trade bądź jej osobami zarządzającymi lub członkami RN? Czy Spółka posiada z tym właścicielem umowę regulującą współpracę przy rozwoju i sprzedaży działki bądź jej części? Jeśli tak, czy umowa została zatwierdzona przez radę nadzorczą Monnari Trade (na podstawie § 20 statutu Spółki)?

Właścicielem poszczególnych nieruchomości położonych przy ul. Piotrkowskiej 295/305 w Łodzi ("Ogrody Geyera") jest Gmina Miasto Łódź. Natomiast użytkownikami wieczystymi gruntów na poszczególnych nieruchomościach oraz właścicielami budynków, budowli i urządzeń na nich położonych są zależna od Monnari Trade S.A. - Spółka Modern Profit S.A. oraz KBM Inwest Sp. z o.o. – podmiot spoza Grupy Monnari Trade S.A., od Spółki niezależny, przy czym Modern Profit S.A. przysługuje 70/100 (siedemdziesiąt setnych) udziałów we współużytkowaniu wieczystym oraz współwłasności budynków, a KBM Inwest Sp. z o.o. (nr KRS 0000243896) przysługuje 30/100 (trzydzieści setnych) udziałów we współużytkowaniu wieczystym oraz współwłasności budynków.

Beneficjentem rzeczywistym KBM Inwest Sp. z o.o. według Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych jest Pani Anna Florczak.

Prezes Zarządu Spółki Mirosław Misztal i podmioty przez niego kontrolowane oraz Pani Anna Florczak pozostają w relacjach gospodarczych od wielu lat. Znajomość ta oraz wzajemne stosunki gospodarcze nie stanowią o powiązaniach między Spółką a Panią Anną Florczak lub podmiotami, przez nią kontrolowanymi, w rozumieniu MSR-24.

Odnośnie podnoszonej podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariusza okoliczności pełnienia funkcji prokurenta w kilku spółkach zależnych przez Panią Annę Florczak dodać można, iż Pani Anna Florczak została prokurentem wspomnianych spółek zanim, Monnari Trade S.A. przejęła nad nimi kontrolę.

Na pozostałą część pytań została udzielona odpowiedź poniżej w pkt 4.

1. Czy prawdą jest, że nakłady inwestycyjne na rozwój projektu "Ogrody Geyera" ponoszone są jedynie przez Monnari Trade? Jeśli tak, jakie jest uzasadnienie de facto finansowania pozostałego właściciela działki? Jakie korzyści odnosi Spółka z tego tytułu? Czy właściciel 30% udziału w nieruchomości opłacił w pełni swój udział czy ma z tego tytułu zobowiązanie do Grupy Monnari Trade.

Modern Profit S.A. oraz KBM Inwest Sp. z o.o. jako współużytkownicy wieczyści Ogrodów Geyera, zawarły umowy, które przewidują, iż Modern Profit S.A. będzie ponosić (i decydować o ich kształcie) koszty utrzymania tych nieruchomości oraz koszty nakładów inwestycyjnych. Koszty te (utrzymania nieruchomości i nakładów inwestycyjnych na nieruchomości, wchodzących w skład Ogrodów Geyera), podlegają zgodnie z zawartą umową zwrotowi przez KBM Inwest Sp. z o.o. na rzecz Modern Profit S.A. w wysokości 30 %, tj. w proporcji do udziału we współużytkowaniu wieczystym przysługującym KBM Inwest Sp. z o.o.

Niestety jeszcze w 2019 r. spółka KBM Inwest Sp. z o.o. zaczęła zalegać w regulowaniu zobowiązania do zwrotu 30 % poniesionych przez Modern Profit S.A. nakładów inwestycyjnych. Z tego względu na żądanie Zarządu Modern Profit S.A., KBM Inwest Sp. z o.o. jeszcze w połowie 2019 r. uznał dług wobec Modern Profit S.A. z tytułu zobowiązania do zwrotu nakładów inwestycyjnych. Dług ten został zabezpieczony hipotekami ustanowionymi na wszystkich należących do KBM INVEST Sp. z o.o. udziałach we współużytkowaniu wieczystym wszystkich nieruchomości składających się na Ogrody Geyera. Cyklicznie składane są oświadczenia woli stron o uznaniu długu, przedłużające terminy płatności. Za okresy zwłoki Modern Profit S.A. należą się odsetki w wysokości ustawowej.

Powyższe umowy nie były zatwierdzane przez Radę Nadzorczą Monnari Trade S.A., nie istniały bowiem żadne podstawy do takiego zatwierdzenia. Cytowany w pytaniu zapis § 20 Statutu jest prostym przełożeniem zapisu art. 379 § 1 K.s.h. Zarówno zapis Statutu, jak i cytowany zapis Kodeksu spółek handlowych dotyczą wyłącznie sytuacji zawierania umów między Spółką a jej członkami Zarządu, a taka sytuacja nie zachodzi. Przede wszystkim brak istotnych powiązań między Spółką, jej podmiotami zależnymi a KBM Inwest Sp. z o.o., w chwili zawierania tych umów, wyklucza ich zatwierdzanie przez Radę Nadzorczą na innych podstawach, w tym przepisu art. 90i ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółki publiczne, który to przepis nie był w okresie zawierania tych umów uchwalony.

1. Czego konkretnie dotyczą transakcje z podmiotami powiązanymi (koszty z tytułu najmu lokali i nieruchomości) w wysokości 3,2 mln zł (p. 34.3 sprawozdania finansowego)? O jakie lokale / nieruchomości chodzi (w szcz. lokalizacja, powierzchnia, przeznaczenie, okres najmu)? Kto konkretnie jest świadczeniodawcą tych umów? Czy ta umowa (-y) została (-y) zatwierdzona (-y) przez radę nadzorczą Monnari Trade (na podstawie § 20 statutu Spółki lub art. 90i ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych)?

następujące powierzchnie:	Spółki z Grupy Monnari Trade SA wynajmowały w 2020 r. od podmiotów powiązanych

Adres	Rodzaj powierzchni	Powierzchnia m2	Wynajmujący	Rodzaj powiązania z Wynajmującym podmiot powiązany osobowo z
Łódź, ul. Rzgowska 26/28	magazynowa	11.000	Modern Model sp. z o.o.	Prezesem zarządu Spółki podmiot powiązany osobowo z
Łódź, pl. Niepodległości 4	magazynowa magazynowo - biurowa	2.900 - 3.400	Faktory sp. z o.o.	Prezesem zarządu Spółki podmiot powiązany osobowo z
Łódź, pl. Niepodległości 4	(sklep internetowy)	1.200 - 2.500	Faktory sp. z o.o.	Prezesem zarządu Spółki podmiot powiązany osobowo z
Łódź, pl. Niepodległości 4	sklepowa	430	Faktory sp. z o.o.	Prezesem zarządu Spółki podmiot powiązany
Łódź, ul. Radwańska 6	magazynowa	1.856	MW Inwestycja sp. z o.o.	osobowo z Prezesem zarządu Spółki podmiot powiązany
Łódź, ul. Radwańska 6	biurowa	86	Prowex sp. z o.o.	osobowo z Prezesem zarządu Spółki podmiot
Łódź, ul. Rzgowska 17a	magazynowa	500	Arelan S.A.	stowarzyszony ze Spółką

Umowy dotyczące magazynów przy ul. Rzgowskiej 26/28 zostały z końcem grudnia 2020 r. rozwiązane i w ich miejsce obowiązuje Umowa Użytkowania.

Wszystkie umowy zawierane były na czas nieokreślony. Dla nadal funkcjonujących umów okres wypowiedzenia wynosi od 1 do 3 miesięcy.

Umowy nie podlegały zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą ze względu na ich wartość i czas zawierania.

1. Którzy członkowie Rady Nadzorczej działając samodzielnie lub poprzez kontrolowane i współkontrolowane podmioty świadczyli usługi prawne i doradcze o łącznej wartości 361 tys. zł w 2020 r. (p. 34.2 sprawozdania finansowego)? Proszę o rozbicie tej kwoty na poszczególnych członków RN, wyszczególnienie nazw podmiotów powiązanych poprzez których były świadczone te usługi i wskazanie rodzajów usług dla poszczególnych osób / podmiotów.

Członek Rady Nadzorczej	Forma współpracy	Kwota za rok 2020 w tys. zł
Anna Augustyniak-Kala	Umowa o pracę	82
Jerzy Leszczyński, Zbigniew	Usługi w zakresie doradztwa	279
Wojnicki, Adam Majka	prawnego i podatkowego
	świadczone przez Kancelarię
	Radców Prawnych Jerzy
	Leszczyński Zbigniew Wojnicki
	SJ

• 1. W grudniu Monnari Trade podpisał umowę użytkowania z Modern Model sp. z o.o., na podstawie której w zamian za jednorazową opłatę wniesioną przed końcem roku uzyskał prawo do użytkowania przez 9 lat trzech budynków magazynowych przy ul. Rzgowskiej 26/28 w Łodzi. Wartość transakcji wyniosła 14,8 mln zł netto.
  2. a) Jaki udział w Modern Model ma Prezes Monnari Trade?
  3. b) Proszę o specyfikację, z jakich magazynów korzystał Monnari Trade w ub. r. (lokalizacja, powierzchnia i forma własności / użytkowania)?
  4. c) Jakie było wykorzystanie tych magazynów w stosunku do ich maksymalnej pojemności?
  5. d) Czy Monnari Trade korzystał w przeszłości z magazynów przy ul. Rzgowskiej 26/28, jeśli tak to od kiedy i na jakich warunkach finansowych?
  6. e) Dlaczego dokonana została opłata za 9 lat z góry? Taka forma płatności nie jest rynkowym standardem; należy zauważyć, że płatność ta została poczyniona w trudnej dla Spółki sytuacji rynkowej i płynnościowej, o czym zarząd wspomina w Sprawozdaniu Zarządu i co zostało potwierdzone koniecznością skorzystania z pomocy publicznej – umowa z PFR
  7. f) Jakie korzyści osiągnęła Spółka w porównaniu do umowy najmu na 9 lat bez możliwości rozwiązania umowy?
  8. g) Czy Monnari Trade przed podpisaniem powyższej umowy podejmował starania znalezienia dodatkowej powierzchni magazynowej w innej lokalizacji?
  9. h) Jak stawka za korzystanie z powierzchni magazynowej na ul. Rzgowskiej 26/28 w przeliczeniu na rok i m2 ma się do alternatywnych powierzchni magazynowych?

Ad. a.

Prezes Spółki posiada bezpośrednio 33 udziały w spółce Modern Model Sp. z o.o., natomiast udział pośredni – za pośrednictwem innych udziałowców Modern Model sp. z o.o.: Modern Styles Sp. z o.o. Spółka Komandytowo-Akcyjna, Faktory Development Sp. z o.o. oraz M33 Sp. z o.o. – powoduje, iż Prezes Spółki, Mirosław Misztal, jest jednym z beneficjentów rzeczywistych spółki Modern Model, ujawnionym w Rejestrze Beneficjentów

Ad. b

Poza wskazanymi powyżej (odpowiedź do punktu 5) magazynami wynajmowanymi od podmiotów powiązanych, Spółka korzystała w 2020 roku z następujących powierzchni:

Adres	Rodzaj powierzchni	Powierzchnia m2	Właściciel magazynu
Opojowice	magazynowa	1.171	Miss Domain sp. z o.o. – (własność spółki zależnej)
Łódź, ul. Dąbrowskiego 4	magazynowa	4.500	Modern Profit S.A – (w użytkowaniu wieczystym spółki zależnej)

Należy przy tym zaznaczyć, iż magazyny położone w Łodzi, przy ul. Dąbrowskiego 4 stanowią funkcjonalną całość z magazynami przy ul. Rzgowskiej 26/28, a cały kompleks magazynowy znajduje się w bezpośredniej bliskości (poniżej 100 m.) od biurowca Spółki zlokalizowanego przy ul. Rzgowskiej 30.

Ad. c)

Magazyny są wykorzystywane blisko ich całkowitej pojemności. Dodatkową elastyczność zapewniają warunki umowne pozwalające na czasowe ograniczanie wynajmowanego metrażu w zależności od sezonowych potrzeb.

Ad. d)

Nieruchomości magazynowe położone w Łodzi przy ul. Rzgowskiej 26/28 są własnością Modern Model Sp. z o.o. W przeszłości spółka Modern Model Sp. z o.o. dokonywała komercjalizacji posiadanej nieruchomości m.in. poprzez umowy najmu powierzchni użytkowej zlokalizowanej w budynkach posadowiony na nieruchomości. Ówczesnym najemcą określonych części nieruchomości była spółka Madam Mode sp. z o.o. (spółka należąca do grupy kapitałowej Monnari). Stosunek najmu pomiędzy Modern Model a Madam Mode wynikał z następujących umów:

1) Umowy podnajmu powierzchni z dnia 5 kwietnia 2019 r., której przedmiotem była powierzchnia użytkowa zlokalizowana w Nieruchomości przy ul. Rzgowskiej 26/28, w nowopowstałym budynku magazynowym będącym częścią inwestycji pod nazwą "Fabryczne Centrum Wyprzedaży Ubrań i Obuwia Markowych Firm" o łącznej powierzchni m2, / 2645. Umowa była zawarta na czas nieokreślony z jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia liczonym na koniec miesiąca kalendarzowego;

2) Umowy najmu powierzchni użytkowej z dnia 2 stycznia 2017 r., której przedmiotem była powierzchnia użytkowa zlokalizowana w Nieruchomości przy ul. Rzgowskiej 26/28, w nowopowstałym budynku magazynowym będącym częścią inwestycji pod nazwą "Fabryczne Centrum Wyprzedaży Ubrań i Obuwia Markowych Firm" o łącznej powierzchni 3 853,7 m2. Umowa była zawarta na czas nieokreślony z 24 miesięcznym okresem wypowiedzenia liczonym na koniec miesiąca kalendarzowego;

3) Umowy najmu z dnia 2 stycznia 2017 r., której przedmiotem był lokal użytkowy mieszczący się w Łodzi przy ulicy Rzgowskiej 26/28 o łącznej powierzchni 4 494,82 m2 . Umowa była zawarta na czas nieokreślony z jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia.

Zgodnie z postanowieniami powyższych umów czynsz oraz opłata eksploatacyjna ustalony była na podstawie udostępnionej powierzchni oraz określonych w tych umowach stawek. Wysokość stawek stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa. W przypadku każdej z wyżej wymienionych umów czynsz wraz z opłatą eksploatacyjną/ dodatkową opłacany była z góry każdego miesiąca trwania umowy. W czasie trwania powyższych umów, spółka Monnari Trade podnajmowała od Madam Mode powyższe nieruchomości, które wykorzystywała do prowadzenia działalności gospodarczej.

Ad e)

Spółka prowadzi działalność gospodarczą, która wymaga wykorzystania znaczącej powierzchni magazynowej. Produkcja, tradycyjna sprzedaż odzieżowy oraz pozytywna perspektywa wzrostu rynku ecommarce i sprzedaż produktów spółki za pomocą platform internetowych oznaczają, że posiadanie powierzchni magazynowych jest niezbędne do dalszego prowadzenia przez Monnari Trade swojej działalności. Odpowiednie zaplecze magazynowe przystosowuje łańcuchy dostaw do nowych wymagań klientów z kanału e-commerce. Efektem rozwoju rynku e-commerce, który jest akcelerowany przez sytuację epidemiologiczną, jest wzrost zapotrzebowania na powierzchnie magazynowe, w tym z przeznaczeniem na obsługę zwrotów oraz magazyny szybko rotujące czy regionalne centra dystrybucyjne o strategicznej lokalizacji. Nakładająca się na to trudna sytuacja w sektorze handlowym przy stabilnej a nawet wzrostowym popycie na rynku nieruchomości magazynowych (trend wzrostowy rynku e-commerce) wymagała od Spółki zabezpieczenia prawa do korzystania z magazynów w długiej perspektywie czasu.

Zatem dążąc do zabezpieczenia na oznaczony okres prawa korzystania z nieruchomości, niezbędnego do prowadzenia przez Monnari Trade działalności handlowej oraz zabezpieczenia kosztu wykorzystania powierzchni magazynowej (w związku ze wzrostem znaczenia sektora e-commerce oraz wzrostu popytu na rynku powierzchni magazynowych) spółka Monnari Trade zdecydowała się na zastosowanie najdalej idącej formy umożliwiającej korzystanie z nieruchomości magazynowych, tj. na zawarcie umów użytkowania ww. nieruchomości.

Zastosowanie jednorazowej opłaty pokrytej z góry pozwoliło Monnari Trade osiągnąć dodatkową korzyść w postaci zapłaty kwoty niższej niż kwota sumy opłat czynszowych uiszczanych przez cały okres użytkowania (dyskonto wynikające z wcześniejszej płatności). Zysk jaki osiągnie Spółka może zostać określony za pomocą stopy dyskontowej obrazującej stosunek przepływów pieniężnych z ekwiwalentnych umów najmu w stosunku do jednorazowej opłaty płatnej z góry.

Ad f)

Należy zwrócić uwagę, że wartość bieżąca przedmiotu umowy użytkowania ustalona została według rynkowej stawki dyskontowej na poziomie 4,6% (ekwiwalentna stopa procentowa: 4,8218%), oraz z uwzględnieniem celu inflacyjnego na poziomie 2,5%. W efekcie, biorąc pod uwagę aktualne na moment zawarcia umowy użytkowania warunki m.in. na rynku depozytów (wg. NBP średnie oprocentowanie depozytów przedsiębiorstw niefinansowych dla stanów umów złotowych zawartych na okres powyżej 2 lat w grudniu 2020 r. wyniosło 0,5%, zaś dla nowych umów depozytów z okresem ponad 1 roku wynosiło 0,1%), lub na rynku obligacji skarbowych, należy stwierdzić, że Monnari Trade nie byłoby w stanie - w drodze standardowych, wolnych od ryzyka form lokowania środków - ulokować na rynku posiadanych środków finansowych korzystniej, niż zawierając umowę użytkowania.

Ad g)

Spółka Monnari Trade S.A. przed podpisaniem powyższej umowy podejmowała starania, aby znaleźć dodatkową powierzchnię magazynową w innych lokalizacjach. Były prowadzone rozmowy z dwoma polskimi firmami oraz jedną międzynarodową. Rozważana była również opcja outsourcingu usług magazynowych, aby zoptymalizować procesy logistyczne. Przedmiotowa umowa z uwagi na cenę oraz lokalizację w sąsiedztwie magazynu należącego bezpośrednio do Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jego siedziby, była najbardziej ekonomicznym rozwiązaniem.

Ad. h)

Przyjęta w celu ustalenia wartości bieżącej przedmiotu umowy użytkowania stawka za m2 ustalona została na poziomie rynkowym, w drodze aktualnych na moment zawierania umowy stawek proponowanych na okolicznym rynku. Analiza rynkowych stawek wykazała pełen przedział analogicznych stawek za m2, z uwzględnieniem dodatkowych opłat, na poziomie od 10,47 PLN/m2 do 21,20 PLN/m2. Reprezentatywny przedział międzykwartylowy kształtował się od 12 PLN/m2 do 15,91 PLN/m2. W efekcie, w celach wyceny, dla nowszych magazynów zlokalizowanych przy ul. Rzgowskiej 26/28 przyjęto

stawkę na poziomie 15,50 PLN/m2, zaś dla starszych, 12,00 PLN/m2. Stawki indeksowano według celu inflacyjnego w zakładanym okresie użytkowania.

Odpowiedzi na pytania Drugiego z Akcjonariuszy.

I. Pytania dot. relacji między Spółką [i podmiotami z jej grupy kapitałowej i podmiotami powiązanymi, w szczególności, ale nie wyłącznie Modern Profit SA] i KBM Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (posiadacza 30% nieruchomości przy ul. Piotrkowskiej 295/305 (dalej "Ogrody Geyera" lub "nieruchomość"): 1. Czy pani Anna Florczak (PESEL 64091003522), która jest beneficjentem KBM Invest i zarazem prokurentem szeregu spółek z grupy kapitałowej Spółki jest podmiotem powiązanym z którymś z członków zarządu lub rady nadzorczej Spółki w rozumieniu MSR-24? Jeśli tak, to z kim i w jaki sposób jest ona powiązana? Jeśli pani Anna Florczak nie jest powiązana z żadnym z członków zarządu lub rady nadzorczej Spółki w rozumieniu MSR-24, czy w okresie od 1 stycznia 2015 r. do dnia dzisiejszego uzyskała ona lub podmioty z nią powiązane finansowanie [w szczególności, ale nie wyłącznie KBM Invest lub INWEST ESTATE Sp. z o.o.] od któregoś z członków zarządu lub rady nadzorczej Spółki lub od podmiotów powiązanych z nimi? Jeśli tak, to od kogo i w jakiej kwocie?

2. Czy Spółka [i podmioty z jej grupy kapitałowej i podmioty powiązane, w szczególności, ale nie wyłącznie Modern Profit SA] są stroną umów z KBM Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi lub podmiotami powiązanymi z tą spółką w zakresie dotyczącym: zagospodarowania nieruchomości, ponoszenia nakładów finansowych na jej zagospodarowania, warunków finansowania przez Spółkę udziału KBM Invest w finansowaniu udziału tej spółki w tych nakładach (oprocentowanie i zabezpieczenie) lub wspólnego zbycia nieruchomości i praw i obowiązków stron w tym procesie? Jeśli tak, jakie są postanowienia tych umów w tym zakresie?

Pani Anna Florczak będąca beneficjentem rzeczywistym KBM Inwest Sp. z o.o., któremu przysługuje 30/100 (trzydzieści setnych) udziałów we współużytkowaniu wieczystym oraz współwłasności budynków nieruchomości składających się na Ogrody Geyera, nie jest powiązany w rozumieniu MSR-24 z Monnari Trade S.A. ani członami Zarządu lub Rady Nadzorczej Monnari Trade S.A.

Pomiędzy Modern Profit S.A. podmiotem zależnym od Spółki a KBM Inwest Sp. z o.o. jako współużytkownikami wieczystymi Ogrodów Geyera, którym przysługuje odpowiednio 70/100 (siedemdziesiąt setnych) 30/100 (trzydzieści setnych) udziałów we współużytkowaniu wieczystym oraz współwłasności budynków tych nieruchomości, zostały zawarte umowy, które przewidują, iż Modern Profit S.A. będzie ponosić (i decydować o ich kształcie) koszty utrzymania tych nieruchomości oraz koszty nakładów inwestycyjnych, a także określają zasady wspólnej sprzedaży. Koszty te (utrzymania nieruchomości i nakładów inwestycyjnych na nieruchomości, wchodzących w skład Ogrodów Geyera), podlegają zgodnie z zawartą umową zwrotowi przez KBM Inwest Sp. z o.o. na rzecz Modern Profit S.A. w wysokości 30 %, tj. w proporcji do udziału we współużytkowaniu wieczystym przysługującym KBM Inwest Sp. z o.o.

Żadna ze Spółek z Grupy nie zawierała umów, które przewidywałyby, iż będą one finansować za KBM Inwest Sp. z o.o. wydatki związane z nakładami inwestycyjnymi na nieruchomościach Ogrodów Geyera. Zgodnie z wyżej opisanymi umowami Modern Profit S.A. będzie ponosić całość wydatków modernizacyjnych, jednakże będą one zwracane przez KBM Inwest Sp. z o.o. w 30 %, tj. w proporcji do udziału we współużytkowaniu wieczystym. Niestety jeszcze w 2019 r. KBM Inwest Sp. z o.o. zaczął zalegać w regulowaniu zobowiązania do zwrotu 30 % poniesionych przez Modern Profit S.A. nakładów inwestycyjnych. Z tego względu na żądanie Zarządu Modern Profit S.A. KBM Inwest Sp. z o.o. jeszcze w połowie 2019 r. uznał dług wobec Modern Profit S.A. z tytułu zobowiązania do zwrotu nakładów inwestycyjnych. Dług ten został zabezpieczony hipotekami ustanowionymi na wszystkich należących do KBM INVEST Sp. z o.o. udziałach we współużytkowaniu wieczystym wszystkich nieruchomości składających się na Ogrody Geyera. Ponadto spółka kontrolowana przez Annę Florczak wyemitowała obligacje, które objęła między innymi Monnari Trade S.A. w kwocie 4.500.000 zł., które zostały spłacone po dwóch i pół miesiąca wraz z oprocentowaniem 6 % p.a.

II. Pytanie dot. umowy użytkowania między Spółką i Modern Model sp. z o.o. dot. użytkowania przez 9 lat trzech budynków magazynowych przy ul. Rzgowskiej 26/28 w Łodzi (rb nr 113/220): jaką przyjęto stopę dyskontową na potrzeby zdyskontowania kwoty czynszu?

Wartość bieżąca przedmiotu umowy użytkowania ustalona została według rynkowej stawki dyskontowej na poziomie 4,6% (ekwiwalentna stopa procentowa: 4,8218%), oraz z uwzględnieniem celu inflacyjnego na poziomie 2,5%.