Igoria Trade Spolka Akcyjna

Annual Report • May 24, 2021

Uchwała Nr 8/2021 Rady Nadzorczej MONNARI TRADE S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 30 kwietnia 2021 roku.

w sprawie oceny sytuacji Spółki i jej Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2020 z uwzględnieniem wymagań stawianych przez zasadę II.Z.10.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Rada Nadzorcza zapoznała się z podpisanym w dniu 30 kwietnia 2021 r.:

• Sprawozdaniem finansowym Spółki za rok 2020 r.,
• Sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku 2020 r.,
• Skonsolidowanym Sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2020 r.,

oraz omówiła najważniejsze zagadnienia związane z przedmiotowymi sprawozdaniami na posiedzeniu w dniu 27 i 30 kwietnia 2021 r.

Działalność Spółki Dominującej jest w pełni odzwierciedlona poprzez wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza zapoznała się z nimi i dostrzega negatywny wpływ 3 zakazów handlu w centrach handlowych o pow. ponad 2000 m2, w ubiegłym roku, na przychody, które spadły do 209,4 mln zł, co oznacza spadek o 25,8 % r/r.

Według oceny Rady Nadzorczej, Zarząd MONNARI TRADE S.A podjął w 2020 r. adekwatne działania związane ze skutkami pandemii COVID-19. Najważniejszym obszarem, na który można było mieć wpływ to obniżenie kosztów funkcjonowania Spółki Dominującej i Grupy. Dwa centra największych kosztów - wynagrodzenia oraz koszty najmu w centrach handlowych, zostały obniżone odpowiednio o 18,2 % (do 46,4 mln zł z 56,7 mln zł) oraz 15% (do 34,4 z 40,6 tys. zł).

Inne podjęte działania służące poprawie płynności to aplikowanie i otrzymanie wsparcia z dostępnych programów pomocy publicznych w zakresie kosztów pracy (4,7 mln zł) oraz innych kosztów działalności (0,7 mln zł).

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zmianę większości umów najmu w centrach handlowych, polegającą na rozliczaniu w oparciu o wskaźnik procentowy w relacji do przychodów danego salonu.

Pobudzanie sprzedaży poprzez duże rabaty, aby zminimalizować stany zapasów z bieżących kolekcji, odbiło się negatywnie na marży brutto na sprzedaży, która spadła o 3,1 p. proc. w relacji do 2019 r. i wyniosła 54%. W tak trudnej zewnętrznie sytuacji Grupa Kapitałowa MONNARI TRADE S.A. zakończyła 2020 rok stratą już na poziomie sprzedaży, dalej działalności operacyjnej i gospodarczej, aż do końcowego wyniku na poziomie straty w wysokości 30,4 mln zł, w porównaniu do zysku w 2019 r. w wysokości 11,8 mln zł.

Rada Nadzorcza ocenia działania Zarządu w roku 2020 r. jako odpowiednie do sytuacji kryzysu spowodowanego pandemią. Wdrożone zarządzanie kryzysowe pozwoli na kontynuowanie działalności przez MONNARI TRADE S.A.

Rada Nadzorcza ocenia, iż proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany prawidłowo oraz podlega w Spółce oraz w spółkach zależnych kontroli wewnętrznej polegającej na:

• − stosowaniu wdrożonych mechanizmów kontrolnych, zapewniających spójność i integralność danych, w tym: kontrole spójności danych, kontrole sprzętowe, kontrole operacyjne i kontrole uprawnień;
• − bieżącej ocenie ryzyka, ich estymacji i realizacją polityki zarządzania ryzykiem,
• − weryfikacji stosowania jednolitej polityki rachunkowości przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową w zakresie ujęcia, wyceny i ujawnień zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),
• − stosowaniu procedur dot. ewidencji księgowej, obejmującej dostęp do systemu finansowo-księgowego, poprawność dokumentów księgowych, poprawność i kompletność zapisów księgowych oraz kontrolę przestrzegania procedur,
• − kontroli przestrzegania obiegu dokumentów finansowo-księgowych oraz weryfikacji w zakresie merytorycznym, formalnym i rachunkowym;
• − wieloetapowej autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych przed publikacją,
• − do czasu opublikowania, sprawozdania finansowe udostępniane są wyłącznie osobom uczestniczącym w procesie ich przygotowania, weryfikacji i zatwierdzenia.

Ewidencja zdarzeń gospodarczych w MONNARI TRADE S.A. oraz w spółkach zależnych prowadzona jest w zintegrowanym systemie klasy EPR – Comarch CDN XL oraz Comarch Optima, którego konfiguracja jest zgodna z przyjętą w Spółce Dominującej polityką rachunkowości. Według oceny Zarządu MONNARI TRADE S.A., system ten jest funkcjonalny, pozwala na kontrolę zawieranych transakcji oraz zapewnia bezpieczeństwo przed nieuprawnionym dostępem do danych w nim zawartych.

Komórka Audytu w 2020 r. dokonywała kontroli w przedmiotowym obszarze w zakresie terminowości oraz prawidłowości inwentaryzacji oraz konsolidacji danych finansowych. Nie stwierdzono istotnych uchybień.

Rada Nadzorcza zapoznała się również z wynikami badania przeprowadzonego przez CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Kluczowy Biegły Rewident - Pan Jędrzej Szalacha w Sprawozdaniu z badania zarówno jednostkowego jak i skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2020 r. stwierdził, iż ww. sprawozdania finansowe:

• przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej na dzień 31 grudnia 2020 r., oraz wynik finansowy oraz przepływy pieniężne za rok obrotowy od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., sprawozdania są zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• sprawozdania są zgodne, co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę i Grupę Kapitałową przepisami prawa i postanowieniami Statutu Jednostki Dominującej,
• a w odniesieniu do Sprawozdania Finansowego Jednostki, stwierdził, że zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

W odniesieniu do Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej Biegły Rewident stwierdził, iż:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych, przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) ("rozporządzenie o informacjach bieżących"),
• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym,
• w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących oraz są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym;
• zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach, Spółka sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości, jako wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej.

W ocenie Rady Nadzorczej, w 2020 r. działania Spółki i Grupy były realizowane zgodnie z regulacjami. Obszar compliance leżał w gestii zespołu prawnego oraz osób odpowiedzialnych za działania Spółki i Grupy w obszarze regulowanym prawnie. Mając jednak na uwadze wielkość Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz zmienność otoczenia, Rada Nadzorcza dostrzega potrzebę utworzenia osobnej jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za compliance.

Zgodnie z zaleceniami Rady Nadzorczej, w Grupie Kapitałowej działa jednostka organizacyjna, która sprawuje kontrolę wewnętrzną, ocenia i doskonali istniejące w ramach Spółki i Grupy procedury i mechanizmy kontroli wewnętrznej oraz monitoruje realne ich przestrzeganie.

Lp.	Imię i nazwisko	Podpis
1.	Jerzy Leszczyński	/-/
2.	Jacek Pierzyński	/-/
3.	Anna Augustyniak-Kala	/-/
4.	Jerzy Kotwas	/-/
5.	Adam Majka	/-/
6.	Zbigniew Wojnicki	/-/
7.	Ryszard Zatorski	/-/