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iGo-KY AGM Information 2026
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AGM Information
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intelliGo
股票代碼：7749
意騰科技股份有限公司
Intelligo Technology Inc.
115年股東常會
議事手冊
開會日期：中華民國115年6月8日(星期一)上午9時整
開會地點：新竹縣竹北市縣政八街77號3樓
(新竹縣工商大樓新竹縣工業會)
召開方式：實體股東會
目錄
壹、開會程序 1
貳、開會議程 2
一、報告事項 3
二、承認事項 4
三、臨時動議 4
參、附件
一、114年度營業報告書 5
二、114年審計委員會查核報告書 6
三、114年度關係人交易執行情形報告 7
四、「董事會議事規則」修訂條文對照表 8
五、114年度合併財務報表暨會計師查核報告 9
六、114年度盈餘分配表 17
肆、附錄
一、公司章程 18
二、股東會議事規則 60
三、董事會議事規則(修訂前) 67
四、公司全體董事持股情形 72
壹、開會程序
意騰科技股份有限公司
115年股東常會開會程序
一、出席股數報告、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、臨時動議
六、散會
-1-
貳、開會議程
意騰科技股份有限公司
115年股東常會議程
時間：民國115年6月8日(星期一) 上午9時整
地點：新竹縣竹北市縣政八街77號3樓(新竹縣工商大樓新竹縣工業會)
開會方式：實體股東會
議程：
一、出席股數報告、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
(一) 114年度營業報告。
(二) 審計委員會查核114年度決算表冊報告。
(三) 114年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
(四) 114年度關係人交易執行情形報告。
(五) 修訂本公司「董事會議事規則」報告。
四、承認事項
(一) 114年度營業報告書及財務決算表冊承認案。
(二) 114年度盈餘分派承認案。
五、臨時動議
六、散會
-2-
報告事項
第一案：114年度營業報告，報請 公鑑。
說明：本公司114年度營業報告書，請參閱本手冊附件一(第5頁)。
第二案：審計委員會查核114年度決算表冊報告，報請 公鑑。
說明：114年審計委員會查核報告書，請參閱本手冊附件二(第6頁)。
第三案：114年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，報請 公鑑。
說明：
-
依據公司章程第28.10條規定，本公司年度如有獲利，應以當年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利不低於百分之五分派員工酬勞及應以當年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利不超過百分之三分派董事酬勞；但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
-
經董事會決議通過，114年度提列員工酬勞5.54%，計新臺幣37,600,000元及董事酬勞1.77%，計新臺幣12,000,000元，全數以現金為之。
第四案：114年度關係人交易執行情形報告，報請 公鑑。
說明：依據本公司「關係人相互間財務業務相關作業規範」規定，本公司與關係人間之交易往來，應本於公平合理之原則辦理，114年度關係人交易執行情形報告，請參閱本手冊附件三(第7頁)。
第五案：修訂本公司「董事會議事規則」報告，報請 公鑑。
說明：依據「公開發行公司董事會議事辦法」規定，修訂本公司「董事會議事規則」部份條文，修訂前後條文對照表，請參閱本手冊附件四(第8頁)。
-3-
承認事項
第一案
案 由：114年度營業報告書及財務決算表冊承認案，提請承認。【董事會提】
說明：
-
本公司114年度之合併財務報告，業經安永聯合會計師事務所胡慎緹、邱琬茹會計師查核簽證竣事，並出具會計師查核報告書，連同營業報告書及決算表冊，提經本公司董事會決議通過，並經送審計委員會查核完畢，提請股東常會承認。
-
114年度營業報告書、合併財務報表暨會計師查核報告，請參閱本手冊附件一(第5頁)及附件五(第9～16頁)。
決議：
第二案
案 由：114年度盈餘分派承認案，提請承認。【董事會提】
說明：
-
本公司114年度歸屬母公司稅後淨利新台幣517,530,281元，本年度累積可供分配保留盈餘為新台幣513,371,885元。
-
114年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件六(第17頁)。
決議：
臨時動議
散 會
-4-
參、附件
附件一
營業報告書
各位股東女士、先生：
回顧 2025 年，對意騰科技而言是極具歷史重量的一年。我們於 2025 年 6 月 13 日成功在臺灣證券交易所掛牌上市，這不僅標誌著意騰正式邁入資本市場新紀元，更為公司的長遠發展注入了強勁動能。透過上市，我們得以提升資本運用與財務規劃之效能，並以高標準完善公司治理架構，藉由透明誠信的資訊揭露，深化投資人與市場對我們的信任。同時，2025 年也是人工智慧從雲端走向邊緣（Edge）端之重要發展階段，意騰科技持續聚焦於『讓 AI 在邊緣落地，開創無所不在的智能體驗』之市場定位。在全體同仁的齊心努力下，不僅在既有的語音通訊領域鞏固了領導優勢，同時拓展『人機互動』相關應用，逐步形成新的成長動能，以期提升整體營運成果並為股東創造更豐碩的價值。
2025 年，受惠於全球 AI 強勁需求的帶動，本公司繳出了亮眼的成績單。全年營收達新台幣 1,590,527 仟元，較去年同期成長 85%；2025 度稅後淨利為 517,531 仟元，基本每股盈餘（EPS）達新台幣 11.77 元，較去年同期成長 64%，展現了優異的獲利能力與經營效率。
本年度公司持續深化「AI 智財授權」與「AI ASIC」之雙引擎商業模式，深耕既有市場並積極拓展相關應用領域。聚焦於「人與人之間的語音通訊」與「人與機器之間的智慧互動」，提供全方位專業聲學處理與語音辨識、理解與互動的完整解決方案。目前的產品應用市場，已廣泛應用於 TWS 耳機、無線對講機、智慧型手機、筆記型電腦、遊戲機、會議電話、智能家庭、車載系統等終端裝置。
展望 2026 年，市場焦點從人人溝通逐步延伸至人機互動，本公司亦由「語音通訊」領域發展至「自然語音互動」相關技術及應用，儘管全球政經局勢與貿易壁壘仍存變數，惟亦為公司帶來了多元的發展契機。我們將以技術創新為核心驅動力，憑藉既有研發能量，在手機、筆電領域深耕與客戶的合作關係，持續拓展應用領域並擴大市佔，同時聚焦人機互動解決方案，亦將聲學技術延伸至穿戴式裝置等應用。同時，我們將善用上市後的資本優勢，審慎推動市場布局，兼顧科技與環境共生，落實低碳營運與公司治理，以期為股東持續創造具成長潛力的卓越價值。
董事長暨總經理 顏志展
會計主管 曾梓蓉
附件二
英屬開曼群島商意騰科技股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司2025年度營業報告書、合併財務報表及盈餘分派議案等，其中合併財務報表業經委託安永聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、合併財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定出具報告，敬請鑑核。
此致
Intelligo Technology Inc.
英屬開曼群島商意騰科技股份有限公司
2026年股東常會
審計委員會召集人：沈傳芳
沈傳芳
西元 2026 年 03 月 10 日
附件三
關係人交易執行情形報告
根據本公司「關係人相互間財務業務相關作業規範」第三條第七款規範，與關係人之重大交易情形應提報最近期股東會。
與關係人之重大交易情形：
一、進貨交易：
單位：新台幣仟元
| 交易對象名稱 | 2024.12.19
董事會通過上限 | 2025 年實際交易金額 | 佔總進貨之比率 | 交易條件 | 是否依據董事會通過之交易價格計算原則辦理 | 是否未逾董事會通過之全年度交易金額上限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 聯發科技(股)公司 | 279,000 | 273,152 | 63.83% | 月結 30 天 | 是 | 是 |
| MediaTek Singapore Pte. Ltd. | 不適用
(2025 新增之交易) | 154,210 | 36.04% | 月結 10 天 | 不適用 | 不適用 |
二、銷貨交易：
單位：新台幣仟元
| 交易對象名稱 | 2024.12.19
董事會通過上限 | 2025 年實際交易金額 | 佔總銷貨之比率 | 交易條件 | 是否依據董事會通過之交易價格計算原則辦理 | 是否未逾董事會通過之全年度交易金額上限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 達發科技(股)公司 | 263,500 | 274,396 | 17.25% | 月結 30 天 | 是 | 否(註) |
註:
1. 逾越原因：主要係因關係人積極拓展市場業務，故本公司依實際關係人出貨數量收取權利金，致使本公司結算金額隨關係人銷貨成長而同步增加。
2. 必要性：提供之客製化開發，可提升該關係人之終端客戶對本公司技術之依賴程度，亦能降低市場開發成本與信用風險，對本公司整體利益具實質助益。
3. 合理性：本年度實際銷貨價格及條件，均嚴格遵循董事會通過之「交易價格計算原則」辦理。
三、取得或處分資產：
單位：新台幣仟元
| 董事會決議日期 | 項目 | 交易對象名稱 | 交易金額 | 交易情形 |
|---|---|---|---|---|
| 2025.8.7 | 音頻編解碼器(Audio codec)及 D 類放大器(Class-D amplifier) | 聯發科技(股)公司 | 365,090 | 於 2025 年 10 月 31 日完成交割。 |
四、資金貸與：無交易。
五、背書保證：無交易。
附件四
英屬開曼群島商意騰科技股份有限公司(總、分公司)
董事會議事規則修訂後內容對照表
修正條文對照表
| 修正前內容 | 修正後內容 | 說明 |
|---|---|---|
| 三、使用程序 | ||
| (一)議事規則 | ||
| 4.開會 | ||
| (9)已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後二次仍不足額者，主席得依本辦法之規定程序重新召集。 | ||
| (11)董事會應至少一席獨立董事(如已設置)親自出席董事會，對於(二)職權範圍應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 | 三、使用程序 | |
| (一)議事規則 | ||
| 4.開會 | ||
| (9)已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布於當日延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依本辦法之規定程序重新召集。 | ||
| (11)董事會應至少一席獨立董事(如已設置)親自出席董事會，對於(二)職權範圍應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 | 依據公開發行公司董事會議事辦法第12條相關內容修正 | |
| 依據公開發行公司董事會議事辦法第7條相關內容修正 |
附件五
EY安永
Building a better working world
安永聯合會計師事務所
30078 新竹市新竹科學園區力行一路1號E-3
E-3, No. 1, Lixing 1st Rd., Hsinchu Science Park
Hsinchu City, Taiwan, R.O.C.
電話 Tel: 886 3 688 5678
傳真 Fax: 886 3 688 6000
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會計師查核報告書
英屬開曼群島商意騰科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
英屬開曼群島商意騰科技股份有限公司及其子公司(意騰集團)民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達意騰集團民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與意騰集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對意騰集團民國一一四年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
收入認列
意騰集團於民國一一四年度之營業收入為 1,590,527 仟元，其收入來源主要為提供人工智慧(AI)聲學處理及語音辨識相關之解決方案，包括銷售晶片、智財授權及委託設計工程服務(NRE)提供之收入。意騰集團係對商品或勞務之控制移轉予客戶而滿足履約義務時認列收入，因此需判斷並決定履約義務及其滿足之時點，因各合約條款約定不同，以致於可能未適當考慮合約所訂定商品或勞務之控制權移轉而於不適當之時點認列收入，因此將其列為本會計師之關鍵查核事項。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
EY安永
Building a better working world
本會計師之查核程序包括（但不限於）評估收入認列會計政策之適當性；評估及測試收入認列攸關內部控制設計及執行之有效性；選取樣本檢視合約中重大條款及條件確認各履約義務符合可區分之要件，並對區分之履約義務執行細項測試以確認收入認列時點之適當性；選定資產負債表日前後一段時間選取樣本執行截止測試。
本會計師亦考量合併財務報表中附註四及附註六.14 有關營業收入會計政策及其揭露之適當性。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估意騰集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算意騰集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
意騰集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對意騰集團內部控制之有效性表示意見。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
EY安永
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-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使意騰集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致意騰集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對意騰集團民國一一四年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號： (111)金管證審字第1110348358號
(104)金管證審字第1040030902號
胡慎緹
會計師：
邱琬茹
中華民國一一五年三月十日
A member firm of Ernst & Young Global Limited
-12-
英屬開曼群島商業團隊投放合同及子公司及子公司
台灣資產負債表
民國一一四年十二月三十一日及民國二十三年十二月三十一日
(金額為總資金暨持有商單位)
| 代碼 | 資產 | 附註 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 1100 | 流動資產 | 四及六.1 | $ 1,816,887 | 44 | $ 578,198 | 38 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 四、六.2、七及八 | 1,333,921 | 32 | 554,075 | 37 |
| 1140 | 合約資產-流動 | 四、六.14及六.15 | 8,054 | - | - | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四、六.3及六.15 | 138,341 | 3 | 93,366 | 6 |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 四、六.3、六.15及七 | - | - | 24,053 | 2 |
| 1200 | 其他應收款 | 14,154 | - | 4,557 | - | |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 四、五及六.20 | 1,475 | - | 1,143 | - |
| 130x | 存貨淨額 | 四及六.4 | 79,262 | 2 | 8,359 | 1 |
| 1410 | 預付款項 | 六.5及七 | 64,004 | 2 | 2,477 | - |
| 1470 | 其他流動資產 | 七 | 32,308 | 1 | 46 | - |
| 11xx | 流動資產合計 | 3,488,406 | 84 | 1,266,274 | 84 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1561 | 合約資產-非流動 | 四、六.14及六.15 | 5,304 | - | - | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四及六.6 | 14,835 | - | 12,306 | 1 |
| 1755 | 使用權資產 | 四及六.16 | 24,116 | 1 | 31,763 | 2 |
| 1780 | 無形資產 | 四、六.7及六.8 | 565,586 | 13 | 184,613 | 13 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四及六.20 | 9,616 | - | 1,566 | - |
| 1920 | 存出保證金 | 七 | 65,608 | 2 | 3,392 | - |
| 15xx | 非流動資產合計 | 685,065 | 16 | 233,640 | 16 | |
| 1xxx | 資產總計 | $ 4,173,471 | 100 | $ 1,499,914 | 100 |
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：顔志展
經理人：顔志展
會計主管：曾梓蓉
-13-
英屬開曼群島西北海科技股份有限公司及子公司
全併資產負債表(續)
民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日
（金額均以新台幣仟元為單位）
| 代碼 | 負債及權益 | 附註 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 四、六.14及七 | $ 34,110 | 1 | $ 45,570 | 3 |
| 2171 | 應付帳款 | 6,155 | - | - | - | |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 44,153 | 1 | 2,498 | - |
| 2200 | 其他應付款 | 六.9及七 | 165,165 | 4 | 137,214 | 9 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四及六.20 | 110,239 | 3 | 33,278 | 3 |
| 2250 | 負債準備－流動 | 四、六.11及六.18 | 2,831 | - | - | - |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 四及六.16 | 17,112 | - | 13,350 | 1 |
| 2300 | 其他流動負債 | 1,503 | - | 943 | - | |
| 2320 | 一年內到期長期負債 | 1,781 | - | 2,557 | - | |
| 21xx | 流動負債合計 | 383,049 | 9 | 235,410 | 16 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四及六.20 | 38,702 | 1 | 3,726 | - |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 四及六.16 | 7,718 | - | 17,561 | 1 |
| 2610 | 長期應付款 | - | - | 1,845 | - | |
| 25xx | 非流動負債合計 | 46,420 | 1 | 23,132 | 1 | |
| 2xxx | 負債總計 | 429,469 | 10 | 258,542 | 17 | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||
| 3100 | 股本 | 六.12 | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 464,857 | 11 | 400,907 | 27 | |
| 3200 | 資本公積 | 六.12及六.13 | 2,714,020 | 65 | 575,698 | 38 |
| 3300 | 保留盈餘 | 六.12 | ||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 570,409 | 14 | 270,319 | 18 | |
| 3400 | 其他權益 | (5,284) | - | (5,552) | - | |
| 3xxx | 權益總計 | 3,744,002 | 90 | 1,241,372 | 83 | |
| 負債及權益總計 | $ 4,173,471 | 100 | $ 1,499,914 | 100 |
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：顔志展
會計主管：曾梓蓉
經理人：顔志展
英屬開曼群島電力科技股份有限公司及子公司
（分併綜合損益表）
民國一一四年一月一日至十三月三十一日
及民國一十三年一月一日至九二月三十一日
(金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)
| 代碼 | 項 目 | 附 註 | 一一四年度 | 一一三年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四、六.14及七 | $ 1,590,527 | 100 | $ 858,732 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 四、六.4、六.13、六.17及七 | (379,705) | (24) | (120,148) | (14) |
| 5900 | 營業毛利 | 1,210,822 | 76 | 738,584 | 86 | |
| 6000 | 營業費用 | 六.10、六.13、六.15~六.17及七 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (80,386) | (5) | (62,473) | (7) | |
| 6200 | 管理費用 | (96,425) | (6) | (76,810) | (9) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (457,691) | (29) | (368,744) | (43) | |
| 營業費用合計 | (634,502) | (40) | (508,027) | (59) | ||
| 6900 | 營業利益 | 576,320 | 36 | 230,557 | 27 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 四及六.18 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 47,762 | 3 | 37,441 | 4 | |
| 7010 | 其他收入 | 1,370 | - | 5,054 | 1 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 17,220 | 1 | 33,835 | 4 | |
| 7050 | 財務成本 | (703) | - | (695) | - | |
| 營業外收入及支出合計 | 65,649 | 4 | 75,635 | 9 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 641,969 | 40 | 306,192 | 36 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四及六.20 | (124,438) | (7) | (40,581) | (5) |
| 8200 | 本期淨利 | 517,531 | 33 | 265,611 | 31 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 四及六.19 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8341 | 換算表達貨幣之兌換差額 | 64,975 | 4 | 76,067 | 9 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (64,707) | (4) | (51,420) | (6) | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 268 | - | 24,647 | 3 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 517,799 | 33 | $ 290,258 | 34 | |
| 8600 | 淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 517,531 | $ 265,611 | |||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 517,799 | $ 290,258 | |||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | 六.21 | ||||
| 9710 | 本期淨利 | $ 11.77 | $ 7.17 | |||
| 9850 | 轉轉每股盈餘(元) | 六.21 | ||||
| 9810 | 本期淨利 | $ 11.15 | $ 6.85 |
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：顔志異
國
經理人：顔志異
會計主管：曾梓蓉
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吳屬開量群名單重組合組報表及月份公司及子公司
一般每個益變數目：
民國一一四年一月一日至十二月三十一日
及民國一一五年一月一日至十二月三十一日
（金額均以新台幣仟元為單位）
| 項目 | 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益 | 權益總額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 國外營運機構 | |||||
| 財務報表換算 | ||||||
| 之兌換差額 | 其他 | |||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 196,374 | $ 891,785 | $ 93,978 | $ (30,199) | $ (2,948) | $ 1,148,990 |
| 盈餘分配： | ||||||
| 普通股現金股利 | - | - | (89,270) | - | - | (89,270) |
| 盈餘分配合計 | - | - | (89,270) | - | - | (89,270) |
| 資本公積配發現金股利 | - | (165,787) | - | - | - | (165,787) |
| 民國一一三年度淨利 | - | - | 265,611 | - | - | 265,611 |
| 民國一一三年度其他綜合損益 | - | - | - | 24,647 | - | 24,647 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | 265,611 | 24,647 | - | 290,258 |
| 股份基礎給付交易 | 10,728 | 43,505 | - | - | 2,948 | 57,181 |
| 股票換發影響數(註) | 193,805 | (193,805) | - | - | - | - |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 400,907 | 575,698 | 270,319 | (5,552) | - | 1,241,372 |
| 盈餘分配： | ||||||
| 普通股現金股利 | - | - | (217,441) | - | - | (217,441) |
| 盈餘分配合計 | - | - | (217,441) | - | - | (217,441) |
| 民國一一四年度淨利 | - | - | 517,531 | - | - | 517,531 |
| 民國一一四年度其他綜合損益 | - | - | - | 268 | - | 268 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | 517,531 | 268 | - | 517,799 |
| 現金增資 | 51,660 | 2,034,043 | - | - | - | 2,085,703 |
| 股份基礎給付交易 | - | 31,522 | - | - | - | 31,522 |
| 員工酬勞轉增資 | 12,290 | 72,757 | - | - | - | 85,047 |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 464,857 | $ 2,714,020 | $ 570,409 | $ (5,284) | $ - | $ 3,744,002 |
註：民國一一三年八月二十六日股東會決議進行股份面額調整由1股面額0.1美元調整為0.6股面額新臺幣10元。
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：顔志英
經理人：顔志英
會計主管：曾梓信
英屬開曼群島商業銀行投資份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一四年一月一日至十二月三十一日
及民國一一三年一月一日至十二月三十一日
（金額均以新台幣仟元為單位）
| 項 目 | 一一四年度 | 一一三年度 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 繼續營業單位稅前淨利 | $ 641,969 | $ 306,192 |
| 調整項目： | ||
| 不影響現金流量之收益費損項目： | ||
| 折舊費用 | 22,565 | 23,124 |
| 攤銷費用 | 23,593 | 19,871 |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 31,522 | 14,728 |
| 利息費用 | 703 | 695 |
| 利息收入 | (47,762) | (37,441) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數： | ||
| 合約資產 | (13,358) | - |
| 應收帳款 | (44,566) | (64,309) |
| 應收帳款-關係人 | 24,053 | 8,382 |
| 其他應收款 | (8,649) | (8) |
| 存貨 | (70,574) | 648 |
| 預付款項 | (61,769) | 2,863 |
| 其他流動資產 | (292) | 33 |
| 合約負債 | (11,460) | 22,766 |
| 應付帳款 | 6,107 | - |
| 應付帳款-關係人 | 41,496 | (889) |
| 其他應付款 | 114,459 | 60,359 |
| 負債準備 | 2,831 | - |
| 其他流動負債 | 594 | 101 |
| 營運產生之現金流入 | 651,462 | 357,115 |
| 收取之利息 | 46,767 | 38,071 |
| 支付之利息 | (703) | (695) |
| 支付所得稅 | (59,466) | (2,794) |
| 營業活動之淨現金流入 | 638,060 | 391,697 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (1,917,381) | (533,210) |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 | 1,127,064 | 620,996 |
| 預付投資款減少 | - | 1,057 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (8,806) | (5,399) |
| 取得無形資產 | (2,918) | (8,847) |
| 對營業之收購 | (365,090) | - |
| 存出保證金增加 | (93,477) | (477) |
| 投資活動之淨現金流(出)入 | (1,260,608) | 74,120 |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 租賃負債本金償還 | (14,722) | (14,342) |
| 執行股份基礎給付 | - | 42,576 |
| 發放現金股利 | (217,441) | (255,057) |
| 現金增資 | 2,085,703 | - |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | 1,853,540 | (226,823) |
| 現金及約當現金匯率變動影響數 | 7,697 | 4,848 |
| 本期現金及約當現金增加數 | 1,238,689 | 243,842 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 578,198 | 334,356 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,816,887 | $ 578,198 |
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：顏志展
經理人：顏志展
會計主管：曾梓蓉
附件六
Intelligo Technology Inc.
2025年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | $52,878,486 |
| 加：本期稅後淨利 | 517,530,281 |
| 減：提列10%法定盈餘公積 | (51,753,028) |
| 減：特別盈餘公積 | (5,283,854) |
| 本期可供分配盈餘 | 513,371,885 |
| 分派項目： | |
| 減：現金股利(每股新台幣9元) | (418,371,552) |
| 期末未分配盈餘 | $95,000,333 |
截至2026年04月10日止，流通在外已發行股份總數計46,485,728股，作為目前計算分配基礎，每股可配發新台幣9元，惟實際配發金額將依下述說明辦理之。
說明：
- 本次盈餘分派案待股東會決議通過後，有關現金股利分派基準日、發放日及其他相關事宜，擬授權董事長全權處理之。
- 如嗣後本公司已發行且流通在外股份數量因買回公司股份、將庫藏股轉讓或註銷、發行或收回限制員工權利新股及其他等因素致影響本公司流通在外股份總數時，授權董事長依配發現金股利基準日實際流通在外股數調整每股分派比率及其他相關事宜。
- 現金股利依現金股利分派基準日股東名簿所載之股東持有股數計算至元為止(元以下無條件捨去)，如有現金股利配發不足1元之畸零款，其合計數列為本公司其他收入。
董事長：劉
經理人：劉
會計主管：劉
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肆、附錄
附錄一
本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準
英屬開曼群島公司法(及其修改)
Intelligo Technology Inc.
英屬開曼群島商意騰科技股份有限公司
之
修訂及重述之
公司章程大綱
（經 2025 年 3 月 11 日特別決議通過生效）
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本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準
英屬開曼群島
公司法(及其修改)
Intelligo Technology Inc.
英屬開曼群島商意騰科技股份有限公司
(以下簡稱「本公司」)
修訂及重述之
公司章程大綱
（經 2025 年 3 月 11 日特別決議通過生效）
- 名稱
本公司之名稱是 Intelligo Technology Inc. 英屬開曼群島商意騰科技股份有限公司。
- 註冊處所
本公司之註冊處所位於 Quality Corporate Services Ltd. 之所在地，即 Suite 102, Cannon Place, P.O. Box 712, North Sound Rd., George Town, Grand Cayman, KY1-9006, Cayman Islands，或董事會日後隨時決定之其他地點。
- 一般目的與權限
本公司設立之目的未受限制，且本公司有權從事英屬開曼公司法（及其修改）（以下簡稱「公司法」）第 7(4) 條及其之後修訂或英屬開曼群島任何其他法律所未禁止之任何營業項目。
- 公司業務之限制
4.1 就公司法（及其修改）而言，本公司無權：
(a) 從事銀行或信託公司業務，除非已根據英屬開曼群島銀行信託公司法（及其修改）獲發執照；
(b) 在英屬開曼群島境內從事保險業務或保險經理人、保險代理人或次代理人或保險經紀人從事之業務，除非已根據英屬開曼群島保險法（其及修
-19-
本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準
改）獲發執照；
(c) 從事公司管理業務，除非已根據英屬開曼群島公司管理法（及其修改）獲發執照；
4.2. 本公司不得在英屬開曼群島境內與任何人士、事務所、或企業從事交易，除非係本公司在英屬開曼群島境外經營業務的延伸；但本條之任何內容不得詮釋為不准本公司在英屬開曼群島境內訂立合約，或不准在英屬開曼群島境內行使本公司在英屬開曼群島境外經營業務所需之權限。
- 股份有限公司
本公司係一股份有限公司。本公司股東之責任僅限於繳清其未繳清之股款。
- 授權發行之股份
本公司之授權資本額為新台幣 1,000,000,000 元，分為 100,000,000 股普通股，每股面額為新台幣 10 元，不得轉換為無票面金額股。在不違反公司法（及其修改）及本公司章程的規定情況下，本公司有權贖回或買回其任何股份，以及增加、減少、分割或整合該等股份；本公司亦有權發行其資本的全部或任何部分，不論是原有的、被贖回的或增加或減少的，或帶有或不帶有任何優先權、優先順序或特殊權力或受限任何延後履行的權利或任何條件或限制；除非發行條件另有明確訂明，每次發行之股份，不論是否載明為普通股、特別股或其他類別股份，均應受前述規範之限制。
- 繼續存續
在不違反公司法（及其修改）及本公司之章程情況下，本公司得行使公司法（及其修改）第 206 條規定的權力，在英屬開曼群島註銷註冊並以繼續存續的方式在英屬開曼群島以外地區註冊。
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本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準
英屬開曼群島公司法(及其修改)
Intelligo Technology Inc.
英屬開曼群島商意騰科技股份有限公司
之
修訂及重述之
公司章程
（經2025年3月11日特別決議通過生效）
-21-
本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準
英屬開曼群島
公司法(及其修改)
Intelligo Technology Inc.
英屬開曼群島商意騰科技股份有限公司
(以下簡稱「本公司」)
修訂及重述之
公司章程
（經2025年3月11日特別決議通過生效）
1. 企業經營守則
於經營業務時，本公司應遵守公開發行公司法令及商業倫理規範，且得以公司名義採行增進公共利益之行為，以善盡社會責任。
2. 定義及解釋
2.1 英屬開曼群島公司法(及其修改)附表1內A表所載規則不適用於本公司。在本公司章程（以下簡稱「章程」或「本章程」）中，除文意另有所指外：
「收購」指依中華民國企業併購法所定義，公司取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。
「公開發行公司法令」指於本公司之公開發行申請經金融監督管理委員會許可後所應適用之法令，即指規範公開發行公司或任何於中華民國證券交易市場交易之公司，並由主管機關要求適用於本公司之隨時修訂的中華民國法律、規則和規章，包括但不限於中華民國公司法、證券交易法、企業併購法等相關規定、經濟部發布的法令規定、金融監督管理委員會發布的法令規定、中華民國證券交易市場隨時發布的法令規章等。
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本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準
「年度淨利」係指依各該年度本公司經審計查核之年度淨利。
「審計委員會」指董事會轄下之審計委員會，由本公司之全體獨立董事組成。
「資本公積」指本公司超過票面金額發行股票所得之溢額，或受領贈與之所得。
「薪資報酬委員會」指董事會轄下，依公開發行公司法令之規定由專業人士組成，並具有所規定之各項職能之委員會，以下或簡稱薪酬委員會。
「董事」或「董事會」指本公司當時的董事們（包括獨立董事），或由董事們組成的董事會或董事會的委員會，「董事」亦可能指任何一名董事。
「金管會」指中華民國金融監督管理委員會。
「獨立董事」指為符合當時有效之公開發行公司法令而經股東會選任為「獨立董事」的董事。
「公開資訊觀測站」指金管會指定之網際網路資訊申報系統。
「併購」指公司之合併、收購及分割。
「股東」指列名本公司股東名冊作為有關股份持有人之人士，「股東」亦可能指任何一名股東。
「章程大綱」指經過特別決議修訂或重訂的本公司的章程大綱。
「合併」指(a)參與合併之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務；或(b)參與合併之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務；於上述之情況下，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。
「簡易合併」指(a)合併中，其中一家參與合併之公司合計持有他參與合併之公司已發行有表決權之股份達百分之九十以上；或(b)公司分別持有百分之九十以上已發行股份之子公司間合併時。
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本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準
「普通決通」指以下決議：
(a) 以有權在本公司股東會中行使表決權並親自投票或委託投票之股東過半數贊成通過的決議；或
(b) 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易前，由有權在股東會投票之全體股東以書面同意之決議，決議之簽署文本得為一份或多份，每份文本得有一位或多位股東的簽署，決議的生效日是文本之簽署日期，或如各文本的簽署日期不同，則為其中最晚之簽署日期。
「私募」指由本公司或經其授權之人同意之特定投資人認購本公司之股份、選擇權、認股權憑證、附認股權公司債、附認股權特別股或其他有價證券（但不包括依據第9條所為之員工激勵計畫、股份認購協議、認股權憑證、選擇權或發行之股份）。
「股東名冊」係指依法令維持的股東名冊。除法令另有規定外，包括股東名冊的任何副本。
「註冊處所」指本公司目前註冊處所。
「限制型股份」指本章程第11條之限制員工權利新股。
「中華民國」指中華民國。
「中華民國證券交易市場」指證交所及／或櫃買中心。
「印鑑」係指本公司的印鑑。
「股份」指本公司資本中的股份，包括不足一股的股份，「股份」亦包括任何一股股份。
「股票」指表彰股份之憑證。
「股份轉換」指公司讓與全部已發行股份予他公司作為對價，而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為。
「簡易股份轉換」指母公司以股份轉換收購其持有百分之九十以上已發行
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股份之子公司。
「簡單多數決」指過半數。
「徵求人」指依公開發行公司法令得徵求任何其他股東之委託書以代理參加股東會暨投票之股東、經股東委託之信託事業或股務代理機構。
「特別決議」指根據英屬開曼群島公司法第60條規定通過的決議，即：
(a) 經有權在本公司股東會中行使表決權並親自投票或委託投票之股東至少三分之二贊成通過的決議，惟在寄出的股東會通知書中應列明有意透過特別決議來表決；或
(b) 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易前，由有權在股東會投票之全體股東以書面同意之決議，決議之簽署文本得為一份或多份，每份文本得有一位或多位股東的簽署，決議的生效日是文本之簽署日期，或如各文本的簽署日期不同，則為其中最晚之簽署日期。
「分割」係指一公司將其得獨立營運之任一或全部之營業讓與予既存或新設之他公司，作為既存或新設之受讓公司以股份、現金或其他財產支付該公司或該公司股東作為對價之行為。
「簡易分割」指母公司與其持有百分之九十以上已發行股份之子公司進行分割，以母公司為受讓營業之既存公司，以子公司為被分割公司並取得全部對價。
「公司法」指英屬開曼群島公司法（及其修改）及其因增補或重新制訂後之有效版本。
「從屬公司」指(a)本公司持有其已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之公司；或(b)本公司、其從屬公司及控制公司直接或間接持有其已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之公司；或(c)本公司直接或間接控制其人事、財務或業務經營之公司。
「特別（重度）決議」指(a)由代表本公司已發行股份總數三分之二以上之股東出席股東會(包括親自出席或委託出席)，出席股東表決權過半數同意通過的決議，或(b)若出席股東會的股東代表股份總數雖未達公司已發行股份
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總數三分之二，但超過公司已發行股份總數之半數時，由出席股東表決權三分之二以上之同意通過的決議。
「集保結算所」指臺灣集中保管結算所股份有限公司。
「庫藏股」指本公司依公司法及公開發行公司法令之規定以公司名義買回並持有之股份。
「證交所」指臺灣證券交易所股份有限公司。
「櫃買中心」指財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
「非於證交所上市或非於櫃買中心上櫃之公司」指其股份未於證交所上市或櫃買中心上櫃之公司。
2.2 在公司法中有定義之一切字詞，在本章程內將具有相同意義；除文義另有規定外，(a)單數字詞將包括複數意義，反之亦然；(b)陽性字詞將包括陰性和中性意義，而提及人士時，則包括法人組織和所有具備法律存在地位之法律實體；(c)「得／可能」一詞表示被允許，「應」一詞表示必要；(d)提及任何法律規定時，則包括當時有效的一切修訂或重訂內容。
3. 股票
3.1 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，在不違反公司法、章程大綱、章程和公開發行公司法令情況下，本公司發行之股份應以無實體發行，股份交付細節應由集保結算所依公開發行公司法令記載；本公司股份之發行、轉讓或註銷，並應依集保結算所之相關規定辦理。
3.2 於董事會決議印製股票時，股東始有權獲得實體股票。股票（如有）應根據董事會決定之格式製作。股票應由董事會授權的一名或多名董事簽署。董事會得授權以機械程序簽發有權簽名的股票。所有股票應連續編號或以其他方式識別之，並註明其所表彰的股份。為轉讓之目的提交本公司的股票應依本章程規定予以註銷。於註銷與所表彰股份相同編號的舊股票之前，不得簽發新股票。就由多人聯名持有之股份，本公司不需發出超過一張之股票，而且把一張股票送交聯名持有人之其中一人，足以表示已把股票送交給全部聯名持有人。
3.3 如董事會依第3.2條之規定決議印製股票，本公司應依公司法、章程大綱、
本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準
章程及公開發行公司法令等規定自得發行股票之日起三十日內，對認股人或應募人交付股票，並應依公開發行公司法令於交付股票前公告之。
3.4 如股票遭磨損、損毀、遺失或塗污，得在提交損毀或塗污之股票或在提出公司同意的股票遺失證明後，連同本公司可能合理要求的賠償，並支付本公司在調查證據過程中所產生之合理費用後，換發新股票。該相關費用由董事會定之。任何收到股票的股東，應使本公司及其經理人免於因持有該股票之任何人士之非法或欺詐使用或聲明而遭受任何損失或負擔任何責任。
4. 發行股份
4.1 在不違反公司法、章程大綱、章程和公開發行公司法令（以及股東會上本公司可能給予的任何指示）的相關規定（如有）暨在不損害現有股份權利的情況下，本公司之未發行股份，不論是原有或新增之授權資本之一部份，皆應由董事會處置，董事會得以董事會決定之對象、時間、對價及條款提出要約、配發、授予選擇權或以其他方式處置股份；本公司有權贖回、買回、分割或整合任何或所有此等股份，並發行所有或部分之股份，不論是賦予優先或特別之權利、權利之遞延或其他任何條件或限制等。
4.2 本公司不得發行任何未繳納股款或繳納部分股款之股份。
4.3 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，除股東會另有普通決議外，本公司現金增資發行新股時，於依本章程第4.4條提撥公開銷售部分（定義如後）及員工認股部分（定義如後）後，本公司應公告及通知各股東其有優先認購權，得按照原有股份比例儘先分認之。於決議發行新股之同一股東會，股東會並得決議放棄優先認購權。本公司應於前開公告及通知中聲明，如股東未依指定之期限依原有股份比例認購發行之新股者，視為喪失其優先認購權。如原有股東持有股份按比例不足以行使優先認購權認購一股新股者，數股東得依公開發行公司法令合併共同認購或歸併一人認購；如新發行之股份未經原有股東於指定期限內認購完畢者，公司得依公開發行公司法令將未經認購之新股於中華民國公開發行或洽特定人認購之。
4.4 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，本公司於中華民國境內辦理現金增資發行新股時，除董事會依據公開發行公司法令及／或金管會、證交所或櫃買中心（依其適用情形）之指示而為無須或不適宜對外公開發行之決定外，應提撥發行新股總額之百分之十在中華民國境內對外公開發行，但股東會另有較高提撥比率之決議者，從其決議（下稱「公開銷售部分」）。本公司得保留發行新股總額百分之十至百分之十五供本公司及其從
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屬公司之員工認購（下稱「員工認股部分」）。本公司對該等員工認購之新股，得限制在一定期間內不得轉讓，但期間最長不得超過二年。
4.5 股東之新股認購權得獨立於該股份而轉讓。新股認購權轉讓之規則和程序應依據公司法、章程大綱、章程和公開發行公司法令為之。
4.6 第 4.3 條規定的股東優先認購權，不適用於因下列原因或目的而發行之新股：(a)因與他公司合併、本公司分割、受讓他公司分割或本公司重整而發行新股；(b)全數用於被收購或收購他公司已發行之股份、營業或財產而發行新股；(c)因進行股份轉換而發行新股；(d)為本公司履行其認股權憑證及／或認股權契約之義務而發行新股，包括第 9.1 條至第 9.4 條所提及之發行新股；(e)本公司履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務而發行新股；(f)本公司履行附認股權特別股之義務而發行新股；(g)與私募有關之發行新股；(h)依據第 11 條所發行之限制型股份；(i)本公司為依據本章程第 28 條發放股利或本章程第 30 條實行任何其他數額之轉增資所發行之新股；或(j)其他公開發行公司法令規定之情形。
4.7 通知股東行使優先認購權的期間及其他規則和程序、執行方式，應依公司法、章程大綱、章程和公開發行公司法令為之。
4.8 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，在不違反公司法及公開發行公司法令規定情況下，本公司應經最近一次股東會之特別決議辦理私募，其對象、有價證券種類、價格訂定及有價證券之轉讓限制等事項，應符合公開發行公司法令之規定。
4.9 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，在不違反公開發行公司法令情況下，本公司發行新股之股份總數募足時，本公司應即向各認股人催繳股款，以超過票面金額發行股票時，其溢額應與股款同時繳納。若認股人延欠應繳之股款時，本公司應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。本公司已為前開催告，認股人不照繳者，即失其權利，所認股份另行募集。
- 股份附帶權利之改變
5.1 如公司之資本拆分為不同類別的股份時，除各該類別股份的發行條款另有規定外，任何類別股份的附帶權利變更，應經持有該類別股份已發行股份達三分之二之持有人書面同意，或經持有該類別股份至少三分之二以上之持有人於另外舉行該類別股份的股東會上通過決議。本章程中有關公司股
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東會之規定，準用於每次另外舉行之各類別股份的股東會。
5.2 發行附帶優先或其他權利的任何類別股份時，除該類別股份之發行條款另有明文規定外，其所取得之權益不得因本公司發行更多同順位權益的股份，或本公司贖回或買回任何類別股份，而有所更改。
5.3 本公司不應發行無記名形式之股份。
6. 股份轉讓
6.1 在不違反公司法及公開發行公司法令情況下，任何股東均得以董事會所批准的轉讓書自由轉讓其全部或部分股份。在受讓人名稱未完成股東名冊之登記前，出讓人應被視為該股份的持有人。
6.2 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易前，除本章程的條款、任何應適用之法律禁止轉讓外，本公司應於收到已完成簽署之股份轉讓書後完成股份轉讓之登記。如本公司之股票已得於證交所或櫃買中心（依其適用情形）交易時，董事會得同意無實體發行之股份得透過相關系統（包括集保結算所之相關系統）進行股份轉讓，而不需簽署股份轉讓文件。就無實體發行之股份，本公司應依據相關系統之設備及要求，通知無實體發行之股份持有者提供（或由該持有者指派他人提供）轉讓股份所需之指示，惟該等指示不得違反章程、公司法及公開發行公司法令。
7. 股份移轉
7.1 如某一股東死亡，就該死亡股東之股份所有權，以下人員為本公司認可承認具所有權之唯一人士：(a)倘該股東所持有之股份係與他人共同持有，其他共有人或已死亡之其他共有人之法定代理人，(b)倘該股東為一單獨持有人，該死亡股東之法定代理人。
7.2 因持有人死亡、破產、清算或解散而成為有權享有股份的繼受人士，得享有該股份的登記持有人本應享有的股利及其他利益，惟在該等人士未於股東名冊完成登記前，其不得於股東會中行使相關股東權利。
8. 贖回及買回本公司之股份
8.1 在不違反公司法、章程大綱及章程的情況下，本公司得：
(a) 發行由董事會在發行股份前決定本公司或股東得選擇贖回之條件及
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方式之股份。
(b) 按董事會決定的條件及方式買回本公司的股份。
(c) 根據公司法允許的方式（包括由資本中支付），支付贖回或買回股份的價款。
縱使有前述規定，若本公司股份已於證交所或櫃買中心交易，本公司買回股份應依據公開發行公司法令之規定，以經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之條件，自證交所或櫃買中心之集中交易市場買回股份。本公司如依本條規定買回於證交所或櫃買中心之股份，該董事會決議及其執行情形，應依據公開發行公司法令於最近一次之股東會報告；其因故未買回股份者，亦同。
8.2 就本公司應負責贖回的股份，於進行贖回時，本公司應先發出書面通知予股東告知贖回該等股份（下稱「贖回通知」）之意圖，並載明贖回日期，該贖回日期日應為英屬開曼群島銀行或中華民國銀行的營業日。
8.3 就已發出贖回通知之任何股份，其就贖回通知所載贖回日之後的公司盈餘，無權享有分配任何權益。董事會得於依據第8.1條至第8.7條買回或贖回股份時，決定將該等股份作為庫藏股。庫藏股不得配發或支付股利，亦不得就公司之資產為其他分配（無論係以現金或其他方式，包括公司清算時對於股東的資產分配）。在不違反公司法、章程及章程大綱之情況下，董事會得決議將該庫藏股註銷或將該買回之庫藏股以其認為適當之條件（包括但不限於無償）轉讓予員工。於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，前述事項並應依本公司所應適用之公開發行公司法令規定辦理。
8.4 本公司贖回或買回任何特定股份不應被視為本公司有贖回或買回任何其他股份之義務。
8.5 就本公司買回於證交所或櫃買中心交易之股份，如本公司擬以低於實際買回股份之平均價格（下稱「平均買回價格」）轉讓予員工或其從屬公司員工者，應經最近一次股東會之特別決議，並應依公開發行公司法令規定於該次股東會通知中載明該等事由，暨於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：(a)所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性；(b)轉讓股數、目的及合理性；(c)認股員工之資格條件及得認購之股數；及(d)對公司股東權益影響事項：(i)可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形；及(ii)說明低於平均買回價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔；依據第8.3條買回而轉讓予員工之累計庫藏股總數，以及轉讓予單一員工之累計庫藏股總數，應依照本公司所應適用之公開發行公司法令規定
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辦理，且不得超過本公司轉讓員工庫藏股之日已發行股份總數之法定比例。本公司並得限制員工於不超過二年之期間內不得轉讓該股份。
8.6 除公開發行公司法令另有規定外，被贖回或買回之股份持有人應當在贖回通知載明之日期，或在股份將被買回之日，交付被贖回或買回之股票至本公司之註冊處所或其他指定之地點以供註銷股份，其後本公司應支付贖回或買回股份之價金給該股份持有人。
8.7 縱使有第 8.1 條至 8.6 條之不同規定，在不違反公司法、章程、章程大綱以及公開發行公司法令規定之情況下，本公司得經股東會普通決議強制贖回或買回本公司股份並註銷，該贖回或買回並應依股東所持股份比例為之。就該贖回或買回之給付（如有）應以通過該贖回或買回之普通決議所載之現金或公司特定財產之分配為之，惟(a)相關股份於贖回或買回時將被註銷且不會作為公司之庫藏股，且(b)於以現金以外之財產分配予股東時，其類型、價值及抵充數額應(i)於董事會提交股東會核可決議前經中華民國會計師查核簽證，及(ii)經該收受財產股東之同意。於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，前述事項並應依本公司所應適用之公開發行公司法令規定辦理。
9. 員工激勵計畫
9.1 縱使有第 11 條限制型股份之規定，本公司得經董事會以三分之二以上所有董事之出席及出席董事過半數同意之決議，通過激勵計畫並得發行股份、選擇權、認股權憑證或其他類似之文件予公司及從屬公司之員工。規範此等激勵計畫之規則及程序應與董事會依公司法、章程大綱和章程所制訂之政策一致。於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，前述事項並應依本公司所應適用之公開發行公司法令規定辦理。
9.2 依前述第 9.1 條發行之選擇權、認股權憑證或其他類似之文件不得轉讓，但因繼承者不在此限。
9.3 本公司得依上開第 9.1 條所核定之激勵計畫，與其員工及從屬公司之員工簽訂相關契約，約定於一定期間內，員工得認購特定數量的本公司股份。此等契約條款對相關員工之限制，不得超過所適用之激勵計畫中所載之條件限制。
9.4 本公司及其從屬公司之董事非本章程第 11 條及本章程第 9 條所訂員工激勵計畫之對象，但倘董事亦為本公司或其從屬公司之員工，該董事得基於員
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工身分（而非董事身分）參與員工激勵計畫。
10. 畸零股份
如本公司有任何股份分割、股份合併、股利分派、資本重組、合併、股份重組、交換或其他將導致發行股份之事由，董事會有權以其認為合適之方式，使股份不會以畸零股份之方式發行或分配（包括規定該等股份應分配之權利歸公司而非該股東所有）。如有繼承之情事，董事長有權以其認為合適之方式使股份不會以畸零股份之方式發行或分配（包括規定該等股份應分配之權利歸公司而非該股東所有）。
11. 限制型股份
在不違反公司法及公開發行公司法令情況下，本公司得經股東會特別（重度）決議發行限制員工權利新股（簡稱「限制型股份」）予本公司及／或其從屬公司之員工，但本章程第4.3條規定不適用於本項發行。於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，該等限制型股份之條款（包括但不限於股份發行數量、發行價格及其他相關事項。）均應遵守公開發行公司法令。
12. 特別股
12.1 經董事會三分之二以上所有董事出席，出席董事過半數通過之決議，及股東會之特別決議，本公司得發行具有優於普通股權利之股份（即特別股）。
12.2 在依第12.1條發行特別股之前，本公司應修訂本章程明定特別股的權利和義務，包括但不限於下列內容，且特別股之權利及義務不得抵觸公開發行公司法令有關於特別股權利及義務之強制規定，於變更特別股之權利時，亦同：
(a) 授權發行及已發行之特別股總數；
(b) 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率；
(c) 特別股分派公司賺餘財產之順序、定額或定率；
(d) 特別股股東行使表決權之順序或限制（包括無表決權等）；
(e) 與特別股權利義務有關的其他事項；及
(f) 本公司被授權或被強制贖回特別股時，其贖回之方法；於不適用贖回權時，其相關規定。
12.3 本公司資本分為不同股份類別時，包括有特別股發行之情形，任一股份類別所附特別權利之變更或廢止，應經該股份類別股東會之特別（重度）決議通過之。各股份類別股東會之召集與延期，應準用本章程關於股東會程序之
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規定。
13. 授權資本之變更
13.1 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易前，本公司得經股東會普通決議增加實收資本總額，並依決議將該資本分為若干股份及股數。於授權資本額之範圍內，董事會得增加實收資本總額，並依決議將該資本分為若干股份及股數。
13.2 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，於授權資本額之範圍內，本公司董事會發行新股應經三分之二以上所有董事之出席及出席董事過半數之同意。
13.3 在不違反公司法、公開發行公司法令規定及章程之情況下，於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，本公司應以特別（重度）決議：
(a) 將公司的全部或任何授權資本整合及拆分為面額較現有股份為大的股份；
(b) 把現有股份或其中任何部分分拆為較小面額；
13.4 在不違反公司法、章程及公開發行公司法令規定之情況下，本公司得藉特別決議以任何方式減少公司的授權資本或任何資本贖回準備金。
14. 股東名冊停止過戶或決定基準日
14.1 為決定有權收受股東會會議通知、參加任何股東會（或任何延會）、於股東會投票、有權獲派股利之股東，或為其他目的決定誰係股東，董事會應決定股東名冊停止過戶期間，且於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，該停止過戶期間不應少於公開發行公司法令規定之最低期間。
14.2 於不違反第 14.1 條之情況下，除股東名冊停止過戶外，董事會得提前訂定一日期為基準日，以決定有權收受股東會會議通知、參加任何股東會、於股東會投票、有權獲派股利之股東或為任何其他目的決定誰係股東。於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，董事會依本條規定訂定基準日時，董事會應依公開發行公司法令規定於公開資訊觀測站公告該基準日。
14.3 有關執行股東名冊停止過戶期間的規則和程序，包括向股東發出有關停止股東名冊過戶期間的通知，應遵照董事會依照公司法、章程大綱、章程和公開發行公司法令規定通過的政策訂定。
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15. 股東會
15.1 董事會於認為必要時得召集股東會。
15.2 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，本公司應每年舉行一次年度股東常會；本公司應於每一會計年度終了後六個月內召開年度股東常會，並應在股東會召集通知中敘明為股東常會。在股東會上，董事會應作相關報告（如有）。本公司董事會應依繼續一年以上持有本公司已發行股份總數百分之三以上股份之股東之請求，召集股東臨時會。前述股東之請求，應以書面記明提議事項及理由，並由提出請求者簽名（得由格式相似的數份文件構成，每一份由一個或多個請求者簽名），送達於公司。如董事會於前述股東提出請求日起十五日內未發出股東臨時會之召集通知者，則提出請求之股東得依據公開發行公司法令規定自行召集股東臨時會。
15.3 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，繼續三個月以上持有本公司已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。股東持股期間及持股數之計算，以股東名冊停止股票過戶時之持股為準。
15.4 本公司年度股東常會以外之其他股東會，為股東臨時會。
15.5 股東會應於董事會指定之時間及地點召開，或以視訊會議或其他經中華民國公司法主管機關公告之方式為之。除公司法或本條另有規定外，於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，公司召開實體股東會應於中華民國境內為之。於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，如擬在中華民國境外召開實體股東會者，本公司應於董事會決議召開股東會後二日內或股東得依前述章程規定自行召集股東臨時會後二日內申請證交所或櫃買中心之同意，且於中華民國境外召開實體股東會時，公司應委任中華民國之專業股務代理機構，受理該等實體股東會股務行政事務（包括但不限於受理股東投票事宜）；股東會如以視訊會議為之者，應符合公開發行公司法令之規定。
16. 股東會通知
16.1 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易前，會議通知應列明會議地點、日期、時間和會議所擬處理事務之大致內容（如有特別事務），並最少在會議舉行日之七日前，依本章程規定或依本公司普通決議訂明的其他方式（如有），發送予根據本章程有權自本公司收受該通知之人士。於本公
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司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，股東常會之召集應至少於三十日前通知各股東，任何股東臨時會之召集，應至少於十五日前通知各股東。對於持股未滿 1,000 股之股東，本公司得以公告方式通知之。每一通知之發出日、視為發出日及開會日不予計入。股東會通知應載明會議地點、日期、時間、開會方式、召集事由及相關事項，並應以上述方式、經股東同意之電子方式或以本公司規定的其他方式發出。於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易前，如經所有得參加該股東會之股東（或其代理人）同意，則無論本條規定的通知是否已發出或本章程有關股東會的規定是否已符合，該公司股東會均應被視為已合法召集。
16.2 縱使有本章程前述條文之規定，於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易前，倘股東會在違反會議通知相關規定的情況下舉行，只要取得有權收受該會議通知並得出席投票之全體股東同意（同意該會議得以較短之會議通知方式、毋須發出會議通知、或以該等股東認為合適的方式召開），該股東會之召開仍被視為有效。
16.3 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易前，如因意外遺漏而沒有向某位股東發出會議通知，或任何有權收受會議通知之人士沒有接獲會議通知，均不會使有關會議的議事程序失效。
16.4 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，本公司應一併公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料，並依公開發行公司法令將該等資料電子檔案傳送至公開資訊觀測站。本公司股東會如採行書面行使表決權者，並應將前開資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。本公司董事會並應於股東常會二十一日前（於股東臨時會之情形，則於股東臨時會十五日前），依公開發行公司法令準備股東會議事手冊和補充資料，將其寄發或以其他方式供所有股東可得取得，並應傳送至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額如達新台幣二十億元以上或最近會計年度召開股東常會之日其股東名冊記載之外資及陸資持股比率合計如達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。
16.5 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，本公司應於股東會前依公開發行公司法令準備股東會議事手冊和補充資料供股東索閱，並陳列於本公司及股務代理機構之辦公室，且應於股東會現場發放，並應依公開發行公司法令所規定之期限，傳送至公開資訊觀測站。
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16.6 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，有下列任一情形之事項，應載明於股東會通知並說明其主要內容，且不得以臨時動議提出；其主要內容得置於中華民國證券主管機關或本公司指定之網站，並應將其網址載明於通知中：
(a) 選舉或解任董事；
(b) 修改章程；
(c) 減資；
(d) 申請停止公開發行；
(e) (i) 解散、合併（不包括簡易合併）、股份轉換（不包括簡易股份轉換）或分割（不包括簡易分割），(ii) 訂立、修訂或終止關於出租本公司全部營業，或委託經營，或與他人經常共同經營之契約，(iii) 讓與本公司全部或主要部分營業或財產，(iv) 受讓他人全部營業或財產而對本公司營運有重大影響者；
(f) 許可董事為其自己或他人從事本公司營業範圍內事務的行為；
(g) 以發行新股方式分配本公司全部或部分股息及紅利；
(h) 將法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積，以發行新股或現金方式，分配與原股東者，及；
(i) 本公司私募發行具股權性質之有價證券等有關事項。
16.7 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，董事會應在本公司之股份註冊代理人（如有適用）及本公司位於中華民國境內之股務代理機構之辦公室備置本公司章程、股東會議事錄、財務報表、股東名冊及公司發行的公司債存根簿。股東得檢具利害關係證明文件，指定查閱範圍，隨時請求檢查、查閱、抄錄或複製；本公司並應令股務代理機構提供。董事會以外之其他召集權人召集股東會者，得請求本公司或股務代理機構提供股東名冊。
16.8 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，本公司應依公司法及公開發行公司法令之規定，將董事會準備的所有表冊，以及審計委員會準備之報告書（如有），於股東常會開會十日前備置於其位於中華民國境內之股務代理機構之辦公室。股東得隨時檢查和查閱前述文件，並得偕同其律師或會計師進行檢查和查閱。
17. 股東會議事程序
17.1 股東會未達出席最低出席股數，不得召開。除公司法或本章程另有規定外，如有持有本公司過半數之已發行股份總數之一名以上股東親自出席或委託出席，即構成召開股東會之最低出席股數（下稱「最低出席股數」）。
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17.2 在不違反公司法及章程情況下，如在指定的會議時間起半小時內，出席人數未達最低出席股數，該會議應延期至下個星期同一日在同一時間地點舉行，或延期至主席（下稱「主席」）所決定的其他日期、時間及地點舉行，但其延後次數以二次為上限。如股東會經延後二次開會但在指定的延會時間起半小時內，出席人數仍未達最低出席股數，則主席應宣布該股東會流會。如仍有召集股東會之必要者，則應依章程規定重行召集一次新的股東會。於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，上述規定應符合公開發行公司法令之規定。
17.3 股東會如由董事會召集者，其主席應由董事長擔任之。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人或所指定之代理人因故不能行使代理職權時，應由其他出席之董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
17.4 在取得任何達到最低出席股數之會議的同意下，主席應將會議延期至不同的時間及地點舉行，但在任何延會上，除處理引發延會的原會議所未完成的事務外，不得處理其他事務。除股東會延至特定日期且該會議地點及時間已於股東會決定延期時當場宣布者外，公司應將載明延期股東會召開日期、時間及地點之通知寄予每位根據本章程有權出席及表決之股東。於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，該延期股東會應遵循公開發行公司法令。
17.5 任何股東得透過電話會議方式或使用得使所有與會者可同時互相聽見聲音之其他類似通訊設備方式參與股東會議。於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，股東會開會得以視訊會議或以金管會、證交所及／或櫃買中心指示或要求之其他方式為之，並符合公開發行公司法令之規定；以此方式參與會議，即視為已親自出席會議。於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易前，經所有當時有權收受股東會通知、出席股東會投票的全體股東（如屬法人組織，則由其正式授權的代表）簽署的書面（以一份或是多份副本形式）決議（包括特別決議），與在正式召開舉行的公司股東會上通過的決議同樣有效並具相同效力。
17.6 在會議上進行表決的決議應以投票方式決定。任何付諸股東會表決之決議，均不得以舉手表決方式為之。
17.7 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，本公司董事會應於每
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一會計年度終了後依公開發行公司法令之要求，提交其為年度股東常會所準備的營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，供股東會承認或同意，且董事會應將經承認的財務報表、公司盈餘分派或虧損撥補決議分發給每一股東或於公開資訊觀測站以公告為之。
17.8 除公司法或本章程另有明文規定外，任何於股東會上提出交由股東決議、核可或確認之事項，應以普通決議為之。
17.9 股東會之召集程序或其決議方法，違反公司法、章程或公開發行公司法令時，任何股東得於決議日起三十日內向具備管轄權之法院（包括臺灣臺北地方法院）訴請撤銷其決議。
17.10 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，在不違反公開發行公司法令情況下，於相關之股東名冊停止過戶期間前持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面或電子傳輸方式向本公司提出股東常會議案。除有下列任一情形者外，董事會應將股東之提案列為議案：(a) 提案股東持股未達已發行股份總數百分之一者，(b) 該議案事項非股東會所得決議者，(c) 該提案股東提案超過一項者，(d) 議案超過三百字者，或 (e) 該議案於本公司公告受理期間外提出者。惟股東提案係為敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建議者，董事會仍得列入議案。
17.11 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，在不違反第 17.13 條情況下，在不違反公司法、章程或公開發行公司法令的情形下，下列任一事項應經本公司特別（重度）決議，始得為之：
(a) 解任董事；
(b) 允許董事為其自身或他人為屬於公司營業範圍內的其他商業活動；
(c) 將可分配股息、紅利及／或其他第30條所規定之款項予以資本化；
(d) 合併（不包括簡易合併）或分割（不包括簡易分割），但如符合公司法所定義之「合併」，則應同時符合公司法之規定；
(e) 股份轉換（不包括簡易股份轉換）；
(f) 締結、變更或終止關於本公司出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之協議；
(g) 讓與全部或主要部分之營業或財產，但前述規定不適用於因公司解散所進行的轉讓；
(h) 取得或受讓他人的全部營業或財產而對本公司營運有重大影響者；或
(i) 章程之變更如有損害特別股股東之權利者，另需經特別股股東會之決議。
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17.12 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，在不違反公司法、章程公開發行公司法令之情況下，有關本公司解散之程序，(a) 如本公司係因無法於債務到期時清償債務而決議自願解散者，公司應以股東會特別（重度）決議為之；或 (b) 如公司係因前述第 (a) 款以外之事由而決議自願解散者，公司應以股東會特別決議為之。
17.13 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，在不違反公司法或公開發行公司法令之情況下，下列任一事項，應經本公司已發行股份總數三分之二以上股東同意之決議，始得為之：
(a) 本公司參與合併，本公司為消滅公司致終止上市或上櫃，且該合併之存續公司或新設公司係非於證交所上市或非於櫃買中心上櫃之公司者；
(b) 本公司為概括讓與全部營業或財產致終止上市或上櫃，且該受讓公司係非於證交所上市或非於櫃買中心上櫃之公司者；
(c) 本公司進行股份轉換，因股份轉換致終止上市或上櫃，且該股份轉換之既存或新設公司係非於證交所上市或非於櫃買中心上櫃之公司者；及
(d) 公司進行分割，因分割致終止上市或上櫃，且該既存或新設之受讓公司係非於證交所上市或非於櫃買中心上櫃之公司。
18. 股東投票
18.1 在不違反任何股份之權利限制情況下，除公開發行公司法令另有規定下，每名股東（無論係親自出席或委託出席會議）就其所持有的每股股份均有一投票權。
18.2 除已在基準日被登記為股東且已完納應繳納之股款之股東外，任何人均無權在任何股東會或個別類別股份持有者之會議上行使表決權。表決得親自進行或委託代理人進行。
18.3 投票表決將以主席指示之方式進行，表決結果應視為會議之決議。有表決權之股東對行使表決權者資格提出異議者，應提交主席處理，主席應依相關法令規定逕為裁定。
18.4 除公司法、本章程或公開發行公司法令另有規定外，本公司股東之投票應另遵守股東會議事規則。
18.5 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，持有超過一股以上的
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股東就任何決議應以相同方式行使其所持有所有股份之表決權。惟股東係為他人持有股份時，在不違反公司法之範圍內，得依據公開發行公司法令分別行使表決權。
18.6 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易前，董事會得決定股東會之表決權得以書面或電子方式行使。於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，本公司於中華民國召開股東會時，應將書面或電子方式列為表決權行使管道之一；如股東會於中華民國境外召開者，應提供股東得採行以書面或電子方式行使表決權。如表決權得以書面投票或電子方式行使時，該等行使表決權之方式應載明於寄發予股東之股東會通知，股東以書面投票或電子方式行使表決權意思表示者應於股東會開會二日前送達本公司，如意思表示有重複時，除該股東以書面明確撤銷先送達之書面投票或電子方式行使之表決權意思表示外，以最先送達者為準。以前述方式行使表決權的股東應被視為已指派股東會主席為其代理人，該代理人並應依書面或電子文件中之指示，在股東會中行使其股份之表決權；惟此種指派不應被視為依公開發行公司法令委託代理人。擔任代理人之主席無權就書面或電子文件中未提及或載明之任何事項行使該等股東之表決權，亦不應就股東會中提案之任何原議案之修改或任何臨時動議行使表決權。以此種方式行使表決權之股東應視為已拋棄其就該次股東會之臨時動議及／或原議案修正之收取通知及行使表決權之權利。如股東會主席未依該等股東之指示代為行使表決權，則該股份數不得算入已出席股東之表決權數，惟應算入計算股東會最低出席股數時之股數。
18.7 精神不健全的股東，或經具有司法管轄權的法院裁定認定精神失常的股東，得由法院裁定之委員會或法院委任具有委員會性質的其他人士，以代理人身分進行投票。
18.8 倘股東欲撤銷其依第 18.6 條之規定向本公司送達以書面或電子方式行使表決權之意思表示，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷該意思表示，該撤銷應視為一併撤銷依本章程第 18.6 條視為指派股東會主席為其代理人之意思表示。倘股東依據第 18.6 條以書面或電子方式行使表決權之意思表示後，但未於規定期限前撤銷者，則該股東應視為不得撤銷第 18.6 條視為指派股東會主席為其代理人之意思表示，股東會主席應依股東之指示代為行使其股份之表決權。
18.9 倘股東已依第 18.6 條之規定指派股東會主席為代理人並以書面或電子方式行使表決權者，其後仍以委託書委託其他代理人出席股東會者，則其後之委託其他代理人應視為已撤銷第 18.6 條指派股東會主席為其代理人之意思
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表示。
18.10於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，下列本公司股份於任何股東會均無表決權，且於計算股東會之最低出席股數時，不應計入發行股份之數額內：
(a) 本公司直接或間接持有之本公司股份；
(b) 被本公司直接或間接持有已發行股份總數或實收資本總額過半數之從屬公司所持有之本公司股份；或
(c) 被本公司及其從屬公司直接或間接持有已發行股份總數或實收資本總額合計超過半數之他公司，所持有本公司之股份。
18.11於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，股東對於股東會討論之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，該股東不得加入表決（不論是親自出席、委託出席或是由法人代表人代表出席），其不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數，但其不得行使表決權之股份數仍應算入計算最低出席股數時之股數。上述股東並不得代理其他股東行使表決權。
18.12於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，董事以其所持股份設定質權者，應將設定情事通知本公司。董事以設定質權之股份數量超過其選任當時所持有之本公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。
19. 股東之委託書
19.1 委任出席股東會的文書，應以書面作出，並由委任人簽署或由委任人以書面方式正式授權的被授權人簽署，如委任人為法人組織，則該份文書應蓋上印鑑，或由授權之經理人或被授權人簽署。委託書之受託代理人本身無須是本公司的股東。委託書應以公司核准之格式為之，並載明僅適用於特定股東會。委託書格式內容應至少包括(a)填表須知、(b)股東委託行使事項、及(c)股東、受託代理人及徵求人（如有）基本資料等項目，並與股東會召集通知一併提供予股東。前述通知及委託書用紙應於同日分發予所有股東。
19.2 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。委任書應在委任書載明之受託代理人擬出席之會議五日前，送交至本公司註冊處所、股東會召集通知或本公司寄出之委託書上所指定的地點。本公司收受之股東委託書有重複時，除該股東於後送達之委託書中以書面明確撤銷先送達之委託書外，以最先送達於本公司者為準。
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19.3 出席股東會委託書之取得，在不違反公司法、章程或公開發行公司法令情況下，並應受下列限制：(a)委託書之取得不得以金錢或其他利益為交換條件，但代本公司發放股東會紀念品或徵求人支付予代為處理徵求事務者之合理費用，不在此限；(b)委託書之取得不得以他人名義為之；及(c)徵求取得之委託書不得被非委託書之徵求人作為出席股東會之用。
19.4 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，除股務代理機構外，委託書之受託代理人所受委託之人數不得超過三十人。受託代理人受三人以上股東委託者，應於股東會開會五日前，依其適用之情形檢附下列文件送達本公司或其股務代理機構：(a)聲明書聲明委託書非為自己或他人徵求而取得；(b)委託書明細表乙份，及(c)經簽名或蓋章之委託書。
19.5 股東會無選舉董事之議案時，本公司得委任股務代理機構擔任股東委託書之受託代理人。相關委任事項應於該次股東會委託書使用須知載明。股務代理機構受委任擔任委任書之受託代理人者，不得接受任何股東之全權委託，並應於公司股東會開會完畢五日內，將委託出席股東會之委託明細、代為行使表決權之情形、契約書副本及中華民國證券主管機關所規定之事項，製作受託代理出席股東會彙整報告，並備置於股務代理機構處。
19.6 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，除股東依第18.6條之規定指派股東會主席為代理人以書面或電子方式行使表決權、依中華民國法律組織的信託事業或依公開發行公司法令核准的股務代理機構外，一人同時受兩人以上股東委託時，其代理的有權表決權數，不得超過股票停止過戶前已發行股份總數表決權的百分之三；超過時其超過的表決權，不予計算。為免疑義，依第19.5條經本公司委任之股務代理機構所代理之股數，不受前述已發行股份總數表決權百分之三之限制。
19.7 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，受三人以上股東委託之非屬徵求委託書之受託代理人，其代理之股數不得超過其本身持有股數之四倍，且不得超過已發行股份總數之百分之三。
19.8 倘股東以書面或電子方式行使表決權，並委託受託代理人出席股東會，應以受託代理人出席行使之表決權為準。如股東於委託受託代理人出席股東會後欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知。逾期撤銷者，以受託代理人出席行使之表決權為準。
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19.9 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，就本公司之召開股東會，委託書於股東會開會前應經本公司之股務代理機構或其他股務代理機構予以統計驗證。其驗證內容如下：(a)委託書是否為本公司所印製；(b)委託人是否簽名或蓋章於委託書上；及(c)委託書上是否填具徵求人或受託代理人之姓名，且其姓名是否正確。
19.10 委託書、股東會議事手冊或其他會議補充資料、徵求人徵求委託書之書面資料及廣告、委託書明細表、公司印發之委託書用紙及其他文件資料等應記載之主要內容，不得有虛偽或隱匿之情事。
19.11 根據委託書所為之表決，除本公司在委託書所適用之該股東會或股東會延會開始前二日前，於註冊處所或股東會召集通知或公司寄出之委託書上所指定之其他處所收到書面撤銷通知外，其所代理之表決均屬有效。前揭通知應明確敘明撤銷委託之原因，是否係因被代理人於出具委託書時不具行為能力、不具委託權力者或其他事由。
19.12 委託代理人出席之股東於股東會後七日內，有權向本公司或其股務代理機構請求查閱該委託書之使用情形。
19.13 在不違反公司法情況下，依本章程及相關法令製作之委託書、文件、表冊及／或電子存取資料，應保存至少一年；但如股東就相關之委託書、文件、表冊及／或電子存取資料提起訴訟，如訴訟超過一年時，該等資料應保存至訴訟終結為止。
19.14 在不違反公司法及章程情況下，委託書徵求之相關事宜，悉依照中華民國公開發行公司出席股東會使用委託書規則之規定辦理。
- 法人組織出席會議
任何法人團體、組織或其他非自然人為本公司之股東（即法人股東）或董事（即法人董事）時，得根據其章程文件、董事會決議或其他管轄單位（如章程組織文件無相關規範時）授權其認為合適之人士擔任股東會、任何股份類別股東會、董事會會議或董事會委員會會議之出席代表，以代表該法人股東或法人董事行使本公司股東或董事得行使之權力。
- 異議股東股份收買請求權
21.1 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，股東會通過下列任一
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決議時，本公司股東如就該議案在決議之股東會集會前或集會中以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者，得要求本公司以當時公平價格收買其所有之股份：
(a) 本公司締結、修訂或終止有關出租公司全部營業，委託經營或與他人經常共同經營的契約；
(b) 本公司轉讓其全部或主要部分的營業或財產，但公司因解散所為之轉讓者，不在此限；
(c) 本公司受讓他人全部營業或財產，對本公司營運產生重大影響者；
(d) 分割（不包括簡易分割）；
(e) 合併（不包括簡易合併）；
(f) 收購；或
(g) 股份轉換（不包括簡易股份轉換）。
上述放棄表決權之股數，不算入已出席股東之表決權數，但仍應算入計算最低出席股數時之股數。
21.2 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，除公開發行公司法令及開曼公司另有規定外，如在簡易合併、簡易分割或簡易股份轉換之情況，本公司百分之九十以上已發行有表決權之股份被其他參與合併、分割或股份轉換之公司持有者，本公司應於董事會決議簡易合併、簡易分割或簡易股份轉換後，立即通知每位股東，並聲明股東得依公開發行公司法令於一定期限內提出書面異議，要求本公司以當時公平價格收買其所有之股份。
21.3 在不違反公司法之情況下，第 21.1 及第 21.2 條所規定的請求應在決議日起二十日內，提出記載請求買回之股份類別、數額及收買價格之書面，向本公司請求。提出請求之股東與本公司間協議決定該股東所持股份之收買價格（下稱「股份收買價格」）者，本公司應自決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，本公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；本公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格。
21.4 在不違反公司法之情況下，股東依第21.3條向本公司請求收買其所有之股份，雙方就收買價格未能在決議日起六十日內達成協議者，本公司應在該六十日期限經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請中華民國有管轄權的法院為股份收買價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。該法院所作出的裁定對於本公司和提出請求的股東之間，僅就有關股份收買價格之事項具有拘束力。
- 董事
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22.1 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易前，本公司得經普通決議委任任何人士為董事或解任董事。於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，公司得於股東會以過半數決，或低於過半數時以最多票決，選任董事，此等投票應依下述第22.3條計票；公司得以特別（重度）決議解任董事。有代表公司已發行股份總數過半數之股東出席（親自出席或委託出席）者，應構成選舉董事之股東會之最低出席股份數。
22.2 本公司董事會應設置董事人數（包括獨立董事）五人至九人，每一董事任期三年，得連選連任。在不違反相關法令要求（包括但不限於對上市公司之要求）之情況下，本公司得於前述董事人數範圍內隨時以董事會決議增加或減少董事的人數。董事因缺額而進行補選或增額者，補選或增額之董事之任期應以補足原董事之任期為限。
22.3 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，董事之選舉應採行累積投票制之股東票選制度，每一股東得行使之投票權數與其所持之股份乘上應選出董事人數之數目相同（下稱「特別投票權」），任一股東行使之特別投票權總數得由該股東依其選票所指明集中選舉一名董事候選人，或分配選舉數董事候選人。由所得選票代表投票權較多之候選人，當選為董事。如選任超過一名以上之董事時，由所得選票代表投票權較其他候選人為多者，當選為董事。該累積投票制度的規則和程序，應符合董事會所擬定、經股東會普通決議通過並符合章程大綱、章程和公開發行公司法令之政策。
22.4 董事之酬金(如有)應由董事會參酌同業水準決議通過之；惟於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，應由薪酬委員會建議並提請董事會決定，且應參酌董事對本公司之服務範圍、價值及國內外同業之水準給付。本公司應支付董事為參加董事會、委員會、股東會、其他與公司業務有關會議之旅費、住宿費及相關費用，本公司並得支付由薪酬委員會建議、董事會決定之薪資。前述決定應依公開發行公司法令辦理。
22.5 除公司法、章程或公開發行公司法令另有規定外，董事得在本公司授權的範圍內代表本公司，該董事個人或其所屬公司得就其提供之服務收取相當於如其非為董事情況下的同等報酬。
22.6 董事有權在任何時候隨時通過決議委任任何人出任董事，以填補董事會臨時空缺或增加額外之董事，但董事的總人數不得超過按照本公司以普通決議訂定的上限(如有)。於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，董事會得採用符合公開發行公司法令之候選人提名制度。該候選人提名的
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規則及程序應符合董事會所擬訂、經股東會普通決議通過且符合公司法、章程大綱、章程及公開發行公司法令規定之政策。董事及獨立董事之選任，均應採用公開發行公司法令之候選人提名制度。
22.7 除經金管會核准者外，於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶關係或二親等以內之親屬關係。
22.8 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，本公司召開股東會選任董事，當選人不符第22.7條之規定時，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選應視同失效。已充任董事違反前述規定者，當然解任。
22.9 除公開發行公司法令另有規定者外，本公司應設置至少三名獨立董事。如公開發行公司法令有要求，獨立董事其中至少二人應在中華民國境內設有戶籍，且至少一名獨立董事應具有會計或財務專業知識。
22.10 獨立董事應具備專業知識，且於執行董事業務職務內應保持獨立性，不得與本公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定，應依公開發行公司法令之規定辦理。
22.11 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，繼續六個月以上持有本公司已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求審計委員會為本公司對董事提起訴訟，並得以有管轄權之法院（包括臺灣臺北地方法院，如有適用的話）為第一審管轄法院。審計委員會未能於前述股東提出請求後三十日內提起訴訟者，前述股東得代表公司提起訴訟，並得以有管轄權之法院（包括臺灣臺北地方法院，如有適用的話）為第一審管轄法院。
22.12 政府或法人為股東且經選任為董事時，應指定自然人為其依法授權之代表，為該政府或法人執行董事職務。該政府或法人得自行決定隨時改派其代表。
22.13 政府或法人為股東時，得由其授權代表人當選為董事。代表人有數人時，並得分別當選。前述政府或法人得事前以書面通知本公司，撤換指派人原本提名之法人代表董事，並另行指派其他自然人補足原任期。倘法人代表董事係依本章程規定經股東會特別（重度）決議解任時，本條不適用之。
22.14 如董事無法出席董事會會議，得委託其他董事代為出席。委託之董事，應於每次出具委託書並列舉該次董事會會議討論事項之授權範圍，並於該次會議開始之前將委託書提交董事會或會議通知中載明之其他地點。一名董事
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以接受一名董事委託為限。
23. 經理人
23.1 本公司董事會亦得視其需要，依其認為適當之條件，任命經理人為本公司行使職務，其資格、解任及其他相關條件與限制得由董事會隨時決定之。於不違反開曼法之情況下，經理人對於本公司及第三方的義務與責任應準用本章程第24.4條所述之規定。
23.2 任何人士得擔任超過一個職位，而經理人不必是公司董事或股東。經理人將任職直至被董事會免職為止，不論是否已委任繼任人。
24. 董事的權力和職責
24.1 在不違反公司法、章程、公開發行公司法令或股東會決議所作指示之情況下，本公司業務由董事會管理，董事會得行使本公司一切權力。章程之變更或股東會其後作出之任何指示，不得使章程變更前或股東會之事後指示前原本有效之董事會行為變成無效。在不違反公司法、章程、公開發行公司法令之情況下，已達最低出席人數之合法召集董事會得行使所有董事會得行使之所有權力。
24.2 董事會得隨時出具委任書，委任直接或間接由董事會提名之任何公司、企業、個人或團體，擔任本公司之代理人，其代理權力與裁量範圍(以不超過董事會依據本章程之規定所具有或得行使者為限)、代理期間、事件等限制條件由董事會決定。該委任書之內容，依董事會之決定，得包括保護與便於第三人與該代理人處理事務之條款，亦得授權該代理人將其得行使之代理權力與裁量範圍再為授權。
24.3 於不違反所公司法、章程及公開發行公司法令規定或其他股東會普通決議所通過關於借貸、背書、保證或是取得或處分資產等規定情況下，董事會得行使本公司之權力以貸入資金、就本公司之承諾、財產、資產(不論現在或未來)予以設質抵押或發行債券、債券型股票或其他有價證券以貸入資金或作為本公司或其他第三人之債務之擔保品。
24.4 董事應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致本公司受有損害者，負損害賠償責任；本公司得以股東會普通決議，於法令許可的最大限度內，將違反前述義務之所得，當作該違反義務行為係為本公司利益所為而視其為本公司之所得。如董事對於本公司業務之執行，因違反法令致
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本公司受有損害時，該董事應於法令許可的最大限度內對本公司負賠償之責。本公司之董事對於本公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與本公司負連帶賠償之責。以上所述之義務，於經理人亦有適用。
24.5 董事如在本公司業務範圍內為自己或他人從事行為，應在從事該行為之前，於股東會上向股東揭露該等利益的主要內容，並在股東會上依特別（重度）決議取得許可。如董事違反本條規定，為自己或他人為該行為時，股東得以普通決議，於法令許可的最大限度內，要求董事交出自該行為所獲得的任何和所有收益，但自相關所得發生後逾一年者，不在此限。
25. 董事會委員會
25.1 在不違反公開發行公司法令之情況下，董事會得將權利授權給包含一名或多名董事組成之委員會。如需其他擔任管理職務的董事行使相關權力，亦得授權其他擔任管理職務的董事行使之，惟如被授權之董事解除董事職務，對董事的授權視為撤回。上述授權受董事會所訂定條件之約束，董事會並得撤回或變更。
25.2 董事會得設置任何委員會，或得委任任何人擔任該委員會之委員，並得委任經理人或代理人處理本公司之事務。上述委任受董事會所訂定條件之約束，董事會並得撤回或變更。在不違反公司法或公開發行公司及前述限制情況下，章程中有關董事會議事的程序規範亦適用於本條之委員會（如有適用的話）。
25.3 縱使第25條有任何相反之規定，除公開發行公司法令另有規定外，董事會應設立由全體獨立董事組成之審計委員會，其中一人為主席，且至少有一人需具有會計或財務專長。審計委員會之決議應經該委員會全體成員二分之一以上同意。審計委員會規則和程序應符合經審計委員會成員提案並經董事會通過的政策，該政策並應符合公司法、章程大綱、章程、公開發行公司法令之規定與金管會、證交所或櫃買中心之指示或要求（如有適用）。此外，董事會應依章程及公開發行公司法令之規定訂定審計委員會組織規程。
25.4 以下本公司事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會進行決議：
(a) 訂定或修正本公司內部控制制度；
(b) 內部控制制度有效性之考核；
(c) 訂定或修正重大財務或業務行為之處理程序，例如取得或處分資產、
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衍生性商品交易、資金貸與他人，或為他人背書或保證；
(d) 涉及董事自身利害關係之事項；
(e) 重大之資產或衍生性商品交易；
(f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；
(g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；
(h) 簽證會計師之委任、解任或報酬；
(i) 財務、會計或內部稽核主管之任免；
(j) 年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告；
(k) 本公司所決定或監督本公司之主管機關所規定之其他事項；及
(l) 其他公開發行公司法令規定之事項。
前項第(a)款至第(k)款規定的任何事項，除第(j)款以外，如未經審計委員會成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
25.5 本公司於召開董事會通過與合併、收購、分割或股份轉換等併購事項相關的任何決議前，應由審計委員會就合併、收購、分割或股份轉換等併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會，惟依公司法或公開發行公司法令無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股東會。審計委員會進行審議時，應委請獨立專家就包括但不限於換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。審議結果及獨立專家意見，應於發送股東會召集通知時，一併發送股東。若依公司法或公開發行公司法令併購免經股東會決議者，董事會應於最近一次股東會就併購事項提出報告。
25.6 前條應發送股東之文件，經本公司於中華民國證券主管機關指定之網站公告同一內容，且備置於股東會會場供股東查閱，對於股東視為已發送。
25.7 董事會應依照公開發行公司法令設立薪酬委員會。薪酬委員會委員之人數、專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定，應符合公開發行公司法令之規定；薪酬委員會席次不得低於三席，並由其中一人擔任薪酬委員會召集人。薪酬委員會規則和程序應符合經薪酬委員會成員提案並經董事會通過的政策，董事會核可之薪酬委員會規則和程序並應符合公司法、章程大綱、章程、公開發行公司法令之規定及金管會、證交所或櫃買中心（如有適用）之指示及要求。董事會應依其章程及公開發行公司法令之規定，訂定薪酬委員會組織規程。
25.8 前條薪資報酬應包括董事及經理人之薪資、股票選擇權與其他獎勵措施。除公開發行公司法令另有規定外，本條所述之經理人係指薪酬委員會組織
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規程所定義之經理人。
26. 董事解任
26.1 縱本章程有相反之規定，本公司得於董事任期未屆滿前，改選全體董事，並依第 22.1 條之規定選舉新任董事；除股東會另有決議者外，全體現任董事應視為於股東會選出新董事時在任期屆滿前解任。
26.2 如董事有下述任一情形，其董事職位應自動解除：
(a) 成為破產或與其債權人達成債務償還安排或債務重整協議；
(b) 被認為或成為精神不健全；
(c) 以書面通知向本公司辭去董事職位；
(d) 本公司憑藉特別（重度）決議將其免職；
(e) 曾犯組織犯罪防制條例規定之罪經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年；
(f) 曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年；
(g) 曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年；
(h) 死亡；
(i) 使用票據經拒絕往來尚未期滿；
(j) 受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權；
(k) 無行為能力或限制行為能力；
(l) 受輔助宣告尚未撤銷；或
(m) 董事（不含獨立董事）於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後在任期中轉讓股份超過選任當時所持有本公司股份數額二分之一。
如董事當選人有前項第(a)、(b)、(e)、(f)、(g)、(h)、(i)、(j)、(k)或(l)款情事之一者，該董事當選人應被取消董事當選人之資格。前項(d)-(g)、(i)-(m)款於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，始有適用。
26.3 在不違反公司法、章程或公開發行公司法令情況下，董事若在其執行職務期間從事任何行為對本公司造成重大損害，或違反相關應適用之法令、章程大綱或章程之重大事項，但未經本公司以特別（重度）決議將其解任者，則持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東有權自股東會決議之日起三十日內，以本公司之費用，訴請有管轄權之法院（包括臺灣臺北地方法院）解任該董事，而該董事應於該有管轄權法院為解任董事之確定判決時被解任之。為免疑義，倘一法院就前開事由於單一或一連串之訴訟程序中
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有管轄權，則為本條款之目的，確定判決應係指該有管轄權法院所為之確定判決。
26.4 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，董事（不含獨立董事）當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。
27. 董事會議事程序
27.1 董事會會議和任何董事會之委員會會議應在董事會決議之地點舉行。
27.2 董事會應選出一名董事長並確定其任期。董事長之選任，應以集會時所有董事超過三分之二出席，過半數決之方式自董事中選任之。董事長為董事會會議主席，但如未選出董事長，或董事長缺席任何董事會會議時，出席董事得推選其中一名董事擔任主席。董事長一職得由集會時三分之二以上出席董事及出席董事過半數同意解任之，惟董事長雖經董事會解任，仍為本公司之董事。
27.3 董事得在其認為合適時（得在英屬開曼群島境內或境外）開會處理事務、順延會議並以其他方式進行會議。除公司法、章程及公開發行公司法令另有規定者外，任何在會議上提出之問題將以投票表決過半數之贊成方式決定。如遇票數相同的情況，會議主席不得投第二票或決定票。董事會由董事長召集之。過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。倘在前述請求送達十五日內董事長仍不為召開時，過半數之董事得自行召集。於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，董事會之召集，應載明事由於七日前以書面通知各董事，通知應載明討論議案之相關內容。董事會之會議亦得於緊急情況下隨時召集之，但該通知規定得由所有董事於會議舉行之前、進行中或會議後聲明放棄之，董事會開會通知若透過親自傳遞、網路、電報、傳真或電子訊息方式為通知，通知交付日、發出日或傳送日之當日應視為已寄送至董事之日。
27.4 董事會或董事會委員會任何一名或多名成員，得透過視訊會議，參加董事會或董事會委員會會議，以此方式參加會議，即構成已親自出席會議。
27.5 董事會舉行會議處理事務所需之最低出席人數得由董事會決定；除董事會另有決定者外，過半數所有董事出席為董事會最低出席人數要求。就決定會議是否達到最低出席人數而言，董事委託代表出席任何會議均視為出席。
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董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之。如本公司董事會缺額席次達經選任之董事總席次三分之一時，董事會應於六十日內召開股東會補選董事以填補缺額。
27.6 任何董事如直接或間接與本公司訂立或擬訂立的合約有利害關係，則該董事應在董事會會議上說明其利害關係的性質。董事向董事會發出通知說明該董事係某特定公司或商號的成員、因本公司可能與該公司或商號訂立任何合約故將被視為有利害關係，該通知應被視為已就該等契約簽訂說明利害關係。已說明利害關係性質之董事得就其有利害關係的任何合約或擬訂立之合約，以董事身分投票，如該董事投票，其所投的票將被計算，而該董事出席討論該等合約或擬訂立之合約之董事會會議，亦得計入最低出席人數。於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，董事對董事會會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。如董事對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞者，不得加入表決，且不得代理其他董事行使表決權。根據上述規定不得行使表決權或代理行使表決權的董事，其表決權不應計入已出席董事會會議董事的表決權數。本公司於進行併購時，本公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，本公司並應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，其內容得置於中華民國證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知中。
27.7 任何董事除擔任董事職位外，亦得兼任本公司任何其他職位或可獲利崗位（稽核職位除外），該兼任職位或崗位的任期及任用條款（關於酬金或其他條款）由董事會決定，惟不得違反第22.4條之規定。
27.8 董事會應安排將以下之會議記錄或備忘錄記錄以簿冊或檔案之方式保存：
(a) 董事會就經理人所作出的一切委任；
(b) 出席每次董事會會議及任何董事會委員會會議之董事姓名；及
(c) 在本公司股東會、董事會、董事會委員會會議上通過的任何決議及該等會議的議事程序。
而任何董事會、董事會委員會或本公司之會議或所作決定的相關會議記錄或備忘錄，如已由相關會議主席或下一次會議的主席簽署，則應被視為文件所列事項的表面證據。在不違反應適用法令之範圍內，董事會主席簽署會議記錄後，無論全體董事是否實際共同出席，或開會程序是否有欠妥之處，該會議應視為已正式召開。
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27.9 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易前，經本公司當時之過半數董事簽署的書面決議，與在正式召開的會議上通過的董事會決議同等有效並具相同致力。該書面決議得包括多份文件，每份由一名或多名董事簽署。
27.10 即使董事出現任何空缺，在任的董事仍然得進行相關行為，但如董事的人數減少至本章程所訂定的董事會最低出席人數，在任的董事除得召集本公司股東會外，不得為其他目的而進行相關行為。
27.11 經董事會指派組成的委員會得選出會議主席，如未選出會議主席，或會議主席在指定舉行會議的時間之後十五分鐘內仍未出席，則出席的委員會成員應在與會的成員中推選一人擔任會議主席。
27.12 在不違反公開發行公司法令之情況下，經董事會指派組成的委員會得在其認為適當時開會處理事務或順延會議。任何在會議上提出之問題將以投票表決過半數之贊成方式決定。如遇上票數相同的情況，會議主席不得投第二票或決定票。
27.13 除公司法、章程或公開發行公司法令另有規定外，如獨立董事因故解任致其人數不足二人時，本公司應於下一次股東會補選之。除公開發行公司法令另有規定外，若所有獨立董事均解任時，董事會應於六十日內，召開股東會補選獨立董事以填補缺額。
- 股利
28.1 於不違反公司法、章程、以及本公司股東會之任何指示情況下，經董事會建議並取得股東會普通決議同意後，本公司得發放股利予本公司股東，並授權自本公司得供發放股利之資金中支付。
28.2 於不違反公司法、章程、以及本公司股東會之任何指示情況下，對某一類別股份發放股利時，該股利發放應依照本章程之規定決定發放基準日，並就基準日時已繳足股款並已發行之股份發放股利。
28.3 在建議或宣告任何股利前，董事會得從本公司得供分配之資金中提撥董事會認為適當之額度做為準備金，董事會並得決定將該等準備金用於應付意外事件、公平分配股利、任何其他目的，包含但不限於使用於公司之營業或董事會認為適當之投資（但公司的股份除外）。
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28.4 股利分派只能由盈餘、資本公積（惟應受公司法之限制）或公司法允許的其他款項中支付。
28.5 任何與股份有關之股利、分派、利益或其他現金支付，(a)得匯款轉帳給股東，或(b)得以支票或股利單支付，並郵寄至股東或對股份享有權利人士的登記地址（如屬聯名持有人，則郵寄至公司股東名冊內聯名持有人當中排名在先的一名持有人的登記地址），或郵寄至股份持有人或聯名持有人以書面指示之人士及地址。每份此等支票或股利單之受款人應為收件人，但在任何情況下，就(i)支票或股利單時傳遞中的任何遺失或(ii)因支票或股利單之偽簽致有權享有任何股息、紅利、利息或其他款項的股東或人士蒙受損失等，本公司皆無須負責。本公司之銀行向提取款項人士支付該些支票或股利單，即表示本公司已妥善履行有關責任。
28.6 本公司處於成長階段，公司之股利政策將依據本公司未來資金支出、業務擴充及健全財務規劃以求永續發展等需求，以現金股利及／或股票股利方式配發予公司股東。於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，董事會如決議分配盈餘，應擬訂計畫並經股東會以普通決議通過分配盈餘。董事會應以下述方式擬訂該盈餘分配計畫：(a)公司應依法提撥應繳納之稅款，(b)並就年度淨利先彌補歷年虧損（如有），其次，(c)依公開發行公司法令規定提撥法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達公司實收資本額時，不在此限；(d)並依公開發行公司法令規定或依主管機關要求提撥特別盈餘公積。除應適用之法令及公開發行公司法令另有規定外，當年度盈餘扣除上述(a)至(d)項之數額，加計前期累計未分配盈餘為可分配盈餘，董事會就可分配盈餘得擬定盈餘分配計畫提報股東會決議，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 50% 時，得不予分配。盈餘之分派得以現金股利或股票股利按股東持股比例分配予股東之方式為之。董事會如決議分配盈餘，股東股利總額至少應為當年度盈餘扣除上述(a)至(d)項後之百分之十，其中現金股利發放總額不得低於發放股東股利總額之百分之十。
28.7 除任何股份另有附加權利或限制外，所有股利應按股東持股比例及股東持有股份數分派之。
28.8 如任何股份登記為由數人聯名持有，該等聯名持有人當中之任何人均得就股份任何相關股利或其他款項發出有效之收據。
28.9 公司的任何股利或盈餘分派均不產生利息。
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28.10 本公司年度如有獲利，應以當年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利不低於百分之五分派員工酬勞及應以當年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利不超過百分之三分派董事酬勞；但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞得以股票或現金為之，且得按照第 9.1 條規定同意之員工激勵計畫配發。本條員工酬勞發給之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。員工酬勞之分派應由董事會以所有董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。董事兼任本公司及／或其從屬公司之執行主管者得同時受領其擔任董事之酬勞及擔任員工之酬勞。
28.11 在不違反公司法、章程及公開發行公司法令的情況下，就不能支付予股東的股利及／或在股利公告日起六個月後仍無人主張的股利，得依董事會的決定，支付到以本公司名義開立的獨立帳戶，但本公司不得成為該帳戶的受託人，且該股利仍為應支付給股東的債務。如於股利公告日起六年之後仍無人請求的股利，將被認定為股東已拋棄其得請求之權利，該股利並轉歸本公司所有。
28.12 在不違反公司法的情況下，董事會得以三分之二以上所有董事之出席，及出席董事過半數之決議，將股息及紅利、法定盈餘公積及／或因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積之全部或一部，以發放現金之方式分配與原股東，並報告股東會。
29. 會計及查核
29.1 董事會應將本公司事務有關之會計帳簿，依其決定之方式予以保存。
29.2 會計帳簿應儲存於公司的註冊處所或董事會認為合適的地點，並且應經常開放供董事查閱。
29.3 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易前，董事會應決定是否開放本公司的帳目及/或簿冊供非董事的股東查閱，及開放供其查閱的範圍、時間、地點，以及根據何種條件或規定而開放供查閱，除獲公司法授予、獲得董事會授權或經本公司以普通決議批准外，任何股東（並非董事者）均無權查閱公司的任何帳目、簿冊或文件。
29.4 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易前，董事會應決定公司記錄、文件和公司登記資料或其中任何部份是否得開放供非董事之公司股東查閱，以及查閱之程度、時間、地點和條件。除公司法授予或經董事會決議
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授權外，非董事之公司股東無權查閱任何公司記錄、文件或公司登記資料。
29.5 董事會得依公司法、章程及公開發行公司法令之要求，於股東會備置損益表、資產負債表、合併報表（如有）以及其他報告和帳簿。
29.6 在不違反所應適用之相關法令情況下，於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易後，所有董事會、董事會委員會和股東會之議事錄和書面記錄應以中文為之，得附英文翻譯。於中文版本與其英文翻譯有不一致之情形，應以中文版本為準；惟於相關決議應向英屬開曼群島公司登記處登記之情形，應以英文版本為準。
30. 公積金轉增資
30.1 在不違反第35條、公司法及公開發行公司法令的情況下，董事會得經股東會特別(重度)決議之授權，決議將當時列入本公司準備金帳戶或其他資本公積金的任何餘額(包括資本溢價科目、資本贖回準備金、盈餘、損益帳戶、法定盈餘公積及特別盈餘公積)轉增資，並依各股東之持股比例，分派給各股東。
30.2 前條規定之決議一經通過，董事會應採取所有使之生效之必要行為；董事會有權以其認為合適之方式，使股份不會以畸零股之方式分配（包括規定該等股份應分配之權利歸公司所有而非該股東所有），並就轉增資後之股份授權任何人士代表所有享有此權利之股東與本公司訂立有效之協議，並對所有相關股東具約束力。
31. 保險
本公司得為本公司董事及經理人就因執行職務所生之責任投保責任保險，或對本公司董事及經理人因過失或違反任何義務對本公司及從屬公司所造成的損害投保損失補償保險。董事會應參考海內外同業水準決定該保險之相關條件。
32. 補償
在不違反公司法規定的情況下，且在沒有欺詐或故意違反的情況下，本公司得補償下列人士因涉及法律、行政或調查程序所支付並合理發生之所有費用（包括法律費用）、裁決、罰款及支付款項：
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(a) 因其正在或曾經擔任本公司之董事、執行董事、代理人、稽核或其他經理人而成為、已成為、被威脅可能成為即將審理、待審或審結之民事、刑事、行政或調查程序之當事人；或
(b) 按本公司要求，正在或曾經為另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業擔任董事、執行董事、代理人、稽核、其他經理人，或以任何其他身分為該等機構行事。
33. 通知
33.1 於本公司股份在中華民國證券交易市場掛牌交易前，通知應以書面為之，本公司或有權向任何股東發出書面通知之人士得以面交、電子郵件、傳真、預付郵資之郵遞、或預付費用之快遞等方式，列明該股東為收件人，發送至載於股東名冊的該股東登記地址或股東之電子郵件信箱；以郵遞方式發送至英屬開曼群島以外地址之通知，應以預付郵資空郵方式發出；本公司向股份的聯名持有人發出通知，得將通知發給股東名冊上就該股份列名最先的聯名持有人。
33.2 已出席公司任何會議之股東，無論是親自出席或委託出席，應被視為已收到該等會議及召開會議目的之正式通知。
33.3 通知在下列情況視為已送達：(a)以郵遞發送的通知，在付郵後第三日即視為已送達；以快遞發送的通知，在送至快遞公司後第三日即視為已送達；(b)以傳真發送的通知，在確認收到後即視為已送達；(c)以電子郵件發送的通知，在傳送電子郵件時即視為已送達；或(d)以認可之送遞服務公司發送的通知，發送當日應視為送達通知的日期。
33.4 本公司向因某股東死亡、破產或變得無力償債而有權獲得股份之人士發出通知時，得以預付郵資之郵寄方式（適當時候以航空郵件方式寄發）或電子郵件方式發出，並(a)以該名有權得到股份之人士就此目的所提供之地址，收件人寫上該已死亡股東之代表之姓名或頭銜、破產或無力償債股東之受讓人或受託人之姓名或頭銜或類似描述（如有），或(b)在該有權人士提供該地址之前，以相關股東如未死亡、破產或變得無力償債時可能使用之任何相同方式發出通知。
33.5 每次股東會的通知應以以下方式發給：
(a) 有權收受通知並已向本公司提供收受通知地址之所有股東，若是聯名持有人，通知只需給予在股東名冊中名列首位者即可；及
(b) 因某有權收受會議通知之股東死亡或破產而對股份享有權利的每個
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人。
除前述(a)、(b)所述之人、董事及獨立董事外，任何其他人士皆無權收受股東會通知，惟本公司董事會另有決定者，不在此限。
34. 印鑑
本公司應依內部控制制度使用印鑑。
35. 清算
35.1 如本公司被清算，清算人得依本公司普通決議之決定、公司法之規定暨符合公開發行公司法令等規定，將本公司全部或任何部份之資產依各股東所持股份比例分配給各股東(不論資產是否屬同類別)，並得就該目的決定分配資產之公平價值，及決定如何分配予股東或不同類別股份之股東。清算人依上述類似之決定及法律規定，得在其認為合適的情況下，將前述資產之全部或任何部份以有利於股東之方式進行信託並授予受託人，以使股東不致被迫接受附帶任何義務或責任之財產。
35.2 倘本公司應進行清算，可供分配予股東之資產，若不足以償還全部資本，該等資產之分配所產生的損失，應盡可能由股東依其持有之股份比例予以承擔。如果清算時可供分配予股東之資產，足以償還在清算程序開始時之全部資本，多餘之資產，應依股東在清算程序開始時分別持有之股份比例分配予股東，惟於分配時應扣除應支付予本公司之款項。
36. 修訂章程大綱與章程
在不違反公司法及各類別股份所附帶的權利情況下，本公司得以特別決議更改或修訂章程大綱與章程之條文。
37. 以繼續存續方式登記註冊
本公司得以特別決議之方式決議在英屬開曼群島以外地區或其他地區，以繼續存續方式設立、登記或存續；為執行依本條規定而通過之決議，董事會得向英屬開曼群島公司註冊處申請註銷本公司於英屬開曼群島或其他地區有關設立、登記或存續之註冊，並得依公司法採取適當之程序以使本公司得以繼續存續方式移轉至其他地區註冊並生效。
38. 中華民國訴訟及非訴訟之代理人
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本中譯文僅供參考之用，正確內容應以英文版為準
在不違反公司法之情況下暨依公開發行公司法令規定，本公司應依董事會決議，指定在中華民國境內有住所或居所之自然人為本公司在中華民國境內之訴訟及非訴訟之代理人，且該訴訟及非訴訟之代理人為本公司在中華民國境內之負責人。本公司應將前述指定及變更依據公開發行公司法令向中華民國主管機關申報。
39. 會計年度
除董事會另有決議者外，本公司會計年度應：
(a) 於公司成立年度及之後每年之十二月三十一日結束，且
(b) 自公司成立時及之後每年一月一日開始。
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附錄二
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股東會議事規則
2024.08.26 股東會通過
一、設立目的
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市(櫃)法令訂定股東會議事規則(以下簡稱本規則)，以資遵循。
二、適用範圍
股東會之議事規則，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，除上市(櫃)法令或本規則另有規定者外，均應依本規則規定辦理。
本規則所稱之股東，係指股東本人、徵求人及受託代理人。
三、使用程序
(一) 本規則所稱之股東，係指股東本人、徵求人及受託代理人。
(二) 議事規則
- 股東會召集與會議通知
(1) 股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
(2) 召開股東會視訊會議，應以章程載明，並經董事會以三分之二以上出席且出席董事過半數同意之決議。本公司股票已登錄興櫃或於臺灣證券交易所上市期間，應依證券主管機關規定辦理。
(3) 變更股東會召開方式應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
- 會議通知與會議資料
(1) 本公司股票已登錄興櫃或於臺灣證券交易所上市期間，股東會之會議召集應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站(當最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上，應於股東常會開會三十日前完成股東會議事手冊及會議補充資料電子檔案之傳送)。股東會開會十五日前，應備置當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司委任之專業股務代理機構。
(2) 議事手冊及會議補充資料，在股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
A. 召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
B. 召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
C. 召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
(3) 通知及公告應載明召集事由，其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
(4) 召開股東視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
A. 股東參與視訊會議及行使權利方法。
B. 因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少應包含下列事項：
(A) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
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(B) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(C) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會議部議案，視為棄權。
(D) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
C. 召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
D. 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或中華民國公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
(5) 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
(6) 股東提案
A. 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有中華民國公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
B. 股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依中華民國公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
C. 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
D. 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
E. 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
- 股東出席
(1) 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
(2) 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
(3) 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
(4) 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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4.簽名簿等文件備置
(1)本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點及其他應注意事項。
(2)受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
(3)股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身份證明文件，以備核對。
(4)本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
(5)本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事者，應另附選舉票。
(6)政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
(7)股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
(8)股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
5.開會
(1)股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
(2)召開視訊股東會時，不受召開地點之限制。
(3)股東會由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
(4)股東會主席由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
(5)董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
(6)股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
(7)本公司得指派委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
(8)股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股東依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
(9)已屆開會時間，主席應宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
(10)惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
(11)延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依中華民國公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依(二)4.(7)之規定向本公司重行登記。
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(12)當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成假決議，依中華民國公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
6.錄音錄影
(1)本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
(2)股東會影音資料應至少保存一年。但經股東以中華民國公司法第一百八十九條提請訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
(3)股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
(4)股東會以視訊會議召開者之影音資料，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
(5)股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
7.議事內容
(1)股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
(2)股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用三、(二).7(1)之規定。
(3)三、(二).7(1)及(2)排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
(4)主席對於議案及股東所提修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
(5)股東發言
A.出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
B.出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
C.同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過三分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
D.出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應制止。
E.法人股東指派二人以上代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
F.出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
G.股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用三、(二).7(5)A~E規定。
H.三、(二).7(5)G 提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
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8.表決股數之計算、回避制度
(1)股東會之表決，應以股份為計算基準。
(2)股東會之決議，對無表決權之股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
(3)股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
(4)三、(二).8(3)不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
(5)除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
9.表決
(1)股東每股有一表決權；但受限制或中華民國公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
(2)本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時議案及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
(3)三、(二).9(2)以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複者，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
(4)股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷三、(二).9(3)行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
(5)議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
(6)同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
(7)議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。
(8)股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
(9)本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
(10)股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
(11)召開視訊輔助股東會時，已依三、(二).4規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會時，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
(12)以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示者，並以視訊方式參與股東
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會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
10. 選舉事項
(1) 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
(2) 三、(二).10(1)之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依中華民國公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
11. 會場秩序之維護
(1) 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
(2) 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
(3) 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
(4) 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
12. 休息、續行集會
(1) 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
(2) 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
(3) 股東會得依中華民國公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
(三) 議事錄
-
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
-
三、(三).1 議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
-
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
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股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依三、(三).3 規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變、或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
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本公司召開視訊股東會，除應依三、(三).4 規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
(四) 公告
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徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
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本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
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股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中
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華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
(五) 視訊會議應注意事項
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股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
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本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
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斷訊之處理
(1) 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
(2) 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用中華民國公司法第一百八十二條之規定。
(3) 發生三、(五).3.(2) 應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
(4) 依三、(五).3.(2) 規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
(5) 依三、(五).3.(2) 規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
(6) 本公司召開視訊輔助股東會，發生三、(五).3.(2) 無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依三、(五).3.(2) 規定延期或續行集會。
(7) 發生三、(五).3.(6) 應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
(8) 本公司依三、(五).3.(2) 規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
(9) 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依三、(五).3.(2) 規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
- 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向本公司申請之期間及其他相關應注意事項。
四、本規則之訂定經股東會決議通過後施行，修正時亦同。
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附錄三
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董事會議事規則
2024.07.30 董事會通過
2025.02.26 董事會修訂
一、設立目的
為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市(櫃)法令訂定董事會議事規則(以下簡稱本規則)，以資遵循。
二、適用範圍
董事會之議事規則，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，除上市(櫃)法令或本規則另有規定者外，均應依本規則規定辦理。
三、使用程序
(一) 議事規則
- 董事會召集與會議通知
(1) 於本公司股票掛牌期間，董事會每季召開一次，並得視需要隨時召開會議。
(2) 會議召集應載明召集事由。本公司股票已登錄興櫃或於臺灣證券交易所上市期間，應於七日前通知各董事，惟非前述期間則於二日前通知各董事。但有緊急情事者，得隨時召集之。
(3) 會議召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
(4) 除有突發緊急情事或正當理由外，有關(二)之各款事項，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
- 會議通知與會議資料
(1) 本公司董事會指定之議事事務單位為營運處。
(2) 議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。
(3) 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
(4) 搞本公司依上市上櫃公司治理實務守則及其他主管機關規定設置公司治理主管後，公司治理主管為公司治理相關事務之最高主管，其主責事務至少應包含依法辦理董事會之會議相關事宜、提供董事執行業務所需之資料及製作董事會議事錄。
- 簽名簿等文件備置及董事委託出席
(1) 董事會召開時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。
(2) 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
(3) 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。代理人，以受一人之委託為限。
- 開會
(1) 董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
(2) 董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集者，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上者，應互推一人擔任之。
(3) 遇依中華民國公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董
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事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。
(4)董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
(5)董事會召開時，董事會指定之議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。
(6)董事會召開時，得視議案內容通知相關部門或子公司人員列席。
(7)必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。
(8)董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。
(9)已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布於當日延後開會，其延後次數以二次為限，延後二次仍不足額者，主席得依本辦法之規定程序重新召集。
(10)全體董事，以實際在任者計算之。
(11)董事會應至少一席獨立董事(如已設置)親自出席董事會，對於(二)職權範圍應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
5.錄音錄影
(1)董事會之開會過程，應全程鍵音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
(2)保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影資料應續予保存，至訴訟終結止。
(3)以視訊會議召開者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
6.議事內容
(1)定期性董事會之議事內容，至少包含下列各事項：
A.報告事項
a.上次會議紀錄及執行情形。
b.重要財務業務報告。
c.內部稽核業務報告。
d.其他重要報告事項。
B.討論事項
a.上次會議保留之討論事項。
b.本次會議預定討論事項。
C.臨時動議
(2)董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。
(3)非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
(4)董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用(一).4.(9)之規定。
7.董事會議事進行中，主席因故無法主持會議或未依三(一)6(3)規定逕行宣布散會，其代理人之選任準用三(一)4(4)規定。
(二) 董事會職權範圍
1.應提本公司董事會討論事項：
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(1) 本公司之營運計畫。
(2) 年度財務報告及須經會計師查核簽證之半年度財務報告。
(3) 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
(4) 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
(5) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
(6) 董事長之選任或解任。
(7) 財務、會計或內部稽核主管之任免。
(8) 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
(9) 依證券交易法第十四條之三、其他法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。
-
關係人，係指依證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；非關係人之重大捐贈，係指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新台幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者（如無面額或每股面額非屬新台幣十元者，有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之）。
-
一年內，係以該次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。
-
除 1. 應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規定，授權行使董事長於董事會休會期間行使董事會職權之內容及事項如下，惟得視重大性提交最近期董事會追認或報告：
(1) 於本公司業務範圍內對外代表本公司。
(2) 核定各項重要契約、核定各項融資貸款。
(3) 核定公司一般財產及不動產購置與處分。
(4) 指派轉投資公司董事。
(5) 核定增資或減資基準日、現金股利配發基準日、配股或認股基準日、股利分配比率變動等。
(6) 依本公司取得或處分資產處理程序、衍生性商品交易處理程序、背書保證處理程序及資金貸與他人處理程序授權董事長部分。
(7) 為營運效率考量，有關本公司執行業務之作業要點、程序或管理辦法、職務授權及代理人制度及核決權限表，授權董事長指派執行長（或其相當層級者）訂定及修訂之。
(三) 表決與計票方式
- 主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
- 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。
- 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之：
(1) 舉手表決或投票器表決。
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(2)唱名表決。
(3)投票表決。
(4)公司自行選用之表決。
惟(三)2.與三(3)所稱出席董事不包括依(四)1.規定不得行使表決權之董事。
4.本公司董事會議案之決議，除證券交易法及中華民國公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
5.同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
6.議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監察人員應具董事身份。
7.表決結果應當場報告並做成紀錄。
（四）利益迴避
1.董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
2.董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制或從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
3.本公司董事會之決議，對依規定不得行使表決權之董事，依中華民國公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。
（五）議事錄
1.董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
(1)會議屆次及時間地點。
(2)主席姓名。
(3)委員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
(4)列席者之姓名及職稱。
(5)紀錄人員。
(6)報告事項。
(7)討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依(四)規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明，其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依(一).4.(11)規定出具之書面意見。
(8)臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依(四)規定涉及利害關係之董事成員姓名、利害關係重要內容之說明，其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
(9)其他應記載事項。
2.董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
3.議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送董事會各董事並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
（六）公告
1.董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：
(1)獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
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董事會議事規則
(2)未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通過。
四、其他
本規則之訂定應經董事會決議通過並提股東會報告，未來如修正，得授權董事會決議。
附錄四
Intelligo Technology Inc.
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全體董事持股情形
一、本公司現任第三屆董事法定成數及股數如下：
本公司發行股票種類及總股數：普通股46,485,728股
全體董事法定應持有股數：3,718,858股
截至2026年4月10日止全體董事法定持有股數(註)：8,515,022股
二、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記錄個別及全體董事持有股數如下表：
基準日：2026年4月10日
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 停止過戶日股東名簿 | |
|---|---|---|---|---|
| 股數 | % | |||
| 董事長 | 顏志展 | 2024.08.26 | 1,686,400 | 3.63 |
| 董事 | Digimoc Holdings Limited | |||
| 代表人：顧大為 | 2024.08.26 | 6,506,162 | 14.00 | |
| 董事 | 陳志成 | 2024.08.26 | 36,000 | 0.08 |
| 董事暨會計主管 | 曾梓蓉 | 2024.08.26 | 286,460 | 0.62 |
| 獨立董事 | 沈傳芳 | 2024.08.26 | - | - |
| 獨立董事 | 陳紹基 | 2024.08.26 | - | - |
| 獨立董事 | 林玉寬 | 2024.08.26 | - | - |
| 獨立董事 | 戴志峰 | 2024.08.26 | - | - |
| 全體董事持有股數及比例合計 | 8,515,022 | 18.33 |
註：獨立董事持股不計入全體董事法定持有股數。
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