Ignitis Grupe — Governance Information 2021

Mar 25, 2021

ignitis grupė

Norminio vidaus teisės akto pavadinimas	AB „Ignitis grupė“ akcijų suteikimo taisyklės
Proceso pavadinimas	Akcijų suteikimo valdymas
Proceso savininkas (padalinys)	Žmonių ir kultūros departamentas
Tvirtinančioji įmonė	AB „Ignitis grupė“
Tvirtinančio asmens pareigybė/ organas	AB „Ignitis grupė“ visuotinis akcininkų susirinkimas
Patvirtinimo data	2021-03-25
Įsigaliojimo data	Įsigalioja nuo patvirtinimo

AB „IGNITIS GRUPĖ“ AKCIJŲ SUTEIKIMO TAISYKLĖS

I SKYRIUS

BENDROSIOS NUOSTATOS

1. AB „Ignitis grupė“ akcijų suteikimo taisyklėse (toliau – Taisyklės) nustatoma AB „Ignitis grupė“ (toliau – Bendrovė) akcijų suteikimo Bendrovės ir jos dukterinių bendrovių (įskaitant paskesnių eilių dukterines (patronuojamąsias) bendroves, taip pat užsienyje buveinę turinčias dukterines (patronuojamąsias) bendroves), kuriose Bendrovė tiesiogiai ir (ar) netiesiogiai turi balsų daugumą arba tiesiogiai ar netiesiogiai gali daryti lemiamą įtaką taip, kaip apibrėžta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 5 straipsnyje (toliau kiekviena atskirai – Grupės įmonė, visos kartu – Grupė), darbuotojams ir pagrindiniams vadovams tvarka.

2. Taisyklėse vartojamos sąvokos:

2.1. Akcijos kaina – vidutinė svertinė 30 kalendorinių dienų, einančių po Grupės audituoto metinių finansinių ataskaitų rinkinio paskelbimo dienos Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržos informacinėje sistemoje, akcijos rinkos kaina, naudojama didžiausiam siūlomų įsigyti akcijų skaičiui nustatyti, kuri apskaičiuojama pagal šią formulę, naudojantis Thomson Reuters Eikon duomenų bazės duomenimis: $AK = \frac{\sum (UK_N \times DA_N) + \sum (UK_L \times DA_L)}{\sum (DA_N + DA_L)}$, kur

AK – vidutinė svertinė akcijos rinkos kaina;

UK_N – nustatyto laikotarpio kiekvienos prekybos dienos pabaigoje skelbiama akcijos uždarymo kaina (angl. closing price) Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržoje;

DA_N – nustatyto laikotarpio kiekvienos prekybos akcijomis dienos apyvarta (angl. turnover) Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržoje;

UK_L – nustatyto laikotarpio kiekvienos prekybos dienos pabaigoje skelbiama akcijos uždarymo kaina (angl. closing price) Londono vertybinių popierių biržoje;

DA_L – nustatyto laikotarpio kiekvienos prekybos akcijomis dienos apyvarta (angl. turnover) Londono vertybinių popierių biržoje.

2.2. Bendrovės akcija (toliau – akcija) – 22,33 euro (dvidešimt dviejų eurų trisdešimt trijų centų) nominaliosios vertės paprastoji vardinė nemateriali Bendrovės akcija.

2.3. Darbuotojas – asmuo, išskyrus pagrindinius vadovus, kurį su Grupės įmone sieja darbo santykiai.

2.4. Išlaikymo terminas – opciono sutartyje nurodytas darbuotojams taikomas 3 metų terminas ir pagrindiniams vadovams taikomas 4 metų terminas, kuris pradedamas skaičiuoti nuo opciono sutarties pasirašymo dienos ir kuriam suėjus gali būti įgyvendinta nuosavybės teisė į akcijas (pagrindiniams vadovams nuosavybės teisė į akcijas gali būti įgyvendinta ne anksčiau, nei Bendrovės stebėtojų taryba priima sprendimą dėl Taisyklių 8 punkte numatyto akcijų skaičiaus tikslinimo) opciono sutartyje nustatytomis sąlygomis ir tvarka.

2.5. Koreguotas EBITDA – koreguotas Grupės pelnas prieš palūkanas, mokesčius ir amortizaciją (angl. adjusted Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, adjusted EBITDA).

2.6. Opcionou sutartis – darbuotojo ar pagrindinio vadovo ir Bendrovės sudaromas susitarimas dėl darbuotojo ar pagrindinio vadovo teisės įsigyti akcijų ateityje, suėjus išlaikymo terminui, šiame susitarime nurodytomis sąlygomis ir tvarka.

---

2

2.7. Pagrindiniai vadovai – darbuotojai, einantys Bendrovės valdybos narių (įskaitant valdybos pirmininką) pareigas, taip pat AB „Energijos skirstymo operatorius“ generalinis direktorius, UAB „Ignitis“ generalinis direktorius, AB „Ignitis gamyba“ generalinis direktorius, UAB „Ignitis renewables“ generalinis direktorius. Bendrovės stebėtojų tarybos sprendimu pagrindiniams vadovams gali būti priskirti ir kiti strateginių atsakomybių turintys Grupės įmonių generaliniai direktoriai bei darbuotojai, einantys vykdomųjų valdybų (angl. executive boards) narių pareigas, turintys strateginių atsakomybių, Bendrovės valdybos sprendimu – ir kiti darbuotojai, turintys strateginių atsakomybių.

2.8. Reguliuojama monopolinė veikla – tinklų, visuomeninio tiekimo, paskirtojo tiekimo bei sisteminių paslaugų, kurioms nėra rengiami aukcionai, veiklos.

1. Igyvendinant Taisykles siekiama:

3.1. pritraukti ir išlaikyti kompetentingų, greitai besimokančių, technologiškai pažangių, globaliai mąstančių ir kuriančių naujoves, motyvuotų, lojalių Grupei darbuotojų;

3.2. suteikti papildomą paskatą darbuotojams ir užtikrinti Grupės strategijos ir ilgalaikių tikslų įgyvendinimą;

3.3. skatinti darbuotojų motyvaciją auginti Grupės vertę, savininkškumo jausmą ir prisimti atsakomybę už organizaciją;

3.4. sukurti motyvaciją pagrindiniams vadovams siekti tvarių ir ilgalaikių tikslų;

3.5. suteikti darbuotojams ir pagrindiniams vadovams teisę į Bendrovės nuosavybės dalį, atitinkamai įgyti turines ir neturines akcininko teises.

II SKYRIUS

OPCIONO SUTARČIŲ SUDARYMAS

1. Opciono sutartį gali sudaryti tik tie darbuotojai ar pagrindiniai vadovai, kuriuos opciono sutarties pasirašymo dieną su Grupės įmone sieja darbo santykia, išskyrus darbuotojus ar pagrindinius vadovus, kurie yra įspėti ar yra patys įspėję Grupės įmonę apie darbo santykių nutraukimą. Bendrovės valdyba turi teisę nustatyti ir kitus atvejus, kada opciono sutartys su darbuotojais nėra sudaromos.

2. Darbuotojai ir (ar) pagrindiniai vadovai turi teisę, bet ne pareigą sudaryti opciono sutartį.

3. Opciono sutartyje su darbuotoju nurodomas didžiausias jam siūlomų įsigyti akcijų skaičius, kurį sudaro sveikasis skaičius, gaunamas Bendrovės valdybos nustatyto dydžio sumą padalijus iš akcijos kainos. Bendrovės valdybos nustatomi dydžiai negali būti didesni nei nustatyti Grupės atlygio politikoje ir negali viršyti 20 procentų sumos, kurią sudaro Bendrovės valdybos sprendimo dieną galiojančioje darbuotojo darbo sutartyje nustatyta pastovioji atlygio dalis padauginta iš 12 (mėnesių).

4. Opciono sutartyje su pagrindiniu vadovu nurodomas didžiausias jam siūlomų įsigyti akcijų skaičius, kurį sudaro sveikasis skaičius, gaunamas Bendrovės stebėtojų tarybos nustatyto dydžio sumą padalijus iš akcijos kainos. Bendrovės stebėtojų tarybos nustatyto dydžio suma negali būti didesnė nei 40 procentų sumos, kurią sudaro Bendrovės stebėtojų tarybos sprendimo dieną galiojančioje pagrindinio vadovo darbo sutartyje nustatyta pastovioji atlygio dalis padauginta iš 12 (mėnesių).

5. Opciono sutartyje su pagrindiniu vadovu nurodytas didžiausias akcijų skaičius ketvirtaisiais finansiniais metais, skaičiuojant nuo kitų finansinių metų po opciono sutarties sudarymo, peržiūrimas ir gali būti mažinamas opciono sutartyje nustatytomis sąlygomis ir tvarka pagal pagrindinių vadovų ilgalaikių tikslų (rodiklių) pasiekimo procentą. Pagrindiniams vadovams kasmet ilgalaikius tikslus (rodiklius) 4 metams nustato Bendrovės stebėtojų taryba, atsižvelgdama į Bendrovės 4 metų strateginiame plane nustatytus Bendrovės 4 metų strateginius tikslus.

---

3

ignitis

grupe

1. Kiekvienas darbuotojas ir (ar) pagrindinis vadovas, kuriam siūloma įsigyti akcijų ir sudaryti opciono sutartį, apie tai informuojamas nurodant siūlomą įsigyti akcijų skaičių, akcijų įsigijimo sąlygas ir tvarką, išlaikymo terminą, pateikiant opciono sutarties projektą bei nurodant opciono sutarties pasirašymo terminą, kurį nustato Bendrovės valdyba.
2. Opciono sutarties sąlygas, vadovaudamasi Taisyklėmis, taip pat kitas Taisyklių įgyvendinimą detalizuojančias nuostatas nustato Bendrovės valdyba.

III SKYRIUS

AKCIJŲ SUTEIKIMAS

1. Akcijos suteikiamos perleidžiant Bendrovės turimas savas akcijas.
2. Akcijos darbuotojams ir (ar) pagrindiniams vadovams pagal opciono sutartį suteikiamos neatlygintinai.
3. Ne vėliau kaip iki suėjus išlaikymo terminui, Grupės įmonė praneša darbuotojui ir (ar) pagrindiniam vadovui apie išlaikymo termino pabaigą ir darbuotojo ir (ar) pagrindinio vadovo teisę pasirinkti (pateikti Bendrovei reikalavimą) įgyti nuosavybės teise akcijas opciono sutartyje nustatytomis sąlygomis, akcijas įrašant į darbuotojo ir (ar) pagrindinio vadovo asmeninę vertybinių popierių sąskaitą.
4. Bendrovės valdyba nustato teisės į didžiausią darbuotojui siūlomų įsigyti akcijų skaičiaus įgijimą ir išlaikymą sąlygas ir (ar) atvejus, kai darbuotojo darbo santykai su Grupės įmone pasibaigia iki išlaikymo termino pabaigos.
5. Suėjus išlaikymo terminui, pagrindinis vadovas turi teisę įsigyti akcijų pagal opciono sutartį, jeigu tenkinama bent viena šių sąlygų:
   15.1. žaliosios gamybos koreguoto EBITDA procentinis augimas yra bent 10 kartų didesnis nei reguliuojamos monopolinės veiklos koreguoto EBITDA (procentinis augimas nustatomas lyginant opciono sutartyje nurodytų metų, kuriems nustatyti ilgalaikiai tikslai (rodikliai), koreguotą EBITDA su finansinių metų, buvusių prieš opciono sutarties sudarymo metus, koreguotu EBITDA) arba
   15.2. reguliuojama monopolinė veikla sudaro mažiau nei pusę koreguoto EBITDA (vertinamas opciono sutartyje nurodytų metų, kuriems nustatyti ilgalaikiai tikslai (rodikliai), rezultatas).
6. Tuo atveju, jeigu nėra tenkinama nei viena Taisyklių 15 punkte nurodyta sąlyga, Bendrovės stebėtojų taryba priima sprendimą dėl didžiausio akcijų skaičiaus, nurodyto opciono sutartyje, sumažinimo iki 0 ir atitinkamai pagrindinis vadovas netenka teisės įsigyti akcijų pagal opciono sutartį.
7. Pagrindinis vadovas netenka visų teisių pagal sudarytas opciono sutartis (pagal kurias nuosavybės teisė į akcijas dar nėra įgyvendinta), jei:
   17.1. nustoja eiti pagrindinio vadovo pareigas dėl savo kaltu veikimu ar neveikimu padaryto pareigų, kurias nustato darbo teisės normos, darbo ir (ar) civilinė sutartis, pažeidimo;
   17.2. nustoja eiti pagrindinio vadovo pareigas (atsistatydina, nutraukia darbo sutartį) savo iniciatyva be svarbių priežasčių.
8. Laikoma, kad opciono sutartis netenka galios nuo tos dienos, kai Grupės įmonė informuoja pagrindinį vadovą apie Taisyklių 17.1 papunktyje nurodytų aplinkybių atsiradimą, o Taisyklių 17.2 papunktyje nurodytų atveju – nuo rašytinio pagrindinio vadovo pareiškimo pateikimo dienos.
9. Bendrovė akcijoms, pervestoms į darbuotojo ir (ar) pagrindinio vadovo asmeninę vertybinių popierių sąskaitą, nenustato jokių suvaržymų. Darbuotojai ir (ar) pagrindiniai vadovai nuosavybės teisę į akcijas įgyja nuo jų įrašymo į darbuotojo ir (ar) pagrindinio vadovo asmeninę vertybinių popierių sąskaitą dienos.

---

ignitis grupé

IV SKYRIUS

BENDROVÈS ORGANAI, KURIE PRIIMA SPRENDIMĄ DĖL SIŪLOMŲ ĮSIGYTI
AKCIJŲ SKAIČIAUS

1. Sprendimą dėl darbuotojams siūlomų įsigyti akcijų skaičiaus priima Bendrovės valdyba.

2. Sprendimą dėl pagrindiniams vadovams siūlomų įsigyti akcijų skaičiaus (sprendimą dėl didžiausio akcijų skaičiaus ir sprendimą dėl akcijų skaičiaus tikslinimo, kaip nurodyta Taisyklių 8 arba 16 punkte) priima Bendrovės stebėtojų taryba.

V SKYRIUS

BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS

1. Apie akcijų skaičių, dėl kurio su darbuotojais ir (ar) pagrindiniais vadovais yra sudarytos opciono sutartys, ir apie konkretų darbuotojų ir (ar) pagrindinių vadovų įsigytų akcijų skaičių Bendrovė teikia informaciją teisės aktuose, reglamentuojančiuose informacijos apie esminius įvykius atskleidimą, nustatyta tvarka.

2. Bendrovės valdyba kiekvienais metais eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui pateikia atlygio ataskaitoje informaciją apie Taisyklių įgyvendinimą praėjusiais finansiniais metais.

3. Taisyklės skelbiamos Bendrovės interneto svetainėje adresu www.ignitisgrupe.lt.