IGM Financial Inc. - Proxy Solicitation & Information Statement 2022

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Circulaire de sollicitation
de procurations
de la direction
Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires
Vendredi 6 mai 2022 | 11 h 00 (heure de l’Est)
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TSX : IGM

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MC Les marques de commerce sont la propriété de la Société financière IGM Inc. et sont utilisées sous licence par ses filiales.

La Société financière IGM Inc. (TSX : IGM) est une société de gestion d’actifs et de patrimoine de premier plan qui soutient des conseillers financiers et leurs clients au Canada, ainsi que des investisseurs institutionnels partout dans le monde

Dans cette circulaire

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires 1 À propos d’IGM 2 Notre raison d’être 3 Communications avec les actionnaires 4 Accroître la valeur pour les actionnaires 5 Lettre aux actionnaires 6 Développement durable 8 Résumé de la circulaire 9 Table des matières de la circulaire 12

Introduction

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Vous êtes invité à assister à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2022 de la Société financière IGM Inc. (« IGM ») (l’« assemblée »). Cette année, notre assemblée se tiendra en personne et sous forme virtuelle par voie de webémission en direct*.

Date : Vendredi 6 mai 2022 Heure : 11 h 00 (heure de l’Est)

Lieu : Metropolitan Entertainment Centre, 281 Donald Street, Winnipeg

Lien de la webémission : https://web.lumiagm.com/272979158

Qui peut voter

Vous avez le droit d’être convoqué à l’assemblée et d’y voter si vous déteniez des actions d’IGM à la fermeture des bureaux le 9 mars 2022. Le registre des transferts ne sera pas clos.

Ordre du jour de l’assemblée de 2022

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à :

1. Recevoir le rapport des administrateurs et les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport des auditeurs y afférent

2. Élire les administrateurs

3. Nommer les auditeurs

4. Approuver la résolution consultative non contraignante sur l’approche en matière de rémunération des hauts dirigeants (ou « droit de regard sur la rémunération »)

5. Traiter toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION,

La vice-présidente et secrétaire générale,

Votre vote est important

Votre vote compte. Veuillez examiner soigneusement la présente circulaire et réfléchir à la manière dont vous exercerez les droits de vote rattachés à vos actions.

Trois façons s’offrent à vous pour voter :

1. par procuration avant l’assemblée;

2. en personne lors de l’assemblée;

3. en ligne pendant la webémission en direct de l’assemblée.

La façon dont vous voterez dépendra du fait que vous soyez un actionnaire inscrit ou un actionnaire non inscrit (ou véritable)

» Se reporter à laobtenir des informations page 14 pour détaillées afin de savoir qui peut voter et comment voter.

(signé)

Sonya Reiss

Winnipeg (Manitoba) Le 18 février 2022

Should you wish to receive an English version of this document, please contact the Secretary of IGM Financial Inc., 447 Portage Avenue, Winnipeg, Manitoba, Canada R3B 3H5.

IGM surveille activement la situation en ce qui a trait à la COVID-19 et nous sommes attentifs aux préoccupations en matière de santé publique et de déplacements que nos actionnaires pourraient avoir et aux protocoles que les gouvernements fédéral, provinciaux et locaux pourraient imposer. Selon les circonstances, IGM pourrait ne pas être en mesure d’accueillir tous les actionnaires admissibles en personne, et l’accès pourrait être restreint selon le principe du premier arrivé, premier servi. Si nous déterminons qu’il n’est pas possible ou recommandé que nos actionnaires assistent à l’assemblée en personne, nous les en aviserons rapidement et communiquerons tout changement par communiqué de presse et sur notre site Web à l’adresse www.igmfnancial.com/fr. Nous encourageons les actionnaires à visionner la webémission plutôt que d‘assister à l’assemblée en personne et à consulter notre site Web, à l’adresse www.igmfnancial.com/fr, pour obtenir des renseignements à jour et nos instructions les plus récentes, particulièrement si vous prévoyez assister à l’assemblée en personne.

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Introduction

À propos d’IGM

Nous rassemblons le meilleur de la gestion de patrimoine et d’actifs, en tirant parti de la force collective de nos sociétés. Nous créons de la valeur pour les actionnaires dans trois domaines clés :

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Gestion de patrimoine

Gestion d’actifs

Investissements stratégiques

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Nous répondons aux besoins des Canadiens

par l’entremise de nos deux sociétés en exploitation qui se concentrent sur la gestion de patrimoine : IG Gestion de patrimoine et Investment Planning Counsel

Notre société de gestion d’actifs, Placements Mackenzie, aide les conseillers et les investisseurs à bâtir des portefeuilles solides qui répondent aux besoins actuels, tout en anticipant la conjoncture économique et les conditions des marchés financiers futures.

Notre portefeuille d’investissements stratégiques soutient les activités principales et constitue, en soi, un bon investissement.

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Introduction

Notre raison d’être

La Société financière IGM s’engage à améliorer la vie des Canadiens, en offrant une meilleure planification et une meilleure gestion de leur argent.

Dans l’ensemble de nos activités et de nos collectivités, nous avons pu constater directement à quel point une meilleure planification et une meilleure gestion de l’argent peuvent changer des vies et contribuer à un monde meilleur.

Nos valeurs ont été définies par nos gens. Ces valeurs sont façonnées par les principes communs qui guident la façon dont nous interagissons avec nos gens, nos clients, nos actionnaires et nos collectivités :

Nous sommes progressistes.

Nous pensons à l’avenir et nous remettons les conventions en question pour rechercher de nouvelles et meilleures façons de travailler.

Nous avons l’esprit d’entreprise.

Nous célébrons l’initiative et encourageons chacun à être responsable de ses actes.

Nous sommes responsables.

Nous nous imposons les normes les plus strictes et faisons ce qui est juste pour aujourd’hui et durable pour notre avenir.

Nous sommes inclusifs.

Nous adoptons et cultivons nos perspectives uniques comme un atout à faire valoir.

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Introduction

Communications avec les actionnaires

À IGM, nous sommes heureux d’interagir avec nos actionnaires. Nous sommes d’avis que le fait d’être à l’écoute de nos parties prenantes est un élément important de la responsabilité d’entreprise.

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Nous communiquons avec les actionnaires par l’intermédiaire de divers canaux, notamment :

le rapport annuel
les rapports financiers trimestriels
la notice annuelle
la circulaire de sollicitation de procurations de la direction
le rapport sur le développement durable
les communiqués
notre site Web
les médias sociaux

Nous discutons directement avec les actionnaires sur une base régulière par l’intermédiaire des canaux suivants :

l’assemblée annuelle
les téléconférences sur les résultats trimestriels
la participation à des conférences et à des colloques
les réunions des analystes
les entretiens individuels et les réunions de groupe avec des investisseurs institutionnels
par courrier, par téléphone ou par courriel avec des actionnaires individuels

Communiquer avec les Relations avec les investisseurs :

Relations avec les investisseurs

Société financière IGM Inc.

447, Portage Avenue Winnipeg (Manitoba) R3B 3H5 Courriel : [email protected]

Communiquer avec le conseil :

Les actionnaires et les autres parties intéressées peuvent communiquer avec le conseil, par l’intermédiaire du président :

Président du conseil d’administration

Société financière IGM Inc.

447, Portage Avenue Winnipeg (Manitoba) R3B 3H5 Courriel : [email protected]

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Introduction

Accroître la valeur pour les actionnaires

Faits saillants de 2021

IGM a continué de mettre en œuvre des stratégies ciblées qui ont accru le bénéfice et la valeur pour les actionnaires. L’ensemble de nos activités de gestion de patrimoine et d’actifs a profité d’un élan important, la transformation de nos activités sur plusieurs exercices ayant stimulé la productivité et les souscriptions. Ces efforts, conjugués à nos investissements stratégiques, ont donné lieu à de solides résultats pour les actionnaires.

» 978,9 M$ 537,8 M$ Participation d’IGM dans Wealthsimple de 23 % , Niveau record pour le bénéfice net, Dividendes déclarés en hausse de 28 % en 2021 évaluée à 1,15 G$ après la mobilisation de capitaux de 2021 » Investissement additionnel 4,08 $ par action 2,25 $ par action Niveau record pour le bénéfice Dividende déclaré par action de 1,15 G$ dans China Asset par action Management Co., faisant passer la participation de 13,9 % à 27,8 % 277 G$ 8,7 G$ Actif géré et actif sous services-conseils, Niveau record pour les entrées nettes en hausse de 15 % en 2021

38,8 % Rendement total pour les actionnaires sur un an

Pour obtenir de l’information financière détaillée, se reporter au rapport annuel et aux états financiers audités de 2021 d’IGM.

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Introduction

Lettre aux actionnaires

Cette deuxième année de pandémie nous a de nouveau permis de tirer des leçons pour renforcer notre résilience. Bien que cette période ait été éprouvante, beaucoup d’entre nous s’adaptent à la nouvelle normalité, avec un sentiment d’optimisme croissant.

À IGM, nos activités visent à améliorer la vie des Canadiens en leur offrant une meilleure planification et une meilleure gestion de leur argent. Nous sommes fiers d’avoir été présents pour nos clients pendant la pandémie. Les efforts collectifs des employés et conseillers d’IGM nous ont permis de franchir des étapes importantes en 2021 et jamais nous ne les remercierons assez.

Nous avons clôturé l’exercice avec un actif géré et un actif sous services-conseils records de 277 G$ et des entrées nettes records de 8,7 G$. Le bénéfice net annuel s’est chiffré à 978,9 M$, ou 4,08 $ par action, comparativement à 764,4 M$, ou 3,21 $ par action, en 2020, et le bénéfice net ajusté annuel s’est chiffré à 971,2 M$, ou 4,05 $ par action, comparativement à 762,9 M$, ou 3,20 $ par action, en 2020.

Les deux grands moteurs de nos activités, soit la gestion de patrimoine et la gestion d’actifs, ont affiché un solide rendement et sont sur la bonne voie pour connaître une croissance soutenue.

Une dynamique croissante

Il était essentiel pour IG Gestion de patrimoine et Investment Planning Counsel de demeurer proches de leurs clients et de les aider à composer avec les conditions du marché en constante évolution. IG Gestion de patrimoine a continué d’afficher une croissance solide et durable, en passant de la clientèle historique du marché de masse à celle des secteurs prospères de la clientèle aisée et à valeur élevée. IG a consolidé son équipe de direction et amélioré sa proposition de valeur pour les clients grâce au nouveau logiciel de planification financière Conquest et au lancement du portefeuille Action climat IG. Dans l’intervalle, IPC a continué d’élargir son modèle de succursales (« IPC Pinnacle »).

Placements Mackenzie a déployé des solutions et des produits novateurs, tout en affichant des résultats records pour une deuxième année consécutive. Le total de l’actif géré a atteint un nouveau record en s’établissant à 210,3 G$, ce qui représente une hausse de 13,6 %. L’investissement durable est l’un des principaux moteurs de croissance de Mackenzie, et la société continue de se faire une place dans ce secteur en pleine croissance. Après avoir acquis Greenchip Financial en 2020, Mackenzie a introduit, en 2021, la boutique Betterworld axée sur l’investissement durable, et a lancé ses deux premiers fonds.

Nos investissements stratégiques, incluant Wealthsimple et Portage Ventures, nous donnent accès à de nouveaux secteurs et à de nouvelles occasions. En janvier 2022, nous avons annoncé une entente visant à accroître notre investissement dans China Asset Management Co. Ltd (« ChinaAMC »). En procédant à l’acquisition de la participation de 13,9 % de Power Corporation du Canada dans cette société, nous détiendrons une participation de 27,8 % dans l’un des trois principaux gestionnaires d’actifs au sein du marché chinois en plein essor.

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Introduction

Accélérer le changement pour le mieux

Ces deux dernières années, les enjeux sociaux ont occupé le devant de la scène. Nous avons redoublé d’efforts en 2021 pour promouvoir la diversité, l’équité et l’inclusion dans notre milieu de travail et au sein de nos collectivités, au moyen de cibles de rendement, d’initiatives d’embauche, de formations et d’investissements communautaires.

Pendant ce temps, la menace croissante que posent les changements climatiques ne pouvait être ignorée. Les Canadiens ont subi l’incidence réelle des catastrophes météorologiques au pays et partout dans le monde, et IGM a publié son premier énoncé de position sur l’action pour le climat en novembre 2021. Dans cet énoncé, IGM exprime son soutien à une réponse mondiale plus forte aux changements climatiques. Nous aspirons à jouer un rôle important dans une transition équitable vers une économie carboneutre et nous vous invitons à lire notre énoncé sur notre site Web www.igmfnancial.com/fr.

Au niveau du conseil, IGM a mis en œuvre certains changements clés afin d’améliorer nos pratiques de gouvernance. Le conseil est favorable à une plus grande transparence à l’égard de la rémunération, et IGM a élargi la présentation de l’information à ce sujet. Pour la première fois, les actionnaires bénéficieront d’un droit de regard sur la rémunération lors de l’assemblée annuelle de 2022. Nous attendons avec impatience vos commentaires et nous les examinerons attentivement. Le conseil a également mis en œuvre de nouvelles exigences relatives aux réunions d’administrateurs indépendants, au taux d’assiduité et aux postes d’administrateurs externes. Nous nous engageons à respecter les normes de gouvernance les plus élevées et à revoir continuellement nos pratiques.

Nous sommes d’avis que nous avons la bonne stratégie, la bonne équipe et la bonne culture pour améliorer la vie des Canadiens et pour nous aider à obtenir des rendements plus élevés et plus durables pour nos actionnaires. Merci pour la confiance que vous continuez de nous accorder.

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R. Jeffrey Orr

James O’Sullivan

(signé)

Président du conseil Société financière IGM Inc.

(signé)

Président et chef de la direction Société financière IGM Inc.

» Pour une analyse détaillée des activités de la Société, se reporter au rapport annuel de 2021 et au plus récent rapport sur le développement durable.

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Introduction

Développement durable

Le développement durable au sein de notre entreprise

IGM s’efforce de créer de la valeur à long terme pour ses actionnaires, ses clients, ses employés, ses conseillers financiers, ses collectivités et la planète.

Notre stratégie de développement durable nous permet de nous concentrer sur les enjeux environnementaux, sociaux et relatifs à la gouvernance (« ESG ») qui importent le plus pour notre entreprise et nos parties prenantes, et elle vise à entraîner plus rapidement des changements positifs dans des domaines où nous pouvons, en tant que gestionnaires de patrimoine et d’actif, avoir le plus d’impact.

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ENJEUX ESG IMPORTANTS
PRIORITÉS CLÉS BASE DE CONFIANCE
Confiance financière Gouvernance Talents et culture
Investissement durable Éthique et conformité Soutien à la collectivité
Diversité, équité et inclusion Gestion des risques Empreinte écologique
Sécurité informatique et Expérience client
protection des Changements climatiques
renseignements
personnels
BÂTIR LA CONFIANCE EN MATIÈRE DE FINANCES
Proposer des ressources et de l’expertise pour aider les Canadiens à avoir confiance
en matière de finances, afin qu’ils puissent atteindre leurs objectifs et prendre en
Améliorer la vie des main leur avenir financier.
Canadiens en leur
offrant une meilleure FAVORISER L’INVESTISSEMENT DURABLE
planification et une Promouvoir des pratiques d’investissement durable afin de générer des résultats positifs
meilleure gestion de pour les portefeuilles de nos clients et le monde qui nous entoure.
leur argent
ACCÉLÉRER LA DIVERSITÉ, L’ÉQUITÉ ET L’INCLUSION DANS
LE SECTEUR DES SERVICES FINANCIERS
Faire tomber les obstacles dans notre secteur pour les femmes, les personnes noires,
autochtones et de couleur et les autres groupes traditionnellement défavorisés.
ÊTRE DES ENTREPRISES DE CONFIANCE ET FIGURER PARMI
LES MEILLEURS LIEUX DE TRAVAIL
Gérer nos entreprises de façon responsable en tenant compte des répercussions sociales,
économiques et environnementales de nos décisions et donner aux employés les moyens de
s’épanouir tout en visant une croissance durable.
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Développement durable : Supervision et gestion du conseil

Le conseil supervise la mise en œuvre de notre politique et de notre stratégie en matière de développement durable et rencontre la direction au moins une fois par an pour discuter des plans et des enjeux émergents liés aux facteurs ESG. Par l’intermédiaire de son comité de gestion des risques, le conseil supervise les risques liés au climat et aux facteurs ESG afin de s’assurer que les risques importants sont adéquatement identifiés, gérés et surveillés. Le comité exécutif de gestion des risques assure la supervision du processus de gestion des risques, y compris des risques liés aux facteurs ESG. Le comité du développement durable a pour tâche de s’assurer de la mise en œuvre de la politique et de la stratégie, d’établir des objectifs et de mettre en place des initiatives, d’évaluer les progrès réalisés et d’approuver la communication de l’information annuelle au sujet des facteurs ESG.

Nous nous engageons à fournir des informations utiles à nos actionnaires et aux autres parties prenantes pour faciliter la prise de décisions, et nous publierons notre rapport sur le développement durable de 2021 en mai 2022.

Pour obtenir plus de renseignements sur notre engagement à l’égard d’un avenir durable, veuillez consulter nos rapports annuels, nos politiques et d’autres informations sur le développement durable à l’adresse suivante : www.igmfnancial.com/fr/ responsabilite-d-entreprise/publications.

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Introduction

Résumé de la circulaire

Ce résumé présente certains faits saillants contenus dans la présente circulaire.

Profil des candidats à l’élection au conseil

Durée moyenne de l’affectation 11,5 ans

Pourcentage moyen des votes « Pour » (2021)

98,23 %

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Durée de l’affectation au conseil
40 %
De 0 an à 5 ans
26,67 %
De 6 à 11 ans
33,33 %
12 ans et plus
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Répartition géographique

Âge moyen 62 ans

Pourcentage des candidats indépendants 60 %

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40 %
Ontario
40 %
Québec
20 %
Ouest
canadien
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Femmes au conseil

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Taux d’assiduité global des administrateurs

98,27 %

Genre Femmes 33 % Hommes 67 %

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33 %
Femmes
67 %
Hommes
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» Les antécédents professionnels des candidats à l’élection au conseil sont disponibles à partir de la page 20.

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Introduction

Pratiques clés en matière de gouvernance

IGM est membre du groupe de sociétés de Power Corporation. Notre actionnaire majoritaire a investi dans IGM il y a plus de 50 ans. Grâce à cette relation, IGM peut compter sur des représentants du conseil possédant une expertise approfondie dans le secteur financier, s’articuler autour d’une vision à très long terme de la création de valeur, et accéder à des relations d’affaires à l’échelle mondiale qui facilitent les transactions stratégiques. Ces avantages profitent à tous les actionnaires d’IGM sous forme de bénéfice à long terme et de croissance des dividendes.

Structure et indépendance du conseil

Droits des actionnaires et harmonisation des intérêts

Élections annuelles : Tous les administrateurs sont élus chaque année

Rôles distincts de président et chef de la direction

Indépendance : Les administrateurs, qui sont indépendants de la direction, se rencontrent à chaque réunion du conseil et des comités

Comité des entités reliées et de révision : Les administrateurs indépendants examinent et approuvent les opérations conclues avec des parties liées pour traiter les conflits d’intérêts

Diversité de genre : La cible de 30 % de représentation des femmes au conseil a été dépassée en 2021, 33 % des postes étant occupés par des femmes

Renouvellement et diversité au sein du conseil : Des candidats hautement qualifiés possédant divers antécédents et perspectives sont considérés

Aucun recoupement au sein de l’administration : Interdiction à plus de deux administrateurs de siéger ensemble aux conseils d’administration de sociétés cotées en bourse, à l’extérieur du groupe de sociétés de Power Corporation

Droits de vote égaux : Aucune catégorie d’actions double ou structure de vote inégale

Communications réactives et proactives avec les actionnaires, y compris sur les questions liées aux facteurs ESG

Actionnariat minimal requis des administrateurs afin d’aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires

La politique en matière d’opérations d’initié interdit de vendre, d’acheter ou de négocier des titres d’IGM sans l’approbation de la secrétaire générale de la Société

Culture et conduite

Le code de conduite énonce les normes d’éthique d’entreprise qui sont revues et reconnues par les administrateurs une fois par an

La politique de dénonciation et ses mécanismes prévoient une assistance téléphonique permettant de signaler des incidents ou des préoccupations concernant une éventuelle inconduite

Efficacité du conseil

La formation continue est offerte régulièrement à tous les administrateurs

La politique sur le taux d’assiduité minimal exige un taux d’assiduité minimal de 75 % aux réunions des comités et du conseil

Pour obtenir plus de renseignements sur le conseil :

Élection des administrateurs	18
Rémunération des administrateurs	36
Indépendance des administrateurs	70
Mandats du conseil et des comités	73

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Introduction

Rémunération des hauts dirigeants

Le comité des ressources humaines et le conseil sont déterminés à assurer l’équité, la transparence et l’imputabilité dans les pratiques de rémunération des hauts dirigeants.

Objectifs de rémunération

Les pratiques de rémunération des hauts dirigeants sont conçues pour :

optimiser le rendement des hauts dirigeants en offrant des incitatifs visant à réaliser des objectifs qui sont liés aux priorités d’IGM sur le plan stratégique et financier
verser une rémunération au rendement pour récompenser les hauts dirigeants d’avoir atteint des objectifs définis dans le cadre d’initiatives commerciales importantes
réduire les risques inutiles le plus possible et encourager les hauts dirigeants à adopter un comportement approprié en leur offrant une combinaison de mesures incitatives à court, à moyen et à long terme
intéresser des hauts dirigeants hautement compétents provenant de divers milieux et les fidéliser de manière à stimuler la croissance de notre entreprise

Principales pratiques de rémunération

En 2022, nous avons considérablement élargi les informations à fournir sur nos pratiques de rémunération afin de mieux informer les actionnaires.

Depuis 2022, l’ analyse des homologues vise à fournir des informations sur les pratiques de rémunération concurrentielles
Résolution consultative sur le droit de regard sur la rémunération : Les commentaires des actionnaires sont pris en compte dans les pratiques de rémunération des hauts dirigeants
Les consultants en rémunération externes indépendants nous aident à déterminer nos programmes, nos pratiques et nos décisions en matière de rémunération
Rémunération au rendement : Plus de 70 % de la rémunération des hauts dirigeants est conditionnelle au rendement, afin de créer un lien étroit entre la rémunération et le rendement
Rémunération différée : Une tranche importante de la rémunération est différée afin de maintenir la performance financière à moyen et à long terme
Objectifs en matière de facteurs ESG : Objectifs de rendement et de rémunération liés à l’expérience client, à l’engagement des employés et à la diversité, à l’équité et à l’inclusion
L’actionnariat minimal requis des administrateurs aligne les intérêts des hauts dirigeants sur ceux des actionnaires
Période de détention minimale : Maintien des capitaux propres après le départ ou la cessation d’emploi afin de les aligner aux intérêts à long terme d’IGM
La politique de récupération de la rémunération incitative traite des inconduites et des situations donnant lieu à des erreurs ou à des inexactitudes significatives dans les résultats financiers
La politique anticouverture interdit aux hauts dirigeants de couvrir ou de compenser une diminution de la valeur des titres de capitaux propres
Le plafonnement des régimes de primes incitatives est inclus dans les primes de rémunération au rendement individuelles à court et à long terme

Pour obtenir plus de renseignements sur la rémunération :

Analyse de la rémunération	40
Éléments composant la rémunération des hauts dirigeants	41
Résolution sur le droit de regard sur la rémunération	56
Tableau récapitulatif de la rémunération	59

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Circulaire

Table des matières

Table des matières
Remise des documents relatifs à l’assemblée	13
Procédure de notifcation et d’accès	13
Comment consulter les documents relatifs
à l’assemblée par voie électronique	14
Comment obtenir un exemplaire imprimé
des documents relatifs à l’assemblée	14
Participation à l’assemblée, nomination des fondés
de pouvoir et exercice du droit de vote	14
Actionnaires inscrits et actionnaires non inscrits	14
Vote par procuration avant l’assemblée	15
Participation et vote à l’assemblée virtuelle	15
Participation et vote à l’assemblée en personne	15
Nomination d’un fondé de pouvoir	16
Choisir votre fondé de pouvoir	17
Exercice du droit de vote par procuration Pouvoir discrétionnaire	17 17
Comment révoquer une procuration Invités	17 17
Actions comportant droit de vote et principaux porteurs Élection des administrateurs	18 18
Candidats à l’élection au conseil	19
Rémunération des administrateurs	36
Rémunération des administrateurs	36
Provision annuelle	36
Tableau de la rémunération des administrateurs	37
Rémunération en actions des administrateurs
au 31 décembre 2021	38
Lettre aux actionnaires du président du comité
des ressources humaines	39
Rémunération des hauts dirigeants Analyse de la rémunération Éléments composant la rémunération des hauts dirigeants	40 40 41
Salaire de base	42
Régime incitatif à court terme	42
Régime incitatif à long terme	45
Prestations de retraite	46
Assurances collectives	46
Avantages indirects	46
Régime d’achat d’actions des employés	47
Aperçu de la performance en 2021	47
Rémunération du chef de la direction	49
Historique de la rémunération du chef de la direction	50
Comité des ressources humaines et gouvernance
de la rémunération	51

Gestion des risques liés à la rémunération	53
Couverture de la rémunération à base d’actions
et négociation de titres	53
Politique de récupération de la rémunération incitative	53
Actionnariat minimal requis des hauts dirigeants	54
Processus décisionnel	54
Vote consultatif sur la démarche en matière de rémunération
des hauts dirigeants	56
Représentation graphique du rendement	57
Ratio du coût de la direction	58
Rémunération des hauts dirigeants	59
Tableau récapitulatif de la rémunération	59
Attributions aux termes d’un régime incitatif	61
Attributions aux termes d’un régime incitatif – Valeur à
l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice	62
Régimes de rémunération à base d’actions	63
Prestations aux termes des régimes de retraite	65
Prestations en cas de cessation d’emploi et de
changement de contrôle	67
Prêts octroyés aux administrateurs et aux hauts dirigeants	68
Total des prêts octroyés aux hauts dirigeants, aux
administrateurs et aux employés, actuels et anciens	68
Nomination des auditeurs	69
Honoraires des auditeurs	69
Énoncé des pratiques en matière de gouvernance	69
Indépendance des administrateurs	70
Règlement des confits	72
Mandats du conseil et des comités	73
Planifcation stratégique	75
Liens des administrateurs et présence aux réunions	75
Description des postes clés	76
Orientation et formation continue	76
Conduite professionnelle et éthique commerciale	78
Mise en candidature et évaluation des administrateurs
et diversité	79
Gouvernance en matière de diversité, d’équité et d’inclusion	81
Diversité au sein de la haute direction et de la direction principale	81
Comité des ressources humaines	83
Renseignements supplémentaires	84
Propositions	85
Approbation de la circulaire de sollicitation
de procurations de la direction	85
Annexe A – Charte du conseil d’administration	86

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Remise des documents relatifs à l’assemblée

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction est fournie relativement à la sollicitation, par la direction d’IGM, de procurations destinées à l’assemblée annuelle des actionnaires d’IGM qui aura lieu le vendredi 6 mai 2022 à 11 h, heure de l’Est (l’« assemblée »), ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. L’assemblée aura lieu sous forme hybride. Les actionnaires pourront y assister en personne ou virtuellement et ils auront la possibilité d’y participer et d’y voter en temps réel à l’adresse https://web.lumiagm.com/272979158 . Le texte qui suit présente sommairement les renseignements dont les actionnaires auront besoin pour assister à l’assemblée en personne ou en ligne. Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés auront le droit de participer à l’assemblée et d’y voter. Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir ne pourront ni participer ni voter à l’assemblée. La sollicitation se fera surtout par la poste. Toutefois, les employés permanents ou les mandataires d’IGM peuvent également solliciter des procurations en personne, par écrit ou par téléphone. IGM assume tous les frais relatifs à la sollicitation de procurations.

Les abréviations suivantes sont utilisées dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction :

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Dénomination sociale et activité principale Abréviation
Groupe Investors Inc. (société de services financiers aux particuliers) IG Gestion de patrimoine
Corporation Financière Mackenzie (société de gestion de placements) Placements Mackenzie
Power Corporation du Canada (société de portefeuille et de gestion) Power Corporation
Corporation Financière Power (société de portefeuille détenant des intérêts importants dans le secteur des services financiers) Financière Power
Great-West Lifeco Inc. (société de portefeuille) Great-West Lifeco
La Compagnie d’Assurance du Canada sur la Vie (société d’assurance-vie contrôlée par Great-West Lifeco) Canada Vie
Great-West Life & Annuity Insurance Company (société d’assurance-vie contrôlée par Great-West Lifeco) Empower Retirement
Putnam Investments, LLC (société de portefeuille contrôlée par Great-West Lifeco détenant des intérêts dans le secteur Putnam
des fonds de placement)
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Power Corporation et ses filiales sont collectivement désignées sous l’appellation « groupe Power ».

Remise des documents relatifs à l’assemblée

Procédure de notification et d’accès

Comme le permettent les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») et conformément à la dispense de l’obligation de solliciter des procurations qu’elle a obtenue du directeur nommé en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , IGM a recours à la « procédure de notification et d’accès » pour remettre les documents relatifs à l’assemblée (comme la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction et le rapport annuel de 2021 d’IGM, qui contient les états financiers consolidés audités d’IGM, le rapport des auditeurs y afférent et le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (le « rapport annuel » et, conjointement avec la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction, les « documents relatifs à l’assemblée ») aux actionnaires inscrits et non inscrits. Au lieu de recevoir les documents relatifs à l’assemblée par la poste, les personnes qui sont des actionnaires en date du 9 mars 2022 (la « date de clôture des registres ») pourront les consulter en ligne. Les actionnaires ont reçu par la poste une trousse de renseignements qui comprenait l’Avis aux actionnaires d’IGM sur la procédure de notification et d’accès pour l’assemblée annuelle des actionnaires de 2022 (l’« avis aux actionnaires »), qui explique comment faire pour accéder aux documents relatifs à l’assemblée par voie électronique et obtenir un exemplaire imprimé sans frais. Un formulaire de procuration (la « procuration »), dans le cas des actionnaires inscrits, ou un formulaire d’instructions de vote, dans le cas des actionnaires non inscrits, ainsi que des instructions sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires d’IGM (les « actions ordinaires ») accompagnaient l’avis aux actionnaires. Les actionnaires sont priés de lire la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction avant de voter.

Société financière IGM Inc. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2022

Participation à l’assemblée, nomination des fondés de pouvoir et exercice du droit de vote

La procédure de notification et d’accès permet à IGM de réduire l’énorme quantité de papier qui servait auparavant à imprimer les documents relatifs à l’assemblée et réduit considérablement ses frais de poste et d’impression en plus d’être bénéfique pour l’environnement. Pour obtenir des renseignements sur la procédure de notification et d’accès, les actionnaires peuvent communiquer avec les Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »), agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres des actions ordinaires d’IGM , au numéro sans frais 1 866 964-0492, pour les porteurs qui se trouvent à l’extérieur du Canada et des États-Unis, ou au 514 982-8714.

Comment consulter les documents relatifs à l’assemblée par voie électronique

On peut consulter les documents relatifs à l’assemblée par voie électronique sur le site Web d’IGM, à l’adresse www.igmfnancial.com/fr, et sur le site du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »), à l’adresse www.sedar.com.

Comment obtenir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée

Les actionnaires peuvent obtenir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée sans frais en suivant les instructions qui sont données dans l’avis aux actionnaires. Ils peuvent en faire la demande pendant la période de un an qui suit la date du dépôt de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction sur SEDAR. Pour recevoir leur exemplaire imprimé avant la date limite de soumission des instructions de vote et la date de l’assemblée, les actionnaires doivent faire parvenir leur demande d’ici le 22 avril 2022. Veuillez noter que si vous demandez un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée, vous ne recevrez ni procuration ni formulaire d’instructions de vote.

Participation à l’assemblée, nomination des fondés de pouvoir et exercice du droit de vote

Votre vote est important

Vous avez le droit de voter si vous détenez des actions d’IGM à la fermeture des bureaux le 9 mars 2022 (la « date de clôture des registres »).

Comment voter

Trois façons s’offrent à vous pour voter :

par procuration avant l’assemblée;
en personne à l’assemblée;
en ligne pendant la webémission en direct de l’assemblée.

La façon dont vous voterez dépendra du fait que vous soyez un actionnaire inscrit ou un actionnaire non inscrit (ou véritable).

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Actionnaires inscrits Actionnaires non inscrits
Vos actions sont inscrites directement en votre nom auprès Un intermédiaire, comme une banque, un courtier en valeurs
de notre agent des transferts, Computershare. mobilières ou un fiduciaire, détient vos actions en votre nom.
Un formulaire de procuration a été inclus dans votre trousse. Votre intermédiaire vous a envoyé un formulaire d’instructions
de vote.
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Société financière IGM Inc. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2022

Participation à l’assemblée, nomination des fondés de pouvoir et exercice du droit de vote

Vote par procuration avant l’assemblée

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Actionnaires inscrits Actionnaires non inscrits
[Par Internet : ] [Allez sur le site Web] [www.investorvote.com] [Par Internet ] [: ] [Allez sur le site Web] [www.proxyvote.com][ et ]
et utilisez le numéro de contrôle à 15 chiffres indiqué sur utilisez le numéro de contrôle à 15 chiffres indiqué sur votre
votre formulaire de procuration. formulaire d’instructions de vote.
Par téléphone : Par téléphone :
Composez le 1 866 732-8683 Anglais : 1 800 474-7493; français : 1 800 474-7501.
[Par courrier ] [: ] [Remplissez, signez et datez votre procuration, ] [Par courrier ] [: ] [Remplissez, signez et datez votre formulaire ]
puis retournez-la dans l’enveloppe-réponse affranchie. Vous d’instructions de vote, puis retournez-le à votre
pouvez aussi remettre votre procuration en mains propres à intermédiaire. Votre intermédiaire doit recevoir vos
Services aux investisseurs Computershare inc. à l’adresse instructions de vote suffisamment à l’avance pour avoir
100, University Avenue, 8 [e] étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1. le temps d’agir avant la date limite de vote, soit
Vous devez avoir remis votre procuration à Computershare le 4 mai 2022 . La plupart des intermédiaires vous
ou voté par Internet ou par téléphone au plus tard permettent de voter comme il est indiqué ci-dessus, mais
le 4 mai 2022 à 11 h (heure de l’Est). certains appliquent leur propre processus. Vous devez donc
Vous changez d’avis? Si vous changez d’avis après avoir voté, vous assurer de suivre les instructions fournies dans le
consultez les instructions fournies à la rubrique « Comment formulaire d’instructions de vote.
révoquer une procuration » ci-dessous. Vous changez d’avis? Si vous changez d’avis après avoir voté,
consultez les instructions fournies à la rubrique « Comment
révoquer une procuration » ci-dessous.
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Participation et vote à l’assemblée virtuelle

Actionnaires inscrits Actionnaires non inscrits Les actionnaires inscrits qui souhaitent participer et voter durant Les actionnaires non inscrits qui souhaitent assister et voter à la webémission en direct de l’assemblée n’ont pas à remplir ni l’assemblée virtuelle doivent s’inscrire comme fondés de pouvoir à renvoyer leur procuration. Les actionnaires inscrits peuvent en suivant les instructions indiquées à la rubrique « Nomination participer, voter et poser des questions à l’assemblée virtuelle en d’un fondé de pouvoir » ci-dessous. Vous recevrez un courriel de suivant les instructions ci-dessous : Computershare contenant un numéro de contrôle à 15 chiffres, lequel constitue votre nom d’utilisateur pour participer à l’assemblée virtuelle. Ensuite :

connectez-vous à l’adresse https://web.lumiagm.com/272979158 au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée;
cliquez sur « J’ai un accès »;
entrez votre numéro de contrôle à 15 chiffres et le mot de passe « igm2022 » (sensible à la casse).

Participation et vote à l’assemblée en personne

Les actionnaires inscrits ou les actionnaires non inscrits admissibles (qui se sont nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir) (se reporter à la rubrique « Nomination d’un fondé de pouvoir » ci-dessous) peuvent participer et voter en personne à l’assemblée. IGM surveille activement la situation en ce qui a trait à la COVID-19 et est attentive aux préoccupations en matière de santé publique et de déplacements que nos actionnaires pourraient avoir ainsi qu’aux protocoles que les gouvernements fédéral, provinciaux et locaux pourraient imposer. Selon les circonstances, IGM pourrait ne pas être en mesure d’accueillir tous les actionnaires admissibles en personne, et l’accès pourrait être restreint selon le principe du premier arrivé, premier servi. Si IGM détermine qu’il n’est pas possible ou recommandé que nos actionnaires assistent à l’assemblée en personne, IGM les en avisera rapidement et communiquera tout changement par communiqué de presse et sur notre site Web à l’adresse www.igmfnancial.com/fr. Nous encourageons les actionnaires à visionner la webémission en direct plutôt que d’assister à l’assemblée en personne et à consulter notre site Web pour obtenir des renseignements à jour et nos instructions les plus récentes, particulièrement si vous prévoyez assister à l’assemblée en personne.

Société financière IGM Inc. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2022

Participation à l’assemblée, nomination des fondés de pouvoir et exercice du droit de vote

Nomination d’un fondé de pouvoir

Actionnaires inscrits

Afin de nommer un tiers qui assistera, participera ou votera à l’assemblée à titre de fondé de pouvoir, les actionnaires inscrits DOIVENT inscrire le nom de cette personne dans l’espace en blanc prévu dans la procuration et suivre les instructions pour soumettre celle-ci. Cette étape doit être réalisée avant l’inscription du fondé de pouvoir.

Ensuite, si votre fondé de pouvoir souhaite assister à l’assemblée virtuelle et y voter, vous DEVEZ l’inscrire à l’adresse

www.computershare.com/IGIQ au plus tard le 4 mai 2022 à

11 h (heure de l’Est) et donner à Computershare les coordonnées du fondé de pouvoir afin qu’elle puisse lui fournir un numéro de contrôle (qui servira de nom d’utilisateur pour se connecter à l’assemblée) par courrier électronique. Computershare fournira un numéro de contrôle au fondé de pouvoir par courrier électronique après la date limite aux fins de la soumission des instructions de vote susmentionnée.

Si le fondé de pouvoir n’est pas inscrit, il ne recevra pas le numéro de contrôle qui lui permettrait d’assister, de participer ou de voter à l’assemblée virtuelle.

Les tiers qui sont nommés à titre de fondés de pouvoir par les actionnaires inscrits doivent ensuite accéder à l’assemblée virtuelle en suivant les instructions indiquées à la rubrique « Participation et vote à l’assemblée virtuelle » ci-dessus.

Actionnaires non inscrits

Si vous souhaitez assister et voter à l’assemblée, vous DEVEZ inscrire votre propre nom dans le formulaire d’instructions de vote afin de vous nommer vous-même à titre de fondé de pouvoir, et suivre les instructions de votre intermédiaire pour renvoyer le formulaire. Par la suite, si vous souhaitez assister et voter à l’assemblée en ligne, vous devez vous inscrire à titre de fondé de pouvoir à l’adresse www.computershare.com/IGIQ au plus tard le 4 mai 2022 à 11 h (heure de l’Est) pour fournir vos coordonnées afin que Computershare puisse vous fournir un numéro de contrôle par courrier électronique (lequel sera votre nom d’utilisateur pour vous connecter à l’assemblée virtuelle).

Pour nommer un tiers fondé de pouvoir qui assistera, participera ou votera, vous devez inscrire le nom de la personne sur votre formulaire d’instructions de vote, suivre les instructions de l’intermédiaire pour retourner le formulaire et, si votre fondé de pouvoir souhaite assister et voter à l’assemblée virtuelle, inscrire le tiers fondé de pouvoir à l’adresse www.computershare.com/IGIQ avant le 4 mai 2022 à 11 h (heure de l’Est) . Computershare enverra un nom d’utilisateur au fondé de pouvoir par courrier électronique.

Sans nom d’utilisateur, les fondés de pouvoir ne pourront ni participer, ni voter à l’assemblée.

Une fois inscrits, les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes fondés de pouvoir, ou les tiers fondés de pouvoir nommés par des actionnaires non inscrits, peuvent accéder à l’assemblée en personne ou virtuellement en suivant les instructions ci-dessus.

Les actionnaires non inscrits qui se trouvent aux États-Unis et qui souhaitent assister, participer ou voter à l’assemblée ou, si cela est permis, nommer un tiers à titre de fondé de pouvoir, doivent obtenir une procuration légale valide de leur intermédiaire, puis la remplir et la soumettre à Computershare. Les demandes d’inscription doivent être envoyées par courrier électronique à l’adresse [email protected], ou par service de messagerie à l’adresse Services aux investisseurs Computershare inc., 100, University Avenue, 8[e] étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1. Les demandes doivent porter la mention « procuration légale » et être reçues au plus tard le 4 mai 2022 à 11 h (heure de l’Est).

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Participation à l’assemblée, nomination des fondés de pouvoir et exercice du droit de vote

Choisir votre fondé de pouvoir

Chacune des personnes nommées dans la procuration est un représentant de la direction et un administrateur ou un dirigeant d’IGM. Un actionnaire peut nommer une autre personne de son choix (qui n’est pas nécessairement un actionnaire) qui le représentera à l’assemblée en inscrivant le nom de la personne de son choix dans l’espace en blanc prévu à cet effet.

Exercice du droit de vote par procuration

À tout scrutin qui pourrait être tenu, les personnes désignées dans la procuration exerceront ou non les droits de vote rattachés aux actions ordinaires à l’égard desquelles elles ont reçu leur mandat conformément aux instructions que l’actionnaire a données dans la procuration. En l’absence d’instructions, les personnes nommées dans la procuration voteront 1) POUR l’élection des administrateurs, 2) POUR la nomination des auditeurs ou 3) POUR la résolution sur le droit de regard sur la rémunération.

Pouvoir discrétionnaire

La procuration confère un pouvoir discrétionnaire relativement aux modifications des questions indiquées dans l’avis de convocation et aux autres questions qui pourraient être dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. La direction d’IGM n’est au courant d’aucune modification ni d’aucune autre question de ce genre qui pourrait être soumise à l’assemblée. Si l’assemblée est dûment saisie de telles modifications ou autres questions, les personnes nommées dans la procuration exerceront les droits de vote rattachés aux actions représentées par celle-ci à leur discrétion.

Comment révoquer une procuration

Vous pouvez révoquer votre procuration si vous changez d’avis sur la façon dont vous exercerez le droit de vote rattaché à vos actions.

Actionnaires inscrits Actionnaires non inscrits Si vous changez d’avis après avoir voté, vous pouvez révoquer Suivez les instructions sur votre formulaire d’instructions de vote ou votre procuration en faisant parvenir un avis écrit modifiant vos communiquez immédiatement avec votre intermédiaire pour vous instructions : conformer aux exigences applicables. Votre intermédiaire pourrait 1. à Computershare; ou ne pas être en mesure de révoquer une procuration si l’avis de révocation ne lui parvient pas à temps.

au Secrétariat général d’IGM avant le 4 mai 2022 à 11 h (heure de l’Est), au 447, avenue Portage, Winnipeg (Manitoba) R3B 3H5.

Vous pouvez également révoquer votre procuration en vous connectant à l’assemblée virtuelle et en acceptant les conditions générales, révoquant ainsi les procurations soumises précédemment.

Invités

Les personnes intéressées, y compris les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir, peuvent assister à l’assemblée virtuelle à titre d’invités, mais ne peuvent pas voter ni poser de questions. Pour accéder à l’assemblée virtuelle, les invités doivent :

se connecter à l’adresse suivante : https://web.lumiagm.com/272979158;
cliquer sur « Je suis un invité » et remplir le formulaire d’inscription en ligne.

Renseignements supplémentaires

Si vous avez des questions à savoir si vous êtes un actionnaire inscrit ou non inscrit ou pour obtenir des renseignements supplémentaires concernant le vote avant l’assemblée, la nomination ou la révocation des fondés de pouvoir ou l’assistance à l’assemblée en personne ou virtuellement, veuillez communiquer avec Computershare au 1 866 586-7635.

Société financière IGM Inc. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2022

Actions comportant droit de vote et principaux porteurs

Actions comportant droit de vote et principaux porteurs

Au 18 février 2022, IGM comptait 239 758 915 actions ordinaires en circulation. Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres auront le droit d’exprimer une voix par action ordinaire qu’ils détiennent.

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants d’IGM, seule la Financière Power, filiale de Power Corporation, est propriétaire véritable d’actions ordinaires de la Société comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés aux actions ordinaires en circulation de la Société ou exerce une emprise sur une telle proportion de ces actions, que ce soit directement ou indirectement. Au 18 février 2022, la Financière Power détenait directement 140 266 259 actions ordinaires, soit 58,5 % des actions ordinaires d’IGM en circulation, et détenait indirectement, par l’entremise de 3411893 Canada Inc. et 4400003 Canada Inc., des filiales en propriété exclusive de la Financière Power, 5 532 000 et 2 133 821 actions ordinaires de la Société, soit 2,3 % et 0,9 %, respectivement, des actions ordinaires en circulation d’IGM et, par l’entremise de la Canada Vie, environ 9 200 000 actions ordinaires (sans tenir compte des 37 983 actions ordinaires de la Société que la Canada Vie détient dans ses fonds distincts ou à des fins similaires), soit 3,8 % des actions ordinaires d’IGM en circulation. La Fiducie familiale résiduaire Desmarais, établie au profit des membres de la famille de l’honorable Paul G. Desmarais, contrôle indirectement les droits de vote de Power Corporation.

Élection des administrateurs

Le conseil d’administration (le « conseil ») doit compter au moins trois et au plus 21 membres, qui sont élus chaque année. En date du 18 février 2022, IGM comptait 15 administrateurs.

Le conseil a fixé à 15 le nombre de ses membres avec effet à la clôture de l’assemblée et propose que les 15 candidats indiqués dans les tableaux qui figurent aux pages suivantes soient élus à l’assemblée. Sauf si elles n’en ont pas reçu le pouvoir, les personnes nommées dans la procuration exerceront les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par celle-ci pour l’élection de ces 15 candidats. La direction d’IGM ne prévoit pas que l’une ou l’autre de ces personnes refusera de remplir les fonctions d’administrateur ou sera incapable de le faire pour quelque raison que ce soit. Cependant, si cela se produit avant l’élection, les personnes nommées dans la procuration se réservent le droit de voter pour une autre personne de leur choix.

Le mandat de chacun des administrateurs actuellement en fonction se termine à la clôture de l’assemblée. Chaque administrateur élu restera en fonction jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, à moins qu’il ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant auparavant pour quelque raison que ce soit. Les actionnaires ont la possibilité de voter ou de ne pas se prononcer à l’égard de chaque candidat à l’élection au conseil.

IGM n’a pas adopté de « politique sur l’élection à la majorité » qui s’appliquerait aux élections d’administrateurs sans opposition. En règle générale, une « politique sur l’élection à la majorité » oblige l’administrateur qui n’a pas obtenu la majorité (50 % des voix plus une) des voix exprimées à l’égard de son élection à donner sa démission. IGM n’a pas adopté de politique en ce sens, car elle compte un actionnaire majoritaire qui exprime obligatoirement la majorité des voix dans le cadre de l’élection du conseil d’IGM. De l’avis du conseil, une « politique sur l’élection à la majorité » ne servirait par conséquent à rien pour IGM et pourrait en fait induire en erreur les actionnaires, car une telle politique n’aurait aucune incidence significative sur l’élection des administrateurs d’IGM. IGM se prévaut de la dispense de l’obligation d’adopter une politique sur l’élection à la majorité que la Bourse de Toronto (la « TSX ») accorde aux émetteurs inscrits qui, comme elle, ont un actionnaire majoritaire.

La Loi canadienne sur les sociétés par actions et les lois sur les valeurs mobilières applicables exigent qu’IGM ait un comité d’audit. IGM compte en outre un comité de gouvernance et des candidatures, un comité des ressources humaines, un comité des entités reliées et de révision et un comité de gestion des risques. En 2021, IGM a également nommé un comité spécial chargé d’agir de manière provisoire. Pour plus de détails sur les comités et leurs mandats, se reporter à la rubrique « Mandats du conseil et des comités » de la présente circulaire.

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Élection des administrateurs

Candidats à l’élection au conseil

Les tableaux qui figurent aux pages suivantes présentent le nom de chacun des candidats à l’élection au conseil, son lieu de résidence, ses antécédents professionnels, le pourcentage de voix qu’il a obtenu s’il a été élu au conseil à l’assemblée annuelle de 2021 (l’« assemblée de 2021 »), le nombre de certains des titres d’IGM dont il est propriétaire véritable ou sur lesquels il exerce une emprise, directement ou indirectement, la variation de ce nombre depuis la circulaire de sollicitation de procurations de la direction précédente datée du 19 février 2021, ainsi qu’une évaluation de la mesure dans laquelle il a atteint, ou est en voie d’atteindre, l’actionnariat minimal requis qui est imposé aux administrateurs.

Ces tableaux indiquent aussi le nombre de réunions tenues par le conseil et ses comités au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que le relevé des présences pour les administrateurs actuellement en fonction qui sont candidats à l’élection à l’assemblée. Il est important que les actionnaires se rendent compte que les administrateurs contribuent grandement à la prospérité d’IGM hors du cadre des réunions du conseil et de ses comités, ce dont le relevé des présences ne fait pas état.

Les notes des tableaux figurent à la fin de la présente rubrique.

Société financière IGM Inc. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2022

Élection des administrateurs

Marc A. Bibeau

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Baie-D’Urfé (Québec) Canada

Administrateur depuis le 1[er ] mai 2009

62 ans

M. Bibeau est président et chef de la direction de Beauward Immobilier inc., société fermée qui aménage, loue et exploite des biens immobiliers. Il en est président depuis 1996 et, auparavant, y avait occupé plusieurs autres postes. Il siège au conseil d’IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc., ainsi qu’à celui de la Nicklaus Children’s Health Care Foundation, aux États-Unis. Il est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de l’Université Bishop. Il a déjà siégé au conseil de la Canada Vie, de Great-West Lifeco, de la London Life, Compagnie d’Assurance-Vie, de la Financière Power et de La Great-West, compagnie d’assurance-vie ainsi qu’à celui de Tennis Canada.

Participation au conseil	Présence aux réunions	Taux d’assiduité
et aux comités[1]
Conseil	14 sur 14	97 %
Comité d’audit	6 sur 6
Comité des ressources humaines	2 sur 3
Comité spécial	12 sur 12

Résultats du vote tenu à l’assemblée de 2021

Pour : 99,34 %

Titres détenus[[2]]

Actions ordinaires	UAD	Total
Nombre au 18 février 2022 AUCUNE	60 276	60 276
Nombre au 19 février 2021 AUCUNE	53 169	53 169
Variation de 2021 à 2022 AUCUNE	7 107	7 107
Valeur au marché totale des actions ordinaires et des UAD d’IGM au 18 février 2022[3]		2 694 940 $
Actionnariat minimal requis		375 000 $
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis		7,2
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint		OUI

Société financière IGM Inc. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2022

Élection des administrateurs

Marcel R. Coutu

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Calgary (Alberta) Canada

Administrateur depuis le 9 mai 2014

68 ans

M. Coutu est l’ancien président du conseil de Syncrude Canada Ltd., société qui exploite l’un des projets de sables bitumineux les plus vastes au Canada, et l’ancien président et chef de la direction de Canadian Oil Sands Limited. Auparavant, il était vice-président principal et chef des finances de Ressources Gulf Canada Limitée et, avant cela, il avait occupé divers postes dans les domaines du financement des entreprises, du courtage et de l’exploration et de la mise en valeur minières, pétrolières et gazières. Il siège au conseil d’IG Gestion de patrimoine, de Mackenzie Inc., de Great-West Lifeco, de la Canada Vie, d’Empower Retirement, de Putnam et de Power Corporation ainsi qu’à celui de Brookfield Asset Management Inc. et de la fondation du Calgary Stampede. Il a déjà été membre de l’Association of Professional Engineers, Geologists and Geophysicists de l’Alberta et a siégé au conseil d’Enbridge Inc., de Gulf Indonesia Resources Limited et de TransCanada Power Limited Partnership et au conseil des gouverneurs de l’Association canadienne des producteurs pétroliers.

Participation au conseil	Présence aux réunions	Taux d’assiduité
et aux comités[1]
Conseil	14 sur 14	100 %
Comité des ressources humaines	3 sur 3

Résultats du vote tenu à l’assemblée de 2021

Pour : 97,74 %

Titres détenus[[2]]

Titres détenus[2]
Actions ordinaires	UAD	Total
Nombre au 18 février 2022 900	31 148	32 048
Nombre au 19 février 2021 900	27 480	28 380
Variation de 2021 à 2022 AUCUNE	3 668	3 668
Valeur au marché totale des actions ordinaires et des UAD d’IGM au 18 février 2022[3]		1 432 866 $
Actionnariat minimal requis		375 000 $
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis		3,8
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint		OUI

Société financière IGM Inc. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2022

Élection des administrateurs

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André Desmarais, o.c., o.q.

Westmount (Québec) Canada

Administrateur depuis le 23 avril 1992

65 ans

M. Desmarais est président délégué du conseil de Power Corporation et de la Financière Power. Il a occupé le poste de président et co-chef de la direction de Power Corporation de 1996 à son départ à la retraite en 2020. Il a aussi été co-président exécutif du conseil de la Financière Power jusqu’en 2020. Avant de se joindre à Power Corporation en 1983, il était adjoint spécial au ministre de la Justice du Canada et conseiller en placements institutionnels chez Richardson Greenshields Securities Ltd. Il a occupé plusieurs postes de haute direction au sein des sociétés du groupe Power. M. Desmarais siège au conseil d’IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. et de nombreuses autres sociétés du groupe Power, y compris Power Corporation, la Financière Power, Great-West Lifeco, la Canada Vie, Empower Retirement et Putnam. Il a été membre et vice-président du conseil de Pargesa Holding SA en Europe jusqu’en novembre 2020, lorsque le processus de restructuration de Pargesa a pris fin. Il est président honoraire du Conseil d’affaires Canada-Chine et membre de plusieurs organismes établis en Chine. Il travaille au sein d’organismes à but non lucratif, notamment dans les domaines de la culture et de la santé. Il est officier de l’Ordre du Canada et de l’Ordre national du Québec et est titulaire de doctorats honorifiques de l’Université Concordia, de l’Université de Montréal et de l’Université McGill. Il est l’un des fiduciaires de la Fiducie familiale résiduaire Desmarais.[[4]]

Participation au conseil	Présence aux réunions	Taux d’assiduité
et aux comités[1]
Conseil	14 sur 14	100 %
Comité de gouvernance et des candidatures	2 sur 2
Comité des ressources humaines	2 sur 2

Résultats du vote tenu à l’assemblée de 2021

Pour : 96,62 %

Titres détenus[[2]]

Titres détenus[2]
Actions ordinaires[5]	UAD	Total
Nombre au 18 février 2022 AUCUNE	97 112	97 112
Nombre au 19 février 2021 AUCUNE	88 715	88 715
Variation de 2021 à 2022 AUCUNE	8 397	8 397
Valeur au marché totale des actions ordinaires et des UAD d’IGM au 18 février 2022[3]		4 341 878 $
Actionnariat minimal requis		375 000 $
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis		11,6
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint		OUI

Société financière IGM Inc. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2022

Élection des administrateurs

==> picture [170 x 194] intentionally omitted <==

Paul Desmarais, Jr., o.c., o.q.

Westmount (Québec) Canada

Administrateur depuis le 28 avril 1983[[6]]

67 ans

M. Desmarais est président du conseil de Power Corporation et de la Financière Power. Il a occupé le poste de co-chef de la direction de Power Corporation de 1996 à son départ à la retraite en 2020. Il a également été co-président exécutif du conseil de la Financière Power jusqu’en 2020. Il s’est joint à Power Corporation en 1981, assumant le poste de vice-président dès l’année suivante. Au sein de la Financière Power, il a été vice-président de 1984 à 1986, président et chef de l’exploitation de 1986 à 1989, vice-président exécutif du conseil de 1989 à 1990, président exécutif du conseil de 1990 à 2005 et président du comité exécutif de 2006 à 2008. Au sein de Power Corporation, il a été vice-président du conseil de 1991 à 1996. Chez Pargesa, il a siégé au comité de direction de 1982 à 1990, est devenu vice-président exécutif, puis président exécutif, de ce comité en 1991, a été co-chef de la direction de 2003 à 2019 et a présidé le conseil de 2013 à novembre 2020, lorsque le processus de restructuration de Pargesa a pris fin. Il a siégé au conseil de Pargesa de 1992 à novembre 2020. Il siège au conseil de nombreuses sociétés du groupe Power en Amérique du Nord, y compris Power Corporation, la Financière Power, IG Gestion de patrimoine, Mackenzie Inc., Great-West Lifeco, la Canada Vie, Putnam et Empower Retirement. En Europe, il est président du conseil de Groupe Bruxelles Lambert et membre du conseil de SGS SA. Il a été membre et vice-président du conseil d’Imerys jusqu’en 2008 et membre du conseil de LafargeHolcim Ltd. jusqu’en 2020, de Total SA jusqu’en 2017 et de GDF Suez jusqu’en 2014. Il est membre du Conseil canadien des affaires. Il siège à un certain nombre de conseils consultatifs à vocation philanthropique. Il a été nommé officier de l’Ordre du Canada en 2005, officier de l’Ordre national du Québec en 2009 et Chevalier de la Légion d’honneur en France en 2012. Il est titulaire de plusieurs doctorats honorifiques. Il est l’un des fiduciaires de la Fiducie familiale résiduaire Desmarais.[[4]]

Participation au conseil	Présence aux réunions	Taux d’assiduité
et aux comités[1] [7]
Conseil	13 sur 14	94 %
Comité de gouvernance et des candidatures	2 sur 2
Comité des ressources humaines	2 sur 2

Résultats du vote tenu à l’assemblée de 2021

Pour : 95,33 %

Titres détenus[[2]]

Titres détenus[2]
Actions ordinaires[5]	UAD	Total
Nombre au 18 février 2022 AUCUNE	49 059	49 059
Nombre au 19 février 2021 AUCUNE	44 845	44 845
Variation de 2021 à 2022 AUCUNE	4 214	4 214
Valeur au marché totale des actions ordinaires et des UAD d’IGM au 18 février 2022[3]		2 193 428 $
Actionnariat minimal requis		375 000 $
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis		5,8
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint		OUI

Société financière IGM Inc. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2022

Élection des administrateurs

==> picture [169 x 198] intentionally omitted <==

Gary Doer, o.m.

Winnipeg (Manitoba) Canada

Administrateur depuis le 6 mai 2016

73 ans

M. Doer est conseiller en affaires principal chez Dentons Canada S.E.N.C.R.L., cabinet d’avocats mondial, depuis août 2016. Il a été ambassadeur du Canada aux États-Unis d’octobre 2009 à janvier 2016. Il a été premier ministre du Manitoba de 1999 à 2009 et a occupé plusieurs postes au sein de l’Assemblée législative du Manitoba de 1986 à 2009. En 2005, pendant qu’il était premier ministre, il a été cité parmi les 20 champions internationaux de la lutte contre les changements climatiques par le magazine Business Week. En 2017, il s’est joint à la Commission trilatérale à titre de membre du groupe nord-américain. Il est co-président bénévole du Centre Wilson du Canada Institute, association non partisane qui suit les politiques d’intérêt public, plus particulièrement les relations entre le Canada et les États-Unis. Le World Affairs Council lui a décerné un prix pour services distingués dans la diplomatie en 2011 et il est devenu membre de l’Ordre du Manitoba en 2010. Il siège au conseil de Power Corporation, de la Financière Power, d’IG Gestion de patrimoine, de Mackenzie Inc., de Great-West Lifeco, d’Empower Retirement, de la Canada Vie et de Putnam ainsi qu’à celui d’Air Canada.

Participation au conseil	Présence aux réunions	Taux d’assiduité
et aux comités[1]
Conseil	13 sur 14	94 %
Comité de gouvernance et des candidatures	2 sur 2

Résultats du vote tenu à l’assemblée de 2021

Pour : 99,44 %

Titres détenus[[2]]

Titres détenus[2]
Actions ordinaires	UAD	Total
Nombre au 18 février 2022 AUCUNE	15 610	15 610
Nombre au 19 février 2021 AUCUNE	12 359	12 359
Variation de 2021 à 2022 AUCUNE	3 251	3 251
Valeur au marché totale des actions ordinaires et des UAD d’IGM au 18 février 2022[3]		697 923 $
Actionnariat minimal requis		375 000 $
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis		1,9
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint		OUI

Société financière IGM Inc. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2022

Élection des administrateurs

Susan Doniz

==> picture [170 x 194] intentionally omitted <==

Guelph (Ontario) Canada

Administratrice depuis le 5 mai 2017

52 ans

M[me ] Doniz a été nommée chef de l’information et vice-présidente, Technologie de l’information et analyse de données de Boeing Company le 11 mai 2020. Auparavant, elle a été chef de l’information du groupe Qantas Airways Limited de février 2017 à mai 2020 et experte en chef au bureau du chef de la direction mondiale de SAP SE de janvier 2016 à janvier 2017. Avant cela, elle a été responsable des produits et de la stratégie numérique et chef de l’information à l’échelle mondiale chez Aimia de juillet 2011 à janvier 2015. Elle a dirigé les services d’affaires mondiaux de Procter & Gamble de 2009 à 2011 et y a occupé plusieurs autres postes de direction de 1994 à 2009, notamment ceux de directrice mondiale de l’informatique décisionnelle, de chef de l’information, Canada et de responsable de la sécurité de l’information de 2003 à 2009. M[me] Doniz siège actuellement au conseil d’IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc., ainsi qu’à celui de goeasy Ltd. et au conseil consultatif du Centre for Digital Transformation de l’École de gestion Paul Merage de l’Université de Californie à Irvine. Auparavant, elle a siégé au conseil du Women’s College Hospital Foundation et a été fiduciaire du Centre des sciences de l’Ontario et présidente du comité du développement. Elle a aussi siégé au conseil de la Banque Royale et au conseil de la CIO Association of Canada. Elle siège au comité d’audit et de gestion des risques de Liquor Stores NA et de goeasy Ltd. et préside plusieurs comités d’investissement en technologie d’organismes à but non lucratif et de sociétés commerciales comme Procter & Gamble Canada, Global P&G Digital Value Chain et Qantas Group. En 2011, le Réseau des femmes exécutives l’a nommée parmi les femmes les plus influentes au Canada. En 2020, elle est devenue la première femme à recevoir la Médaille d’honneur des anciens étudiants en génie de l’Université de Toronto.

Participation au conseil	Présence aux réunions	Taux d’assiduité
et aux comités[1]
Conseil	14 sur 14	94 %
Comité d’audit	6 sur 6
Comité de gestion des risques	3 sur 3
Comité spécial	10 sur 12

Résultats du vote tenu à l’assemblée de 2021

Pour : 99,89 %

Titres détenus[[2]]

Titres détenus[2]
Actions ordinaires	UAD	Total
Nombre au 18 février 2022 AUCUNE	16 096	16 096
Nombre au 19 février 2021 AUCUNE	12 385	12 385
Variation de 2021 à 2022 AUCUNE	3 711	3 711
Valeur au marché totale des actions ordinaires et des UAD d’IGM au 18 février 2022[3]		719 652 $
Actionnariat minimal requis		375 000 $
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis		1,9
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint		OUI

Société financière IGM Inc. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2022

Élection des administrateurs

Claude Généreux

==> picture [169 x 194] intentionally omitted <==

Westmount (Québec) Canada

Administrateur depuis le 8 mai 2015

59 ans

M. Généreux est vice-président exécutif de Power Corporation depuis 2015. Auparavant, il a été vice-président exécutif de la Financière Power de 2015 à mars 2020. Il siège au conseil d’IG Gestion de patrimoine, de Mackenzie Inc., de Great-West Lifeco, de la Canada Vie, de Putnam, d’Empower Retirement et de Groupe Bruxelles Lambert. Il est associé principal émérite de McKinsey & Company (« McKinsey »), société d’experts-conseils en gestion d’envergure mondiale. Au cours de sa carrière de 28 ans chez McKinsey, avant de se joindre à Power Corporation et à la Financière Power, il a servi principalement des sociétés mondiales de premier plan travaillant dans les domaines des services financiers, des ressources et de l’énergie. Il a occupé divers postes de direction, y compris ceux de chef du groupe mondial de l’énergie et de directeur du bureau de Montréal, siégé aux comités des ressources humaines mondiaux responsables de l’élection et de l’évaluation des associés et participé au recrutement, à l’échelle mondiale, de candidats ne détenant pas de maîtrise en administration des affaires. Il a travaillé aux bureaux de Montréal, de Paris, de Toronto et de Stockholm. Il est vice-président du conseil des gouverneurs de l’Université McGill et siège au conseil de la Fondation Jeanne Sauvé, de la Fondation Boursiers Loran et de Rhodes Scholarships in Canada. Il est diplômé de l’Université McGill et de l’Université Oxford, où il a étudié à titre de boursier de la fondation Cecil Rhodes.

Participation au conseil	Présence aux réunions	Taux d’assiduité
et aux comités[1]
Conseil	14 sur 14	100 %
Comité des ressources humaines	3 sur 3
Comité de gestion des risques	3 sur 3

Résultats du vote tenu à l’assemblée de 2021

Pour : 95,73 %

Titres détenus[[2]]

Titres détenus[2]
Actions ordinaires	UAD	Total
Nombre au 18 février 2022 6 000	27 184	33 184
Nombre au 19 février 2021 6 000	21 653	27 653
Variation de 2021 à 2022 AUCUNE	5 531	5 531
Valeur au marché totale des actions ordinaires et des UAD d’IGM au 18 février 2022[3]		1 483 657 $
Actionnariat minimal requis		375 000 $
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis		4,0
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint		OUI

Société financière IGM Inc. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2022

Élection des administrateurs

==> picture [170 x 201] intentionally omitted <==

Sharon Hodgson

Toronto (Ontario) Canada

Administratrice depuis le 18 juin 2015

56 ans

M[me ] Hodgson est doyenne de l’École de gestion Ivey depuis le 6 mai 2019. Elle a quitté le poste de chef mondiale des services d’analytique cognitive, AI, Watson et avancée au sein des Services d’affaires mondiaux d’IBM en 2017 après avoir été directrice générale des Services d’affaires mondiaux d’IBM Canada de mai 2014 à janvier 2017. Entre 2010 et 2014, elle a dirigé un certain nombre de services chez IBM, notamment les services de consultation de la division des marchés en croissance de Shanghai et les services d’analytique et d’optimisation des affaires de Philadelphie. Avant cela, elle était associée responsable des relations avec les clients à l’échelle mondiale pour plusieurs comptes stratégiques d’IBM. Elle compte plus de deux décennies d’expérience dans la gestion de programmes de remaniement de grandes entreprises à l’échelle mondiale pour le compte de clients Fortune 100 et la réalisation des avantages qui en découlent. Elle siège au conseil d’IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. Elle siège au conseil de Toromont Industries Ltd. et est chef de la direction de la Fondation Ivey. Elle est titulaire d’un diplôme de premier cycle en commerce de l’Université du Manitoba et d’une maîtrise en administration des affaires de l’École de gestion Wharton de l’Université de Pennsylvanie.

Participation au conseil	Présence aux réunions	Taux d’assiduité
et aux comités[1]
Conseil	13 sur 14	95 %
Comité d’audit	6 sur 6
Comité des entités reliées et de révision	3 sur 3
Comité de gestion des risques	3 sur 3
Comité spécial	11 sur 12

Résultats du vote tenu à l’assemblée de 2021

Pour : 99,89 %

Titres détenus[[2]]

Titres détenus[2]
Actions ordinaires	UAD	Total
Nombre au 18 février 2022 AUCUNE	21 735	21 735
Nombre au 19 février 2021 AUCUNE	17 669	17 669
Variation de 2021 à 2022 AUCUNE	4 066	4 066
Valeur au marché totale des actions ordinaires et des UAD d’IGM au 18 février 2022[3]		971 772 $
Actionnariat minimal requis		375 000 $
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis		2,6
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint		OUI

Société financière IGM Inc. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2022

Élection des administrateurs

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Sharon MacLeod

Georgetown (Ontario) Canada

Administratrice depuis le 5 mai 2017

53 ans

M[me ] MacLeod, dirigeante expérimentée en marketing et en finances, travaille depuis plus de 20 ans à assurer la croissance des marques et des entreprises d’Unilever, occupant des postes comme ceux de vice-présidente, Marque mondiale, de vice-présidente, Soins personnels en Amérique du Nord et de vice-présidente d’Unilever Canada. Elle est connue surtout pour le leadership dont elle a fait preuve pour la marque Dove et a été reconnue par Strategy (Canada) à titre de spécialiste du marketing (Marketer) de l’année en 2019. Elle siège au conseil de Power Corporation, d’IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc., agit à titre de consultante auprès de Portag3 Ventures et est membre du conseil stratégique de The Carlyle Group. Elle est spécialisée dans la direction et l’exécution de stratégies visant les consommateurs et de programmes de communication numérique ainsi que dans la croissance des revenus, du cours des actions et des bénéfices grâce à sa gestion rigoureuse des résultats. Elle a déjà siégé au conseil de Les normes canadiennes de la publicité. Catalyst Canada l’a honorée en 2014 à titre de dirigeante d’entreprise. Le Réseau des femmes exécutives l’a nommée parmi les femmes les plus influentes au Canada en 2013 et en 2014. M[me] MacLeod est titulaire d’un baccalauréat en commerce et d’une maîtrise ès sciences en gestion du marketing de l’Université de Guelph et a suivi le programme de l’École de gestion de l’Université Harvard à l’intention des conseils d’administration.

Participation au conseil	Présence aux réunions	Taux d’assiduité
et aux comités[1] [8]
Conseil	14 sur 14	100 %
Comité d’audit	6 sur 6
Comité des ressources humaines	3 sur 3
Comité des entités reliées et de révision	3 sur 3

Résultats du vote tenu à l’assemblée de 2021

Pour : 99,69 %

Titres détenus[[2]]

Titres détenus[2]
Actions ordinaires	UAD	Total
Nombre au 18 février 2022 AUCUNE	21 727	21 727
Nombre au 19 février 2021 AUCUNE	19 015	19 015
Variation de 2021 à 2022 AUCUNE	2 712	2 712
Valeur au marché totale des actions ordinaires et des UAD d’IGM au 18 février 2022[3]		971 414 $
Actionnariat minimal requis		375 000 $
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis		2,6
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint		OUI

Société financière IGM Inc. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2022

Élection des administrateurs

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Susan J. McArthur

Toronto (Ontario) Canada

Administratrice depuis le 6 mai 2016

59 ans

M[me ] McArthur est cofondatrice et présidente exécutive de LockDocs Inc., entreprise en démarrage axée sur l’identité numérique comme service. Elle occupe ce poste depuis juin 2021. Auparavant, elle a été associée directrice de GreenSoil Investments, société de capital-investissement axée sur la croissance qui investit principalement dans les technologies immobilières et agroalimentaires, d’avril 2013 à mai 2019. M[me] McArthur compte 25 ans d’expérience en courtage à l’échelle internationale et au Canada et a conseillé des sociétés à l’égard d’une vaste gamme d’opérations, y compris des acquisitions et des dessaisissements, des financements par actions et par emprunts publics et privés, des restructurations du capital et d’autres opérations stratégiques. Elle siège au conseil d’IG Gestion de patrimoine, de Mackenzie Inc., de Great-West Lifeco et de la Canada Vie. Elle a siégé à un certain nombre de conseils, y compris le conseil de la Financière Power, le conseil des fiduciaires du Chemtrade Logistics Income Fund, le conseil de direction de l’Agence du revenu du Canada, qu’elle a présidé, et le conseil de First Capital Realty Inc., de Papiers Tissu KP Inc., de KPGP Inc., de Globalive Wireless Management (Wind Mobile), de la Banque UBS Canada, d’Orvana Minerals Inc., de Bonus Resources Services, de The Canadian Club of Toronto, de Les Jardins de Métis Inc., de Luminato et du Festival international du film de Toronto. M[me] McArthur est diplômée en économie et science politique de l’Université Western Ontario (désormais « Western University ») et a suivi le programme de l’Institut des administrateurs de sociétés de l’École de gestion Rotman de l’Université de Toronto.[[9]]

Participation au conseil	Présence aux réunions	Taux d’assiduité
et aux comités[1]
Conseil	14 sur 14	100 %
Comité de gouvernance et des candidatures	2 sur 2
Comité des ressources humaines	3 sur 3
Comité de gestion des risques	3 sur 3

Résultats du vote tenu à l’assemblée de 2021

Pour : 99,37 %

Titres détenus[[2]]

Titres détenus[2]
Actions ordinaires	UAD	Total
Nombre au 18 février 2022 1 000	21 377	22 377
Nombre au 19 février 2021 1 000	16 403	17 403
Variation de 2021 à 2022 AUCUNE	4 974	4 974
Valeur au marché totale des actions ordinaires et des UAD d’IGM au 18 février 2022[3]		1 000 476 $
Actionnariat minimal requis		375 000 $
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis		2,7
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint		OUI

Société financière IGM Inc. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2022

Élection des administrateurs

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John McCallum

Winnipeg (Manitoba) Canada

Administrateur depuis le 24 avril 1998

78 ans

M. McCallum est professeur de finance retraité de l’Université du Manitoba et a fait de la recherche dans le secteur des marchés financiers et du financement des entreprises. Il siège au conseil d’IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. De 1991 à 2000, il a été président du conseil d’Hydro-Manitoba. Auparavant, il a été conseiller spécial auprès du ministre de l’Industrie, des Sciences, de la Technologie et du Commerce du Canada de 1991 à 1993, conseiller spécial auprès du ministre des Finances du Canada de 1984 à 1991 et conseiller en économie auprès du premier ministre du Manitoba de 1977 à 1981.

Participation au conseil	Présence aux réunions	Taux d’assiduité
et aux comités[1]
Conseil	14 sur 14	100 %
Comité d’audit	6 sur 6
Comité de gouvernance et des candidatures	2 sur 2
Comité des entités reliées et de révision	3 sur 3
Comité spécial	12 sur 12

Résultats du vote tenu à l’assemblée de 2021

Pour : 97,82 %

Titres détenus[2]
	Actions ordinaires	UAD	Total
Nombre au 18 février 2022	1 000	77 800	78 800
Nombre au 19 février 2021	1 000	71 149	72 149
Variation de 2021 à 2022	AUCUNE	6 651	6 651
Valeur au marché totale des actions ordinaires et des UAD d’IGM au 18 février 2022[3]			3 523 148 $
Actionnariat minimal requis			375 000 $
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis			9,4
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint			OUI

Société financière IGM Inc. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2022

Élection des administrateurs

==> picture [170 x 196] intentionally omitted <==

R. Jeffrey Orr

Montréal (Québec) Canada

Administrateur depuis le 27 avril 2001

63 ans

M. Orr est président du conseil d’IGM, d’IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. Il est aussi président et chef de la direction de Power Corporation et de la Financière Power depuis février 2020 et mai 2005, respectivement. De mai 2001 à mai 2005, il a été président et chef de la direction d’IGM. Avant de se joindre à IGM, il était président du conseil et chef de la direction de BMO Nesbitt Burns Inc. et vice-président du conseil, Groupe des services bancaires d’investissement de la Banque de Montréal. Il siège au conseil d’IG Gestion de patrimoine, de Mackenzie Inc., de Power Corporation et de la Financière Power. Il est membre et président du conseil de Great-West Lifeco, de la Canada Vie, de Putnam et d’Empower Retirement. Il travaille au sein d’un certain nombre d’organismes communautaires et d’affaires.

Participation au conseil	Présence aux réunions	Taux d’assiduité
et aux comités[1]
Conseil	14 sur 14	100 %
Comité de gouvernance et des candidatures	2 sur 2
Comité des ressources humaines	3 sur 3
Comité de gestion des risques	3 sur 3

Résultats du vote tenu à l’assemblée de 2021

Pour : 93,94 %

Titres détenus[[2]]

Titres détenus[2]
Actions ordinaires	UAD	Total
Nombre au 18 février 2022 120 000	119 345	239 345
Nombre au 19 février 2021 120 000	111 933	231 933
Variation de 2021 à 2022 AUCUNE	7 412	7 412
Valeur au marché totale des actions ordinaires et des UAD d’IGM au 18 février 2022[3]		10 701 115 $
Actionnariat minimal requis		375 000 $
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis		28,6
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint		OUI

Société financière IGM Inc. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2022

Élection des administrateurs

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James O’Sullivan

Toronto (Ontario) Canada

Administrateur depuis le 14 septembre 2020

58 ans

M. O’Sullivan a été nommé président et chef de la direction d’IGM et de Mackenzie Inc. le 14 septembre 2020. Auparavant, M. O’Sullivan a occupé divers postes au sein de la Banque de Nouvelle-Écosse, notamment ceux de conseiller stratégique de juin 2019 à décembre 2019 et de chef du groupe des services bancaires canadiens de juin 2015 à juin 2019. Au cours de sa carrière de 29 ans à la Banque de Nouvelle-Écosse, il a aussi occupé des postes de direction dans les secteurs des services bancaires d’investissement, des fusions et acquisitions, des services bancaires aux particuliers et aux entreprises et des assurances. Il est titulaire d’un diplôme en droit de la faculté de droit Osgoode Hall et d’une maîtrise en administration des affaires de l’École de gestion Schulich de l’Université York, obtenus dans le cadre d’un programme conjoint, ainsi que d’un baccalauréat ès arts avec spécialisation en mathématique de l’Université York. Il siège au conseil consultatif du doyen de l’École de gestion Schulich et au conseil régimentaire des 48th Highlanders of Canada et est vice-président du conseil de la compagnie de théâtre Soulpepper. Il siège au conseil d’IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc.

Participation au conseil	Présence aux réunions	Taux d’assiduité
et aux comités[1]
Conseil	14 sur 14	100 %

Résultats du vote tenu à l’assemblée de 2021

Pour : 99,52 %

Titres détenus[[2]]

Titres détenus[2]
	Actions
	ordinaires		UAD	UALR	Total
Nombre au 18 février 2022	30 763		4 755	49 680	85 198
Nombre au 19 février 2021	15 664		1 193	13 013	29 870
Variation de 2021 à 2022	15 099		3 562	36 667	55 328
Valeur au marché totale des actions ordinaires
et des UAD d’IGM au 18 février 2022[3]	1 375 414 $	212	596 $	2 221 193 $	3 809 203 $
Actionnariat minimal requis					6 000 000 $*
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis					0,63
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie	d’être atteint				OUI*

L’actionnariat minimal requis de M. O’Sullivan est différent de celui qui s’applique aux autres administrateurs du fait qu’il occupe le poste de président et chef de la direction d’IGM. Se reporter à la rubrique « Actionnariat minimal requis des hauts dirigeants » pour obtenir de plus amples renseignements à ce sujet.

Société financière IGM Inc. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2022

Élection des administrateurs

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Gregory D. Tretiak, fcpa, fca

Westmount (Québec) Canada

Administrateur depuis le 4 mai 2012

66 ans

M. Tretiak est vice-président exécutif et chef des services financiers de Power Corporation et de la Financière Power depuis le 15 mai 2012. De 1988 à mai 2012, il a occupé divers postes au sein d’IGM, dont celui de vice-président exécutif et chef des services financiers d’avril 1999 à mai 2012. Il siège au conseil d’IG Gestion de patrimoine, de Mackenzie Inc., de Great-West Lifeco, de la Canada Vie, d’Empower Retirement, de Putnam et de PanAgora Asset Management, Inc.

Participation au conseil	Présence aux réunions	Taux d’assiduité
et aux comités[1]
Conseil	14 sur 14	100 %
Comité de gestion des risques	3 sur 3

Résultats du vote tenu à l’assemblée de 2021

Pour : 99,30 %

Titres détenus[[2]]

Titres détenus[2]
	Actions
	ordinaires	UAD	UADHD	Total
Nombre au 18 février 2022	80 393	23 930	10 178	114 501
Nombre au 19 février 2021	104 772	19 778	9 688	134 238
Variation de 2021 à 2022	(24 379)	4 152	490	(19 737)
Valeur au marché totale des actions ordinaires
et des UAD d’IGM au 18 février 2022[3]	3 594 371 $	1 069 910 $	455 058 $	5 119 339 $
Actionnariat minimal requis				375 000 $
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis				13,7
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie	d’être atteint			OUI

Société financière IGM Inc. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2022

Élection des administrateurs

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Beth Wilson

Port Hope (Ontario) Canada

Administratrice depuis le 4 mai 2018

53 ans

M[me ] Wilson occupe le poste de vice-présidente du conseil d’administration de Comptables professionnels agréés du Canada depuis octobre 2021. Elle a été chef de la direction et membre du conseil mondial et du comité de direction mondial de Dentons Canada S.E.N.C.R.L. de juillet 2017 à janvier 2022. Elle a auparavant été associée en audit chez KPMG de 2000 à 2016 et associée directrice, région du Grand Toronto de KPMG de 2009 à 2016. Entre 2005 et 2016, elle a siégé au comité de direction de KPMG à divers titres, y compris ceux d’associée directrice canadienne, Leadership dans la collectivité, d’associée directrice canadienne, Régions et entreprise, assumant la responsabilité de 24 bureaux régionaux répartis partout au Canada, et de chef des ressources humaines. Elle siège au conseil d’IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. Elle est membre du conseil des fiduciaires de The Hospital For Sick Children, dont elle préside le comité d’audit, et membre du conseil de la Fondation Woodgreen et du Toronto CivicAction. Elle a été membre et présidente du conseil du Toronto Region Board of Trade, membre et vice-présidente du conseil du Ballet national du Canada, membre du conseil des fiduciaires du Centre des sciences de l’Ontario et membre du conseil des gouverneurs et présidente du comité d’audit du Trinity College School. Elle a été nommée fellow (FCA) de l’Institut des comptables agréés de l’Ontario en 2004. MicroSkills lui a décerné le prix Margot Franssen Leadership en 2013 et le YWCA l’a honorée à titre de femme de distinction en 2015. Elle a figuré au palmarès des 100 Canadiennes les plus influentes de WXN en 2008, en 2011 et en 2018 et au palmarès des 25 Canadiennes les plus influentes établi par Women of Influence en 2014.

Participation au conseil	Présence aux réunions	Taux d’assiduité
et aux comités[1]
Conseil	14 sur 14	100 %
Comité des entités reliées et de révision	3 sur 3
Comité de gestion des risques	3 sur 3
Comité spécial	12 sur 12

Résultats du vote tenu à l’assemblée de 2021

Pour : 99,89 %

Titres détenus[2]
	Actions ordinaires	UAD	Total
Nombre au 18 février 2022	AUCUNE	16 641	16 641
Nombre au 19 février 2021	AUCUNE	12 507	12 507
Variation de 2021 à 2022	AUCUNE	4 134	4 134
Valeur au marché totale des actions ordinaires et des UAD d’IGM au 18 février 2022[3]			744 019 $
Actionnariat minimal requis			375 000 $
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis			2,0
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint			OUI

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Élection des administrateurs

[1] L’administrateur siège actuellement à chacun des comités indiqués. Le comité spécial a été mis sur pied le 5 août 2021.
[2] Le tableau tient compte des unités d’actions différées (les « UAD ») détenues aux termes du régime d’UAD d’IGM (le « régime d’UAD des administrateurs »). En outre, M. O’Sullivan, à titre de président et chef de la direction d’IGM, participe au régime d’unités d’actions des hauts dirigeants d’IGM et des membres de son groupe participants (le « régime d’unités d’actions des hauts dirigeants »). M. Tretiak participait lui aussi au régime d’unités d’actions des hauts dirigeants lorsqu’il était vice-président exécutif et chef des services financiers d’IGM. Aux termes de ce régime, MM. O’Sullivan et Tretiak se sont vu attribuer des unités d’actions différées des hauts dirigeants (les « UADHD ») ou des unités d’actions liées au rendement (les « UALR ») supplémentaires dont l’acquisition au titulaire est assujettie à des critères de rendement.
[3] Selon le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 18 février 2022, soit 44,71 $. La valeur d’une UAD d’IGM équivaut à la valeur d’une action ordinaire.
[4] La Fiducie familiale résiduaire Desmarais contrôle les droits de vote d’IGM. Se reporter à la rubrique « Actions comportant droit de vote et principaux porteurs ».
[5] La Fiducie familiale résiduaire Desmarais est propriétaire véritable de 157 132 080 actions ordinaires d’IGM ou exerce une emprise sur un tel nombre de ces actions (sans tenir compte des actions ordinaires que la Canada Vie détient dans ses fonds distincts ou à des fins similaires), que ce soit directement ou par l’intermédiaire de filiales de Power Corporation.
[6] M. Paul Desmarais, jr a été élu au conseil d’IGM pour la première fois le 22 septembre 1986. La date indiquée dans le tableau est celle à laquelle il a été élu pour la première fois au conseil de la société devancière d’IGM, 280, Broadway Holding Corp. (auparavant, « The Investors Group »).
[7] M. Paul Desmarais, jr n’est plus membre du comité des ressources humaines depuis le 30 novembre 2021.
[8] M[me] MacLeod n’est plus membre du comité des entités reliées et de révision depuis le 6 mai 2021.
[9] M[me] McArthur a siégé au conseil de Lunera Lighting Inc. (« Lunera »), l’une des sociétés dans lesquelles un des fonds de placement privés gérés par GreenSoil Investments investissait, d’octobre 2017 à mai 2019. En février 2019, Lunera a entrepris un processus de liquidation volontaire de ses affaires supervisé par le conseil dans le cadre duquel elle devait conclure un concordat relativement aux sommes qu’elle devait à ses créanciers non garantis. Le processus de dissolution de Lunera a pris fin le 30 juillet 2019 après qu’un tribunal du Delaware a émis un certificat de dissolution.

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Rémunération des administrateurs

Rémunération des administrateurs

Le comité des ressources humaines d’IGM surveille l’évolution des pratiques de rémunération des administrateurs en examinant notamment les données du marché sur les pratiques de rémunération de ses homologues. IGM verse une provision à tous les membres du conseil ainsi qu’une provision supplémentaire au président du conseil et des comités et aux membres de chacun des comités. Le tableau suivant présente les provisions et les jetons de présence payables aux administrateurs.

Type de provision	Comité	Rémunération annuelle[1] [2]
Provision annuelle		150 000 $
Provision des présidents Provision des membres des comités	Président du conseil Président du comité d’audit Président du comité de gouvernance et des candidatures Président du comité des ressources humaines Président du comité des entités reliées et de révision Président du comité de gestion des risques Président du comité spécial	100 000 $ 30 000 $ 15 000 $ 20 000 $ s.o. 20 000 $ 20 000 $
	Comité d’audit	15 000 $
	Comité de gouvernance et des candidatures	7 500 $
	Comité des ressources humaines	10 000 $
	Comité des entités reliées et de révision	7 500 $
	Comité de gestion des risques	10 000 $
	Comité spécial	15 000 $

[1] Tous les administrateurs ont droit au remboursement de leurs frais accessoires.

[2] Les chiffres de cette colonne, en vigueur depuis le 1[er] juillet 2018, correspondent à la rémunération annuelle, sauf pour les chiffres du comité spécial, qui ont été mis à jour en juillet 2021.

Provision annuelle

Tous les administrateurs touchent une provision annuelle de base de 150 000 $ (la « provision annuelle »). Afin d’harmoniser les intérêts de ses administrateurs et ceux de ses actionnaires, IGM verse au moins 50 % de la provision annuelle des premiers sous forme d’UAD aux termes du régime d’UAD des administrateurs. Les administrateurs peuvent également choisir de recevoir le solde de leur provision annuelle ainsi que la totalité, la moitié ou aucune tranche de leur provision à titre de membres d’un comité, de leur provision à titre de président d’un comité et de leur provision à titre de président du conseil sous forme d’UAD aux termes du régime d’UAD des administrateurs.

Le conseil a une politique à l’égard de l’actionnariat minimal requis des administrateurs, en vertu de laquelle les administrateurs sont tenus d’être propriétaires, dans les cinq années suivant la date à laquelle ils se sont joints au conseil, d’actions ordinaires ou d’UAD correspondant au quintuple de la composante capitaux propres de leur provision annuelle actuelle.

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Rémunération des administrateurs

Aux termes du régime d’UAD des administrateurs, le nombre d’UAD acquises est établi en divisant le montant de la rémunération payable sous cette forme par le cours de clôture moyen sur cinq jours des actions ordinaires d’IGM à la TSX au moment où les UAD sont portées au crédit des administrateurs (la « valeur d’une UAD »). Les participants au régime d’UAD des administrateurs reçoivent des UAD supplémentaires à l’égard des équivalents de dividendes payables sur les UAD, selon la valeur d’une UAD à ce moment-là. Les administrateurs ne peuvent convertir leurs UAD en espèces tant qu’ils siègent au conseil ou sont des employés ou des dirigeants d’IGM et des membres de son groupe.

En date du 31 décembre 2021, les administrateurs avaient investi une tranche de 1 998 336 $ de la rémunération qui leur a été versée ou leur était payable pour 2021 dans des UAD.

Tableau de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant présente la rémunération qu’IGM a versée à ses administrateurs (sauf ceux qui sont des hauts dirigeants désignés) en contrepartie des services que ceux-ci lui ont fournis à ce titre, et à tout autre titre, s’il y a lieu, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Rémunération des administrateurs[1]	[2]
	Rémunération[3]	Attributions à base d’actions[4]	Total
Nom	[en dollars]	[en dollars]	[en dollars]
Marc A. Bibeau Marcel R. Coutu André Desmarais Paul Desmarais, Jr. Gary Doer Susan Doniz Claude Généreux Sharon Hodgson Sharon MacLeod Susan J. McArthur John McCallum R. Jefrey Orr Gregory D. Tretiak	115 000 85 000 92 500 91 671 82 500 115 000 115 000 122 500 102 615 102 500 170 000 217 500 120 000	75 000 75 000 75 000 75 000 75 000 75 000 75 000 75 000 75 000 75 000 75 000 75 000 75 000	190 000 160 000 167 500 166 671 157 500 190 000 190 000 197 500 177 615 177 500 245 000 292 500 195 000
Beth Wilson	122 500	75 000	197 500

[1] Le tableau ne tient compte ni des sommes versées en remboursement de frais ni des UAD qui ont été reçues à l’égard des équivalents de dividendes payables sur les UAD.
[2] La rémunération versée aux hauts dirigeants désignés qui siégeaient au conseil d’IGM est présentée dans le tableau récapitulatif de la rémunération.

[3] Y compris la rémunération qui pourrait avoir été versée dans le cadre de travaux effectués par un sous-comité ou un comité des filiales d’IGM et la rémunération qui a été versée aux personnes qui ont assisté aux réunions d’un comité du conseil dont ils n’étaient pas membres. Chacun des administrateurs suivants a choisi de recevoir les tranches suivantes de la somme indiquée sous forme d’UAD aux termes du régime d’UAD des administrateurs : Marc A. Bibeau – 115 000 $, Marcel R. Coutu – 21 250 $, André Desmarais – 92 500 $, Paul Desmarais, jr – 8 336 $, Gary Doer – 37 500 $, Susan Doniz – 57 500 $, Claude Généreux – 115 000 $, Sharon Hodgson – 61 250 $, Susan J. McArthur – 102 500 $, John McCallum – 52 500 $, Gregory D. Tretiak – 60 000 $ et Beth Wilson – 75 000 $. Ces UAD s’ajoutent à celles qui sont indiquées à la colonne « Attributions à base d’actions ».

[4] La somme indique la tranche de la provision annuelle qui, conformément au régime d’UAD des administrateurs, doit être versée à ceux-ci sous forme d’UAD.

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Rémunération des administrateurs

Rémunération en actions des administrateurs au 31 décembre 2021

Le tableau suivant présente la participation en actions totale de chaque administrateur (sauf ceux qui sont des hauts dirigeants désignés) composée d’UAD reçues en guise de rémunération aux termes du régime d’UAD des administrateurs d’IGM au 31 décembre 2021.

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----- Start of picture text -----

Nombre d’UAD détenues au Valeur totale des UAD détenues au
31 décembre 2021 [[1]] 31 décembre 2021 [[2]]
Nom [en unités] [en dollars]
Marc A. Bibeau 59 538 2 716 124
Marcel R. Coutu 30 765 1 403 499
André Desmarais 95 915 4 375 642
Paul Desmarais, Jr. 48 455 2 210 517
Gary Doer 15 424 703 643
Susan Doniz 15 904 725 540
Claude Généreux 26 859 1 225 308
Sharon Hodgson 21 473 979 598
Sharon MacLeod 21 462 979 096
Susan J. McArthur 21 123 963 631
John McCallum 76 838 3 505 350
R. Jeffrey Orr 117 865 5 377 001
Gregory D. Tretiak [[3]] 23 641 1 078 502
Beth Wilson 16 444 750 175
----- End of picture text -----

[1] Y compris les UAD qui ont été octroyées aux administrateurs pour tenir compte de la tranche de la provision annuelle qui, conformément au régime d’UAD des administrateurs, doit leur être versée sous forme d’UAD et pour tenir compte d’autres éléments de leur rémunération que les administrateurs ont choisi de recevoir sous forme d’UAD. Y compris également les UAD qui ont été reçues à l’égard des équivalents de dividendes payables sur les UAD.
[2] Selon le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX en date du 31 décembre 2021, soit 45,62 $.
[3] Au 31 décembre 2021, M. Tretiak était également propriétaire de 10 051 UADHD qui lui avaient été attribuées aux termes du régime d’unités d’actions des hauts dirigeants ou qu’il avait choisi de recevoir dans le cadre du versement d’une prime. La valeur de ces UADHD, qui ne sont pas prises en considération dans le tableau, totalisait 458 527 $ selon le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX en date du 31 décembre 2021, soit 45,62 $.

Outre ce qui précède, M. Tretiak détient toujours des options d’achat d’actions ordinaires qu’IGM lui avait octroyées aux termes de son régime d’options d’achat d’actions (le « régime d’options d’achat d’actions ») lorsqu’il était vice-président exécutif et chef des services financiers. Le tableau suivant présente toutes les options en question qui n’avaient pas été levées à la clôture de l’exercice d’IGM, soit le 31 décembre 2021.

			Attributions à base d’options	Attributions à base d’options
		Nombre de titres sous-jacents aux	Prix de levée	Date d’expiration	Valeur des options dans
		options non levées	des options	des options	le cours non levées[1]
Nom		[en unités]	[en dollars]	[jj/mm/aaaa]	[en dollars]
Gregory	D.	Tretiak 7 160	45,56	01/03/2022	430

[1] Selon le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX en date du 31 décembre 2021, soit 45,62 $. Conformément aux exigences de la réglementation, cette somme tient compte de la valeur des options (ne pouvant être levées) qui ne sont pas acquises à leur titulaire ainsi que de celle des options (pouvant être levées) qui le sont.

Le tableau ci-contre présente sommairement la valeur globale des options acquises à M. Tretiak que celui-ci aurait réalisée s’il avait levé les options qu’il détenait aux termes du régime d’options d’achat d’actions d’IGM le jour où il a acquis les droits sur celles-ci pendant l’exercice clos le 31 décembre 2021.

		Attributions à base d’options – valeur
		acquise pendant l’exercice
Nom		[en dollars]
Gregory	D.	Tretiak NÉANT

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Lettre aux actionnaires du président du comité des ressources humaines

Lettre aux actionnaires du président du comité des ressources humaines

Aux actionnaires,

À titre de président du comité des ressources humaines, je suis heureux de partager avec vous le rapport sur l’approche et les décisions d’IGM en matière de rémunération des hauts dirigeants. Bien que des défis aient continué de se présenter tout au long de l’exercice, nous avons enregistré des résultats financiers solides pour nos actionnaires en poursuivant sur la lancée importante dont profitent nos entreprises. Au sein d’IGM, la restructuration d’IG Gestion de patrimoine et de la division de l’exploitation, de même que la nouvelle direction à la tête d’Investment Planning Counsel, ont permis de renforcer ces secteurs clés de l’entreprise et de mettre en place une stratégie claire et solide visant à accélérer la croissance et à accroître l’efficacité. Des partenariats et des transactions stratégiques ont également contribué au succès continu d’IGM.

Le programme de rémunération des hauts dirigeants d’IGM est conçu pour contribuer à sa croissance durable à long terme en récompensant les membres de la haute direction pour leur solide performance dans le cadre de la mise en œuvre de notre stratégie d’affaires. En mettant l’accent sur une rémunération incitative variable, le programme vise à atteindre un équilibre entre l’importance accordée à l’amélioration à long terme de la valeur pour les actionnaires et les priorités stratégiques à plus court terme.

Le comité des ressources humaines est responsable de l’élaboration et de la recommandation de la rémunération aux fins d’approbation par le conseil d’administration. Nos recommandations s’appuient sur notre engagement à assurer l’équité, la transparence et l’imputabilité ainsi que sur notre objectif visant à harmoniser la rémunération totale de nos hauts dirigeants avec le rendement, les intérêts des actionnaires et les pratiques de rémunération concurrentielle d’IGM sur le marché des cadres supérieurs. Le comité des ressources humaines examine régulièrement les programmes de rémunération des hauts dirigeants et retient de temps à autre les services d’un consultant en rémunération externe qui lui donne des conseils sur divers aspects des pratiques du marché de la rémunération, notamment l’élaboration d’une rémunération concurrentielle et la gouvernance en matière de rémunération.

IGM s’engage à jouer un rôle primordial dans la promotion de la diversité, de l’équité et de l’inclusion dans l’ensemble du secteur des services financiers, et le comité des ressources humaines assure une surveillance rigoureuse de la vision et de la mise en œuvre de notre stratégie en matière de diversité, d’équité et d’inclusion dans l’ensemble de l’organisation. Les engagements et les mesures en matière de diversité, d’équité et d’inclusion sont intégrés à nos programmes à l’intention des employés, incluant les évaluations annuelles des talents et les processus de gestion de la relève, ainsi que les examens de l’équité salariale dans nos pratiques et nos programmes de rémunération.

Tandis que nous continuons d’améliorer notre programme de rémunération des hauts dirigeants et que nous maintenons notre engagement en ce qui a trait à la bonne gouvernance, nous avons, en 2021, apporté des changements aux exigences en matière d’actionnariat afin qu’elles ne s’appliquent pas qu’au président et chef de la direction d’IGM. Cette politique vise à harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec ceux de nos actionnaires, à favoriser la prise de risques prudents et à assurer une relève appropriée.

Le conseil est d’avis que les actionnaires devraient avoir l’occasion de bien comprendre les objectifs, la philosophie et les principes qu’IGM a utilisés dans son approche à l’égard des décisions relatives à la rémunération des hauts dirigeants. Ainsi, nous tiendrons notre premier vote consultatif annuel sur l’approche d’IGM en matière de rémunération des hauts dirigeants lors de l’assemblée de 2022. Puisque ce vote est non contraignant, le conseil tiendra compte des résultats, au besoin, lorsqu’il prendra les décisions futures en matière de rémunération.

À titre de président du comité, je suis convaincu qu’IGM continue de réaliser des progrès considérables en vue de demeurer une entreprise dynamique et concurrentielle et qu’elle poursuivra sur sa lancée en accordant une importance égale à son personnel, à la culture de l’entreprise et à ses programmes de rémunération.

(signé)

Claude Généreux

Président du comité des ressources humaines Société financière IGM Inc.

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Rémunération des hauts dirigeants

Rémunération des hauts dirigeants

Analyse de la rémunération

La rémunération des hauts dirigeants vise à contribuer à la croissance durable à long terme d’IGM en récompensant les hauts dirigeants pour leur solide performance dans la mise en œuvre de notre stratégie d’affaires. La présente rubrique décrit les programmes et les pratiques d’IGM en matière de rémunération de ses hauts dirigeants (le « programme de rémunération ») ainsi que les décisions relatives à la rémunération pour 2021.

Les hauts dirigeants désignés d’IGM pour 2021 sont les suivants :

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----- Start of picture text -----

James O’Sullivan Luke Gould Barry McInerney Damon Murchison Mike Dibden
Président et chef de la Vice-président exécutif et chef Président et chef Président et chef de la Vice-président exécutif et
direction de la Société des services financiers de la de la direction de direction d’IG Gestion chef de l’exploitation de la
financière IGM Inc. Société financière IGM Inc. Placements Mackenzie de patrimoine Société financière IGM Inc.
----- End of picture text -----

L’approche d’IGM en matière de rémunération de ses hauts dirigeants est fondée sur plusieurs principes directeurs, lesquels sont décrits ci-dessous. Le programme de rémunération vise tout particulièrement à atteindre un équilibre entre l’importance accordée à l’amélioration à long terme de la valeur pour l’actionnaire et les mesures incitatives à court terme fondées sur des objectifs de rendement définis, tout en mettant l’accent sur la rémunération incitative variable.

Optimiser le rendement des hauts dirigeants	» par la mise en place de mesures incitatives annuelles liées aux priorités d’IGM sur leplan stratégique et fnancier.	» par la mise en place de mesures incitatives annuelles liées aux priorités d’IGM sur leplan stratégique et fnancier.
Rémunérer les hauts dirigeants en fonction de leur rendement	» par l’octroi d’attributions liées à la réalisation d’importantes initiatives commerciales, selon des objectifs défnis sur le plan du rendement personnel et
		des résultats de l’entreprise.
Réduire autant que possible les risques inutiles	» et encourager les hauts dirigeants à adopter un comportement approprié en leur ofrant une combinaison d’incitatifs à court, à moyen et à longterme.
Intéresser et fdéliser les hauts dirigeants hautement compétents	» de manière à stimuler la croissance de notre entreprise en surveillant l’évolution des pratiques de rémunération externes, afn de nous assurer que la
provenant de divers milieux		rémunérationque nous versons reste concurrentielle et équitable.

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Rémunération des hauts dirigeants

Éléments composant la rémunération des hauts dirigeants

Le programme de rémunération des hauts dirigeants comporte un certain nombre d’éléments, notamment la rémunération fixe et variable ainsi que la rémunération indirecte qui comprend les programmes de prestations de retraite et de soins de santé. Le tableau qui suit présente les principaux éléments du programme de rémunération ainsi que l’objectif principal visé par chacun :

Élément	Objectif principal
Rémunération fxe Salaire de base Rémunération incitative variable Régime incitatif à court terme (le « RICT ») Régime d’unités d’actions des hauts dirigeants Régime d’options d’achat d’actions Avantages	Tenir compte des aptitudes, des compétences, de l’expérience et du rendement du haut dirigeant désigné. Tenir compte du rendement au cours de l’exercice considéré en fonction des paramètres individuels et ceux liés à l’entreprise. Harmoniser les intérêts à moyen terme des hauts dirigeants et les intérêts des actionnaires. Harmoniser les intérêts à long terme des hauts dirigeants et les intérêts des actionnaires.
Prestations de retraite	Verser un revenu de remplacement après le départ à la retraite.
Assurances collectives	Ofrir une protection adéquate en cas de maladie, d’invalidité ou de décès.
Avantages indirects	Fournir un complément à la rémunération totale selon les conditions du marché.

Composition de la rémunération

IGM est d’avis que cette combinaison de mesures incitatives et d’horizons de temps contribue à stimuler le rendement, à harmoniser les intérêts des hauts dirigeants avec ceux des actionnaires, à fidéliser les hauts dirigeants ainsi qu’à leur offrir des perspectives de rémunération concurrentielles.

Les graphiques ci-dessous présentent la composition des éléments de la rémunération directe totale des hauts dirigeants visée pour 2021. La majeure partie de la rémunération des hauts dirigeants est variable (à risque), avec des horizons de temps qui reflètent et récompensent les apports de nos hauts dirigeants à court et à long terme. Une grande partie de la rémunération est directement liée au cours de l’action d’IGM, ce qui harmonise les intérêts de nos hauts dirigeants avec ceux de nos actionnaires.

Chef de la direction

Autres hauts dirigeants désignés (moyenne)

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----- Start of picture text -----

Salaire fixe
Salaire de base 22 %
Salaire variable
Primes incitatives annuelles 33 %
Primes incitatives fondées 78 %
sur des actions 45 % lié à risque
au cours
Options sur actions 23 % de l’action
UALR 22 %
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----- Start of picture text -----

Salaire fixe
Salaire de base 25,7 %
Salaire variable
Primes incitatives annuelles 31,2 %
Primes incitatives 74,3 %
fondées sur des actions 43,1 % lié à risque
Options sur actions 16,2 % au coursde l’action
UALR 22,8 %
UAFOR 4 %
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Société financière IGM Inc. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2022

Rémunération des hauts dirigeants

[A] Salaire de base

Le salaire de base des hauts dirigeants, y compris des hauts dirigeants désignés d’IGM et de ses principales filiales (à l’exception de celui des présidents et chefs de la direction d’IGM, d’IG Gestion de patrimoine et de Placements Mackenzie), est établi au mois de février de chaque année et est rétroactif en date du 1[er] janvier. Le salaire de base est établi en fonction des responsabilités professionnelles, des aptitudes, des compétences, de l’expérience et du rendement démontré ou attendu pour chacun des hauts dirigeants. Le salaire de base des présidents et chefs de la direction d’IGM, d’IG Gestion de patrimoine et de Placements Mackenzie est revu et établi au mois de mai de chaque année.

Les salaires de base, y compris les hausses salariales (s’il y a lieu) qui ont été accordées en 2021, sont indiqués dans le tableau suivant :

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----- Start of picture text -----

Nom et poste en 2021 2020 [en dollars] 2021 [en dollars]
James O’Sullivan
Président et chef de la direction d’IGM 1 200 000 [[1]] 1 200 000
Luke Gould
Vice-président exécutif et chef des services financiers d’IGM 450 000 500 000
Barry McInerney
Président et chef de la direction de Placements Mackenzie 1 056 000 1 056 000
Damon Murchison
Président et chef de la direction d’IG Gestion de patrimoine 800 000 [[3]] 800 000
Mike Dibden
Vice-président exécutif et chef de l’exploitation d’IGM 475 000 475 000
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[1] M. O’Sullivan a été nommé président et chef de la direction de la Société financière IGM Inc. le 14 septembre 2020. Son salaire a été calculé au prorata jusqu’à la fin de l’exercice 2020.
[2] M. Murchison a bénéficié d’une hausse salariale au 14 septembre 2020, lorsqu’il a été nommé président et chef de la direction d’IG Gestion de patrimoine; son salaire a été calculé au prorata jusqu’à la fin de l’exercice 2020.

Le comité des ressources humaines est d’avis que les salaires qui sont indiqués ci-dessus concordent avec les hausses salariales qui ont été octroyées de manière générale sur le marché et avec les salaires versés par la concurrence aux titulaires de postes comparables. Le salaire de base sert à calculer la rémunération incitative et les attributions à base d’actions annuelles (à moyen et long terme), tel qu’il est décrit ci-après :

[B] Régime incitatif à court terme (le « RICT »)

Afin d’harmoniser la rémunération des hauts dirigeants, y compris les hauts dirigeants désignés, avec le rendement d’IGM et de ses filiales, la possibilité de recevoir une prime incitative annuelle est offerte. Les paramètres sont établis annuellement au début de chaque exercice et comprennent habituellement les éléments suivants :

Les paramètres liés à l’entreprise, y compris les mesures financières et les composantes stratégiques d’IGM et de ses filiales.
Les objectifs personnels, notamment ceux liés à la stratégie, aux ventes, au leadership, aux initiatives opérationnelles et au rendement de la gestion de placements, qui sont spécifiques à chaque haut dirigeant.
Depuis 2021, les hauts dirigeants désignés sont également admissibles à une prime additionnelle dans le cadre de leur RICT, en fonction de l’atteinte d’une combinaison de cibles en matière de croissance du bénéfice par action (du « BPA ») et d’objectifs financiers. Le montant de la prime incitative est le même pour chaque haut dirigeant désigné afin de reconnaître la collaboration et la contribution de tous pour obtenir des résultats solides. La prime est nulle (0 $) si les résultats financiers sont inférieurs aux cibles établies ou si la croissance du BPA est inférieure à 5 %. La prime maximale est de 110 000 $ par année. Cette prime incitative est incluse dans le RICT annuel, et l’ensemble des composantes de la prime incitative à court terme (la « PICT ») ne peut dépasser le montant maximal attribué à chaque individu aux termes du RICT.

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Rémunération des hauts dirigeants

Chaque année, le comité des ressources humaines examine les paramètres et les cibles du RICT, de même que le salaire de base des présidents et chefs de la direction d’IGM, d’IG Gestion de patrimoine et de Placements Mackenzie, et soumet ses recommandations à l’approbation du conseil.

Le tableau ci-dessous présente les principales modalités du RICT.

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Objectif Verser une rémunération aux hauts dirigeants qui atteignent les objectifs de rendement financiers, stratégiques et
personnels à court terme.
Forme de l’attribution Prime incitative annuelle en trésorerie
Les hauts dirigeants désignés, ainsi que les dirigeants qui occupent un poste de vice-président principal ou d’un
échelon supérieur, peuvent choisir de recevoir la totalité ou une partie de leur prime annuelle en trésorerie sous
forme d’unités d’actions différées des hauts dirigeants (les « UADHD »), en vertu du régime d’unités d’actions des hauts
dirigeants, lesquelles sont rachetées contre un montant en trésorerie lorsque le dirigeant quitte la Société. Se reporter
à la rubrique « Régime incitatif à long terme » pour plus de détails.
Période de rendement Année civile
Détermination de l’attribution Le total de la prime incitative à court terme est fondé sur la rémunération totale cible et est établi en pourcentage du
salaire de base.
Le rendement est évalué par rapport aux objectifs financiers, stratégiques et personnels. La composition des objectifs
diffère selon le niveau de direction. La majeure partie des primes incitatives des présidents et chefs de la direction
d’IGM, d’IG Gestion de patrimoine et de Placements Mackenzie est liée à des objectifs financiers. Les objectifs financiers
et stratégiques du président et chef de la direction, du chef des services financiers et du chef de l’exploitation d’IGM
sont fondés à 50 % sur le rendement de Placements Mackenzie et à 50 % sur le rendement d’IG Gestion de patrimoine.
Pour les autres hauts dirigeants désignés, les objectifs stratégiques et financiers ont une pondération de 100 %
relativement au rendement de la société qu’ils supervisent.
Les objectifs liés à l’environnement, à la responsabilité sociale et à la gouvernance (« ESG ») sont inclus dans les
composantes stratégiques et individuelles du RICT. Tous les dirigeants ont des objectifs de rendement stratégiques liés
à l’engagement des clients et des conseillers et à l’expérience des employés ainsi que des objectifs individuels liés à la
diversité, à l’équité et à l’inclusion.
La prime incitative maximale dans le cadre du RICT correspond à 200 % de la cible. Des résultats inférieurs aux
cibles de rendement établies peuvent se traduire par des montants incitatifs moins élevés, y compris le risque d’un
paiement nul. De plus, le comité des ressources humaines ou le conseil d’administration peut user de son pouvoir
discrétionnaire pour ajuster la valeur finale de la prime incitative des hauts dirigeants désignés afin de s’assurer qu’elle
reflète adéquatement la prise de décisions prudentes dans un contexte risqué ou dans un contexte qui nécessite une
participation plus large (c.-à-d. la COVID).
Mesures de rendement Les paramètres financiers et stratégiques pour Placements Mackenzie et IG Gestion de patrimoine sont établis et
d’entreprise évalués au début de chaque exercice. Les paramètres de 2021 comprennent ce qui suit :
Mesures de la performance financière – deux mesures à pondération égale pour évaluer l’efficacité avec laquelle
nous gérons nos activités :
• Bénéfice net (« BAII »), excluant l’incidence des marchés
• Part de marché : taux de ventes nettes excédentaires par rapport aux concurrents (ventes nettes/actifs nets)
Mesures du rendement stratégique – trois mesures à pondération égale qui reflètent nos mandats stratégiques,
notamment :
• Engagement des clients d’IG Gestion de patrimoine et engagement des conseillers de Placements Mackenzie;
• Expérience des employés d’IGM, y compris des conseillers d’IG Gestion de patrimoine;
• Priorités opérationnelles clés.
Acquisition des droits Les primes incitatives sont attribuées après la fin de l’exercice, habituellement en février.
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Rémunération des hauts dirigeants

Plus précisément, la PICT annuelle est discrétionnaire et le comité des ressources humaines, ou le conseil, selon le cas, peut refuser d’approuver ou de verser une PICT ou peut décider de verser une PICT d’un montant réduit, sans égard aux résultats de l’entreprise ou au rendement de l’individu en question; il se pourrait donc qu’aucune prime incitative ne soit attribuée à un haut dirigeant désigné.

Salaire	Cible du	Mesures fnancières	Mesures stratégiques	Objectifs personnels
de base	régime incitatif	(x % de pondération)	(x % de pondération)	(x % de pondération)
	à court terme
	(le « RICT »)	Bénéfce net (« BAII »),	Mesures stratégiques,	Objectifs propres aux
	Un pourcentage du salaire de base	excluant les facteurs du marché et les ventes nettes excédentaires par rapport	y compris la satisfaction des clients, l’expérience des employés et les priorités	rôles liés à la stratégie d’afaires, au leadership et aux gens
		aux concurrents	opérationnelles

Les cibles du RICT et la pondération des composantes pour les hauts dirigeants désignés en 2021 sont présentées dans le tableau ci-dessous.

	Cible et montant maximal annuels du	Cible et montant maximal annuels du
	RICT (en pourcentage du salaire de
		base)	Poids accordé à chacun des éléments dans le cadre du RICT
			Objectifs liés à l’entreprise		Objectifs personnels
Haut dirigeant désigné	Cible du RICT	Montant maximal du RICT	Financiers	Stratégiques
James O’Sullivan Luke Gould Barry McInerney Damon Murchison Mike Dibden	150 % 100 % 150 % 150 % 100 %	300 % 200 % 300 % 300 % 200 %	50 % 40 % 50 % 50 % 40 %	30 % 30 % 30 % 30 % 30 %	20 % 30 % 20 % 20 % 30 %

Chacun des hauts dirigeants désignés a reçu une attribution aux termes du RICT établie selon les critères énoncés ci-dessus; le montant de cette prime est indiqué dans le tableau récapitulatif de la rémunération à la colonne intitulée « Rémunération aux termes d’un régime incitatif autre qu’à base d’actions – Régimes incitatifs annuels ».

Le conseil peut octroyer des primes spéciales, à sa discrétion, aux hauts dirigeants qui ont participé à des projets importants ou à l’atteinte de certaines cibles sur le plan de l’intégration de sociétés ayant fait l’objet d’une acquisition ou de la réalisation des synergies découlant de l’acquisition, ou pour d’autres raisons. En 2021, M. Dibden a reçu une prime spéciale en reconnaissance de ses contributions aux initiatives de transformation des activités.

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Rémunération des hauts dirigeants

[C] Régime incitatif à long terme (le « RILT »)

Les hauts dirigeants d’IGM et les hauts dirigeants désignés sont admissibles à des primes de rendement à moyen et à long terme sur une base annuelle en vertu du régime incitatif à long terme (le « RILT »). Des mesures incitatives à moyen terme sont accordées conformément au régime d’unités d’actions à l’intention des hauts dirigeants d’IGM. Des mesures incitatives à long terme sont accordées conformément au régime d’options d’achat d’actions d’IGM.

Le tableau ci-dessous présente un sommaire des principales caractéristiques du régime d’unités d’actions à l’intention des hauts dirigeants et du régime d’options d’achats d’actions.

	Mesures incitatives à moyen terme :
	Unités d’actions liées au rendement (« UALR ») / unités d’actions
	faisant l’objet de restrictions (« UAFOR ») / unités d’actions diférées	Mesures incitatives à long terme :
	des hauts dirigeants (« UADHD »)	Options sur actions
Objectif Octroi d’attributions Valeur de l’attribution initiale Période de rendement Période d’acquisition des droits	Récompenser les hauts dirigeants pour l’atteinte d’objectifs d’afaires liés à la performance fnancière soutenue et à la création de valeur pour les actionnaires à moyen et à long terme. Le total des attributions aux termes des mesures incitatives à long terme est octroyé annuellement et correspond à un pourcentage du salaire de base. La composition des UAFOR, des UALR et des options sur actions varie en fonction du niveau hiérarchique. Veuillez vous référer au tableau ci-dessous. Les actions théoriques, dont la valeur de règlement est fondée sur le cours des actions ordinaires d’IGM et, dans le cas des UALR, sur le rendement des actions ordinaires d’IGM. L’attribution initiale est fondée sur la valeur en dollars de l’attribution et sur le cours moyen pondéré en fonction du volume de l’action à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d’octroi. UADHD : Les hauts dirigeants peuvent choisir de reporter la totalité ou une partie de leur attribution annuelle d’unités d’actions aux UADHD, en vertu du régime d’unités d’actions des hauts dirigeants. Les UADHD sont assujetties aux mêmes conditions d’acquisition des droits que les UAFOR et les UALR. L’attribution confère le droit d’acquérir des actions ordinaires d’IGM ultérieurement à un prix déterminé. L’attribution initiale est fondée sur la valeur en dollars de l’attribution et sur le cours moyen pondéré en fonction du volume de l’action à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d’octroi ainsi que sur une valeur estimative de la rémunération fondée principalement sur le modèle d’évaluation des options de Black et Scholes. Trois ans 10 ans Trois ans (acquisition des droits de 100 %) Cinq ans (acquisition des droits de 20 % par année)
Valeur de règlement	UAFOR : à la fn de la période de trois ans, le nombre total des UAFOR	La valeur correspond à l’écart entre le prix
	acquises à leur titulaire (y compris les équivalents de dividendes) est	d’exercice au moment de l’octroi et le cours
	multiplié par le cours moyen pondéré selon le volume des actions pour	des actions ordinaires d’IGM lorsqu’elles
	les cinq jours de bourse suivant la date d’acquisition des droits, le plus	sont exercées.
	tôt possible.
	UALR : à la fn de la période d’acquisition des droits liée au rendement,
	le nombre total des UALR (y compris les équivalents de dividendes) est
	multiplié par le multiple de performance des UALR pour déterminer le
	nombre total des UALR qui seront acquises au titulaire. La valeur de
	règlement est par la suite calculée en multipliant le nombre total d’UALR
	acquises à leur titulaire par le cours moyen pondéré selon le volume
	des actions pour les cinq jours de bourse suivant la date d’acquisition
	des droits, le plus tôt possible.
	Le multiple de la cible du rendement pour les UALR est de 100 %. Le
	multiple minimal est de 0 % et le multiple de rendement maximal est
	de 150 %.
	Les attributions dont les droits sont acquis sont habituellement versées
	chaque année en mars.
	UADHD : les UADHD acquises à leur titulaire sont réglées en espèces,
	déduction faite des retenues, habituellement après le départ à la
	retraite, la cessation d’emploi ou le décès du participant, selon la
	première éventualité. Les UADHD sont assujetties aux mêmes critères
	de rendement et à la même période d’acquisition des droits.
	Les UADHD attribuées aux termes du régime incitatif à court terme ne
	sont pas assujetties à des critères d’acquisition des droits temporels ou
	liés au rendement, mais, sinon, elles comportent les mêmes modalités
	que les autres UADHD attribuées aux termes du régime d’unités
	d’actions des hauts dirigeants.
	Les UAFOR, les UARL ou les UADHD qui ne sont pas acquises à leur
	titulaire, à l’exception des UADHD attribuées aux termes du RICT, sont
	habituellement annulées au moment de la cessation d’emploi, sauf en
	cas de décès ou de départ à la retraite du participant dans certaines
	circonstances ou si le comité des ressources humaines établit d’autres
	modalités, à sa discrétion.

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Rémunération des hauts dirigeants

Multiple de rendement des attributions d’UALR

Le multiple de rendement des attributions d‘UALR est fondé sur des mesures du rendement établies et évaluées pour Placements Mackenzie et IG Gestion de patrimoine et comprend des composantes financières et stratégiques.

Mesures de la performance financière

Deux mesures de pondération égale pour évaluer le rendement au cours de la période d’acquisition des droits :

Bénéfice net (« BAII »), incluant l’incidence des marchés
Taux des flux nets (flux nets / actifs nets)

Mesures du rendement stratégique

Trois mesures de pondération égale qui reflètent nos mandats stratégiques pluriannuels, notamment :

Engagement des clients et des conseillers
Expérience des employés
Priorités opérationnelles clés

Les mesures du rendement sont évaluées chaque année de la période de rendement afin de déterminer le multiple de rendement pour l’exercice. La moyenne sur trois ans qui en résulte est appliquée à l’attribution dont les droits ont été acquis.

Le tableau suivant présente les attributions annuelles de titres de capitaux propres en pourcentage du salaire et la composition des instruments de capitaux propres pour le chef de la direction et les hauts dirigeants désignés pour 2021.

Attributions annuelles de		Attributions annuelles de titres de capitaux	Attributions annuelles de titres de capitaux
titres de capitaux propres		propres (composition)
Pourcentage du salaire	UALR	UAFOR	Options sur actions
James O’Sullivan 200 % Luke Gould 150 % Damon Murchison 200 % Barry McInerney 222,5 % Mike Dibden 122,5 %	50 % 50 % 50 % 61 % 50 %	0 % 20 % 0 % 0 % 20 %	50 % 30 % 50 % 39 % 30 %

Chacun des hauts dirigeants désignés a bénéficié d’octrois aux termes du régime d’unités d’actions des hauts dirigeants, comme il est indiqué dans le tableau récapitulatif de la rémunération.

[D] Prestations de retraite

IGM offre divers régimes de retraite à ses hauts dirigeants désignés. M. Gould participe au régime à prestations déterminées, MM. O’Sullivan, McInerney et Dibden participent au régime à cotisations déterminées de Mackenzie, et M. Murchison participe au régime à cotisations déterminées d’IG Gestion de patrimoine. M. Murchison a participé au régime à cotisations déterminées de Mackenzie jusqu’au 14 septembre 2020, lorsqu’il a été nommé président et chef de la direction d’IG Gestion de patrimoine et, de ce fait, commencé à participer au régime à cotisations déterminées d’IG Gestion de patrimoine. De plus, MM. O’Sullivan, Gould, McInerney, Murchison et Dibden participent aux RRSD à cotisations déterminées. Ces RRSD sont des outils de fidélisation conçus en vue d’offrir des prestations de retraite appropriées calculées en fonction de la rémunération que ces participants ont gagnée pendant toute la durée de leur service et d’harmoniser la rémunération offerte par IGM à ses plus hauts dirigeants avec les normes en vigueur sur le marché. Les dispositions principales de ces régimes sont décrites plus amplement à la rubrique « Prestations aux termes des régimes de retraite » ci-dessous.

[E] Assurances collectives

IGM offre une assurance-maladie, une assurance dentaire, une assurance-vie, une assurance-invalidité de courte et de longue durée, une assurance en cas de décès par accident et une assurance perte d’un membre aux hauts dirigeants désignés.

[F] Avantages indirects

À l’heure actuelle, IGM offre à ses hauts dirigeants désignés un nombre restreint d’avantages indirects qui sont raisonnables et concurrentiels.

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Aperçu de la performance en 2021

[G] Régime d’achat d’actions des employés

Le régime d’achat d’actions des employés permet aux participants d’acheter des actions d’IGM au moyen de retenues salariales. Les employés d’IG Gestion de patrimoine et de ses filiales peuvent cotiser à ce régime jusqu’à concurrence d’un pourcentage maximal de leur salaire ou d’une somme maximale au cours d’une année civile, selon le nombre d’années de service. Le plafond de la cotisation des employés (ceux qui comptent 10 années de service et plus) est fixé à 7 % du salaire ou 5 600 $ au cours d’une année civile. Les employés de Placements Mackenzie et de ses filiales peuvent cotiser jusqu’à 5 % de leur salaire au cours d’une année civile; aucun plafond monétaire ne s’applique. IGM verse une cotisation correspondant à 50 % de la cotisation du participant, sous réserve d’une période d’acquisition des droits de 24 mois suivant la date de la cotisation.

Aperçu de la performance en 2021

Performance financière

Record absolu du bénéfice par action de 4,08 $; en hausse de 28 % par rapport à l’exercice précédent.
L’actif géré et l’actif sous services-conseils ont atteint un sommet de 277,1 G$.
Les flux annuels d’IGM, d’IG Gestion de patrimoine et de Placements Mackenzie ont atteint un sommet; IGM a enregistré des flux nets totaux de 8,7 G$; IG Gestion de patrimoine a enregistré des flux nets de 3,7 G$ et Placements Mackenzie a enregistré des ventes nettes de fonds d’investissement de 5,4 G$.

Mesures stratégiques

Engagement des clients et des conseillers
L’engagement des clients d’IG Gestion de patrimoine s’est accru selon le sondage Gallup sur l’engagement des clients.
Placements Mackenzie continue de maintenir son statut de chef de file dans le secteur des fonds communs de placement et des FNB, tel qu’il a été établi dans l’étude sur le point de vue des conseillers d’Environics.
Expérience des employés
En ce qui concerne l’expérience des employés, les fréquents sondages éclairs et les sondages sur l’engagement des employés indiquent que nous faisons un excellent travail en offrant des occasions de travail attrayantes et stimulantes à nos employés tout en les soutenant personnellement en leur fournissant des ressources, tandis que nous avons continué à travailler à distance en 2021, en raison de la COVID-19.
IG Gestion de patrimoine a été nommée parmi les 100 meilleurs employeurs canadiens par Mediacorp Canada Inc. (« Mediacorp »).
Placements Mackenzie et Investments Planning Counsel ont été nommées parmi les meilleurs employeurs de la région du Grand Toronto par Mediacorp.
Priorités opérationnelles stratégiques
IGM a été nommée parmi les 100 entreprises les plus durables au monde par Corporate Knights pour la troisième année consécutive.
IG Gestion de patrimoine a apporté d’importantes améliorations à la plateforme des conseillers, notamment en y intégrant un nouveau bureau virtuel et le nouvel outil Captinel ainsi que des versions améliorées du portail des conseillers, des formulaires numériques et de Conquest.
En continuant de mettre l’accent sur la croissance et sur le développement des affaires, Placements Mackenzie a pu accroître son investissement dans ChinaAMC grâce à l’acquisition d’une participation de 13,9 % auprès de Power Corporation, créer la boutique d’investissements Betterworld et d’autres offres de produits connexes et lancer des produits novateurs de concert avec Northleaf, soit : i) le Fonds de crédit privé, ii) le Fonds d’infrastructures, et iii) le Fonds à intervalles.

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Aperçu de la performance en 2021

Résultats en matière de rendement aux fins de la rémunération incitative à court terme et à moyen terme de 2021

Compte tenu du rendement solide de toutes les sociétés en exploitation en 2021, les résultats d’IGM par rapport à nos objectifs financiers et stratégiques aux fins de la rémunération incitative annuelle à court terme et le multiple de rendement des attributions d’UALR dont les droits ont été acquis en 2019 ont été examinés et évalués par le comité des ressources humaines.

Les résultats financiers et stratégiques aux fins de la rémunération incitative à court terme seront appliqués à la composante incitative respective d’après la pondération qui s’applique à chaque haut dirigeant désigné. Ces résultats s’ajouteront aux résultats liés à leurs objectifs individuels aux fins du calcul du total de la rémunération incitative à court terme pour 2021.

Mesures du rendement d’entreprise aux fins du RICT pour 2021

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|---|---|---|---|---|
|Résultats en pourcentage de la cible|
|Mesures financières|Mesures stratégiques|Hauts dirigeants désignés|
|Société financière IGM Inc.|[[1]]|129,25 %|158,34 %|MM. O’Sullivan, Gould et Dibden|
|IG Gestion de patrimoine|[[2]]|115,00 %|150,00 %|M. Murchison|
|Placements Mackenzie|[[2]]|143,51 %|166,67 %|M. McInerney|

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[1] Le rendement de Placements Mackenzie et le rendement d’IG Gestion de patrimoine ont une pondération de 50 % chacun relativement aux objectifs financiers et stratégiques de MM. O’Sullivan, Gould et Dibden.

[2] Pour MM. Murchison et McInerney, les résultats de la société qu’ils supervisent ont une pondération de 100 % relativement à leurs objectifs stratégiques et financiers.

Le multiple de rendement, fondé sur le rendement enregistré au cours des périodes d’acquisition des droits de 2019, de 2020 et de 2021, sera appliqué à l’attribution des UALR dont les droits ont été acquis en 2019 et à tous les dividendes applicables pour chaque haut dirigeant désigné participant.

Multiple de rendement des attributions d’UALR dont les droits ont été acquis en 2019

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|---|---|---|---|
|Résultats en pourcentage|
|de la cible (multiple)|Hauts dirigeants désignés|
|Société financière IGM Inc.|117 %|MM. Gould et Dibden|[[1]]|
|IG Gestion de patrimoine|110 %|M. Murchison|[[2]]|
|Placements Mackenzie|124 %|MM. McInerney|[[3]]|

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[1] Le multiple des UALR de MM. Gould et Dibden a une pondération de 50 % relativement au rendement de Placements Mackenzie et une pondération de 50 % relativement au rendement d’IG Gestion de patrimoine.

[2] Le multiple des UALR de M. Murchison est fondé à hauteur de 118 % sur le rendement mixte de Placements Mackenzie pour la période du 1[er] janvier 2019 au 13 septembre 2020 et d’IG Gestion de patrimoine pour la période du 14 septembre 2020 au 31 décembre 2021, pour le temps consacré aux postes de vice-président exécutif et de chef de la distribution au détail de Placements Mackenzie, et de président et chef de la direction d’IG Gestion de patrimoine, respectivement.

[3] Le multiple des UALR de M. McInerney est fondé sur le rendement de Placements Mackenzie.

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Rémunération du chef de la direction

Rémunération du chef de la direction

À titre de président et chef de la direction d’IGM et de membre du conseil d’administration, M. O’Sullivan a la responsabilité globale d’IGM, y compris de ses placements stratégiques et de ses filiales Placements Mackenzie, IG Gestion de patrimoine et Investment Planning Counsel. M. O’Sullivan a été nommé à ce poste le 14 septembre 2020.

M. O’Sullivan veille à ce que l’exécution réussie des priorités stratégiques d’IGM se traduise par un rendement solide, par une augmentation directe du rendement pour les actionnaires ainsi que par le maintien de la position d’IGM dans nos collectivités à titre d’entreprise généreuse.

Rendement en 2021

Rendement de l’entreprise

IGM a connu un rendement solide en 2021 sous la direction de M. O’Sullivan. Vous trouverez des renseignements détaillés dans les rubriques intitulées « Accroître la valeur pour les actionnaires » à la page 5 et « Aperçu du rendement en 2021 » à la page 47.

Objectifs individuels

Gérer le changement culturel afin de passer de la transformation des activités à la croissance et à l’efficience de l’entreprise.
Repérer et créer de nouvelles occasions de partenariats en matière de fusion et d’acquisition qui font progresser l’orientation stratégique d’IGM et accélèrent le potentiel de croissance au sein du groupe de sociétés de Power Corporation.
A fait preuve de rigueur en matière de gestion des dépenses et tenu l’équipe de la haute direction responsable de l’atteinte de l’objectif, ce qui a contribué à la réalisation de solides résultats financiers.
A favorisé les changements à la structure de la direction et la reconnaissance des talents à l’interne, ce qui s’est traduit par une relance des activités, un renforcement des plans de relève et un engagement élevé des leaders.
A communiqué efficacement avec toutes les parties prenantes, ce qui s’est traduit par une disponibilité accrue auprès des médias et par l’approbation de la communauté des analystes.

Rémunération directe totale

Le montant total de la rémunération directe cible de M. O’Sullivan pour 2021, qui n’a pas changé depuis 2020, tient compte de l’envergure et de la complexité globales de son rôle de président et chef de la direction d’IGM ainsi que des salaires offerts par nos pairs pour des rôles semblables et des salaires versés aux autres hauts dirigeants d’IGM. Le conseil est d’avis que l’objectif de M. O’Sullivan pour 2021 est approprié et que la composition de la rémunération met l’accent sur le rendement à long terme d’IGM et s’aligne sur l’expérience des actionnaires. Le tableau ci-dessous présente la rémunération directe totale que le conseil a approuvée pour M. O’Sullivan pour 2021, sur la recommandation du comité des ressources humaines.

La prime incitative à court terme de M. O’Sullivan pour 2021 a représenté 151 % de la cible, ce qui reflète ses importantes contributions.

2020	2021
Montant réel Cible	Montant réel Cible
Salaire de base 359 231[1]$ 1 200 000 $ Total de la rémunération variable 2 702 512 $ 4 200 000 $ En trésorerie 702 512 $ 1 800 000 $ Diférée 2 000 000[2]$ 2 400 000 $ Rémunération directe totale 3 061 743 $ 5 400 000 $	1 200 000 $ 1 200 000 $ 3 920 280 $ 4 200 000 $ 2 720 280 $ 1 800 000 $ 1 200 000[3]$ 2 400 000 $ 5 120 280 $ 5 400 000 $

[1] Reflète le salaire gagné par M. O’Sullivan en 2020 en fonction de sa date d’embauche du 14 septembre 2020.
[2] Représente une attribution d’UALR au prorata de 400 000 $, une attribution d’options sur actions au prorata de 400 000 $ pour 2020 et une attribution d’options sur actions annuelle de 1 200 000 $ pour 2021, lesquelles ont eu lieu simultanément.

[3] Représente l’attribution d’UALR de 1 200 000 $ uniquement pour 2021. L’attribution d’options sur actions de M. O’Sullivan pour 2021 a eu lieu au moment de son embauche, en septembre 2020. Les prochaines attributions d’options sur actions auront lieu en même temps que les attributions liées au régime d’intéressement à long terme, habituellement en février.

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Rémunération du chef de la direction

Actionnariat

M. O’Sullivan, ainsi que certains autres hauts dirigeants, sont tenus de détenir des titres d’IGM afin d’harmoniser leurs intérêts avec ceux de nos actionnaires, de promouvoir une prise de risque prudente et de favoriser une relève appropriée. Pour M. O’Sullivan, l’actionnariat requis à titre de président et chef de la direction d’IGM est de cinq fois le salaire de base. M. O’Sullivan a cinq ans à compter de sa date d’embauche, le 14 septembre 2020, pour satisfaire à cette exigence.

L’information ci-dessous présente les niveaux d’actionnariat de M. O’Sullivan au 31 décembre 2021.

				En multiple du	En voie d’atteindre
Actions ordinaires	UAD	UALR	Valeur totale[1]	salaire de base	l’actionnariat minimal requis
840 168 $	214 684 $	2 238 213 $	3 293 065 $	2,7	Oui

[1] Les valeurs sont fondées sur le prix d’attribution ou sur le cours de clôture des actions ordinaires d’IGM à la TSX en date du 31 décembre 2021, soit 45,62 $, selon le plus élevé des deux montants.

Se reporter à la rubrique « Actionnariat minimal requis des hauts dirigeants » à la page 54 pour plus de détails.

Historique de la rémunération du chef de la direction

Le tableau de l’historique de la rémunération du chef de la direction compare la rémunération attribuée au président et chef de la direction d’IGM au cours de chacun des cinq derniers exercices à la valeur réelle de cette rémunération au 31 décembre 2021.

La valeur réelle comprend la valeur réalisée et la valeur de réalisation des attributions octroyées chaque année au 31 décembre 2021 :

Valeur réalisée : rémunération en trésorerie versée pour l’exercice, y compris le salaire, la rémunération incitative annuelle (gagnée pour l’exercice, mais versée au cours de l’exercice suivant), les versements relatifs aux UAFOR et aux UALR dont les droits ont été acquis ainsi que les profits réalisés sur les options sur actions exercées.
Valeur de réalisation : la valeur des UAFOR et des UALR dont les droits n’ont pas été acquis ainsi que des options sur actions en circulation qui étaient dans le cours.

Le tableau reflète la rémunération de M. Jeff Carney, ancien président et chef de la direction d’IGM, pour les exercices 2017 à 2020, et de M. James O’Sullivan, pour 2020 et 2021.

Le tableau compare également la valeur réelle pour chaque rémunération de 100 $ attribuée chaque année au chef de la direction et la valeur gagnée par les actionnaires au cours de la même période. Nous avons indexé ces valeurs à 100 $ afin de fournir une comparaison significative.

Le tableau démontre que la valeur moyenne pour les actionnaires a dépassé celle de la rémunération du chef de la direction au cours de la période de cinq ans.

	Chef de la direction			Valeur de 100 $
		Valeur actuelle
	Rémunération	(valeur de réalisation)
	directe totale	au 31 décembre	Chef de la
Année	attribuée[1]	2021[2]	direction d’IGM[3]	Période	Actionnaire[4]
2017 2018 2019 2020[5] 2021[6]	5 492 000 $ 6 878 000 $ 7 253 000 $ 8 818 000 $ 5 270 000 $	5 926 000 $ 7 651 000 $ 10 640 000 $ 15 481 000 $ 5 693 000 $	108 $ 111 $ 147 $ 176 $ 108 $ 125 $	Du 31 décembre 2016 au 31 décembre 2021 Du 31 décembre 2017 au 31 décembre 2021 Du 31 décembre 2018 au 31 décembre 2021 Du 31 décembre 2019 au 31 décembre 2021 Du 31 décembre 2020 au 31 décembre 2021 Moyenne	160 $ 132 $ 176 $ 138 $ 139 $ 149 $

[1] Ce chiffre tient compte du salaire, de la rémunération versée en contrepartie des services fournis à titre d’administrateur, des attributions aux termes d’un régime incitatif à court terme et de la valeur des options et des attributions à base d’actions à la date de l’octroi.
[2] Ce chiffre tient compte du salaire, de la rémunération versée en contrepartie des services fournis à titre d’administrateur, des attributions aux termes d’un régime incitatif à court terme, de la valeur des attributions à base d’actions à la date de règlement ou au 31 décembre 2021, selon la date la plus rapprochée, et de la valeur des options dans le cours établie en fonction du cours des actions en date du 31 décembre 2021.
[3] Représente la valeur de réalisation de chaque tranche de rémunération directe de 100 $ pour l’année indiquée.
[4] Représente la valeur de réalisation de chaque tranche de rémunération directe de 100 $ pour l’année indiquée, y compris les dividendes réinvestis.
[5] M. Carney a cessé de siéger au conseil d’IGM et quitté son poste de président et chef de la direction d’IGM et d’IG Gestion de patrimoine le 14 septembre 2020 pour des raisons de santé. M. O’Sullivan a été nommé président et chef de la direction d’IGM le 14 septembre 2020. Bien que la rémunération directe totale reflète la rémunération au prorata du temps consacré à assumer leur rôle respectif en 2020, les attributions de 2020 reflètent un montant pour un exercice complet pour M. Carney et une attribution au prorata pour M. O’Sullivan majorée de son attribution d’options sur actions de 2021 reçue d’avance conformément à son contrat de travail.
[6] Les montants reflétés pour M. O’Sullivan excluent l’attribution d’options sur actions de 2021 reçue d’avance en 2020. Avec prise d’effet en 2021, la prime incitative à court terme comprend une prime de croissance du BPA fondée sur les résultats combinés de la croissance du BPA et des résultats financiers du RICT d’IGM.

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Comité des ressources humaines et gouvernance de la rémunération

Comité des ressources humaines et gouvernance de la rémunération

Les membres des comités des ressources humaines d’IGM, d’IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. sont MM. Claude Généreux (président des comités), Marc A. Bibeau, Marcel R. Coutu, André Desmarais et R. Jeffrey Orr et M[mes] Sharon MacLeod et Susan McArthur.

En plus de leurs antécédents professionnels dans le milieu des affaires, de leur expérience à titre de dirigeants et de leur participation à d’autres sociétés (voir les antécédents professionnels indiqués à la rubrique « Élection des administrateurs » ci-dessus), la majorité des membres du comité des ressources humaines siègent depuis longtemps à ce comité ou au comité de rémunération d’autres sociétés. Le texte qui suit décrit l’expérience directe de chacun des membres du comité des ressources humaines qui est pertinente aux responsabilités qui lui incombent relativement à la rémunération des hauts dirigeants. Dans le cadre des postes qu’ils ont occupés, qui sont décrits ci-dessous, les membres du comité des ressources humaines ont participé à la conception, à la mise en œuvre ou à l’encadrement de programmes de rémunération au sein du secteur des services financiers ou d’autres secteurs. Ils puisent dans cette expérience et mettent à contribution les compétences que celle-ci leur a permis d’acquérir pour aider le comité des ressources humaines à prendre des décisions quant au caractère adéquat de la politique et des pratiques d’IGM en matière de rémunération.

M. Claude Généreux est vice-président exécutif de Power Corporation. Il préside le comité des ressources humaines d’IGM, d’IG Gestion de patrimoine, de Mackenzie Inc. de Great-West Lifeco, de la Canada Vie et d’Empower Retirement depuis mai 2016, et de celui de Putnam depuis juin 2016. Il fait partie du comité de nomination, de rémunération et de gouvernance du Groupe Bruxelles Lambert depuis septembre 2021. Avant de se joindre à Power Corporation et à la Financière Power, il a travaillé pendant 28 ans chez McKinsey, où il a occupé divers postes de direction, y compris à titre d’associé principal siégeant aux comités mondiaux responsables de l’élection et de l’évaluation des associés. Il a dirigé le processus de recrutement de candidats titulaires de diplômes d’études supérieures à l’échelle mondiale pendant plus de cinq ans et il a contribué à la mise sur pied, en partenariat avec l’INSEAD, d’un programme mondial simplifié de maîtrise en administration des affaires à l’intention de tous les employés ne détenant pas un tel diplôme. Il siège au comité des ressources humaines de l’Université McGill.

M. R. Jeffrey Orr est président et chef de la direction de Power Corporation et de la Financière Power et siège au comité des ressources humaines d’IGM, d’IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. depuis août 2005. D’août 2005 à mai 2016, il a présidé le comité des ressources humaines d’IGM, d’IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. Il siège au comité des ressources humaines d’Empower Retirement depuis juin 2005, à celui de Great-West Lifeco et de la Canada Vie depuis mai 2006 et à celui de Putnam depuis janvier 2008. Auparavant, il avait siégé au comité de rémunération d’Investment Planning Counsel Inc. de juillet 2005 à mai 2011. Il compte plus de 35 ans d’expérience dans le secteur des services financiers où il a occupé un certain nombre de postes de direction, dont le poste qu’il occupe actuellement chez Power Corporation et ses postes antérieurs à titre de président et chef de la direction d’IGM de mai 2001 à mai 2005, président du conseil et chef de la direction de BMO Nesbitt Burns Inc. et vice-président du conseil, Groupe des services bancaires d’investissement de la Banque de Montréal de mai 1999 à avril 2001, en plus d’autres postes de direction au sein de BMO Nesbitt Burns Inc. ou de ses sociétés devancières de 1985 à 1999.

M. Marc A. Bibeau est président et chef de la direction de Beauward Immobilier inc. (« Beauward »), société fermée qui aménage, loue et exploite des biens immobiliers. Il compte plus de 25 ans d’expérience en matière de gestion des ressources humaines et de rémunération, qu’il a acquis à titre de chef de la direction de Beauward, où, entre autres choses, il a mis sur pied le service des ressources humaines et supervisé la mise en œuvre de nouveaux processus ou de processus améliorés, comme les régimes d’assurance, les évaluations du rendement et les politiques de l’entreprise.

M. Marcel R. Coutu est l’ancien président du conseil de Syncrude Canada Ltd. et l’ancien président et chef de la direction de Canadian Oil Sands Limited. Il siège au comité des ressources humaines de Great-West Lifeco et de la Canada Vie depuis mai 2009, à celui de Power Corporation depuis mai 2012 et à celui d’IGM depuis mai 2014. Il siège au comité de gestion des ressources en personnel de direction et de rémunération de Brookfield Asset Management Inc. depuis août 2014 et a été membre du comité de retraite et de rémunération du conseil d’administration du Calgary Exhibition and Stampede de juin 2006 à juillet 2014.

M. André Desmarais est président délégué du conseil de Power Corporation et de la Financière Power. Il siège au comité des ressources humaines d’IGM et à celui de Mackenzie Inc. depuis que ceux-ci ont été mis sur pied en avril 2003, et à celui d’IG Gestion de patrimoine depuis que celui-ci a été mis sur pied en avril 2004. Il siège au comité des ressources humaines d’Empower Retirement et de Great-West Lifeco depuis mai 2003, à celui de la Canada Vie depuis juillet 2003 et à celui de Putnam depuis janvier 2008. Il compte plus de 35 ans d’expérience dans

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le secteur des services financiers. Depuis qu’il s’est joint à Power Corporation en 1983, il a occupé un certain nombre de postes de direction au sein des sociétés du groupe Power et a siégé à de nombreux conseils d’administration.

M[me ] Sharon MacLeod siège également au comité des ressources humaines de Power Corporation. M[me] MacLeod compte plus de 20 ans d’expérience en marketing chez Unilever, où elle a occupé des postes de haute direction, dont ceux de vice-présidente, Marque mondiale, de vice-présidente, Soins personnels en Amérique du Nord et de vice-présidente d’Unilever Canada. Elle a siégé aux conseils de direction responsables des politiques en matière de ressources humaines, de la gestion du rendement, des stratégies liées à la rémunération, des attributions et des rajustements chez Unilever Amérique du Nord et au sein de la division Soins personnels de la direction mondiale d’Unilever. De plus, elle a siégé au conseil responsable de la diversité et de l’inclusion d’Unilever en Amérique du Nord et, en 2008, fondé Villa Leadership, programme de perfectionnement continu à l’intention des femmes pour Unilever et le Programme alimentaire mondial des Nations Unies. Catalyst Canada l’a reconnue à titre de chef d’entreprise défendant la cause de la diversité et WXN l’a reconnue comme l’une des femmes les plus influentes faisant la promotion de la diversité au Canada. Elle a participé au programme de l’École de gestion de l’Université Harvard intitulé « Compensation Committee: New Challenges, New Solutions ».

M[me ] Susan McArthur a été associée directrice de GreenSoil Investments; elle compte plus de 25 ans d’expérience en courtage à l’échelle internationale et au Canada. Elle a été nommée au comité des ressources humaines d’IGM, d’IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. le 2 novembre 2017. M[me] McArthur a récemment présidé le Comité consultatif ontarien de la relance du marché du travail, dont le mandat était axé sur l’avenir du travail en Ontario après la pandémie de COVID-19. Elle siège au comité des ressources humaines de Great-West Lifeco et de la Canada Vie depuis mai 2016. Elle a déjà siégé au comité des ressources humaines et de gouvernance d’un certain nombre de sociétés ouvertes, y compris, plus récemment, First Capital Realty Inc., Papiers Tissu KP Inc. et le Chemtrade Logistics Income Fund. Elle a travaillé pendant un an en recrutement de personnel professionnel dans le secteur des services financiers et a suivi le programme de l’Institut des administrateurs de sociétés offert par l’École de gestion Rotman de l’Université de Toronto.

Dans le cadre de son examen de la rémunération de chacun des hauts dirigeants désignés pour l’exercice, le comité des ressources humaines obtient les recommandations des présidents et chefs de la direction respectifs d’IGM, d’IG Gestion de patrimoine et de Placements Mackenzie, selon le cas, ainsi que l’évaluation que ceux-ci font du rendement de chaque haut dirigeant désigné pour l’exercice.

Le comité des ressources humaines reconnaît l’importance des décisions en matière de rémunération et s’engage à appliquer un jugement prudent dans le cadre de l’examen et de l’approbation des programmes de rémunération et de la rémunération des hauts dirigeants, qui est représentatif de la capacité de respecter les priorités stratégiques et d’offrir une valeur soutenue pour les actionnaires.

Les salaires de base, les attributions au titre du régime incitatif, du régime d’options sur actions et d’unités d’actions ainsi que les prestations de retraite des hauts dirigeants désignés sont déterminés par le comité des ressources humaines, alors que le salaire de base ainsi que les attributions au titre du régime incitatif, du régime d’options sur actions et d’unités d’actions du chef de la direction d’IGM font l’objet de recommandations par le comité des ressources humaines auprès du conseil en vue de leur approbation. La composante à long terme du programme de rémunération attribuée sous forme d’options sur actions est déterminée et administrée par le comité des ressources humaines.

Le comité des ressources humaines examine chaque année la rémunération des hauts dirigeants qui occupent un poste de vice-président exécutif ou un poste d’échelon supérieur et de chacun des hauts dirigeants désignés et évalue tous les critères de rendement, le respect de ses critères et les attributions de rémunération réelles.

En 2021, IGM n’a pas retenu les services de Mercer (Canada) limitée (« Mercer ») ni d’aucun autre consultant en matière de rémunération afin de lui fournir de l’information visant à évaluer le caractère concurrentiel de la rémunération des administrateurs ou des hauts dirigeants désignés. Mercer a fourni d’autres services liés à la rémunération à IGM et à certaines de ses filiales, y compris l’analyse comparative de la rémunération, les pratiques en matière de communication de l’information sur la rémunération et l’analyse des règlements payables aux termes du régime incitatif à court terme et du régime d’unités d’actions liées au rendement. Le conseil et le comité des ressources humaines n’avaient pas à approuver ces services au préalable.

Le tableau suivant présente la rémunération versée à Mercer pour les exercices 2021 et 2020 :

Services	2021	2020
Rémunération relative aux services de consultation en matière de rémunération des hauts dirigeants	AUCUNE	8 837 $
Autres services	147 373 $	550 509 $

La rémunération versée aux consultants en rémunération par les membres du groupe d’IGM, soit Power Corporation, la Financière Power, Great-West Lifeco et la Canada Vie, est présentée dans leurs circulaires de sollicitation de procurations de la direction respectives, si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent et de la manière prévue par ces lois.

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Gestion des risques liés à la rémunération

Gestion des risques liés à la rémunération

Le comité des ressources humaines évalue régulièrement le programme de rémunération d’IGM pour en mesurer les risques. Les politiques et pratiques d’IGM, présentées ci-dessous, ont pour but d’assurer l’alignement de la rémunération sur les intérêts à court, à moyen et à long terme de nos actionnaires, et de tenir compte des pratiques ou des directives réglementaires imposées par les organismes de réglementation. Ces responsabilités comprennent les éléments suivants :

définir la politique et les pratiques qui pourraient inciter la prise de risques inappropriés ou excessifs;
définir les risques inhérents au programme de rémunération qui sont susceptibles d’avoir un effet défavorable important sur IGM;
évaluer les répercussions des risques liés au programme de rémunération ou aux modifications qu’on propose d’y apporter.

Le comité des ressources humaines est d’avis que le programme de rémunération d’IGM n’est pas de nature à inciter les hauts dirigeants à prendre des risques excessifs ou inappropriés. Le programme de rémunération atténue les risques en assurant un équilibre approprié entre les mesures incitatives à long, à moyen et à court terme et en liant la rémunération au rendement.

Les mesures du rendement qui sont prévues dans le programme de rémunération sont équilibrées et conçues de manière à encourager l’atteinte d’objectifs personnels, la réalisation des plans stratégiques d’IGM et l’augmentation de la valeur économique de la participation de nos actionnaires à long terme. Une tranche considérable de la rémunération des dirigeants est à base d’actions et différée, ce qui les encourage à se concentrer sur les résultats à long terme et harmonise les intérêts des dirigeants d’IGM avec ceux de nos actionnaires.

Couverture de la rémunération à base d’actions et négociation de titres

Les hauts dirigeants désignés, ainsi que les administrateurs d’IGM, sont assujettis à la politique en matière d’opérations et de déclarations d’initié de la Société (la « politique en matière d’opérations d’initié »), laquelle interdit la vente, l’achat ou la négociation des titres d’IGM ou de l’un ou l’autre des membres de son groupe qui sont des sociétés ouvertes, ou de faire quelque opération que ce soit sur ces titres, sans l’approbation préalable de la secrétaire générale d’IGM. Elle leur interdit également d’utiliser des stratégies financières (la vente à découvert, l’achat ou la vente d’options de vente position acheteur ou position vendeur, ou le recours à d’autres dérivés comme des contrats à terme, des swaps sur actions ou des fonds d’échange, par exemple) dans le but de faire des opérations qui visent à couvrir ou à compenser une diminution de la valeur au marché des actions (ou d’équivalents comme des UAD, des UADHD, des UALR ou des UAFOR, dont la valeur découle de celle des actions) d’IGM ou de l’une ou l’autre de ses filiales ou des membres de son groupe qui sont des sociétés ouvertes. De plus, elle leur interdit de « vendre à découvert » les titres de ces émetteurs ou d’acheter ou de vendre de tels titres dans l’intention de les revendre ou de les racheter à l’intérieur d’un délai de six mois en prévision d’une augmentation ou d’une chute à court terme de leur cours.

Comme il est indiqué ci-dessus, la valeur d’une UAD découle de la valeur de l’action ordinaire. Le régime UAD des administrateurs prévoit qu’aucune somme ne sera versée à un administrateur, ou à l’égard de celui-ci, aux termes du régime UAD des administrateurs ou dans le cadre d’un autre mécanisme, qu’aucune UAD supplémentaire ne lui sera octroyée et qu’aucun autre type d’avantage ne lui sera conféré, ni ne sera conféré à son égard, en vue de compenser la fluctuation à la baisse du prix des actions ordinaires. Le régime d’unités d’actions des hauts dirigeants prévoit des restrictions similaires en ce qui a trait aux UADHD octroyées aux termes de ce régime.

Politique de récupération de la rémunération incitative

La politique de récupération de la rémunération incitative s’applique à toutes les personnes ayant occupé un poste de vice-président ou un poste supérieur dans la hiérarchie. Si un dirigeant commet une faute, comme une fraude, un vol, un détournement de fonds ou une autre faute grave, qu’elle fasse ou non l’objet d’un redressement des états financiers, ou si un redressement des états financiers s’impose, que le dirigeant soit ou non à blâmer, le conseil peut, à sa discrétion, annuler en partie ou en totalité les attributions liées à la rémunération incitative ou les attributions fondées sur des actions du dirigeant ou exiger une partie ou la totalité du remboursement de ces attributions dans la mesure où elles ont déjà été payées.

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Processus décisionnel

Actionnariat minimal requis des hauts dirigeants

La politique d’IGM exige que les hauts dirigeants qui occupent certains postes stipulés détiennent des actions d’IGM afin d’aligner leurs intérêts sur ceux de nos actionnaires, de favoriser une approche prudente en matière de risque et d’encourager une relève appropriée.

Fait nouveau en 2021, les exigences en matière d’actionnariat minimal ne se limitent plus aux postes de président et chef de la direction d’IGM et s’appliquent désormais à certains autres hauts dirigeants d’IGM et de ses filiales, afin de tenir compte du fait que les principes d’actionnariat s’appliquent à nos autres dirigeants les plus hauts placés. Ces dirigeants disposent de cinq ans à partir de la date à laquelle ils sont nommés ou promus pour respecter les exigences en matière d’actionnariat et doivent maintenir cet actionnariat pour une période de un (1) an après la démission ou le départ à la retraite, ou deux (2) ans après cet événement, dans le cas du président et chef de la direction d’IGM. Les UAD, les UADHD, les UAFOR, les UALR, les actions acquises dans le cadre du régime d’achat d’actions des employés et les actions ordinaires et les actions privilégiées détenues personnellement par les hauts dirigeants sont autant de titres admissibles afin de respecter les exigences d’actionnariat, les options sur actions étant exclues. Pour évaluer la valeur de la participation, nous utilisons le prix d’attribution ou le cours du marché au 31 décembre (selon le plus élevé des deux) et nous supposons un facteur de rendement de 100 % pour les UALR. Les actions détenues personnellement sont évaluées au cours du marché le 31 décembre. Le tableau suivant présente les exigences particulières en matière d’actionnariat par poste de direction.

Le tableau suivant présente les exigences particulières en matière d’actionnariat par poste de direction.

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Actionnariat minimal requis
Président et chef de la direction, Société financière IGM Inc. 5 fois le salaire de base
Président et chef de la direction, Placements Mackenzie 4 fois le salaire de base
Président et chef de la direction, IG Gestion de patrimoine 4 fois le salaire de base
Chef des services financiers, Société financière IGM Inc. 3 fois le salaire de base
Membres du comité d’exploitation de la Société financière IGM Inc. (vice-présidents exécutifs) 1,5 fois le salaire de base
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Les détails sur l’actionnariat du chef de la direction sont présentés à la page 50.

Processus décisionnel

Le processus de rémunération décrit ci-dessous est utilisé pour déterminer la rémunération du président et chef de la direction d’IGM, des hauts dirigeants désignés et des vice-présidents exécutifs. La direction, le comité des ressources humaines et le conseil sont impliqués tout au long du processus. Le comité des ressources humaines approuve la rémunération des hauts dirigeants et les programmes y afférent. Il émet aussi des recommandations au conseil pour la rémunération des présidents et chefs de la direction de la Société, d’IG Gestion de patrimoine et de Placements Mackenzie, laquelle est finalement approuvée par le conseil d’IGM.

Examen du programme de rémunération		Analyse comparative de la rémunération des hauts dirigeants		Établissement des cibles et des mesures en matière de		Évaluation du rendement		Établissement de la rémunération
				rendement

Examen du programme de rémunération

Chaque année, le comité des ressources humaines examine le programme de rémunération, y compris la conception du programme, les niveaux de rémunération, les composantes de la rémunération, la composition de la rémunération, ainsi que les paramètres et les cibles de rendement individuel et de l’entreprise.
Le comité des ressources humaines peut demander l’avis d’un conseiller en rémunération indépendant.

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Processus décisionnel

Analyse comparative de la rémunération des hauts dirigeants

Afin d’aider le comité des ressources humaines à examiner et à établir la rémunération du président et chef de la direction d’IGM et des autres hauts dirigeants désignés, le comité examine les niveaux de rémunération au sein d’autres organisations canadiennes afin de s’assurer que les conceptions des programmes et les niveaux de rémunération d’IGM demeurent concurrentiels sur le marché. Les données du marché sont prises en considération dans l’élaboration de la politique et des programmes en matière de rémunération d’IGM.

Les sources de données et d’information sur le marché sont, notamment :

Les sondages menés par des sociétés externes de services-conseils en rémunération, ainsi que les informations fournies au public dans les rapports annuels et les circulaires de procuration.
Les données du marché provenant d’un groupe de référence qui se compose de banques, d’assureurs et de sociétés de gestion d’actifs représentant les principaux concurrents d’IGM en matière de talents et d’affaires.

Depuis 2022, le groupe de référence se compose de 19 sociétés évoluant au sein des secteurs des finances et de la gestion d’actifs. Ces sociétés ont été choisies parce que leur envergure est semblable à celle d’IGM d’après l’actif géré ou l’actif sous services conseils (p. ex., moitié à deux fois celle d’IGM) ou parce qu’elles ont une portée et une composition d’affaires semblables (p. ex., des banques et des compagnies d’assurance) ou parce qu’IGM est en concurrence avec ses sociétés pour attirer des talents, ce qui peut inclure des institutions qui sont plus petites ou plus grandes qu’IGM. Compte tenu de l’envergure et de la portée variées de ces sociétés, les niveaux de rémunération au sein du groupe de sociétés homologues aident à établir des niveaux de rémunération appropriés pour le chef de la direction et les autres hauts dirigeants désignés plutôt que d’établir des analyses comparatives directes. Le comité des ressources humaines examine la rémunération pour des postes comparables au sein du groupe de sociétés homologues, en tenant compte du rendement relatif et de l’envergure de chaque institution, ainsi que de l’importance stratégique du rôle examiné. La taille d’une organisation joue un rôle dans la rémunération. Par exemple, le niveau de notre rémunération cible ne sera pas aligné sur celui des institutions financières de plus grande envergure. Le niveau de rémunération cible des membres de la haute direction reflète également l’expérience des hauts dirigeants, leur rendement soutenu dans l’exercice de leurs fonctions et leur potentiel d’avenir. Le groupe de référence utilisé aux fins de la rémunération comprend les sociétés suivantes :

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Société de Gestion AGF Limitée Canadian Western Bank Banque Laurentienne du Canada Banque Royale du Canada
Alberta Investment Management Corp. CI Financial Manuvie Financière Sun Life
Banque de Montréal Great-West Lifeco Banque Nationale du Canada Banque TD
Banque de Nouvelle-Écosse IA Groupe financier OMERS Corporation Groupe TMX Ltée.
Banque CIBC Intact Corporation financière Office d’investissement des régimes
de pensions du secteur public
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Établissement des cibles et des mesures en matière de rendement

La direction émet des recommandations au comité des ressources humaines en ce qui a trait aux mesures et aux cibles financières et stratégiques qui s’appliquent au RICT et au RILT. Nous portons une attention particulière au programme afin de nous assurer qu’il s’aligne sur notre philosophie de rémunération en fonction du rendement pour atteindre un équilibre entre les récompenses attribuées pour un rendement solide et les récompenses réduites lorsque les objectifs ne sont pas atteints. Les mesures d’entreprise qui s’appliquent au RICT et au RILT peuvent être nulles lorsque le rendement n’atteint pas les seuils minimaux.
Le comité des ressources humaines examine les paramètres et les cibles de rendement qui sont ensuite revus et approuvés par le conseil.

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Vote consultatif sur la démarche en matière de rémunération des hauts dirigeants

Évaluation du rendement

À la fin de l’exercice, le chef des finances et le chef des ressources humaines d’IGM présentent les résultats de l’entreprise au comité des ressources humaines.
La direction recommande des niveaux de rémunération en tenant compte des éléments liés à l’entreprise qui s’appliquent au régime incitatif à court terme et des éléments liés au rendement des unités d’actions liées au rendement du régime incitatif à long terme.
Les recommandations en matière de rémunération des hauts dirigeants, soit les membres de la haute direction qui occupent un poste de vice-président exécutif ou un poste supérieur, sont examinées et approuvées par le comité des ressources humaines, et les recommandations concernant la rémunération de M. O’Sullivan, M. McInerney et de M. Murchison sont présentées au conseil pour approbation.

Établissement de la rémunération

Au cours des séances tenues sans la direction, le comité des ressources humaines et le conseil discutent de la rémunération de M. O’Sullivan, de M. McInerney, de M. Murchison et de tous les membres de l’équipe de la haute direction.
Le conseil exerce un jugement indépendant dans la prise des décisions finales en matière de rémunération.
Les attributions de rémunération incitative et les autres ajustements de la rémunération, le cas échéant, sont versés le plus tôt possible après l’approbation du conseil.

Se reporter aux pages 49–50 pour plus de détails sur les décisions relatives à la rémunération du président et chef de la direction. Les détails sur la rémunération de tous les membres de la haute direction désignés sont présentés dans le tableau récapitulatif de la rémunération.

Vote consultatif sur la démarche en matière de rémunération des hauts dirigeants

Le conseil s’engage à améliorer continuellement ses pratiques liées à la gouvernance d’entreprise et estime qu’il est important de donner aux actionnaires la possibilité de bien comprendre les objectifs, la philosophie et les principes sur lesquels repose la démarche qu’IGM a adoptée en matière de rémunération des hauts dirigeants. Une analyse détaillée du programme de rémunération des hauts dirigeants d’IGM est présentée à la rubrique « Analyse de la rémunération », qui commence à la page 40 de la présente circulaire. Conformément aux pratiques exemplaires en matière de gouvernance d’entreprise en ce qui a trait à la rémunération des hauts dirigeants, communément appelées le « droit de regard sur la rémunération », le conseil a décidé de donner aux actionnaires la possibilité de se prononcer, lors d’un vote consultatif annuel, sur l’approche d’IGM en matière de rémunération des hauts dirigeants pour la première fois lors de l’assemblée.

À l’assemblée, les actionnaires sont invités à examiner et, le cas échéant, à approuver la résolution suivante (la « résolution sur le droit de regard sur la rémunération » : Le conseil recommande que vous votiez POUR notre approche en matière de rémunération des hauts dirigeants.

« IL EST RÉSOLU QUE, à titre consultatif, et sans restreindre le rôle et les responsabilités du conseil, les actionnaires acceptent l’approche en matière de rémunération des hauts dirigeants qui est décrite dans la circulaire de sollicitation de procurations datée du 18 février 2022 qui leur aura été remise avant l’assemblée annuelle des actionnaires, qui aura lieu le 6 mai 2022. »

Si vous ne précisez pas dans votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote comment vous exercerez le droit de vote rattaché à vos actions et ne nommez pas un autre fondé de pouvoir, les personnes désignées dans le formulaire voteront POUR la résolution.

Le vote consultatif sur le « droit de regard sur la rémunération » a pour objet de veiller à ce que les administrateurs rendent adéquatement compte aux actionnaires des décisions du conseil en matière de rémunération, en permettant aux actionnaires d’exprimer officiellement leur opinion sur les objectifs présentés dans les programmes de rémunération des hauts dirigeants et sur les programmes eux-mêmes. Le vote consultatif collectif des actionnaires ne libère pas les administrateurs d’IGM de leurs responsabilités, et les administrateurs demeurent entièrement responsables de leurs décisions en matière de rémunération, même si le vote consultatif des actionnaires est positif. Comme il s’agit d’un vote consultatif, les résultats ne seront pas contraignants pour le conseil. Toutefois, le conseil tiendra compte des résultats du vote, au besoin, lors de la prise de décisions futures en matière de rémunération.

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Vote consultatif sur la démarche en matière de rémunération des hauts dirigeants

Représentation graphique du rendement

Le graphique du rendement qui suit illustre la variation annuelle du rendement total cumulatif des actions ordinaires de la Société comparativement au rendement des titres de l’indice de rendement total composé S&P/TSX et de l’indice des gestionnaires d’actifs canadiens comparables au cours de la période de cinq ans close le 31 décembre 2021. Les gestionnaires d’actifs canadiens comparables comprennent tous les gestionnaires d’actifs canadiens cotés en bourse dont la capitalisation boursière s’élève au moins à 250 M$ à la fin de la période.

La valeur de chaque placement à la clôture de l’exercice est fondée sur la plus-value des actions majorée des dividendes versés en trésorerie, les dividendes étant réinvestis à la date de leur versement. Les calculs ne tiennent compte ni des courtages ni des taxes ou impôts. Le rendement total de chaque placement, qu’il soit exprimé en dollars ou en pourcentage, peut être calculé à partir de la valeur du placement à la clôture de l’exercice qui est indiquée dans le graphique.

Comparaison du rendement total cumulatif sur cinq ans[[1]]

0 $ 50 $ 100 $ 150 $ 200 $	2021 2020 2019 2018 2017 2016
	2016 2017 2018 2019 2020 2021
Société fnancière IGM Inc. 100 $ 122 $ 91 $ 116 $ 115 $ 160 $
Indice S&P/TSX 100 $ 109 $ 99 $ 122 $ 129 $ 161 $
Gestionnaires d’actifs canadiens comparables 100 $ 109 $ 75 $ 95 $ 85 $ 130 $

[1] En supposant un placement de 100 $ effectué le 31 décembre 2016. Le calcul effectué par la Société financière IGM Inc. suppose le réinvestissement des dividendes à la date de leur versement. L’indice S&P/TSX et l’indice des gestionnaires d’actifs canadiens comparables sont pondérés en fonction de la capitalisation boursière et calculés au moyen des données sur le rendement total de Bloomberg.

La tendance de la rémunération directe cumulative des hauts dirigeants désignés a été comparée à celle du rendement réalisé par les actionnaires d’IGM sur la période de cinq ans close le 31 décembre 2021. Par le passé, une telle comparaison indiquait de manière générale une concordance entre la tendance de la rémunération totale des hauts dirigeants désignés et celle de la valeur cumulative gagnée par les actionnaires d’IGM. Au 31 décembre 2021, le rendement total pour les actionnaires d’IGM a dépassé le rendement total obtenu par les gestionnaires d’actifs canadiens comparables sur une période de cinq ans. IGM établit la rémunération de ses hauts dirigeants selon la politique et les méthodes décrites ci-dessus à la rubrique intitulée « Analyse de la rémunération ».

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Vote consultatif sur la démarche en matière de rémunération des hauts dirigeants

Ratio du coût de la direction

Le ratio du coût de la direction correspond à la rémunération totale des hauts dirigeants désignés présentée dans le tableau récapitulatif de la rémunération exprimée en pourcentage du bénéfice net ajusté d’IGM attribuable aux actionnaires ordinaires. En 2021, ce ratio s’est amélioré en raison du dynamisme du bénéfice.

en raison du dynamisme du bénéfce.
		Bénéfce net ajusté attribuable aux
	Total de la rémunération des	actionnaires ordinaires[3]
	hauts dirigeants désignés[1]	[en millions de dollars – mesure	Ratio du coût de la direction
Année	[en millions de dollars]	non conforme aux normes IFRS]	[en pourcentage]
2021 2020 2019	20,9 24,7[2] 22,3	971,2 762,9 763,9	2,15 % 3,24 % 2,92 %

[1] La rémunération totale des hauts dirigeants désignés comprend le salaire de base, les attributions à base d’actions et d’options, les régimes incitatifs annuels, la valeur des régimes de retraite et les autres éléments de rémunération présentés dans le tableau récapitulatif de la rémunération. Bien que la composition des hauts dirigeants désignés puisse changer d’une année à l’autre, les personnes incluses exerçaient les fonctions de président et chef de la direction d’IGM et de vice-président exécutif et chef des services financiers d’IGM et comprenaient également les trois autres hauts dirigeants les mieux rémunérés d’IGM ou de ses filiales, d’IG Gestion de patrimoine et de Placements Mackenzie.
[2] En septembre 2020, le président et chef de la direction d’IGM, Jeff Carney, a pris sa retraite pour des raisons de santé, et James O’Sullivan a été nommé à ce poste. La rémunération des hauts dirigeants désignés pour 2020 comprend donc les six membres de la haute direction les mieux rémunérés pour cette année.
[3] Le bénéfice net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires est une mesure financière non conforme aux normes IFRS qui est utilisée afin de donner à la direction et aux investisseurs des mesures additionnelles pour évaluer le rendement. Ces mesures financières non conformes aux normes IFRS n’ont pas de définition normalisée en vertu des normes IFRS et, par conséquent, elles pourraient ne pas être directement comparables à des mesures semblables utilisées par d’autres sociétés.

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Rémunération des hauts dirigeants

Rémunération des hauts dirigeants

Tableau récapitulatif de la rémunération

Le tableau récapitulatif de la rémunération suivant présente la rémunération totale versée ou attribuée aux hauts dirigeants désignés.

					Rémunération
					aux termes d’un
					régime incitatif
					autre qu’à base
			Attributions	Attributions	d’actions –	Valeur des	Toute autre
			à base	à base	Régimes incitatifs	régimes de	rémunération	Total de la
		Salaire[1]	d’actions[2]	d’options[3]	annuels[5]	retraite	[6][7][8]	rémunération
Nom et poste principal	Année	[en dollars]	[en dollars]	[en dollars]	[en dollars]	[en dollars]	[en dollars]	[en dollars]
James O’Sullivan Président et chef de la direction, Société fnancière IGM Inc.[9] Luke Gould Vice-président exécutif et chef des services fnanciers, Société fnancière IGM Inc. Barry McInerney Président et chef de la direction, Placements Mackenzie Damon Murchison Président et chef de la direction, IG Gestion de patrimoine[10] Mike Dibden Chef de l’exploitation, Société fnancière IGM Inc.	2021 2020 2021 2020 2019 2021 2020 2019 2021 2020 2019 2021 2020 2019	1 200 000 359 231 500 000 450 000 425 000 1 056 000 1 056 000 1 056 000 800 000 572 596 450 000 475 000 475 000 461 667	1 275 000 422 243 525 000 236 250 253 750 1 425 600 1 425 600 918 720 800 000 456 667 236 250 407 313 407 313 373 013	néant[4] 1 600 000 225 000 101 250 108 729 924 000 924 000 612 419 800 000 314 167 101 250 163 331 162 164 148 853	2 720 280 702 512 840 995 801 767 556 960 2 652 173 2 842 320 2 393 920 1 728 000 1 302 176 942 930 1 003 445 1 120 095 961 799	292 639 71 200 135 800 90 300 67 700 449 100 307 230 234 330 221 110 89 230 37 100 58 610 53 930 52 530	114 606 30 953 12 861 41 713 12 672 63 587 61 931 1 524 319 8 742 14 820 16 739 23 110 21 551 601 049	5 602 525 3 186 139 2 239 656 1 721 280 1 424 811 6 570 460 6 617 081 6 739 708 4 357 852 2 749 656 1 784 269 2 130 809 2 240 053 2 598 911

[1] Le salaire de base de tous les hauts dirigeants désignés est revu chaque année et fixé en date du 1[er] janvier, à l’exception de celui des présidents et chefs de la direction respectifs d’IGM, d’IG Gestion de patrimoine et de Placements Mackenzie, qui est fixé en date du 1[er] mai. Les salaires indiqués sont ceux qui ont été effectivement versés. Se reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération » pour obtenir de plus amples renseignements sur le salaire de base de tous les hauts dirigeants désignés et les rajustements effectués au cours de l’année civile 2021.
[2] En ce qui a trait à tous les hauts dirigeants désignés, les chiffres indiqués tiennent compte de la juste valeur des attributions effectuées aux termes du régime d’unités d’actions des hauts dirigeants. Par souci de concordance avec ce régime, la juste valeur à la date de l’octroi des attributions en question a été établie en multipliant le nombre d’unités attribuées à la date de l’octroi par la valeur au marché de chaque unité d’actions établie selon les modalités du régime. La juste valeur à la date de l’octroi utilisée aux fins de la rémunération est la même que la juste valeur utilisée aux fins de la comptabilité en date de l’octroi. La valeur des attributions à base d’actions indiquée pour M. O’Sullivan en 2021 tient compte de la somme de 75 000 $ et, en 2020, de la somme de 22 243 $ correspondant à la tranche de la provision annuelle qui lui a été versée en contrepartie de ses services à titre d’administrateur d’IGM et qui, conformément au régime d’UAD des administrateurs, doit lui être versée sous forme d’UAD. Se reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération » pour obtenir la description du régime d’unités d’actions des hauts dirigeants. Le chiffre indiqué pour M. Gould tient compte de l’octroi spécial d’une valeur de 30 625 $ qui lui a été fait le 15 mai 2019 en guise de rajustement de l’octroi dont il avait bénéficié le 16 mai 2018.
[3] La juste valeur marchande, aux fins de la rémunération, des options qu’IGM a octroyées à MM. O’Sullivan, Gould, McInerney, Murchison et Dibden en 2021 a été calculée au moyen du modèle d’évaluation des options de Black et Scholes. Cette méthode permet d’obtenir une estimation juste et raisonnable de la valeur de la rémunération sous forme d’options qu’IGM souhaitait verser aux hauts dirigeants désignés. La juste valeur de la rémunération est calculée selon les hypothèses suivantes : la durée complète de 10 ans de l’option, une volatilité attendue de 25,0 %, un rendement des actions de 5,25 % et un taux d’intérêt sans risque de 0,9 %. La juste valeur de la rémunération versée sous forme d’options octroyées par IGM aux hauts dirigeants désignés en 2021 correspondait à 10 % du prix de levée. La juste valeur à la date de l’octroi, aux fins de la comptabilité, des options octroyées en 2021 aux hauts dirigeants désignés a été calculée au moyen du modèle d’évaluation des options de Black et Scholes. La juste valeur comptable diffère de la juste valeur aux fins de la rémunération parce que les hypothèses posées sont différentes. La juste valeur comptable est calculée selon les hypothèses suivantes : une durée prévue de sept ans, une volatilité attendue sur sept ans de 23,0 %, un rendement des actions moyen de 6,45 % et un taux d’intérêt sans risque moyen de 1,29 %. La juste valeur comptable des options qu’IGM a octroyées à MM. O’Sullivan, Gould, McInerney, Murchison et Dibden en 2021 correspondait à 7,7 % du prix de levée. Le chiffre indiqué pour M. Gould en 2019 tient compte de l’octroi spécial d’une valeur de 13 111 $ qui lui a été fait le 15 mai 2019 en guise de rajustement de l’octroi dont il avait bénéficié le 16 mai 2018.
[4] M. O’Sullivan ne s’est vu attribuer aucune option sur actions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le chiffre indiqué pour M. O’Sullivan en 2020 tient compte de l’octroi d’options sur actions au prorata pour 2020 d’une valeur de 400 000 $ et d’un octroi spécial d’une valeur de 1 200 000 $ représentant la totalité des options sur actions qui lui ont été attribuées à l’avance pour 2021, en guise de condition d’emploi.

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Rémunération des hauts dirigeants

[5] Comprend la rémunération versée à M. O’Sullivan en contrepartie des services qu’il a fournis à titre d’administrateurs d’IGM (à l’exception de la tranche qui, conformément au régime d’UAD des administrateurs, doit lui être versée sous forme d’UAD, qui est prise en considération à la colonne « Attributions à base d’actions »), les cotisations qu’IGM ou ses filiales ont versées en complément des cotisations salariales aux fins de l’achat d’actions aux termes du régime d’achat d’actions des employés d’IGM, les avantages fiscaux dont bénéficie M. Gould aux termes du régime d’assurance collective des dirigeants d’IG Gestion de patrimoine Inc. et les avantages fiscaux dont bénéficient MM. O’Sullivan, McInerney, Murchison et Dibden aux termes d’autres assurances, selon le cas.
[6] Pour l’exercice 2021, la valeur des avantages indirects et autres avantages personnels de chacun des hauts dirigeants désignés est inférieure au seuil de 50 000 $ ou de 10 % de son salaire total au-delà duquel elle devrait être présentée.
[7] Le chiffre indiqué pour M. O’Sullivan tient compte de la somme de 75 000 $ en 2021 et de la somme de 22 243 $ en 2020 que celui-ci a gagnée en contrepartie des services qu’il a fournis à titre d’administrateur et dont il a choisi de recevoir une tranche de 75 000 $ en 2021 et de 18 750 $ en 2020 sous forme d’UAD aux termes du régime d’UAD des administrateurs.
[8] Les chiffres indiqués pour M. McInerney et pour M. Dibden tiennent compte des sommes qu’ils ont touchées en 2019 afin de compenser la rémunération à laquelle ils ont dû renoncer en changeant d’emploi en 2016 et en 2017, respectivement.
[9] M. O’Sullivan a été nommé président et chef de la direction de la Société financière IGM Inc. le 14 septembre 2020.
[10] M. Murchison a été nommé président et chef de la direction d’IG Gestion de patrimoine le 14 septembre 2020. Auparavant, il était vice-président exécutif et chef de la distribution au détail de Placements Mackenzie depuis le 1[er] janvier 2018.

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Rémunération des hauts dirigeants

Attributions aux termes d’un régime incitatif

Le tableau suivant présente, pour chaque attribution, toutes les options des hauts dirigeants désignés qui n’avaient pas été levées à la clôture de l’exercice d’IGM, soit le 31 décembre 2021. Sous réserve des restrictions applicables en matière d’acquisition au titulaire, les attributions à base d’options permettent aux hauts dirigeants désignés d’acquérir des actions ordinaires d’IGM aux termes du régime d’options d’achat d’actions d’IGM. Le tableau indique également le nombre et la valeur au marché ou valeur de règlement des unités d’actions non acquises et des unités d’actions acquises que chaque haut dirigeant désigné détenait au 31 décembre 2021.

des unités d’actions acquises que chaque haut dirigeant désigné détenait au 31 décembre 2021.
Attributions à base d’options[1]	Attributions à base d’actions
Nom Nombre de titres sous-jacents aux options non levées [en unités] Prix d’exercice de l’option [en dollars] Date d’expiration des options [jj/mm/aaaa] Valeur des options dans le cours non levées[2] [en dollars] Valeur des options levées au cours de l’exercice[3] [en dollars]	Nombre d’unités d’actions non acquises[4] [en unités] Valeur au marché ou valeur de règlement des unités d’actions non acquises[5] [en dollars] Valeur au marché ou valeur de règlement des unités d’actions acquises non réglées ou non distribuées[6] [en dollars]
James O’Sullivan 502 200[7] 31,85 20/09/2030 6 915 294	49 062 2 238 208 214 688
Luke Gould 17 580 45,56 01/03/2022 1 055 3 150 44,73 20/02/2023 2 804 2 635 53,81 26/02/2024 néant 3 405 43,97 25/02/2025 5 618 4 545 34,88 24/02/2026 48 813 25 055 41,74 22/02/2027 97 213 13 665 39,29 21/02/2028 86 499 2 625 38,91 15/05/2028 17 614 27 885 34,29 20/02/2029 315 937 3 555[8] 36,88 14/05/2029 31 071 26 195 38,65 26/02/2030 182 579 64 265 35,01 24/02/2031 681 852	30 068 1 371 702 néant
Barry McInerney 651 070 36,86 15/08/2026 5 703 373 37 300 41,74 22/02/2027 144 724 137 500 39,29 21/02/2028 870 375 178 600 34,29 20/02/2029 2 023 538 239 000 38,65 26/02/2030 1 665 830 263 900 35,01 24/02/2031 2 799 979	119 884 5 469 108 néant





Damon Murchison 26 670 43,97 25/02/2025 44 006 5 880 34,88 24/02/2026 63 151 5 670 41,74 22/02/2027 22 000 23 425 39,29 21/02/2028 148 280 29 525 34,29 20/02/2029 334 518 27 650 38,65 26/02/2030 192 721 65 000 31,85 20/09/2030 895 050 228 500 35,01 24/02/2031 2 424 385	46 045 2 100 573 néant
Mike Dibden 49 815 39,29 21/02/2028 315 329 43 410 34,29 20/02/2029 491 835 41 955 38,65 26/02/2030 292 426 46 650 35,01 24/02/2031 494 957	36 683 1 673 478 néant

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Rémunération des hauts dirigeants

[1] Se reporter à la rubrique « Régimes de rémunération à base d’actions » au sujet du régime d’options d’achat d’actions d’IGM et des critères d’acquisition au titulaire applicables.
[2] Selon le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX en date du 31 décembre 2021, soit 45,62 $. Conformément aux exigences de la réglementation, cette somme tient compte de la valeur des options (ne pouvant être levées) qui ne sont pas acquises à leur titulaire ainsi que de celle des options (pouvant être levées) qui le sont.
[3] Les hauts dirigeants désignés n’ont levé aucune option au cours de l’exercice.
[4] Il s’agit des unités d’actions qui ont été attribuées aux termes du régime d’unités d’actions des hauts dirigeants, y compris les unités d’actions reçues à l’égard des équivalents de dividendes payables sur les unités d’actions. Les sommes peuvent comprendre des UADHD, des UALR ou des UAFOR. Les titulaires peuvent choisir de recevoir les UALR qui leur sont octroyées sous forme d’UALR ou d’UADHD ou d’une combinaison des deux. Au 31 décembre 2021, Damon Murchison a choisi de recevoir 50 % des UALR qui lui ont été attribuées sous forme d’UADHD. Tous les hauts dirigeants désignés ont choisi de recevoir toutes les UALR qui leur ont été attribuées en 2021 sous forme d’UALR. Les choix peuvent être modifiés d’une année à l’autre. Se reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération » pour obtenir la description du régime d’unités d’actions des hauts dirigeants.
[5] Il s’agit de la valeur au marché des unités d’actions attribuées aux termes du régime d’unités d’actions des hauts dirigeants. Selon le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX en date du 31 décembre 2021, soit 45,62 $. Les attributions faites aux termes du régime d’unités d’actions des hauts dirigeants sont habituellement assujetties à des critères d’acquisition au titulaire liés au rendement sur trois ans, qui prévoient que les unités d’actions peuvent être acquises à leur titulaire selon une proportion allant de 0 à 150 %, sauf les UAFOR, qui sont assujetties uniquement à des critères d’acquisition au titulaire temporels. La somme indiquée présume un taux d’acquisition au titulaire de 100 %. Se reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération » pour obtenir la description du régime d’unités d’actions des hauts dirigeants.
[6] Pour M. O’Sullivan, le chiffre indiqué tient compte des UAD qu’il a reçues aux termes du régime d’UAD des administrateurs. Selon le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX en date du 31 décembre 2021, soit 45,62 $.
[7] Pour M. O’Sullivan, le chiffre indiqué au titre des options sur actions attribuées le 21 septembre 2020 tient compte de l’attribution au prorata de 125 500 options sur actions et d’une avance de 376 700 options sur l’attribution d’options sur actions de 2021.
[8] Dans le cas de M. Gould, 3 555 titres sous-jacents aux options non levées supplémentaires lui ont été octroyés le 15 mai 2019 au prix de levée de 36,88 $ par option en guise de rajustement de l’octroi dont il a bénéficié le 16 mai 2018.

Attributions aux termes d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente sommairement, pour chaque haut dirigeant désigné 1) la valeur globale qu’il aurait réalisée s’il avait levé les options qui lui étaient acquises aux termes du régime d’options d’achat d’actions d’IGM le jour de l’acquisition en question au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, 2) la valeur globale des unités d’actions attribuées aux termes du régime d’unités d’actions des hauts dirigeants qui leur étaient acquises, le jour de l’acquisition en question au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et 3) toute la rémunération des hauts dirigeants désignés aux termes d’un régime incitatif autre qu’à base d’actions gagnée pendant l’exercice clos le 31 décembre 2021.

		Rémunération aux termes d’un régime
Attributions à base d’options – valeur	Attributions à base d’actions – valeur	incitatif autre qu’à base d’actions –
acquise pendant l’exercice[1]	acquise pendant l’exercice[2]	valeur acquise pendant l’exercice[3]
Nom [en dollars]	[en dollars]	[en dollars]
James O’Sullivan 1 447 340 Luke Gould 13 962 Barry McInerney 982 458 Damon Murchison 191 144 Mike Dibden 5 556	néant 128 350 862 112 159 492 243 176	2 720 280 840 995 2 652 173 1 728 000 1 003 445

[1] Étant donné qu’il se peut que les hauts dirigeants désignés n’aient pas levé leurs options au cours de l’année ou ne les aient pas levées à la date d’acquisition des droits applicable, les sommes indiquées ne sont pas nécessairement celles qu’ils ont effectivement réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
[2] Il s’agit des unités d’actions qui avaient été attribuées aux termes du régime d’unités d’actions des hauts dirigeants et ont été acquises à leur titulaire au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, y compris les unités d’actions supplémentaires qui ont été attribuées en raison de l’application de la mesure du rendement applicable aux termes du régime d’unités d’actions des hauts dirigeants à la date d’acquisition des droits, mais à l’exclusion des unités d’actions reçues à titre d’équivalents de dividendes. La somme correspond au produit du nombre d’unités d’actions qui sont acquises à leur titulaire et de la valeur au marché établie conformément au régime d’unités d’actions des hauts dirigeants. Se reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération » pour obtenir de plus amples renseignements sur le règlement des unités d’actions qui sont acquises à leur titulaire aux termes du régime d’unités d’actions des hauts dirigeants.
[3] Il s’agit de la prime incitative annuelle gagnée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui est présentée à la colonne « Rémunération aux termes d’un régime incitatif autre qu’à base d’actions – Régimes incitatifs annuels » du tableau récapitulatif de la rémunération.

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Rémunération des hauts dirigeants

Régimes de rémunération à base d’actions

Le régime d’options d’achat d’actions d’IGM est le seul régime de rémunération aux termes duquel l’émission de titres de participation d’IGM a été autorisée. Le tableau suivant présente, au 31 décembre 2021, des renseignements sur le régime d’options d’achat d’actions.

			Nombre de titres pouvant servir
			aux émissions futures aux termes
	Nombre de titres devant être	Prix de levée moyen	du régime d’options d’achat
	émis au moment de la levée	pondéré des options	d’actions (sans tenir compte des
	des options en circulation	en circulation	titres indiqués à la colonne [A])
Régime	[A]	[B]	[C]
Régime d’options d’achat d’actions approuvé	11 712 164	39,36 $	7 318 234
par les actionnaires

Le régime d’options d’achat d’actions constitue la composante à long terme du programme de rémunération de certains des dirigeants, des employés et des personnes clés d’IGM et de ses filiales. Les actionnaires ont approuvé ce régime le 27 avril 1995, puis deux modifications successives du nombre d’actions pouvant être émises aux termes de celui-ci, le 26 avril 2002 et le 9 mai 2014.

Un nombre maximal de 33 millions d’actions ordinaires, soit 13,8 % des actions ordinaires en circulation au 31 décembre 2021, peuvent être émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions. À cette date, 13 969 602 actions ordinaires, soit 5,8 % des actions ordinaires en circulation d’IGM, avaient été émises aux termes de ce régime. Au plus 5 % des actions ordinaires en circulation peuvent être réservées à des fins d’émission à une seule personne aux termes de ce régime.

Le tableau suivant présente sommairement les taux d’offre excédentaire, de dilution et d’absorption relatifs au régime d’options d’achat d’actions au cours des trois derniers exercices :

Nombre d’options	Nombre d’options exprimé en
en circulation au	pourcentage du nombre d’actions
31 décembre 2021	ordinaires en circulation
Description	2021 2020 2019
Taux d’ofre excédentaire Options en circulation et options pouvant servir à des octrois[1] 19 030 398 Taux de dilution Options en circulation[1] 11 712 164 Taux d’absorption Options octroyées chaque année[2] 1 648 345	7,9 % 8,6 % 8,6 % 4,9 % 5,0 % 4,4 % 0,7 % 0,9 % 0,6 %

[1] Les taux d’offre excédentaire et de dilution sont exprimés en pourcentage du nombre d’actions ordinaires en circulation au 31 décembre de l’exercice applicable.

[2] Le taux d’absorption est exprimé en pourcentage du nombre moyen pondéré quotidien d’actions ordinaires en circulation pour l’exercice applicable.

L’octroi d’options est assujetti aux modalités du régime d’options d’achat d’actions ainsi qu’aux autres modalités, le cas échéant, que le comité des ressources humaines stipule à sa discrétion au moment de l’octroi. Le comité des ressources humaines établit le nombre d’actions ordinaires visées par chaque octroi d’options et fixe le prix de levée des options, qui ne peut en aucun cas être inférieur au cours moyen pondéré des actions ordinaires à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse ayant précédé la date de l’octroi. Les options ont une durée maximale de 10 ans.

Le comité des ressources humaines établit les critères d’acquisition au titulaire des options octroyées aux termes du régime d’options d’achat d’actions au moment de l’octroi, à sa discrétion et conformément aux modalités de ce régime. Les options du participant qui décède peuvent être levées à l’intérieur d’un délai de 24 mois. Les options du participant qui prend sa retraite doivent être levées avant la première des éventualités suivantes : la date fixée initialement par le comité des ressources humaines ou la fin de la période de cinq ans suivant la date du départ à la retraite. Sauf si le comité des ressources humaines établit d’autres modalités, les options expirent à la première des éventualités suivantes : la date fixée initialement par le comité des ressources humaines ou a) 12 mois après la cessation d’emploi pour une raison autre que le décès, le départ à la retraite ou le congédiement pour fraude, faute délibérée ou négligence, b) la date de cessation d’emploi en raison d’un congédiement pour fraude, faute délibérée ou négligence et c) la date de cessation d’emploi dans le cas de l’employé qui compte moins d’un an de service à la date de l’octroi.

Société financière IGM Inc. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2022

Rémunération des hauts dirigeants

Les participants peuvent céder leurs options uniquement par testament ou conformément aux lois successorales. IGM ne procure aucune aide financière aux participants en vue de leur permettre d’acheter des actions ordinaires aux termes du régime d’options d’achat d’actions.

Le nombre d’actions ordinaires d’IGM pouvant être émises aux initiés (au sens des règles de la TSX à cette fin) à quelque moment que ce soit dans le cadre de la levée des options émises et en circulation conformément au régime d’options d’achat d’actions ou de tout autre mécanisme de rémunération en titres (également au sens des règles de la TSX applicables) ne doit pas excéder, globalement, 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation d’IGM et le nombre d’actions ordinaires émises aux initiés au cours d’une période de un an dans le cadre de la levée des options octroyées conformément au régime d’options d’achat d’actions et de tout autre mécanisme de rémunération en titres d’IGM ne doit pas excéder, globalement, 10 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation d’IGM.

Le régime d’options d’achat d’actions prévoit aussi les modalités suivantes :

[A] si une option octroyée aux termes du régime d’options d’achat d’actions doit normalement expirer au cours d’une période d’interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant la fin d’une telle période, sa date d’expiration sera prorogée au dixième jour ouvrable suivant la fin de la période d’interdiction;
[B] le conseil peut, à quelque moment que ce soit, modifier, suspendre ou annuler le régime d’options d’achat d’actions ou l’une ou l’autre des options octroyées aux termes de celui-ci, ou y mettre fin, en totalité ou en partie, mais il ne peut y apporter les modifications suivantes que si celles-ci ont été approuvées par la majorité des voix exprimées par les porteurs d’actions ordinaires présents ou représentés par procuration à une assemblée, à moins qu’elles ne résultent de l’application des dispositions antidilution du régime :
l’augmentation du nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions;
la réduction du prix d’une option en circulation, y compris l’annulation et le nouvel octroi consécutif d’une option qui entraîneraient la réduction du prix de l’option;
la prolongation de la durée d’une option en circulation;
l’octroi d’une option dont la date d’expiration se situe plus de 10 ans après la date de l’octroi;
l’octroi au conseil du pouvoir de permettre que des options puissent être cédées au-delà de ce qui est actuellement prévu par le régime d’options d’achat d’actions;
l’ajout d’autres personnes aux catégories de participants admissibles au régime d’options d’achat d’actions;
la modification du régime d’options d’achat d’actions afin qu’il prévoie d’autres types de rémunération au moyen de l’émission d’actions;
l’augmentation ou la suppression du pourcentage maximal d’actions qui peuvent être émises ou qui sont émises aux initiés aux termes du régime d’options d’achat d’actions (soit 10 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation d’IGM);
l’augmentation ou la suppression du pourcentage maximal d’actions réservées à des fins d’émission à une seule personne aux termes du régime d’options d’achat d’actions (soit 5 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation d’IGM);
la modification des dispositions en matière de modification d’une manière qui n’est pas permise par les règles de la TSX.

Plus précisément, sous l’autorité du comité des ressources humaines, IGM peut (sous réserve de la protection dont bénéficient les options déjà octroyées) modifier l’une ou l’autre des modalités du régime d’options d’achat d’actions ou des options octroyées aux termes de celui-ci, sauf pour ce qui est des modifications décrites ci-dessus, sans obtenir l’approbation des porteurs d’actions ordinaires. Elle peut, par exemple, faire des modifications de régie interne ou des modifications qui sont nécessaires pour se conformer aux exigences de la réglementation.

Société financière IGM Inc. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2022

Rémunération des hauts dirigeants

Prestations aux termes des régimes de retraite

[A] Régimes à prestations déterminées

Les employés d’IG Gestion de patrimoine ou de ses filiales qui ont été embauchés avant le 1[er] juillet 2012, y compris ceux qui sont des hauts dirigeants désignés, ont, de manière générale, le droit de participer au régime de retraite des employés de la Société financière IGM Inc. et de ses filiales et sociétés affiliées (le « régime à prestations déterminées »). Tous les employés permanents étaient tenus d’y adhérer après deux ans de service continu.

De manière générale, les participants cotisent au régime à prestations déterminées, au moyen de retenues salariales, une somme correspondant à 4,4 % de leurs gains ouvrant droit au Régime de pensions du Canada et au Régime de rentes du Québec (« RPC/RRQ »), majorée de 6 % de leurs gains en excédent de leurs gains ouvrant droit au RPC/RRQ (au sens attribué à ce terme dans le régime à prestations déterminées), jusqu’à concurrence de 3 000 $ par année. Les participants au régime à prestations déterminées qui font partie de la direction principale, y compris ceux qui sont des hauts dirigeants désignés, ne sont pas tenus d’y cotiser.

Le régime à prestations déterminées prévoit le versement au participant d’une prestation de retraite, à la date normale de la retraite, fondée sur la rémunération moyenne de fin de carrière (salaire uniquement), le nombre d’années de participation au régime à prestations déterminées et la rémunération moyenne de fin de carrière ouvrant droit au RPC/RRQ. L’âge normal de la retraite est 65 ans et la rémunération moyenne de fin de carrière correspond à la moyenne de la rémunération annuelle des cinq années les mieux rémunérées sur les neuf dernières années de service. Ainsi, à la retraite, la prestation annuelle est calculée selon la formule suivante : 2 % de la rémunération moyenne de fin de carrière multiplié par le nombre d’années de participation au régime à prestations déterminées, moins une somme correspondant à 0,6 % de la rémunération moyenne de fin de carrière ouvrant droit au RPC/RRQ multiplié par le nombre d’années de participation au régime à prestations déterminées. Les prestations prévues par le régime à prestations déterminées sont limitées par les plafonds établis par l’Agence du revenu du Canada. Le régime à prestations déterminées permet une retraite anticipée à l’âge de 60 ans sans actualisation, à la condition que le participant compte au moins 10 années de service, et à l’âge de 55 ans avec actualisation.

Le régime à prestations déterminées permet à IGM de conclure, à sa discrétion, une entente réciproque avec un autre employeur canadien dont les employés participent à un régime de retraite enregistré, selon laquelle la Société et cet autre employeur tiennent compte, aux fins de leur régime de retraite, des années de service antérieures de leurs employés respectifs qui sont mutés entre les deux employeurs en échange d’une somme correspondant à la provision actuarielle relative aux prestations cumulées aux termes du régime de retraite de l’ancien employeur.

IGM a instauré, le 31 décembre 2010, un régime de retraite à prestations déterminées supplémentaire à l’intention des dirigeants (le « RRSD à prestations déterminées »), qui prévoit le versement éventuel de prestations de retraite en plus de celles qui sont payables aux termes du régime à prestations déterminées à certains hauts dirigeants d’IGM ou de ses filiales qu’elle pourrait désigner. Aucun des hauts dirigeants désignés actuels ne participe au RRSD à prestations déterminées.

Le tableau suivant présente des renseignements sur les prestations de retraite offertes à certains hauts dirigeants désignés aux termes du régime à prestations déterminées, calculées en date du 31 décembre 2021.

Nom
Nombre
d’années
de service
décomptées
[en unités]

Prestations annuelles payables
[en dollars]
Valeur
d’ouverture
actualisée de
l’obligation
au titre des
prestations
déterminées[2]
[en dollars]
Variation
attribuable à
des éléments
rémunératoires[3]
[en dollars]
Variation
attribuable à des
éléments non
rémunératoires[4]
[en dollars]
Valeur de clôture
actualisée de
l’obligation
au titre des
prestations
déterminées[5]
[en dollars]
À la fn de
l’exercice
À 65 ans[1]

Luke Gould
22,5

120 000
216 000
1 449 900
67 800
(160 900)
1 356 800

[1] Le calcul des prestations annuelles payables à 65 ans est fondé sur l’augmentation prévue de la pension maximale permise par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) , soit 2,5 % par année.

[2] Selon la même méthode et les mêmes hypothèses que celles qui ont été utilisées aux fins de l’établissement des états financiers d’IGM au 31 décembre 2021.

[3] Y compris le coût des services rendus au cours de l’exercice.

[4] La somme indiquée tient compte de la modification des hypothèses, des frais autres que salariaux et de l’augmentation de l’obligation attribuable à la fluctuation des taux d’intérêt.

[5] Selon la même méthode et les mêmes hypothèses que celles qui ont été utilisées aux fins de l’établissement des états financiers d’IGM au 31 décembre 2021.

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Rémunération des hauts dirigeants

[B] Régimes à cotisations déterminées

Le 1[er] juillet 2011, IGM a instauré un régime de retraite enregistré à cotisations déterminées, soit le régime de retraite des employés de la Corporation Financière Mackenzie (le « régime à cotisations déterminées de Mackenzie »), à l’intention de certains membres de la direction principale de Placements Mackenzie et, le 1[er] juillet 2012, elle a instauré un régime similaire, le régime de retraite à cotisations déterminées des employés du Groupe Investors Inc. (le « régime à cotisations déterminées du Groupe Investors Inc. ») (ces régimes sont appelés collectivement les « régimes à cotisations déterminées »).

Certains hauts dirigeants désignés participent aux régimes à cotisations déterminées. Les employés à temps plein peuvent participer aux régimes à cotisations déterminées immédiatement à l’embauche ou au moment d’une promotion, et les employés à temps partiel admissibles peuvent y participer après deux ans de service continu, sous réserve de certaines conditions. La participation au régime à cotisations déterminées de Mackenzie est facultative tandis que la participation au régime à cotisations déterminées d’IG Gestion de patrimoine est obligatoire après deux ans de service. Les participants au régime à cotisations déterminées de Mackenzie ne peuvent plus bénéficier de cotisations au REER collectif de Mackenzie (le « REER collectif »), mais la somme qu’ils avaient cumulée dans celui-ci avant d’adhérer à ce régime demeure investie dans le REER collectif jusqu’à la cessation de leur emploi. Placements Mackenzie ou IG Gestion de patrimoine, selon le cas, verse des cotisations bimensuelles aux régimes à cotisations déterminées qui, au total, correspondent annuellement à 11 % du salaire du participant (et, dans le cas de MM. James O’Sullivan, de Barry McInerney ou de M. Damon Murchison, à 12 % de leur salaire et de leur prime, à l’exclusion des primes spéciales), sous réserve des plafonds prescrits par les lois applicables. Les participants peuvent verser des cotisations facultatives si le plafond n’a pas été atteint une fois que les cotisations de Placements Mackenzie ou d’IG Gestion de patrimoine ont été faites. Les cotisations sont investies dans un ou plusieurs moyens de placement, au choix du participant, et le revenu de placement est attribué au moins une fois par année. L’âge normal de la retraite aux termes des régimes à cotisations déterminées est 65 ans; un participant peut décider de prendre une retraite anticipée jusqu’à 10 ans avant l’âge normal de la retraite. La valeur du compte d’un participant sert au versement d’une rente à la date du départ à la retraite.

IGM a instauré, le 1[er] juillet 2011, un régime de retraite à cotisations déterminées supplémentaire à l’intention de certains membres de la direction principale de Placements Mackenzie (le « RRSD à cotisations déterminées de Mackenzie ») et un régime similaire à l’intention des membres de la direction principale d’IG Gestion de patrimoine (le « RRSD à cotisations déterminées d’IG Gestion de patrimoine ») (ces régimes sont appelés collectivement les « RRSD à cotisations déterminées »), lesquels prévoient le versement éventuel de prestations de retraite supplémentaires aux participants du régime à prestations déterminées ou des régimes à cotisations déterminées.

Aux termes de ces régimes, Placements Mackenzie ou IG Gestion de patrimoine, selon le cas, cotise théoriquement au RRSD à cotisations déterminées du participant une somme correspondant à 11 % du salaire de celui-ci (et, dans le cas de MM. James O’Sullivan, de Barry McInerney ou de Damon Murchison, à 12 % de leur salaire et de leur prime, à l’exclusion des primes spéciales), déduction faite des cotisations versées aux régimes à cotisations déterminées. En ce qui concerne le participant au régime à prestations déterminées, IG Gestion de patrimoine cotise théoriquement au RRSD à cotisations déterminées du participant une somme correspondant à 11 % du salaire de celuici, moins la somme nécessaire à la constitution des prestations aux termes du régime à prestations déterminées, jusqu’à concurrence des plafonds établis par l’Agence du revenu du Canada. Les cotisations sont investies théoriquement dans un ou plusieurs moyens de placement, au choix du participant, et le revenu de placement est attribué théoriquement au moins une fois par année. Au moment de son départ à la retraite, le participant pourrait avoir le droit de toucher la somme qu’il a cumulée en une seule fois ou en versements étalés sur 10 ans (les résidents américains peuvent uniquement recevoir cette somme en une seule fois). L’âge admissible de la retraite aux termes des RRSD à cotisations déterminées est 60 ans, à la condition que le participant compte 30 années de service, ou 62 ans, sans condition quant au nombre d’années de service, à la discrétion du conseil. Les employés qui sont congédiés avant leur départ à la retraite n’ont droit à aucune prestation aux termes des RRSD à cotisations déterminées.

Société financière IGM Inc. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2022

Rémunération des hauts dirigeants

Le tableau suivant présente des renseignements sur les prestations de retraite offertes à certains hauts dirigeants désignés aux termes des régimes à cotisations déterminées et des RRSD à cotisations déterminées, calculées en date du 31 décembre 2021.

==> picture [542 x 110] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Valeur cumulée au début de l’exercice Éléments rémunératoires [[1]] Valeur cumulée à la clôture de l’exercice [[2]]
Nom [en dollars] [en dollars] [en dollars]
James O’Sullivan [[3]] 77 700 292 639 374 465
Luke Gould [[4]] 339 400 68 000 369 600
Barry McInerney 1 441 663 449 100 2 170 968
Damon Murchison 202 900 [[5]] 0 [[5]] 206 900 [[5]]
52 600 [[6]] 221 110 [[6]] 261 987 [[6]]
Mike Dibden 229 798 58 610 331 038
----- End of picture text -----

[1] La somme correspond aux cotisations que l’employeur a versées au compte de chaque haut dirigeant désigné aux termes des régimes à cotisations déterminées et au coût des services rendus actuariel théorique aux termes des RRSD à cotisations déterminées. Les valeurs ont été calculées selon les mêmes hypothèses et la même méthode que celles qui ont été utilisées aux fins de l’établissement des états financiers d’IGM.
[2] Les valeurs ont été calculées selon les mêmes hypothèses et la même méthode que celles qui ont été utilisées aux fins de l’établissement des états financiers d’IGM. Si les hypothèses varient d’un exercice à l’autre, cela pourrait accroître ou réduire la valeur cumulée à la clôture de l’exercice.
[3] M. O’Sullivan a été nommé président et chef de la direction de la Société financière IGM Inc. le 14 septembre 2020.
[4] Les sommes correspondent aux cotisations qui ont été faites, pour le compte de M. Gould, au RRSD à cotisations déterminées d’IG Gestion de patrimoine. Gould participe également au régime à prestations déterminées d’IG Gestion de patrimoine et les cotisations qui y ont été versées pour son compte sont indiquées à la rubrique intitulée « Régimes à prestations déterminées » ci-dessus.
[5] Les sommes correspondent à la participation de M. Murchison au RRSD à cotisations déterminées de Mackenzie. M. Murchison a cessé de participer à ce régime lorsqu’il a été nommé président et chef de la direction d’IG Gestion de patrimoine le 14 septembre 2020 et, de ce fait, a commencé à participer au régime à cotisations déterminées et au RRSD à cotisations déterminées d’IG Gestion de patrimoine.
[6] Les sommes correspondent aux cotisations qui ont été faites, pour le compte de M. Murchison, au régime à cotisations déterminées et au RRSD à cotisations déterminées d’IG Gestion de patrimoine. Voir la note [5] pour obtenir de plus amples renseignements à ce sujet.

Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

M. O’Sullivan a conclu un contrat de travail écrit par lequel il a été nommé président et chef de la direction de la Société financière IGM Inc. en date du 14 septembre 2020. Le contrat prévoit que si M. O’Sullivan prend sa retraite, remplissant certains critères stipulés par le conseil, ou décède pendant qu’il est un employé actif, il aura droit aux primes que le conseil jugera avoir été gagnées, calculées au prorata jusqu’à la date de son départ à la retraite ou de son décès, et le conseil établira, à sa discrétion, le moment où le versement sera effectué. Le contrat de travail de M. O’Sullivan contient un engagement de non-dénigrement usuel qui s’applique pendant toute la durée de son emploi et pendant une période indéterminée par la suite ainsi qu’un engagement de non-sollicitation usuel qui s’applique pendant toute la durée de son emploi et pendant la période de six mois suivant la cessation d’emploi.

M. McInerney a conclu un contrat de travail écrit par lequel il a été nommé président et chef de la direction de Placements Mackenzie le 11 juillet 2016. Le contrat prévoit que si M. McInerney fait l’objet d’un congédiement non motivé ou démissionne dans certaines circonstances il aura droit a) à une somme correspondant à 12 mois de son salaire de base actuel et b) aux primes spéciales, s’il y a lieu (pour l’année de la cessation d’emploi). Si M. McInerney avait fait l’objet d’un congédiement non motivé ou avait démissionné dans certaines circonstances en date du 31 décembre 2021, il aurait eu droit à la somme de 1 056 000 $.

M. Murchison a conclu un contrat de travail écrit par lequel il a été nommé président et chef de la direction d’IG Gestion de patrimoine en date du 14 septembre 2020. Le contrat prévoit que si M. Murchison fait l’objet d’un congédiement non motivé, il aura droit à une indemnité tenant lieu de prime aux termes du régime incitatif à court terme, correspondant à la cible pour l’exercice au cours duquel le congédiement a lieu et calculée au prorata jusqu’à la date du congédiement. M. Murchison aura également le droit de toucher les primes de l’année du régime précédente qui ne lui ont pas déjà été versées. Si M. Murchison prend sa retraite, remplissant certains critères stipulés par le conseil, ou décède pendant qu’il est un employé actif, il aura droit aux primes que le conseil jugera avoir été gagnées, calculées au prorata jusqu’à la date de son départ à la retraite ou de son décès, et le conseil établira, à sa discrétion, le moment où le versement sera effectué. Le contrat de travail de M. Murchison contient un engagement de non-dénigrement usuel qui s’applique pendant toute la durée de son emploi et pendant une période indéterminée par la suite ainsi qu’un engagement de non-sollicitation usuel qui s’applique pendant toute la durée de son emploi et pendant la période de six mois suivant la cessation d’emploi.

Société financière IGM Inc. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2022

Prêts octroyés aux administrateurs et aux hauts dirigeants

M. Dibden a conclu un contrat de travail écrit par lequel il a été nommé chef de l’exploitation de la Société financière IGM Inc. en date du 12 juin 2017. Le contrat prévoit que si M. Dibden fait l’objet d’un congédiement non motivé, il aura droit à une indemnité de départ fondée sur les principes de la common law de la province de l’Ontario, compte tenu de la période pendant laquelle il a été à l’emploi de son ancien employeur, qui remonte à 2007.

De plus, MM. O’Sullivan, Gould, McInerney, Murchison et Dibden auraient droit, en cas de cessation d’emploi, au règlement en espèces des unités d’actions qu’ils détiennent et sur lesquelles ils ont acquis les droits conformément au régime d’unités d’actions des hauts dirigeants, dont la valeur serait calculée conformément aux modalités du régime en question. Les unités d’actions qui ne sont pas acquises à leur titulaire sont habituellement annulées au moment de la cessation d’emploi, sauf en cas de décès ou de départ à la retraite du participant dans certaines circonstances ou si le comité des ressources humaines établit d’autres modalités, à sa discrétion.

Prêts octroyés aux administrateurs et aux hauts dirigeants

Total des prêts octroyés aux hauts dirigeants, aux administrateurs et aux employés, actuels et anciens

Le tableau ci-dessous présente, au 1[er] février 2022, l’encours global des prêts qu’IGM ou ses filiales ont consentis à leurs administrateurs, dirigeants ou employés, actuels ou anciens, ou des dettes qui sont garanties par IGM ou ses filiales, à l’exception des prêts de caractère courant au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (aucun administrateur ou haut dirigeant d’IGM n’a contracté de prêt qui ne serait pas de caractère courant).

serait pas de caractère courant).
	Envers IGM ou ses fliales	Envers une autre entreprise
Objet	[en dollars]	[en dollars]
i) Achat d’actions	AUCUNE	AUCUNE
ii) Autres	14 604[1]	AUCUNE

[1] Tient compte des prêts qui ont été octroyés à certains employés des filiales d’IGM.

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Nomination des auditeurs

Nomination des auditeurs

On propose, à l’assemblée, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, de renouveler le mandat de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d’auditeurs d’IGM jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. ou ses sociétés devancières sont les auditeurs d’IGM depuis 1981. Le renouvellement du mandat de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d’auditeurs doit être approuvé par la majorité des voix exprimées à l’assemblée. Sauf si elles n’en ont pas reçu le pouvoir, les personnes nommées dans la procuration exerceront les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par celle-ci pour la nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d’auditeurs d’IGM.

HONORAIRES DES AUDITEURS

Le comité d’audit est chargé d’examiner les honoraires qu’IGM verse aux auditeurs. Le tableau qui suit présente le montant total des honoraires qui ont été versés aux auditeurs externes d’IGM au cours des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020[[1]] :

==> picture [262 x 81] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

(en milliers de dollars) 2021 2020
Services d’audit 2 773 2 427
Services liés à l’audit 192 110
Services fiscaux 114 163
Autres services 310 236
Total 3 389 2 936
----- End of picture text -----

[1] Sans tenir compte des honoraires suivants :
la tranche de 2 571 $ (2020 – 2 786 $) des honoraires relatifs aux services d’audit qui se rapportait à l’audit de certains des fonds de placement gérés par IGM;
la tranche de 0 $ (2020 – 17 $) des honoraires relatifs aux services liés à l’audit qui se rapportait à certains des fonds de placement gérés par IGM;
la tranche de 24 $ (2020 – 108 $) des honoraires relatifs aux services fiscaux qui se rapportait à certains des fonds de placement gérés par IGM;
la tranche de 16 $ (2020 – 0 $) des honoraires relatifs à tous les autres services qui se rapportait à certains des fonds de placement gérés par IGM.

Énoncé des pratiques en matière de gouvernance

IGM croit en l’importance d’une gouvernance d’entreprise efficace, et elle estime que les administrateurs jouent un rôle crucial dans le processus de gouvernance. IGM est d’avis qu’une saine gouvernance d’entreprise est essentielle à son bon fonctionnement et à la qualité de ses résultats pour ses actionnaires.

IGM travaille dans le secteur des services financiers. Ses deux unités fonctionnelles principales sont IG Gestion de patrimoine et Placements Mackenzie. La Financière Power détient dans l’ensemble, directement ou indirectement (sans tenir compte des 37 983 actions ordinaires de la Société que la Canada Vie détient dans ses fonds distincts ou à des fins similaires), 65,5 % des actions ordinaires en circulation d’IGM. Les pratiques en matière de gouvernance d’IGM, d’IG Gestion de patrimoine et de Placements Mackenzie sont entièrement intégrées. IG Gestion de patrimoine et Placements Mackenzie ont adopté essentiellement les mêmes mandats du conseil et des comités et les mêmes structures, processus et pratiques en matière de gouvernance qu’IGM et le conseil d’IGM s’assure que ces filiales ont mis en œuvre ou respectent ces mandats, structures, processus et pratiques.

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Énoncé des pratiques en matière de gouvernance

En 2005, les ACVM ont adopté l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (l’« instruction générale »), qui suggère un certain nombre de lignes directrices applicables aux pratiques en matière de gouvernance (les « lignes directrices des ACVM »). L’instruction générale invite les émetteurs à élaborer leurs pratiques en matière de gouvernance en se reportant aux lignes directrices des ACVM.

De l’avis du conseil, aucun modèle de gouvernance n’est supérieur aux autres ou approprié dans tous les cas. Le conseil estime qu’IGM possède un système de gouvernance efficace qui convient à sa situation et qu’elle dispose des structures et des méthodes nécessaires pour s’assurer que le conseil fonctionne indépendamment de la direction et que les conflits d’intérêts qui pourraient opposer IGM et l’une ou l’autre de ses parties reliées, y compris Power Corporation et la Financière Power, sont réglés comme il se doit. De plus, n’importe quel examen des pratiques en matière de gouvernance d’un émetteur devrait tenir compte du rendement à long terme réalisé par les actionnaires; le conseil juge en effet qu’il s’agit d’un indicateur important de l’efficacité d’un système de gouvernance.

Indépendance des administrateurs

[A] Normes actuellement applicables

Les lignes directrices des ACVM, le Règlement 52-110 sur le comité d’audit et le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (collectivement, les « règlements ») prévoient qu’un administrateur est « indépendant » d’un émetteur s’il n’a aucun lien avec l’émetteur, directement ou indirectement, dont le conseil d’administration juge qu’on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il nuise à l’indépendance de son jugement. Le conseil d’IGM est d’accord avec cette méthode d’évaluation de l’indépendance d’un administrateur.

Toutefois, les règlements prévoient en outre qu’un administrateur est réputé avoir un tel lien direct ou indirect avec un émetteur (et donc ne pas être indépendant) si, entre autres choses, il est, ou a été au cours des trois dernières années, un haut dirigeant ou un employé de la société mère de l’émetteur. De l’avis du conseil, l’indépendance d’un administrateur devrait être établie en fonction du fait que celui-ci est indépendant ou non de la direction d’IGM et qu’il a ou non d’autres liens avec IGM dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’ils nuisent à l’indépendance de son jugement. Le conseil estime qu’il s’agit là d’une question de fait qui devrait être établie par le conseil d’administration de l’émetteur dans chaque cas sans tenir compte de présomptions telles que celles qui sont actuellement faites dans les règlements.

La fonction la plus importante d’un conseil d’administration est d’encadrer la direction dans le but de s’assurer que les actionnaires réalisent un rendement à long terme. L’actionnaire majoritaire dont la situation financière est solide et qui a une vision à long terme peut avoir une incidence favorable importante sur le rendement à long terme d’une société, ce qui est dans l’intérêt de tous les actionnaires et de la Société dans son ensemble. Par exemple, il est en mesure d’encourager et d’appuyer la direction dans la mise en œuvre des stratégies à long terme et de permettre à celle-ci de compter sur des administrateurs expérimentés qui connaissent bien les activités d’IGM. Dans le cas d’IGM, bon nombre de ces éléments découlent du modèle de gouvernance que celle-ci a mis au point au fil des ans et qui prévoit notamment que certains administrateurs sont également membres de la direction de l’actionnaire majoritaire. Un certain nombre de ces administrateurs ont pour tâche de consacrer tout leur temps aux affaires des filiales de l’actionnaire majoritaire, telles qu’IGM, et d’apprendre à bien les connaître. Leur seul lien avec IGM est celui qui découle du fait qu’ils sont administrateurs et actionnaires de celle-ci.

Si l’on appliquait la disposition selon laquelle un administrateur qui représente l’actionnaire majoritaire est considéré automatiquement comme non indépendant, cela aurait pour effet d’empêcher IGM et tous ses actionnaires de bénéficier de ce modèle de gouvernance et d’empêcher l’actionnaire majoritaire de participer pleinement à la fonction d’encadrement d’IGM.

Les questions qui sont susceptibles de se poser dans le cas d’une société contrôlée au sujet des conflits d’intérêts ou des opérations intéressées devraient, de l’avis du conseil, être réglées par un comité composé d’administrateurs qui sont indépendants de l’actionnaire majoritaire. Le modèle de gouvernance d’IGM prévoit un tel comité, soit le comité des entités reliées et de révision, dont il est question ci-après à la rubrique « Règlement des conflits ». Les ACVM ont entendu les réserves exprimées par certains émetteurs assujettis et d’autres intervenants quant à l’opportunité d’appliquer leur définition du concept d’indépendance de l’administrateur aux émetteurs qui, comme IGM, ont un actionnaire majoritaire. Cependant, IGM déplore que les ACVM aient conclu en 2018, après la publication du Document de consultation 52-404 des ACVM : Approche en matière d’indépendance des administrateurs et membres du comité d’audit, que les critères actuellement en vigueur devraient continuer de s’appliquer.

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[B] Appréciation de l’indépendance

Quinze administrateurs sont à nouveau candidats en vue de l’élection au conseil à l’assemblée. De l’avis du conseil, neuf des 15 candidats sont indépendants au sens des règlements et 14 des 15 candidats sont indépendants de la direction. Le tableau qui figure à la page suivante indique quels administrateurs sont indépendants et quels administrateurs ne sont pas indépendants au sens des règlements et, dans le deuxième cas, le motif de la non-indépendance.

Indépendance des administrateurs

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Indépendant Non indépendant
Indépendant de
Administrateur la direction [[1]] Au sens des règlements Motif de la non-indépendance
Marc A. Bibeau ✔ ✔
Marcel R. Coutu ✔ ✔
André Desmarais ✔ ✔ Haut dirigeant de Power Corporation jusqu’en février 2020 et
haut dirigeant de la Financière Power jusqu’en mars 2020
Paul Desmarais, jr. ✔ ✔ Haut dirigeant de Power Corporation jusqu’en février 2020 et
haut dirigeant de la Financière Power jusqu’en mars 2020
Gary Doer ✔ ✔
Susan Doniz ✔ ✔
Claude Généreux ✔ ✔ Haut dirigeant de Power Corporation et haut dirigeant
de la Financière Power jusqu’en mars 2020
Sharon Hodgson ✔ ✔
Sharon MacLeod ✔ ✔
Susan McArthur ✔ ✔
John McCallum ✔ ✔
R. Jeffrey Orr ✔ ✔ Haut dirigeant de Power Corporation et de la Financière Power
James O’Sullivan ✔ Haut dirigeant de la Société financière IGM Inc.
Gregory D. Tretiak ✔ ✔ Haut dirigeant de Power Corporation et de la Financière Power
Beth Wilson ✔ ✔
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[1] Ces candidats sont indépendants de la direction et le conseil estime qu’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’ils exercent un jugement indépendant dans le cadre de l’exécution de leurs obligations envers IGM.

[C] Composition des comités

Le comité d’audit et le comité des entités reliées et de révision se composent uniquement d’administrateurs qui sont indépendants au sens des règlements.

Le comité des ressources humaines et le comité de gouvernance et des candidatures se composent uniquement d’administrateurs qui sont indépendants de la direction, ce qui, de l’avis du conseil, permet d’assurer l’objectivité du processus d’établissement de la rémunération des administrateurs et des dirigeants d’IGM ainsi que du processus de mise en candidature des administrateurs. Toutefois, certains membres du comité de gouvernance et des candidatures et du comité des ressources humaines, comme il est indiqué ci-dessus, sont réputés ne pas être indépendants au sens des règlements uniquement du fait qu’ils sont des hauts dirigeants de Power Corporation ou de la Financière Power. Tous les administrateurs, sauf un, sont indépendants de la direction.

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[D] Réunions des administrateurs indépendants

Il incombe au président du conseil de s’assurer que les administrateurs qui sont indépendants de la direction ont l’occasion de se réunir en l’absence des membres de la direction. Le président du conseil encourage tous les administrateurs indépendants à avoir des discussions libres et franches avec lui ou avec le président et chef de la direction.

Le conseil a révisé sa politique relative aux réunions des administrateurs indépendants tenues dans le cadre des réunions du conseil et des comités. Avec prise d’effet en février 2022, les administrateurs indépendants de la direction devront, lors de toutes les réunions régulières du conseil et des comités prévues au calendrier, se rencontrer en l’absence des membres de la direction. Le comité des ressources humaines et le comité de gouvernance et des candidatures se composent d’administrateurs qui sont indépendants de la direction.

Le comité d’audit et le comité des entités reliées et de révision se composent uniquement d’administrateurs qui sont indépendants au sens des règlements. Ces comités se réunissent en l’absence des membres de la direction, comme suit : comité d’audit – au moins une fois par trimestre; comité des entités reliées et de révision – à toutes ses réunions.

Pendant l’exercice clos le 31 décembre 2021, le conseil et les comités se sont réunis en l’absence des membres de la direction comme suit : conseil – sept fois; comité des ressources humaines – trois fois; comité de gouvernance et des candidatures – aucune réunion; comité d’audit – quatre fois; comité des entités reliées et de révision – trois fois, comité de gestion des risques – aucune réunion; comité spécial – douze fois.

[E] Président du conseil

Le président du conseil est indépendant de la direction et, de l’avis du conseil, il n’a aucun autre lien qui pourrait raisonnablement nuire à l’indépendance de son jugement ou l’empêcher de guider le conseil de manière que celui-ci fasse preuve d’un jugement indépendant dans l’examen des questions qui lui sont soumises. Toutefois, il est réputé ne pas être indépendant au sens des règlements, uniquement du fait qu’il est président et chef de la direction de la Financière Power.

Règlement des conflits

Il incombe au conseil d’encadrer la gestion des activités commerciales et des affaires internes d’IGM pour le compte de tous les actionnaires. Dans l’exercice de cette fonction, le conseil repère et règle les conflits qui pourraient opposer les intérêts d’IGM et ceux de Power Corporation et des membres de son groupe. IGM a établi un comité des entités reliées et de révision, qui est composé entièrement d’administrateurs qui sont indépendants de sa direction et qui ne sont ni des dirigeants, ni des employés ni des administrateurs de Power Corporation ou de l’une de ses filiales (à l’exception des membres du comité qui siègent au conseil d’IGM et de ses filiales). Ce comité examine les opérations projetées avec des « parties reliées » et approuve seulement celles qu’il juge appropriées.

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Mandats du conseil et des comités

Le mandat du conseil, dont celui-ci s’acquitte lui-même ou qu’il délègue à l’un de ses cinq comités, consiste à encadrer la gestion des activités commerciales et des affaires internes d’IGM et comprend la responsabilité de la planification stratégique, de l’examen des activités, de la gestion des risques, des politiques générales, de la supervision des contrôles sur la présentation de l’information financière et des autres contrôles internes, de la supervision des régimes de retraite, de la gouvernance, de l’orientation et de la formation des administrateurs, de la rémunération et de l’encadrement des membres de la direction principale ainsi que de la rémunération et de l’évaluation des administrateurs. Le mandat de chacun des comités du conseil est présenté brièvement ci-dessous.

Comité d’audit

Membres Président du comité : John McCallum Marc A. Bibeau Mandat Susan Doniz Le mandat principal du comité d’audit consiste à examiner les états financiers d’IGM et certains documents d’information Sharon Hodgson qui comportent des renseignements financiers et à rendre compte de cet examen au conseil, à acquérir la certitude que des Sharon MacLeod méthodes adéquates sont en place aux fins de l’examen des documents d’information publiés d’IGM qui comportent des John McCallum renseignements financiers, à superviser le travail des auditeurs externes et à s’assurer de l’indépendance de ces derniers, à superviser le travail de l’auditeur interne, à examiner, à évaluer et à approuver les contrôles internes mis en œuvre par la direction et à s’assurer de la conformité aux lois applicables.

Comité de gouvernance et des candidatures

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Membres Président du comité : R. Jeffrey Orr
André Desmarais Mandat
Paul Desmarais, jr. Le mandat principal du comité de gouvernance et des candidatures consiste à encadrer la démarche d’IGM en matière de
Gary Doer gouvernance et à recommander au conseil des pratiques qui cadrent avec les normes rigoureuses en la matière qu’IGM est
Susan McArthur déterminée à respecter, à évaluer l’efficacité du conseil et de ses comités ainsi que l’apport de chacun des administrateurs et à
John McCallum recommander au conseil des candidats à l’élection au conseil et à la nomination aux comités du conseil.
R. Jeffrey Orr
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Comité des ressources humaines

Membres Président du comité : Claude Généreux Marc A. Bibeau Mandat Marcel R. Coutu Le mandat principal du comité des ressources humaines consiste à examiner et à approuver la politique et les lignes directrices André Desmarais en matière de rémunération des employés d’IGM, à examiner et à approuver les conditions de rémunération des hauts Claude Généreux dirigeants d’IGM, à approuver les octrois consentis aux employés aux termes des régimes de rémunération à base d’actions, à Sharon MacLeod examiner et à recommander au conseil les conditions de rémunération du président et chef de la direction, à recommander Susan McArthur au conseil les conditions de rémunération des administrateurs, du président du conseil et des présidents des comités, à R. Jeffrey Orr recommander au conseil les régimes de rémunération incitatifs, les régimes de rémunération à base d’actions, les régimes de retraite complémentaires et les autres régimes de rémunération des employés qu’il juge appropriés et à examiner les plans de relève de la direction principale. Il est également chargé de superviser tous les aspects du rôle qui incombe à IGM à titre de promoteur de ses régimes de retraite enregistrés. Le comité des ressources humaines est chargé de la surveillance du risque lié à la politique et aux pratiques d’IGM en matière de rémunération.

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Comité des entités reliées et de révision

Membres Président du comité : John McCallum Sharon Hodgson Mandat John McCallum Le mandat principal du comité des entités reliées et de révision consiste à exiger que la direction conçoive des méthodes Beth Wilson satisfaisantes aux fins de l’examen et de l’approbation des opérations conclues avec des parties reliées et à examiner et, s’il le juge approprié, à approuver de telles opérations, ainsi qu’à recommander au conseil un code de conduite professionnelle et de déontologie qui traite notamment des conflits d’intérêts, de la protection et de l’usage des biens de l’entreprise et de la confidentialité.

Comité de gestion des risques

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Membres Président du comité : Gregory D. Tretiak
Susan Doniz Mandat
Claude Généreux Le mandat principal du comité de gestion des risques consiste à examiner et à surveiller la structure de gouvernance du
Sharon Hodgson risque et le programme de gestion des risques d’IGM, notamment en s’assurant que le profil de risque d’IGM et les processus
Susan McArthur d’évaluation sont conformes à la stratégie d’entreprise et à l’appétit au risque.
R. Jeffrey Orr
Gregory D. Tretiak
Beth Wilson
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Comité spécial[[1]]

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Membres Président du comité : John McCallum
Marc A. Bibeau Mandat
Susan Doniz Le comité spécial, formé entièrement d’administrateurs indépendants, a été créé en août 2021 de façon provisoire uniquement
Sharon Hodgson aux fins de l’évaluation, de l’examen et de la supervision des négociations des modalités proposées en ce qui a trait à
John McCallum l’acquisition, par Corporation Financière Mackenzie, une filiale d’IGM, auprès de Power Corporation, d’une participation de
Beth Wilson 13,9 % dans China Asset Management Co. Ltd., ainsi qu’au financement partiel de la transaction au moyen de la vente d’actions
ordinaires de Great-West Lifeco. Après la réalisation d’un examen approfondi des transactions et l’obtention de l’avis de
conseillers financiers et juridiques indépendants du comité spécial, ce dernier a déterminé à l’unanimité que les transactions
servent au mieux les intérêts d’IGM et a recommandé au conseil d’approuver chacune des transactions. Après avoir reçu la
recommandation du comité spécial, le conseil a déterminé à l’unanimité que chacune des transactions sert au mieux les intérêts
d’IGM et les a approuvées.
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[1] Le comité spécial a été formé le 5 août 2021.

Le conseil a adopté une charte pour lui-même et pour chacun de ses comités. La charte du conseil est présentée à l’annexe A ci-jointe.

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Planification stratégique

Le président et chef de la direction d’IGM, en collaboration avec le conseil d’administration, est chargé chaque année de dresser le plan stratégique d’IGM, de l’examiner et de le mettre à jour. Le plan stratégique énonce les objectifs annuels et les objectifs à long terme d’IGM à la lumière des possibilités et des risques qui pourraient se présenter et de manière à favoriser la croissance rentable soutenue d’IGM et la création de valeur à long terme. Il appartient au conseil d’approuver la stratégie commerciale globale d’IGM. Dans le cadre de l’exercice de cette fonction, le conseil examine les risques à court, à moyen et à long terme qui sont inhérents au plan stratégique ainsi que les forces et les faiblesses éventuelles des tendances qui se dessinent et des possibilités qui se présentent et approuve les plans commerciaux, financiers et de gestion des capitaux annuels d’IGM. Les questions liées à la stratégie sont abordées à chaque réunion du conseil, y compris les progrès réalisés par rapport au plan stratégique et la mise en œuvre de celui-ci.

Liens des administrateurs et présence aux réunions

On peut obtenir des renseignements supplémentaires sur les candidats à l’élection au conseil, y compris les conseils des autres sociétés ouvertes auxquels ils siègent, ainsi que le relevé de toutes les réunions du conseil et des comités de la Société tenues en 2021 auxquelles ils ont assisté, à la rubrique « Élection des administrateurs » de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

En février 2022, IGM a adopté l’exigence selon laquelle chaque administrateur doit assister à au moins 75 % de l’ensemble des réunions périodiques du conseil et des comités auxquels il siège et qui sont tenues au cours de l’exercice. L’administrateur qui ne satisfait pas à cette exigence doit rencontrer le président du comité de gouvernance et des candidatures pour discuter des motifs à l’origine de son manque d’assiduité, et le président fera une recommandation au comité de gouvernance et des candidatures, au besoin, en ce qui a trait au maintien de l’administrateur au sein du conseil. En l’absence de circonstances personnelles indépendantes de la volonté de l’administrateur ayant empêché celui-ci d’assister à la proportion minimale requise des réunions applicables, notamment pour des raisons de santé, le comité de gouvernance et des candidatures ne recommandera pas la réélection de l’administrateur à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires d’IGM à laquelle les administrateurs seront élus.

Le tableau ci-dessous présente le nombre de réunions du conseil et des comités tenues au 31 décembre 2021, ainsi que le taux d’assiduité global des administrateurs aux réunions.

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Taux d’assiduité
Nombre de réunions global aux réunions
Conseil 14 99 %
Comité d’audit 6 100 %
Comité de gouvernance et des candidatures 2 100 %
Comité des ressources humaines 3 96 %
Comité des entités reliées et de révision 3 100 %
Comité de gestion des risques 3 100 %
Comité spécial 12 95 %
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En février 2022, le conseil a également établi une limite à l’égard des postes d’administrateur externes afin de remédier au risque de directions imbriquées. Plus précisément, sans le consentement du comité de gouvernance et des candidatures, pas plus de deux administrateurs peuvent siéger au conseil d’administration de la même société cotée en bourse (à l’exclusion du groupe de sociétés de Power Corporation). À l’extérieur du groupe de sociétés de Power Corporation, il n’y a pas de conseil d’administration d’une société cotée en bourse où des administrateurs d’IGM siègent ensemble.

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Description des postes clés

Le conseil dispose de descriptions de poste écrites pour le président du conseil, les présidents des comités du conseil et les administrateurs. Le président du conseil et les présidents des comités du conseil sont chargés de s’assurer que le conseil ou le comité, selon le cas, peut remplir ses fonctions et ses responsabilités de manière efficace, de planifier et d’organiser les activités du conseil et du comité en question, de voir à ce que les fonctions qui ont été déléguées aux comités soient remplies et fassent l’objet d’un compte rendu, au besoin, de faciliter l’interaction avec la direction et de retenir les services de conseillers externes, au besoin. Chaque administrateur a la responsabilité de participer à la supervision de la gestion des activités commerciales et des affaires internes d’IGM en faisant preuve d’honnêteté et de bonne foi, en agissant dans l’intérêt d’IGM et en faisant preuve du degré de prudence, de diligence et de compétence qu’une personne raisonnablement prudente exercerait dans des circonstances comparables.

Le conseil dispose également d’une description de poste écrite pour le président et chef de la direction d’IGM. Le président et chef de la direction d’IGM est chargé de gérer le rendement stratégique et les résultats d’exploitation d’IGM conformément aux politiques et aux objectifs fixés par le conseil, y compris d’élaborer et de soumettre à l’approbation du conseil les plans et initiatives stratégiques d’IGM et des stratégies d’exploitation judicieuses qui en permettront la mise en œuvre, d’élaborer et de mettre en œuvre des politiques permettant de repérer et de gérer les risques inhérents aux activités d’IGM, d’établir un cadre d’exploitation axé sur le rendement, d’aider le conseil à planifier la relève et de représenter IGM auprès de ses principales parties prenantes.

Orientation et formation continue

Le comité de gouvernance et des candidatures est chargé de l’orientation et de la formation des nouveaux administrateurs. Le programme d’orientation a pour but i) de fournir aux nouveaux administrateurs les renseignements nécessaires pour comprendre le secteur financier et le fonctionnement du conseil, ii) de leur fournir des renseignements sur l’historique d’IGM et les enjeux avec lesquels elle doit composer et les occasions d’affaires qui se présentent à elle et iii) de leur permettre de se familiariser avec leurs nouvelles fonctions.

Au moment où ils se joignent au conseil, les nouveaux administrateurs bénéficient d’une orientation complète, donnée par le président et chef de la direction d’IGM et les membres de la haute direction, qui vise à leur donner un aperçu des produits et des services financiers qui sont distribués ou placés par IGM et ses filiales, y compris la façon dont IGM se distingue de ses homologues à cet égard, ainsi que des questions d’ordre financier et réglementaire qui influent sur leurs activités. Outre la formation et le perfectionnement offerts à l’ensemble du conseil, certaines formations plus pointues sont offertes aux membres de certains comités lorsque cela est nécessaire ou souhaitable. Tout au long de l’année, les possibilités suivantes sont également offertes aux administrateurs :

des exposés réguliers donnés par des hauts dirigeants sur divers aspects des activités d’IGM, son orientation stratégique, la gestion des capitaux, les questions financières, les ressources humaines, les initiatives technologiques, la cybersécurité et les risques principaux auxquels l’entreprise est exposée;
à intervalles réguliers, des exposés et des comptes rendus décrivant brièvement les changements importants survenus dans la réglementation et sur les marchés;
la possibilité de participer à une réunion stratégique annuelle au cours de laquelle divers sujets d’ordre commercial et économique sont abordés. Chaque séance comprend un élément de formation générale qui sert de contexte aux fins de la discussion (par exemple le secteur, la concurrence, les risques ou les occasions d’affaires);
la possibilité d’interagir de façon informelle avec leurs collègues et d’autres membres de la haute direction et la génération montante d’employés au sein d’IGM.

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Le tableau suivant présente certaines des séances de formation continue qui ont été offertes aux administrateurs en 2021.

Trimestre Sujet	Date	Participants
T1 2021 Examen du secteur, des activités d’exploitation et des résultats Mise à jour concernant la transformation des activités T2 2021 Examen des liquidités des fonds Mise à jour concernant le télétravail Examen du secteur, des activités d’exploitation et des résultats Mise à jour des services bancaires et de l’assurance T3 2021 Risque lié à la gestion de projet Risque lié aux relations avec des tiers et gouvernance des données Mise à jour de la réglementation Risque lié au climat Mise à jour concernant la distribution Examen de la productivité de l’entreprise Mise à jour concernant le marketing Mise à jour concernant les placements non traditionnels Examen du secteur, des activités d’exploitation et des résultats Rapport annuel sur le développement durable Feuille de route des produits d’IGGP Réformes axées sur le client Mise à jour concernant les activités de détail Mise à jour concernant les activités institutionnelles T4 2021	11 février 2021 12 février 2021 6 avril 2021 6 avril 2021 6 mai 2021 7 mai 2021 18 juin 2021 18 juin 2021 18 juin 2021 18 juin 2021 18 juin 2021 7 mai 2021 7 mai 2021 7 mai 2021 4 août 2021 4 août 2021 5 août 2021 5 août 2021 5 août 2021 5 août 2021	Conseil Conseil Comité d’audit/Comité de gestion des risques Comité d’audit/Comité de gestion des risques Conseil Conseil Comité de gestion des risques Comité de gestion des risques Comité de gestion des risques Comité de gestion des risques Conseil Conseil Conseil Conseil Conseil Conseil Conseil Conseil Conseil Conseil
Perspectives du marché	5 octobre 2021	Séance du conseil et séance stratégique
Domaines de réglementation clés	5 octobre 2021	Séance du conseil et séance stratégique
Examen du secteur, des activités d’exploitation et des résultats	4 novembre 2021	Conseil
Réseau de conseillers d’IGGP	4 novembre 2021	Conseil
Mise à jour concernant la stratégie de retraite	4 novembre 2021	Conseil
Mise à jour concernant les fonds négociés en bourse et la stratégie	4 novembre 2021	Conseil
Mise à jour annuelle sur la continuité des afaires et la reprise	10 décembre 2021	Comité de gestion des risques
après sinistre
Mise à jour annuelle du programme de prévention de la fraude	10 décembre 2021	Comité de gestion des risques
Développement de produits et placements dans des fonds privés	10 décembre 2021	Comité de gestion des risques

Afin que les administrateurs reçoivent à temps les renseignements dont ils ont besoin, IGM a mis sur pied un système de livraison électronique sécuritaire qui comprend un centre de ressources exhaustif. Le centre de ressources contient des documents sur la gouvernance d’entreprise, y compris les règlements administratifs d’IGM, les statuts constitutifs, les procès-verbaux des réunions du conseil et de ses comités ainsi que les chartes des comités du conseil. De plus, les administrateurs reçoivent une trousse de renseignements complète avant chacune des réunions du conseil et des comités. Les administrateurs peuvent également communiquer directement avec le président du conseil et les présidents des comités auxquels ils siègent.

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Conduite professionnelle et éthique commerciale

IGM a adopté une politique écrite en matière de conduite professionnelle (la « politique en matière de conduite ») qui régit ses administrateurs, ses dirigeants et ses employés ainsi que ceux de ses filiales. On peut consulter la politique en matière de conduite à l’adresse www.sedar.com ou en obtenir une copie en communiquant avec le chef de la conformité d’IGM.

Le conseil s’assure que chacun se conforme à la politique en matière de conduite par l’entremise du chef de la conformité d’IGM, qui fait les vérifications nécessaires et en fait état au comité d’audit pertinent au moins une fois par année. Les dirigeants et les employés doivent signaler au chef de la conformité les violations de la politique en matière de conduite dont ils sont au courant ou qu’ils soupçonnent. Le chef de la conformité remet au comité d’audit pertinent un rapport faisant état de toutes les violations signalées et des résultats de toutes les enquêtes. La politique en matière de conduite est remise chaque année aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés d’IGM et de ses filiales, qui doivent tous signer une attestation selon laquelle ils en ont pris connaissance et s’y conforment.

Afin de veiller à ce que les administrateurs exercent un jugement indépendant lorsqu’ils examinent les opérations et les conventions à l’égard desquelles un administrateur ou un haut dirigeant a un intérêt important, l’administrateur ou le haut dirigeant qui est en conflit d’intérêts doit en faire état et s’absenter de la réunion pendant que la question est débattue et fait l’objet d’un vote. Si un conflit d’intérêts survient à l’égard d’une question non essentielle, l’administrateur devra en faire état et s’abstenir de discuter de la question et de voter sur celle-ci. Le comité des entités reliées et de révision s’occupe de régler les conflits d’intérêts éventuels qui pourraient opposer IGM et ses parties reliées, y compris Power Corporation et la Financière Power, relativement à des opérations conclues entre ces sociétés ou des sociétés qu’elles contrôlent, comme il est décrit dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

IGM a également adopté une politique anticorruption ainsi qu’une politique de signalement.

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Énoncé des pratiques en matière de gouvernance

Mise en candidature et évaluation des administrateurs et diversité

Le conseil a mis sur pied le comité de gouvernance et des candidatures, qui est chargé de lui recommander des candidats qui possèdent les qualités nécessaires pour s’acquitter des responsabilités rattachées à la fonction d’administrateur sur le plan des compétences, de l’expérience en affaires et en finances, de l’expérience à titre de dirigeant et du degré d’engagement. Le comité reconnaît que chaque administrateur fournit un apport différent au conseil et fait bénéficier celui-ci des forces qui sont les siennes dans son champ de compétence.

Le comité évalue l’apport et l’efficacité de chacun des administrateurs ainsi que du conseil dans son ensemble et de ses comités. En 2020, le comité a retenu les services d’un consultant indépendant qu’il a chargé d’évaluer l’efficacité et le rendement du conseil. L’évaluation comprenait un sondage exhaustif que chacun des administrateurs devait remplir, suivi d’un entretien individuel avec le consultant indépendant. Les administrateurs ont répondu au sondage sous le couvert de l’anonymat et les entretiens se sont déroulés en toute confidentialité. Les entretiens et le sondage étaient axés sur l’efficacité du conseil, des comités du conseil et du président du conseil.

Le consultant indépendant a remis un rapport écrit de ses conclusions au comité de gouvernance et des candidatures ainsi qu’au président du conseil, lequel soulignait les thèmes principaux et les possibilités de perfectionnement. Après avoir pris connaissance de ce rapport et après discussion, le conseil, avec l’aide du consultant indépendant, a élaboré les priorités pour l’exercice suivant et mis en œuvre un plan d’action conçu en vue d’améliorer son efficacité et son rendement. Le comité surveille l’exécution du plan et informe régulièrement le conseil des progrès réalisés.

Le comité a recours à une grille (présentée ci-après) pour examiner les compétences et l’expérience des candidats au conseil et du conseil dans son ensemble. Cette grille présente l’expérience dans certains secteurs d’activité et l’expérience en affaires ainsi que d’autres types de compétences, par exemple dans le secteur public et en matière de responsabilité sociale, que les candidats au conseil doivent posséder afin que le conseil puisse compter sur des membres qui possèdent une vaste gamme d’expériences, de connaissances et de compétences complémentaires. La liste n’est pas exhaustive.

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Champs de compétence clés
Comptabilité/Audit ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔
Marchés financiers ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔
Développement durable de ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔
l’entreprise
Compétences financières ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔
Services financiers ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔
Ressources humaines/Rémunération ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔
des dirigeants
Activités internationales ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔
Marketing/Communications ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔
Secteur public ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔
Questions réglementaires/ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔
Gouvernance/Questions juridiques
Gestion des risques ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔
Vente au détail/Consommation ✔ ✔ ✔ ✔ ✔
Haute direction ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔
Planification stratégique ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔
Technologies/Technologies ✔ ✔ ✔ ✔ ✔
numériques/Cybersécurité
M. Bibeau M. Coutu A. Desmarais P. Desmarais jr. G. Doer S. Doniz C. Généreux S. Hodgson S. MacLeod S. McArthur J. McCallum R.J. Orr J. O’Sullivan G. Tretiak B. Wilson
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Bien que la grille de compétences constitue un outil important aux fins de l’évaluation des candidats au conseil, le comité et le conseil ont le souci de s’assurer que les qualités des administrateurs se complètent et que ceux-ci proviennent de diverses régions. Ces facteurs et l’élément de continuité sont essentiels au bon fonctionnement du conseil.

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Énoncé des pratiques en matière de gouvernance

En outre, IGM estime que la diversité, l’équité et l’inclusion enrichissent son entreprise à tous les échelons et favorisent l’élaboration, la promotion et le maintien d’une culture d’entreprise où la diversité, l’équité et l’inclusion sont valorisées et exploitées.

C’est dans ce contexte que le conseil a adopté la politique sur la diversité, l’équité et l’inclusion au sein du conseil et de la direction principale (la « politique sur la diversité »), qui énonce notamment le processus servant à repérer et à évaluer les personnes qui pourraient siéger au conseil ou occuper un poste de direction. Selon cette politique, la diversité compte de nombreux aspects, y compris l’expérience en affaires, l’appartenance géographique, l’âge, le sexe, les handicaps, la race, l’ethnie et l’orientation sexuelle.

La politique sur la diversité énonce un certain nombre de critères de recherche et de sélection qui doivent être remplis dans le cadre des nominations au conseil et à la direction principale dans le but d’atteindre la composition et la dynamique optimales au sein du conseil et à l’échelle d’IGM.

À cette fin, les nominations au conseil et à la direction principale doivent être faites selon les critères suivants :

suivre des protocoles de recherche qui vont au-delà du réseau de relations des membres du conseil ou de la direction principale en poste et permettent ainsi de repérer une proportion raisonnable de candidats qui sont des femmes ou qui font partie d’un ou de plusieurs groupes désignés en vertu de la Loi sur l’équité en matière d’emploi (par exemple, les personnes qui font partie des minorités visibles, les autochtones ou les personnes handicapées);
exiger que les cabinets de recrutement, s’il y a lieu, contribuent à repérer des candidats qui sont des femmes et des candidats qui font partie d’autres groupes désignés;
examiner la candidature de personnes provenant de milieux et proposant des points de vue différents qui se démarquent par l’expérience, les titres et diplômes, les compétences, les qualités personnelles, la culture générale et la connaissance de certains secteurs d’activité;
tenir compte de critères de diversité supplémentaires pour établir la composition et la dynamique optimales du conseil et de la direction principale.

Dans le cadre de cette démarche, l’objectif en matière de diversité du conseil consiste à faire en sorte que la représentation féminine au sein du conseil s’établisse à au moins 30 % d’ici la fin de l’année civile 2022.

La politique sur la diversité prévoit que la mesure dans laquelle le processus de mise en candidature contribue à ce qu’IGM atteigne ses objectifs en matière de diversité, d’équité et d’inclusion doit être évaluée chaque année. Le comité choisit les candidats possédant les qualités nécessaires et recommande au conseil les personnes qui seront mises en candidature à la prochaine assemblée des actionnaires en tenant compte des éléments suivants :

les qualités des administrateurs en fonction et celles des candidats;
les objectifs en matière de diversité, d’équité et d’inclusion;
la proportion idéale d’administrateurs qui sont indépendants de la direction et qui ne sont ni des dirigeants ni des employés des membres du groupe d’IGM.

Depuis juin 2015, 71 % des postes vacants au sein du conseil ont été comblés par des femmes qui sont indépendantes au sens des règlements, ce qui a fait passer la représentation féminine au conseil de 7 % en 2015 à 33 % en 2021. À l’heure actuelle, le conseil compte cinq femmes (33 % de ses membres). Il ne compte aucune personne faisant partie d’une minorité visible, aucune personne handicapée ni aucun autochtone (soit 0 % dans tous les cas).

Le conseil n’a adopté aucune politique qui limiterait le nombre de mandats qu’un administrateur peut remplir ou fixerait l’âge auquel celui-ci doit se retirer du conseil, car il estime que de telles limites ne servent pas au mieux les intérêts d’IGM et ne tiennent pas compte du fait qu’IGM exerce ses activités dans un milieu très complexe et lourdement réglementé. IGM estime que le fait de siéger au conseil pendant de nombreuses années, sans limitation du nombre de mandats, est essentiel pour permettre aux administrateurs de bien comprendre ses activités et de faire un apport utile au conseil. Le comité de gouvernance et des candidatures d’IGM revoit chaque année la composition du conseil, y compris le nombre d’années depuis lequel chacun des administrateurs y siège. Le conseil s’efforce de concilier la nécessité de compter dans ses rangs des personnes chevronnées et la nécessité de se renouveler et de bénéficier de nouveaux points de vue. Jusqu’à maintenant, cette façon de fonctionner a toujours bien servi IGM.

IGM a adopté une procuration qui donne aux actionnaires la possibilité de voter pour chaque candidat à l’élection au conseil d’IGM ou de s’abstenir de le faire.

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Énoncé des pratiques en matière de gouvernance

Gouvernance en matière de diversité, d’équité et d’inclusion

IGM adopte les valeurs et les compétences uniques que chaque individu apporte dans notre milieu de travail et favorise une culture où chacun se sent inclus, respecté et apprécié. L’inclusion est fondamentale pour améliorer la parité entre les sexes et la diversité dans son ensemble, et se traduit par une amélioration des performances financières et organisationnelles.

IGM s’engage à jouer un rôle de leader dans la promotion de la diversité, de l’équité et de l’inclusion dans l’ensemble du secteur des services financiers. Notre nouvelle stratégie liée à la diversité, à l’équité et à l’inclusion 2021 s’appuie sur trois piliers pour soutenir cet engagement : milieu de travail inclusif, diversité de talents, et clients et marque.

IGM s’engage à créer des occasions qui permettront à tous les employés d’atteindre leur plein potentiel et reconnaît que des équipes diversifiées sont plus représentatives de nos clients et qu’elles génèrent de meilleurs résultats pour nos actionnaires. En 2021, IGM a créé le poste de viceprésident de la diversité, de l’équité et de l’inclusion, dont la responsabilité consiste à faire progresser le mandat d’IGM visant l’intégration de la diversité, de l’équité et de l’inclusion à toutes les pratiques commerciales et humaines, et à travailler directement et en collaboration avec les gens pour mettre en œuvre des programmes et des initiatives qui permettent la mise en œuvre de pratiques inclusives et contribuent au succès de l’entreprise. Afin de soutenir ces visées, IGM a créé le centre d’expertise sur la diversité, l’équité et l’inclusion (le « centre d’expertise »), qui agit à titre d’expert en la matière, d’ambassadeur, de partenaire et de conseiller d’IGM et de ses filiales afin d’établir l’orientation stratégique à l’échelle de l’entreprise, de hiérarchiser les initiatives d’inclusion et de cerner et de résoudre les problèmes émergents.

Le comité des ressources humaines appuie la vision et la mise en œuvre de la stratégie dans l’ensemble d’IGM. Dans le cadre de l’examen annuel des talents et du processus de gestion de la relève, les mises à jour et les risques principaux concernant la diversité, l’équité et l’inclusion sont pris en considération et des plans d’action sont mis en place.

Tous les membres du comité d’exploitation d’IGM, y compris les présidents et chefs de la direction d’IGM, d’IG Gestion de patrimoine et de Placements Mackenzie, siègent au conseil exécutif de la diversité, de l’équité et de l’inclusion. Le conseil exécutif de la diversité, de l’équité et de l’inclusion collabore avec le centre d’expertise et agit à titre de champion et de défenseur de l’inclusion dans les filiales en exploitation d’IGM.

En plus du conseil exécutif de la diversité, de l’équité et de l’inclusion, il existe également un conseil d’affaires de la diversité, de l’équité et de l’inclusion qui représente la direction à la tête des principaux secteurs d’activité et qui a la responsabilité d’activer la stratégie liée à la diversité, à l’équité et à l’inclusion, et d’améliorer notre capacité à mettre en œuvre les programmes et les initiatives.

Diversité au sein de la haute direction et de la direction principale

IGM reconnaît l’importance d’investir dans ses employés afin d’établir un bassin de talents solide et diversifié pour répondre aux besoins et aux objectifs d’IGM à tous les niveaux de l’entreprise. Outre la diversité des compétences, des talents, de l’expérience, de l’expertise et de l’identité, de nombreux autres facteurs contribuant à la diversité sont pris en compte lors de l’évaluation des candidats potentiels pour tous les postes.

IGM a élaboré et mis en œuvre des initiatives stratégiques, des programmes et des pratiques en matière de talents dans le but de créer un bassin solide de talents de leadership qui continuera de favoriser l’avancement des femmes vers les échelons supérieurs au fil du temps. IGM a pour objectif de nommer 35 % de femmes à des postes de niveau égal ou supérieur à la vice-présidence (VP+). Au 31 décembre 2021, les femmes représentaient 32 % des postes de niveau égal ou supérieur à la vice-présidence au sein de l’organisation. En tenant compte du bassin de dirigeantes potentielles pour les postes de niveau égal ou supérieur à la vice-présidence, les femmes occupent 35 % des postes de vice-présidents adjoints (VPA) et supérieurs au sein d’IGM. IGM comprend l’importance et l’incidence de la diversité des genres et continuera de promouvoir l’avancement des femmes au sein de l’organisation, grâce à une nouvelle stratégie pour les femmes et à notre engagement continu envers les principes d’autonomisation des femmes de l’ONU.

IGM et ses principales filiales comptent 16 hauts dirigeants (« membres de la haute direction »), excluant notre président non-membre de la haute direction, parmi lesquels on compte cinq femmes (31 %) et une personne membre d’une minorité visible (6 %), mais on ne compte aucun autochtone ni de personne handicapée.

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Énoncé des pratiques en matière de gouvernance

L’augmentation de la représentation des femmes, des noirs, des autochtones et des autres communautés racialisées au sein de notre direction est une priorité de notre stratégie d’entreprise, et IGM a réalisé des progrès tangibles dans les domaines suivants :

Formation et sensibilisation

Création et lancement d’un programme de formation sur les comportements inclusifs à l’échelle de l’entreprise pour tous les employés.
Formation sur les partis pris inconscients offerte à nos employés et aux membres sur le terrain.
Célébration et promotion, tant à l’interne qu’à l’externe, de l’histoire, de la culture et des contributions des diverses communautés, y compris les célébrations annuelles de la Journée internationale de la femme, du Mois de l’histoire des noirs, de la Journée internationale de visibilité transgenre, de la Journée nationale des peuples autochtones, de la Journée nationale de la vérité et de la réconciliation, du Mois de l’histoire LGBT, du Mois de la sensibilisation à la santé mentale, de la Journée internationale des personnes handicapées et plus encore.
Lancement d’un nouveau programme de formation pour les gestionnaires d’embauche : Prévoir le succès. Ce nouveau programme aidera les responsables des ressources humaines et les autres personnes impliquées dans le processus de sélection au sein d’IGM à comprendre comment identifier les talents sur la base du nouveau modèle de compétences d’IGM, tout en atténuant les préjugés qui découlent du processus de sélection.

Engagements externes et partenariats

Signer l’initiative du chef de la direction de BlackNorth, dans le cadre de laquelle IGM s’engage à créer des occasions pour les personnes noires.
Soutenir les appels à l’action de la Commission de vérité et réconciliation du Canada (CVR), en particulier l’appel à l’action 92 qui demande aux sociétés canadiennes d’adopter la Déclaration des Nations Unies sur les droits des peuples autochtones et demande, entre autres, des consultations significatives, des perspectives à long terme et l’éducation de nos employés et des membres sur le terrain sur l’histoire des peuples autochtones.
Signer l’Entente relative aux autochtones de Winnipeg.
Développer des partenariats externes avec des réseaux de premier plan qui soutiennent l’avancement des femmes ainsi que des employés et des membres sur le terrain issus des communautés noires, autochtones, asiatiques et 2SLGBTQA+ afin de leur offrir des occasions de partager les meilleures pratiques, de participer à des événements et de profiter de séances de formation. Les organisations comprennent Catalyst, Women in Capital Markets, Accelerate Her Future, Onyx, Canadian Association of Urban Financial Planners, Centre canadien pour la diversité et l’inclusion, Fierté au travail Canada, Pink Attitude, Gord Downie & Wenjack Fund, BlackNorth, Women Executive Network et Women in Leadership.

Collecte et évaluation des données

Réalisation de notre première étude statistique sur les écarts de rémunération entre les hommes et les femmes pour les employés occupant des postes de niveau égal ou supérieur à la direction principale, menée en partenariat avec un consultant externe. Les résultats démontrent qu’IGM et ses filiales n’ont pas d’écart de rémunération statistiquement significatif entre les hommes et les femmes.
Amélioration de la collecte de données sur la diversité des candidats et des employés dans l’ensemble de l’organisation. En 2021, nous avons élargi nos champs de collecte de données sur la diversité en ce qui a trait à la race ou l’ethnie et ajouté l’orientation sexuelle et l’identité de genre. La possibilité de s’auto-identifier fait désormais partie des processus de socialisation organisationnelle des nouveaux employés.
Intégration des objectifs en matière de diversité, d’équité et d’inclusion pour tous les employés qui présentent des rapports directs dans le cadre de leurs objectifs de rémunération incitative annuelle à court terme.

IGM continuera d’établir d’autres objectifs mesurables pour accroître la diversité au sein de la direction et d’établir des cibles pour les groupes prioritaires, tout en poursuivant son approche globale en matière de diversité, d’équité et d’inclusion dans l’ensemble de l’organisation.

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Énoncé des pratiques en matière de gouvernance

Comité des ressources humaines

Le conseil a mis sur pied un comité des ressources humaines qui est chargé d’examiner et d’approuver la politique et les lignes directrices en matière de rémunération des employés d’IGM ainsi que de surveiller le risque lié à la politique et aux pratiques d’IGM en matière de rémunération. Le comité des ressources humaines examine et recommande au conseil les conditions de rémunération des présidents et chefs de la direction respectifs d’IGM, d’IG Gestion de patrimoine et de Placements Mackenzie (y compris les octrois consentis aux termes des régimes de rémunération à base d’actions), examine et approuve les conditions de rémunération des membres de la direction principale d’IGM et approuve les octrois consentis aux employés (sauf les présidents et chefs de la direction respectifs d’IGM, d’IG Gestion de patrimoine et de Placements Mackenzie) aux termes des régimes de rémunération à base d’actions. En outre, il examine et recommande au conseil les conditions de rémunération des administrateurs, du président du conseil et des présidents des comités du conseil. Il recommande au conseil les régimes de rémunération incitatifs, les régimes de rémunération à base d’actions, les régimes enregistrés, les régimes de retraite complémentaires et les autres régimes de rémunération des employés qu’il juge appropriés. Il est chargé de superviser tous les aspects du rôle qui incombe à IGM à titre de promoteur de ses régimes de retraite enregistrés. Les conseils des filiales en exploitation principales d’IGM ont également mis sur pied des comités des ressources humaines dont les mandats sont similaires.

Le comité des ressources humaines examine également les plans de relève des membres de la direction principale d’IGM, y compris le président et chef de la direction d’IGM. La planification de la relève fait partie du processus d’examen des compétences et de planification de la relève intégrée qu’IGM utilise pour exécuter sa stratégie commerciale, réduire le plus possible les risques susceptibles de découler des lacunes dans les compétences, confier les postes de direction clés à des personnes de haut calibre et offrir aux employés une expérience enrichissante en leur donnant des possibilités de perfectionnement et d’avancement professionnel. Ce processus, qui est appliqué aux employés qui occupent un poste de directeur ou un poste supérieur dans la hiérarchie, est rigoureux, s’intègre aux autres programmes de ressources humaines et tient compte des pratiques exemplaires dans la recherche de personnes compétentes. Plus particulièrement, la stratégie de gestion des compétences comprend les éléments suivants :

avoir recours à un profil personnalisé et tourné vers l’avenir en ce qui a trait aux compétences en leadership;
avoir recours à un cadre d’examen des compétences qui permet d’évaluer les compétences, les besoins en perfectionnement et le potentiel de chaque personne;
repérer et évaluer les candidats à la relève des postes de niveau égal ou supérieur à la vice-présidence selon leur expérience, leur connaissance du marché et des secteurs d’activité pertinents, leur connaissance des activités de l’entreprise, le rendement dont ils ont fait preuve par le passé et la mesure dans laquelle ils ont réussi à atteindre les objectifs de rendement et selon certains critères de diversité;
classer les candidats à la relève dans l’une des catégories suivantes : prêt maintenant, prêt dans un ou deux ans, prêt dans trois ou cinq ans, prêt dans plus de cinq ans et prêt en cas d’urgence ou à titre intérimaire;
identifier des candidats externes appropriés à la relève pour chaque poste;
réaliser plusieurs tests pour comparer entre eux les candidats à la relève et leur état de préparation;
harmoniser les plans de relève et la stratégie d’IGM en matière de diversité, d’équité et d’inclusion;
mesurer les progrès réalisés et évaluer les risques en fonction de paramètres et de critères d’analyse qui évoluent chaque année et dont le suivi est assuré au fil du temps;
faire une présentation des personnes compétentes au sein de chacune des divisions en donnant un aperçu des atouts essentiels, des progrès réalisés et des engagements.

Une fois que les risques ont été repérés, les plans de perfectionnement et de mobilité des ressources humaines sont élaborés afin de combler les lacunes dans les compétences. Les plans de relève du président et chef de la direction d’IGM et des membres de la direction principale sont revus. Avec l’aide de partenaires spécialisés en recrutement choisis avec soin, des analyses de marché sont réalisées régulièrement en vue de repérer des candidats intéressants et les compétences en leadership des personnes en poste sont évaluées afin de bien cerner les forces et le besoin de perfectionnement. Les résultats des évaluations des compétences en leadership faites à l’externe sont comparés aux données normatives globales, ce qui permet de mettre les résultats en contexte.

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Renseignements supplémentaires

Les programmes de perfectionnement des dirigeants font partie intégrante du processus d’examen des compétences et de planification de la relève. Pour tous les postes de direction, y compris les présidents et chefs de la direction respectifs d’IGM, d’IG Gestion de patrimoine et de Placements Mackenzie, les renseignements suivants sont consignés et font l’objet d’un suivi tout au long de l’année de manière à renforcer les aptitudes en leadership des candidats à la relève et à devancer le moment où ils seront prêts à assumer un poste de direction :

les résultats de l’évaluation des compétences en leadership;
l’importance du perfectionnement;
les exigences fondamentales en ce qui a trait à l’expérience;
la façon dont les programmes seront exécutés;
l’état d’avancement des programmes et les progrès réalisés.

De manière générale, les mesures de perfectionnement comprennent l’élaboration d’une stratégie commerciale, la participation à des projets spéciaux, les promotions ou les mutations latérales et l’apprentissage ou le mentorat auprès des membres de la direction principale.

Les programmes d’examen des compétences et de relève sont examinés et mis à jour au moins une fois par année et font l’objet d’un suivi continu tout au long de l’année pour faciliter les mouvements de personnel et assurer une transition harmonieuse au sein de la direction. Les renseignements sur les compétences et la relève sont soumis chaque année à l’examen du comité des ressources humaines, qui formule ensuite ses recommandations. Le comité dispose également d’un plan d’urgence en cas de maladie ou d’invalidité ou d’absence imprévue pour une autre raison du président et chef de la direction d’IGM ou des autres membres de la direction principale. Tout au long de l’année, les membres du conseil et du comité des ressources humaines apprennent à connaître les principaux dirigeants ainsi que les personnes appelées à les remplacer grâce à des exposés et à des discussions.

Les stratégies de gestion des compétences sont intégrées aux stratégies commerciales que le conseil, avec l’appui du comité des ressources humaines, examine régulièrement tout au long de l’année.

Le processus suivi pour établir la rémunération des administrateurs et des dirigeants d’IGM est décrit plus amplement aux rubriques « Rémunération des administrateurs », « Rémunération des hauts dirigeants » et « Analyse de la rémunération » de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

Renseignements supplémentaires

On peut obtenir des renseignements supplémentaires sur IGM sur son site Web, à l’adresse www.igmfnancial.com/fr, et sur celui de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. Les actionnaires peuvent communiquer avec la secrétaire générale, au 447, avenue Portage, Winnipeg (Manitoba) R3B 3H5, pour obtenir un exemplaire des états financiers et du rapport de gestion de la Société. Des renseignements d’ordre financier sont donnés dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion de la Société pour son exercice clos le plus récent.

IGM se réserve le droit d’exiger des frais raisonnables de quiconque demande ces documents sans être un de ses actionnaires d’IGM.

On peut obtenir les renseignements sur le comité d’audit d’IGM qui sont exigés par l’article 5.1 du règlement 52-110 à la rubrique « Comité d’audit » et à l’annexe A de la notice annuelle 2021 d’IGM, qui a été déposée sur SEDAR.

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Propositions

Propositions

Si une personne ayant le droit de voter veut soumettre une proposition à IGM en vue de l’assemblée annuelle des actionnaires de l’an prochain, elle devra le faire au plus tard le 21 novembre 2022.

Approbation de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction

Le conseil d’administration d’IGM a approuvé la teneur de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction et en a autorisé l’envoi.

La vice-présidente et secrétaire générale,

(signé)

Sonya Reiss

Fait à Winnipeg (Manitoba) Le 18 février 2022

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Annexe A Société financière IGM Inc. Charte du conseil d’administration

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Rubrique 1. Composition du conseil

Le conseil d’administration (le « conseil ») se compose d’au moins trois membres, dont la majorité sont, au moment de leur élection ou de leur nomination, des résidents canadiens.

Rubrique 2. Questions de procédure

Dans l’exercice de ses fonctions et de ses responsabilités, le conseil suit le processus suivant :

Réunions. Le conseil se réunit au moins quatre fois par année, et plus souvent au besoin, afin de remplir les fonctions et les responsabilités énoncées dans les présentes. Le conseil peut se réunir à quelque endroit que ce soit au Canada ou à l’étranger et doit se réunir périodiquement en l’absence des représentants de la direction.
Conseillers. Le conseil peut, aux frais de la Société, retenir les services de conseillers externes s’il juge que cela est nécessaire ou utile pour remplir ses fonctions et responsabilités.
Quorum. À chaque réunion du conseil, le quorum est constitué de la majorité des administrateurs qui ont été élus à l’assemblée annuelle des actionnaires précédente, à moins que les administrateurs ne fixent un pourcentage plus élevé.
Secrétaire. Le secrétaire général ou le secrétaire associé, ou la personne nommée par le président du conseil (ou, en l’absence de celui-ci, le président du conseil suppléant), remplit les fonctions de secrétaire aux réunions du conseil.
Convocation des réunions. Une réunion du conseil peut être convoquée par le président du conseil, par un autre administrateur autorisé par le président du conseil ou par la majorité des administrateurs au moyen d’un avis d’au moins 48 heures aux membres du conseil, sauf disposition des règlements administratifs à l’effet contraire, stipulant l’endroit, la date et l’heure de la réunion. Les réunions peuvent être tenues à quelque moment que ce soit, sans avis de convocation, si tous les membres du conseil ont renoncé à recevoir un tel avis : la présence d’un membre du conseil à une telle réunion constitue une renonciation à recevoir l’avis de convocation, sauf si ce membre s’oppose à la tenue des délibérations en invoquant le fait que la réunion n’a pas été convoquée en bonne et due forme. Si une personne autre que le président du conseil convoque une réunion du conseil, elle devra en aviser ce dernier.
Séances à huis clos. À chaque réunion périodique, les membres du conseil qui sont indépendants de la direction de la Société se réunissent sans la présence de membres de la direction.

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Rubrique 3. Fonctions et responsabilités

Le conseil encadre la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société et exerce, comme il convient, les pouvoirs qui lui sont dévolus et qu’il peut exercer conformément aux lois et aux règlements applicables. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, le conseil a les fonctions et les responsabilités suivantes, qu’il peut remplir lui-même ou qu’il peut déléguer à un ou plusieurs de ses comités. Dans le cadre de l’exécution de ses fonctions et de ses responsabilités, le conseil tient compte des renseignements, des conseils et des recommandations que lui donne la direction, mais il exerce un jugement indépendant.

Planification stratégique. Le conseil approuve les objectifs stratégiques de la Société et, dans ce contexte, il examine les tendances des secteurs dans lesquels la Société exerce ses activités, les occasions qui se présentent à celle-ci ainsi que les forces et les faiblesses des secteurs en question, examine les risques inhérents aux activités diverses de la Société et examine et approuve les plans et les initiatives stratégiques de la direction. En outre, le conseil examine et approuve le plan d’affaires, le plan financier et le programme de gestion des immobilisations annuels de la Société.
Examen des activités. Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :
a) superviser la façon dont la direction met en œuvre le plan d’affaires, le plan financier et le programme de gestion des immobilisations approuvés et surveiller les résultats financiers et d’exploitation et les autres faits nouveaux importants;
b) approuver les acquisitions et les aliénations, les financements et les autres opérations effectuées sur les marchés financiers qui revêtent de l’importance, les décisions relatives à la gestion des immobilisations et les autres décisions et opérations importantes sur le plan des affaires et des placements;
c) examiner et superviser les questions relatives à l’exploitation, y compris celles qui sont d’ordre réglementaire, dont la direction ou le conseil juge qu’elles sont susceptibles d’avoir une incidence importante éventuelle sur l’entreprise, les affaires ou la réputation de la Société.
Politiques en matière de présentation et de communication de l’information. Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :
a) approuver les politiques relatives à la communication de renseignements importants au public, dans les délais requis et avec exactitude, tout en préservant la confidentialité dans les situations où cela est nécessaire et permis et, au besoin, examiner certains documents d’information;
b) approuver les politiques régissant la communication de l’information aux parties intéressées de la Société et aux organismes de réglementation compétents.
Contrôle financier. Le conseil surveille l’intégrité des systèmes de présentation de l’information financière et l’efficacité des contrôles internes et des systèmes d’information de gestion de la Société de la façon suivante :
a) en supervisant la façon dont la direction met en œuvre les contrôles financiers appropriés;
b) en examinant les comptes rendus de la direction sur les lacunes des contrôles internes ou les changements importants apportés à ceux-ci;
c) en examinant et en approuvant les états financiers et les rapports de gestion annuels et intermédiaires, les notices annuelles et les autres documents d’information comportant des renseignements financiers de la Société qui nécessitent son approbation;
d) en s’assurant de la conformité aux exigences applicables en matière d’audit, de comptabilité et de présentation de l’information.
Gestion des risques. Le conseil doit s’assurer que des méthodes adéquates sont en place en vue de repérer et de gérer les risques principaux qui sont inhérents à l’entreprise et aux activités de la Société (les « risques ») ainsi que le seuil de tolérance à ceux-ci. Le conseil doit superviser la façon dont la direction met en œuvre la politique, les méthodes et les contrôles servant à gérer les risques.
Gouvernance. Le conseil supervise la démarche de la Société en matière de gouvernance, y compris l’élaboration de la politique, des principes et des lignes directrices en la matière, qu’il approuve s’il le juge approprié.
Régimes de retraite. Le conseil i) supervise tous les aspects de l’administration des régimes de retraite enregistrés de la Société (individuellement, un « régime de retraite » et, collectivement, les « régimes de retraite ») et ii) approuve, sur la recommandation du comité des ressources humaines, les modifications importantes qui doivent y être apportées, ainsi que la liquidation et la capitalisation des régimes de retraite.

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Membres de la direction principale. Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :
a) approuver la description de poste du président et chef de la direction (le « chef de la direction ») et la nomination de celui-ci et examiner et approuver les critères servant à établir sa rémunération, évaluer son rendement par rapport à ces critères et établir sa rémunération en fonction de cette évaluation;
b) approuver la nomination des membres de la direction principale, approuver leur rémunération et superviser l’évaluation de leur rendement;
c) approuver les régimes de rémunération incitatifs, les régimes de rémunération à base d’actions et les autres régimes de rémunération des membres de la direction principale et approuver les politiques et les lignes directrices en matière de rémunération qui s’appliquent aux employés de la Société;
d) superviser le plan de relève de la direction principale de la Société.
Orientation et formation des administrateurs. Tous les nouveaux administrateurs bénéficient d’une orientation complète sur la nature et le fonctionnement des activités commerciales et des affaires internes de la Société ainsi que sur le rôle du conseil, des comités du conseil et de chaque administrateur, et sur l’apport que l’on attend de ceux-ci, et les administrateurs en poste sont tenus au courant de l’évolution de ces questions.
Code de conduite. Le conseil aide la direction à entretenir une culture d’intégrité à l’échelle de la Société. Il adopte un code de conduite professionnelle et de déontologie (le « code de conduite ») ayant pour objectif de favoriser l’intégrité et de prévenir les écarts de conduite. Le code de conduite s’applique aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la Société et traite notamment des conflits d’intérêts (y compris les méthodes permettant de repérer et de régler les conflits réels et éventuels), de la protection et de l’usage des biens de l’entreprise et des occasions qui se présentent, de la confidentialité et de l’utilisation des renseignements confidentiels, des plaintes relatives à des questions comptables, du traitement équitable des porteurs de titres, des clients, des fournisseurs, des concurrents et des employés de la Société, de la conformité aux lois, aux règles et aux règlements applicables et de la nécessité de signaler les comportements illégaux ou contraires à l’éthique. Le conseil exige que la direction établisse des méthodes permettant de s’assurer que chacun se conforme au code de conduite.
Président du conseil. Le conseil approuve la description de poste du président du conseil.
Comités du conseil. Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :
a) mettre sur pied un comité d’audit, un comité des entités reliées et de révision, un comité de gouvernance et des candidatures, un comité des ressources humaines et un comité de gestion des risques et les autres comités qu’il juge appropriés pour l’aider à remplir les fonctions qui lui sont dévolues par la présente charte, établir les chartes des comités et leur déléguer les fonctions et responsabilités que la loi lui permet et qu’il juge nécessaire ou utile de leur déléguer;
b) approuver la description de poste du président de chaque comité du conseil.
Mise en candidature, rémunération et évaluation des administrateurs. Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :
a) recommander aux actionnaires des candidats à l’élection au conseil;
b) approuver les conditions de rémunération des administrateurs, du président du conseil et des présidents et membres des comités du conseil;
c) évaluer de façon régulière la structure, la composition, le nombre de membres, l’efficacité et l’apport du conseil et des comités de celui-ci et l’apport de chacun des administrateurs.

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Annexe A Société financière IGM Inc. Charte du conseil d’administration

Encadrement des filiales. Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :
a) acquérir la certitude que chacune des filiales principales a élaboré une charte du conseil et des comités du conseil, un code de conduite et des pratiques en matière de gouvernance qui sont similaires, en substance, à ceux de la Société;
b) s’assurer que les conseils d’administration des filiales principales se composent en grande partie d’administrateurs qui siègent également au conseil de la Société;
c) compter sur les conseils d’administration des filiales principales pour remplir les fonctions et les obligations qui leur incombent aux termes des chartes, des codes de conduite et des pratiques en matière de gouvernance dont il est question en a) ci-dessus;
d) recevoir des rapports du président du conseil de chacune des filiales principales sur les questions importantes à régler au sein de chacune d’entre elles et sur les questions exigeant l’approbation ou l’appui du conseil de la Société.

Rubrique 4. Accès à l’information

Le conseil doit avoir accès à tous les renseignements, à tous les documents et à tous les registres de la Société qu’il juge nécessaire ou souhaitable de consulter pour remplir ses fonctions et ses responsabilités.

Rubrique 5. Examen de la charte

Le conseil doit examiner la présente charte périodiquement et approuver les modifications qu’il juge appropriées et il a la responsabilité d’approuver les modifications que les comités souhaitent apporter à leurs chartes respectives.

Société financière IGM Inc. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2022

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IGM Financial Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

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Dans cette circulaire

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Qui peut voter

Ordre du jour de l’assemblée de 2022

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à :

Votre vote est important

(signé)

Sonya Reiss

À propos d’IGM

Gestion de patrimoine

Notre raison d’être

Nous sommes progressistes.

Nous sommes responsables.

Nous sommes inclusifs.

Communications avec les actionnaires

Communiquer avec les Relations avec les investisseurs :

Relations avec les investisseurs

Communiquer avec le conseil :

Président du conseil d’administration

Accroître la valeur pour les actionnaires

Lettre aux actionnaires

Une dynamique croissante

Accélérer le changement pour le mieux

R. Jeffrey Orr

James O’Sullivan

(signé)

(signé)

Développement durable

Le développement durable au sein de notre entreprise

Développement durable : Supervision et gestion du conseil

Résumé de la circulaire

Répartition géographique

Pratiques clés en matière de gouvernance

Structure et indépendance du conseil

Droits des actionnaires et harmonisation des intérêts

Rôles distincts de président et chef de la direction

Culture et conduite

Efficacité du conseil

Pour obtenir plus de renseignements sur le conseil :

Rémunération des hauts dirigeants

Objectifs de rémunération

Principales pratiques de rémunération

Pour obtenir plus de renseignements sur la rémunération :

Table des matières

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

Remise des documents relatifs à l’assemblée

Procédure de notification et d’accès

Comment consulter les documents relatifs à l’assemblée par voie électronique

Comment obtenir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée

Participation à l’assemblée, nomination des fondés de pouvoir et exercice du droit de vote

Votre vote est important

Comment voter

Participation et vote à l’assemblée virtuelle

Participation et vote à l’assemblée en personne

Nomination d’un fondé de pouvoir

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Choisir votre fondé de pouvoir

Exercice du droit de vote par procuration

Pouvoir discrétionnaire

Comment révoquer une procuration

Invités

Renseignements supplémentaires

Actions comportant droit de vote et principaux porteurs

Élection des administrateurs

Candidats à l’élection au conseil

Marc A. Bibeau

Baie-D’Urfé (Québec) Canada

Administrateur depuis le 1[er ] mai 2009

62 ans

Résultats du vote tenu à l’assemblée de 2021

Titres détenus[[2]]

Marcel R. Coutu

Calgary (Alberta) Canada

Administrateur depuis le 9 mai 2014

68 ans

Résultats du vote tenu à l’assemblée de 2021

IGM Financial Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2022