IGM Financial Inc. — AGM Information 2020

Mar 19, 2020

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Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société financière IGM Inc.

AVIS EST DONNÉ PAR LES PRÉSENTES que l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société financière IGM Inc. aura lieu au Metropolitan Entertainment Centre, 281, rue Donald, Winnipeg (Manitoba) Canada, le vendredi 8 mai 2020 à 11 h, heure du Centre, aux fins suivantes :

• (1) recevoir le rapport des administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, de même que les états financiers consolidés pour cette période et le rapport des auditeurs y afférent;

• (2) élire les administrateurs;

• (3) nommer les auditeurs;

• (4) traiter toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée.

Par résolution du conseil d’administration, les porteurs d’actions ordinaires inscrits à la fermeture des bureaux le 11 mars 2020 ont le droit d’être convoqués à l’assemblée et d’y voter. Le registre des transferts ne sera pas clos.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION,

la vice-présidente et secrétaire générale,

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Sonya Reiss

Winnipeg (Manitoba) Le 21 février 2020

SI VOUS NE PRÉVOYEZ PAS ASSISTER À L’ASSEMBLÉE, VEUILLEZ REMPLIR, DATER ET SIGNER LA PROCURATION CI-JOINTE ET LA RENVOYER DE LA MANIÈRE DÉCRITE À LA RUBRIQUE « NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET EXERCICE DU DROIT DE VOTE » DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION CI-JOINTE.

Should you wish to receive an English version of this document, please contact the Secretary of IGM Financial Inc., 447 Portage Avenue, Winnipeg, Manitoba, Canada R3B 3H5.

MC Marque de commerce appartenant à la Société financière IGM Inc. et utilisée sous licence par ses filiales.

Table des matières

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION 25
PROCURATIONS DE LA DIRECTION 3
Politique en matière de rémunération des hauts dirigeants 25
Remise des documents relatifs aux assemblées 3
Éléments composant la rémunération des hauts dirigeants 25
Procédure de notification et d’accès 3
Actionnariat minimal requis du président et chef de la direction 28
Comment consulter les documents relatifs Comité des ressources humaines et
à l’assemblée par voie électronique 4 gouvernance de la rémunération 28
Comment obtenir un exemplaire imprimé Gestion des risques liés à la rémunération 30
des documents relatifs à l’assemblée 4
Couverture de la rémunération à base d’actions 30
Nomination des fondés de pouvoir et exercice du droit de vote 4
Politique de récupération de la rémunération incitative 31
Procurations – Actionnaires inscrits 4
Représentation graphique du rendement 31
Procurations – Actionnaires non inscrits 4
Historique de la rémunération du chef de la direction 32
Exercice du droit de vote par procuration 4
Pouvoir discrétionnaire 5 NOMINATION DES AUDITEURS 32
Actions comportant droit de vote et principaux porteurs 5 Honoraires des auditeurs 32
Élection des administrateurs 5
ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE 32
Candidats à l’élection au conseil 5
Indépendance des administrateurs 33
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 14 Règlement des conflits 34
Rémunération des administrateurs 14 Mandats du conseil et des comités 34
Provision annuelle 15 Liens des administrateurs et présence aux réunions 35
Tableau de la rémunération des administrateurs 15 Description des postes des présidents du conseil
et des comités et du chef de la direction 36
Rémunération en actions des administrateurs
au 31 décembre 2019 16 Orientation et formation continue 36
Conduite professionnelle et éthique commerciale 36
RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS 17
Mise en candidature et évaluation des administrateurs et diversité 37
Tableau récapitulatif de la rémunération 17
Diversité au sein de la haute direction et de la direction principale 38
Attributions aux termes d’un régime incitatif 19
Comité des ressources humaines 39
Attributions aux termes d’un régime incitatif – Valeur
à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice 20 RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES 39
Régimes de rémunération à base d’actions 21
COMMUNICATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 40
Prestations aux termes des régimes de retraite 22
Prestations en cas de cessation d’emploi PROPOSITIONS 40
et de changement de contrôle 24
APPROBATION DE LA CIRCULAIRE DE
PRÊTS OCTROYÉS AUX ADMINISTRATEURS SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 40
ET AUX HAUTS DIRIGEANTS 24
ANNEXE A – CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 41
Total des prêts octroyés aux hauts dirigeants, aux
administrateurs et aux employés, actuels et anciens 24
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Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction est fournie relativement à la sollicitation, par la direction de la Société financière IGM Inc. (la « Société »), de procurations destinées à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui aura lieu le vendredi 8 mai 2020 à 11 h, heure du Centre (l’« assemblée »), ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. La sollicitation se fera surtout par la poste. Toutefois, les employés permanents ou les mandataires de la Société peuvent également solliciter des procurations en personne, par écrit ou par téléphone. La Société assume tous les frais relatifs à la sollicitation de procurations.

Les abréviations suivantes sont utilisées dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction :

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Dénomination sociale et activité principale Abréviation
Groupe Investors Inc. (société de services financiers aux particuliers) IG Gestion de patrimoine
Corporation Financière Mackenzie (société de gestion de placements) Placements Mackenzie
Power Corporation du Canada (société de portefeuille et de gestion) Power Corporation
Corporation Financière Power (société de portefeuille détenant des intérêts importants dans le secteur des services financiers) Financière Power
Great-West Lifeco Inc. (société de portefeuille) Lifeco
La Compagnie d’Assurance du Canada sur la Vie (société d’assurance-vie contrôlée par la Great-West) Canada Vie
Great-West Life & Annuity Insurance Company (société d’assurance-vie contrôlée par Lifeco) Empower Retirement
La Great-West, compagnie d’assurance-vie (société d’assurance-vie contrôlée par Lifeco) Great-West
London Life, Compagnie d’Assurance-Vie (société d’assurance-vie contrôlée par la Great-West) London Life
Putnam Investments, LLC (société de portefeuille contrôlée par Lifeco détenant des intérêts dans le secteur des fonds de placement) Putnam
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• En date du 1[er] janvier 2020, la Canada-Vie, la Great-West et la London Life ont fusionné en une seule société, soit La Compagnie d’Assurance du Canada sur la Vie.

REMISE DES DOCUMENTS RELATIFS AUX ASSEMBLÉES

Procédure de notification et d’accès

Comme le permettent les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») et conformément à la dispense de l’obligation de solliciter des procurations qu’elle a obtenue du directeur nommé en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Société a recours à la « procédure de notification et d’accès » pour remettre les documents relatifs à l’assemblée (comme la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction et le rapport annuel 2019 de la Société, qui contient les états financiers consolidés audités de la Société, le rapport des auditeurs y afférent et le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 (le « rapport annuel » et, conjointement avec la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction, les « documents relatifs à l’assemblée »)) aux actionnaires inscrits et non inscrits. Au lieu de recevoir les documents relatifs à l’assemblée par la poste, les personnes qui sont des actionnaires en date du 11 mars 2020 (la « date de clôture des registres ») pourront les consulter en ligne. Les actionnaires ont reçu par la poste une trousse de renseignements qui comprenait l’Avis aux actionnaires de la Société financière IGM Inc. sur la procédure de notification et d’accès pour l’assemblée annuelle des actionnaires de 2020 (l’« avis aux actionnaires »), qui explique comment faire pour

accéder aux documents relatifs à l’assemblée par voie électronique et en obtenir un exemplaire imprimé sans frais. Un formulaire de procuration (la « procuration »), dans le cas des actionnaires inscrits, ou un formulaire d’instructions de vote, dans le cas des actionnaires non inscrits, ainsi que des instructions sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») accompagnaient l’avis aux actionnaires. Les actionnaires sont priés de lire la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction avant de voter.

La procédure de notification et d’accès permet à la Société de réduire l’énorme quantité de papier qui servait auparavant à imprimer ces documents et réduit considérablement ses frais de poste et d’impression en plus d’être bénéfique pour l’environnement. Pour obtenir des renseignements sur la procédure de notification et d’accès, les actionnaires peuvent communiquer avec Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »), agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres des actions ordinaires de la Société , au numéro sans frais 1 866 964-0492 ou, pour les porteurs qui se trouvent à l’extérieur du Canada et des États-Unis, au 514 982-8714.

4 S O C I É T É F I N A N C I È R E I G M I N C . > C I R C U L A I R E D E S O L L I C I T A T I O N D E P R O C U R A T I O N S D E L A D I R E C T I O N 2 0 1 9

Comment consulter les documents relatifs à l’assemblée par voie électronique

On peut consulter les documents relatifs à l’assemblée par voie électronique sur le site Web de la Société, à l’adresse www.igmfinancial.com, et sur le site du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »), à l’adresse www.sedar.com.

Comment obtenir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée

Les actionnaires peuvent obtenir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée sans frais en suivant les instructions qui sont données dans l’avis aux actionnaires. Ils peuvent en faire la demande pendant la période de un an qui suit la date du dépôt de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction sur SEDAR. Pour recevoir leur exemplaire imprimé avant la date limite de soumission des instructions de vote et la date de l’assemblée, les actionnaires doivent faire parvenir leur demande d’ici le 24 avril 2020. Veuillez noter que si vous demandez un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée, vous ne recevrez ni procuration ni formulaire d’instructions de vote.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Procurations – Actionnaires inscrits

L’actionnaire est un actionnaire inscrit si, à la date de clôture des registres à la fermeture des bureaux, il figure sur la liste des actionnaires tenue par Computershare, agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres des actions ordinaires de la Société, auquel cas un certificat d’actions ou un avis d’inscription directe lui a été émis, indiquant son nom et le nombre d’actions ordinaires dont il est propriétaire. Les porteurs inscrits d’actions ordinaires ont reçu de Computershare, ainsi que l’avis aux actionnaires, une procuration représentant les actions ordinaires qu’ils détiennent.

La procuration ne sera valide à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement que si elle est dûment signée et déposée auprès de Computershare par l’actionnaire inscrit au plus tard le 6 mai 2020 à 11 h, heure du Centre. Les procurations signées peuvent être déposées auprès de Computershare de l’une ou l’autre des manières suivantes :

• a. par remise en mains propres à Services aux investisseurs Computershare inc., 100, University Avenue, 8[e] étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1;

• b. par la poste, dans l’enveloppe préadressée ci-jointe, à Computershare. Si vous avez égaré l’enveloppe ci-jointe, vous pouvez poster votre procuration à Services aux investisseurs Computershare inc., Service des procurations, 135, West Beaver Creek, B.P. 300, Richmond Hill (Ontario) L4B 4R5.

L’actionnaire peut aussi voter par téléphone ou par Internet en suivant les instructions qui figurent sur la procuration.

Chacune des personnes nommées dans la procuration est un représentant de la direction de la Société et un administrateur ou un dirigeant de celle-ci. L’actionnaire inscrit qui souhaite nommer une autre personne (qui n’est pas nécessairement un actionnaire) qui le représentera à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement peut le faire en inscrivant le nom de la personne de son choix dans l’espace réservé à cette fin.

L’actionnaire inscrit peut révoquer sa procuration en déposant un document portant sa signature ou celle de son mandataire autorisé par écrit ou, si l’actionnaire inscrit est une société par actions, la signature d’un de ses dirigeants ou de son mandataire dûment autorisé, soit au siège social de la Société, situé au 447, avenue Portage, Winnipeg (Manitoba) Canada R3B 3H5 au plus tard le jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement à laquelle la procuration doit être utilisée, soit auprès du président de l’assemblée le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, ou encore en procédant de toute autre manière permise par la loi, pour autant que ce soit avant que la procuration soit utilisée à l’égard de quelque question que ce soit.

Procurations – Actionnaires non inscrits

L’actionnaire est un actionnaire non inscrit (ou véritable) si [i] un intermédiaire (comme une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières, un fiduciaire ou un administrateur de REER, de FERR, de REEE ou de régimes similaires) ou [ii] un organisme de compensation (comme Services de dépôt et de compensation CDS inc.) dont l’intermédiaire est un adhérent détient ses actions ordinaires pour son compte (dans chaque cas, un « intermédiaire »).

Conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti des ACVM, la Société remet les documents relatifs à l’assemblée aux intermédiaires pour que ceux-ci les remettent aux actionnaires non inscrits. Ces intermédiaires doivent envoyer ces documents à chaque actionnaire non inscrit (à moins que celui-ci n’ait renoncé à son droit de les recevoir) afin de lui permettre de donner des instructions de vote quant aux actions ordinaires qu’ils détiennent pour son compte; ils ont souvent recours à une société de services (comme Broadridge Investor Communications Corporation au Canada) pour ce faire. Les actionnaires non inscrits doivent suivre à la lettre les instructions données dans le formulaire d’instructions de vote ou la procuration qu’ils reçoivent de l’intermédiaire afin de s’assurer que les droits de vote rattachés aux actions ordinaires détenues par cet intermédiaire seront exercés. Les actionnaires non inscrits doivent donner leurs instructions de vote aux intermédiaires dans un délai suffisant pour s’assurer que la Société les reçoive de ces derniers.

Étant donné que, de manière générale, la Société n’a pas accès au nom de ses actionnaires non inscrits, ceux d’entre eux qui souhaitent assister à l’assemblée et y voter en personne doivent inscrire leur propre nom dans l’espace en blanc prévu à cette fin dans le formulaire d’instructions de vote afin de se nommer eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir, puis le renvoyer en suivant les instructions de leur intermédiaire.

L’actionnaire non inscrit qui donne une procuration peut la révoquer en communiquant avec son intermédiaire et en se conformant aux exigences applicables que celui-ci lui impose. L’intermédiaire pourrait ne pas être en mesure de révoquer une procuration s’il ne reçoit pas l’avis de révocation assez longtemps à l’avance.

Exercice du droit de vote par procuration

À tout scrutin qui pourrait être tenu, les personnes désignées dans la procuration exerceront ou non les droits de vote rattachés aux actions ordinaires à l’égard desquelles elles ont reçu leur mandat conformément aux instructions que l’actionnaire a données dans la procuration. En l’absence d’instruction, les personnes nommées dans la procuration voteront (1) POUR l’élection des administrateurs et (2) POUR la nomination des auditeurs.

S O C I É T É F I N A N C I È R E I G M I N C . > C I R C U L A I R E D E S O L L I C I T A T I O N D E P R O C U R A T I O N S D E L A D I R E C T I O N 2 0 1 9 5

Pouvoir discrétionnaire

La procuration confère un pouvoir discrétionnaire relativement aux modifications des questions indiquées dans l’avis de convocation et aux autres questions qui pourraient être dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. La direction de la Société n’est au courant d’aucune modification

ni d’aucune autre question de ce genre qui pourrait être soumise à l’assemblée. Si l’assemblée, ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, est dûment saisie de telles modifications ou autres questions, les personnes nommées dans la procuration exerceront les droits de vote rattachés aux actions représentées par celle-ci à leur discrétion.

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

Au 21 février 2020, la Société compte 238 308 284 actions ordinaires (les « actions ordinaires ») en circulation. Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres auront le droit d’exprimer une voix par action ordinaire qu’ils détiennent.

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, seule la Financière Power, filiale de Power Corporation, est propriétaire véritable, directement ou indirectement, d’actions ordinaires de la Société comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés aux actions ordinaires en circulation de la Société ou exerce une emprise, directement ou indirectement, sur une telle proportion de ces actions. Au 21 février 2020, la Financière Power est propriétaire, directement,

de 140 266 259 actions ordinaires de la Société, qui représentent 58,9 % des actions ordinaires en circulation de la Société et, indirectement, par l’entremise de ses filiales en propriété exclusive 3411893 Canada Inc. et 4400003 Canada Inc., de 5 532 000 et de 2 133 821 actions ordinaires de la Société, qui représentent 2,3 % et 0,9 %, respectivement, des actions ordinaires en circulation de la Société et, par l’entremise de la Canada Vie, d’environ 9 200 000 actions ordinaires de la Société (sans tenir compte des 30 758 actions ordinaires de la Société que la Canada Vie détient dans ses fonds distincts ou à des fins similaires), qui représentent 3,9 % des actions ordinaires en circulation de la Société. La Fiducie familiale résiduaire Desmarais, établie au profit des membres de la famille de l’honorable Paul G. Desmarais, contrôle indirectement les droits de vote de Power Corporation.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d’administration (le « conseil ») doit compter au moins trois et au plus 21 membres, qui sont élus chaque année. En date du 21 février 2020, la Société compte 15 administrateurs.

Le conseil a fixé à 15 le nombre de ses membres avec effet à la clôture de l’assemblée et propose que les 15 candidats indiqués dans les tableaux qui figurent aux pages suivantes soient élus à l’assemblée. Sauf si elles n’en ont pas reçu le pouvoir, les personnes nommées dans la procuration exerceront les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par celle-ci pour l’élection de ces 15 candidats. La direction de la Société ne prévoit pas que l’une ou l’autre de ces personnes refusera de remplir les fonctions d’administrateur ou sera incapable de le faire pour quelque raison que ce soit. Cependant, si cela se produit avant l’élection, les personnes nommées dans la procuration se réservent le droit de voter pour une autre personne de leur choix.

Le mandat de chacun des administrateurs actuellement en fonction se termine à la clôture de l’assemblée. Chaque administrateur élu restera en fonction jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, à moins qu’il ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant auparavant pour quelque raison que ce soit. Les actionnaires ont la possibilité de voter ou de ne pas se prononcer à l’égard de chaque candidat à l’élection au conseil.

La Société n’a pas adopté de « politique sur l’élection à la majorité » qui s’appliquerait aux élections d’administrateurs sans opposition. En règle générale, une « politique sur l’élection à la majorité » oblige l’administrateur qui n’a pas obtenu la majorité (50 % des voix plus une) des voix exprimées à l’égard de son élection à donner sa démission. La Société n’a pas adopté de politique en ce sens, car elle compte un actionnaire majoritaire qui exprime obligatoirement la majorité des voix dans le cadre de l’élection du conseil de la Société. Le conseil estime donc qu’une « politique sur l’élection à la majorité » n’apporterait absolument rien à la Société et que, au contraire, elle pourrait même induire les actionnaires en erreur, étant donné qu’elle n’aurait

aucun effet significatif sur l’élection du conseil de la Société. La Société se prévaut de la dispense de l’obligation d’adopter une politique sur l’élection à la majorité que la Bourse de Toronto (la « TSX ») accorde aux émetteurs inscrits qui, comme elle, ont un actionnaire majoritaire.

La Loi canadienne sur les sociétés par actions et les lois sur les valeurs mobilières applicables exigent que la Société ait un comité d’audit. La Société compte en outre un comité de gouvernance et des candidatures, un comité des ressources humaines, un comité des stratégies de placement et un comité des entités reliées et de révision.

Candidats à l’élection au conseil

Les tableaux qui figurent aux pages suivantes présentent le nom de chacun des candidats à l’élection au conseil, son lieu de résidence, ses antécédents professionnels, le pourcentage de voix qu’il a obtenu s’il a été élu au conseil à l’assemblée annuelle de 2019 (l’« assemblée de 2019 »), le nombre de certains des titres de la Société dont il est propriétaire véritable ou sur lesquels il exerce une emprise, directement ou indirectement, la variation de ce nombre depuis la circulaire de sollicitation de procurations de la direction précédente datée du 22 février 2019, ainsi qu’une évaluation de la mesure dans laquelle il a atteint, ou est en voie d’atteindre, l’actionnariat minimal requis qui est imposé aux administrateurs.

Ces tableaux indiquent aussi le nombre de réunions tenues par le conseil et ses comités au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que le relevé des présences des administrateurs actuellement en fonction qui sont candidats à l’élection à l’assemblée. Il est important que les actionnaires se rendent compte que les administrateurs contribuent grandement à la prospérité de la Société hors du cadre des réunions du conseil et de ses comités, ce dont le relevé des présences ne fait pas état.

Les notes des tableaux figurent à la fin de la présente rubrique.

6 S O C I É T É F I N A N C I È R E I G M I N C . > C I R C U L A I R E D E S O L L I C I T A T I O N D E P R O C U R A T I O N S D E L A D I R E C T I O N 2 0 1 9

Marc A. Bibeau, BAIE-D’URFÉ (QUÉBEC) CANADA

M. Bibeau est président et chef de la direction de Beauward Immobilier inc., société fermée qui aménage, loue et exploite des biens immobiliers. Il en est président depuis 1996 et, auparavant, y avait occupé plusieurs autres postes. Il siège au conseil de la Financière Power, d’IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. Il est membre du conseil de la Nicklaus Children’s Health Centre Foundation, aux États-Unis. Il est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de l’Université Bishop.

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Jeffrey R. Carney, WELLESLEY (MASSACHUSETTS) ÉTATS-UNIS

M. Carney a été nommé président et chef de la direction de la Société et d’IG Gestion de patrimoine le 6 mai 2016. Auparavant, il a occupé le poste de co-président et chef de la direction de la Société et celui de président et chef de la direction de Placements Mackenzie du 6 mai 2013 au 6 mai 2016 et au 11 juillet 2016, respectivement. Il a été vice-président directeur, Réseau de succursales chez Charles Schwab & Co. Inc. de mars à novembre 2012 et, auparavant, directeur général principal, chef de la commercialisation et des produits chez Putnam d’octobre 2008 à mars 2012. Il siège au conseil d’IG Gestion de patrimoine, de Mackenzie Inc., de Mackenzie Investments Corporation, de Personal Capital Corp., de Wealthsimple Financial Corp. et de Portag3 Ventures GP Inc.

60 ANS

ADMINISTRATEUR DEPUIS LE 1[er] MAI 2009

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PARTICIPATION AU CONSEIL ET AUX COMITÉS [[1]] RELEVÉ DES PRÉSENCES
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Conseil	11 sur 11
Comité d’audit Comité des ressources humaines	7 sur 7 4 sur 4
RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2019

Pour : 97,93 %

TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]
	Actions ordinaires	UAD	Total
Nombre au 21 février 2020 Nombre au 22 février 2019	NÉANT NÉANT	43 660 36 253	43 660 36 253
Variation de 2019 à 2020	NÉANT	7 407	7 407
Valeur au marché totale des actions ordinaires et des UAD de la Société au 21 février 2020[3] 1 744 217 $
Actionnariat minimal requis			375 000 $
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis			4,7
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint			OUI

57 ANS ADMINISTRATEUR DEPUIS LE 6 MAI 2013

PARTICIPATION AU CONSEIL ET AUX COMITÉS[[1]] RELEVÉ DES PRÉSENCES Conseil 11 sur 11 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2019 Pour : 98,32 %

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TITRES DÉTENUS [[2]]
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	Actions ordinaires	UAD	UADD	UALR	Total
Nombre au 21 février 2020 Nombre au 22 février 2019	10 203 5 386	23 066 17 515	10 392 9 787	99 505 93 710	143 166 126 398
Variation de 2019 à 2020	4 817	5 551	605	5 795	16 768
Valeur au marché totale des actions ordinaires et des unités d’actions de la Société au 21 février 2020[3]	407 610 $	921 487 $	415 160 $	3 975 255 $	5 719 482 $
Actionnariat minimal requis					6 335 000 $*
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis					0,90
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint					OUI*

• L’actionnariat minimal requis de M. Carney est différent de celui qui s’applique aux autres administrateurs du fait qu’il occupe le poste de président et chef de la direction. Se reporter à la rubrique « Actionnariat minimal requis du président et chef de la direction » pour obtenir de plus amples renseignements à ce sujet.

S O C I É T É F I N A N C I È R E I G M I N C . > C I R C U L A I R E D E S O L L I C I T A T I O N D E P R O C U R A T I O N S D E L A D I R E C T I O N 2 0 1 9 7

Marcel R. Coutu, CALGARY (ALBERTA) CANADA

M. Coutu est l’ancien président du conseil de Syncrude Canada Ltd., société qui exploite l’un des projets de sables bitumineux les plus vastes au Canada, et l’ancien président et chef de la direction de Canadian Oil Sands Limited. Auparavant, il était vice-président principal et chef des finances de Ressources Gulf Canada Limitée et, avant cela, il avait occupé divers postes dans les domaines du financement des entreprises, du courtage et de l’exploration et de la mise en valeur minières, pétrolières et gazières. Il siège au conseil d’IG Gestion de patrimoine, de Mackenzie Inc., de Lifeco, de la Canada Vie, d’Empower Retirement, de Putnam et de Power Corporation ainsi qu’au conseil de Brookfield Asset Management Inc., d’Enbridge Inc. et du Calgary Exhibition and Stampede. Il a déjà été membre de l’Association of Professional Engineers, Geologists and Geophysicists de l’Alberta et a siégé au conseil de Gulf Indonesia Resources Limited et de TransCanada Power Limited Partnership et au conseil des gouverneurs de l’Association canadienne des producteurs pétroliers.

André Desmarais, o.c., o.q., WESTMOUNT (QUÉBEC) CANADA

M. Desmarais est président délégué du conseil de Power Corporation et co-président exécutif du conseil de la Financière Power. Il a occupé le poste de président et co-chef de la direction de Power Corporation de 1996 à son départ à la retraite en 2020. Avant de se joindre à Power Corporation en 1983, il était adjoint spécial au ministre de la Justice du Canada et conseiller en placements institutionnels chez Richardson Greenshields Securities Ltd. Il a occupé plusieurs postes de haute direction au sein des sociétés du groupe Power. Il siège au conseil d’IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. et de plusieurs autres sociétés du groupe Power, y compris la Financière Power, Power Corporation, Lifeco, la Canada Vie, Empower Retirement et Putnam. Il est membre et vice-président du conseil de Pargesa Holding SA en Europe. Il est président honoraire du Conseil d’affaires Canada-Chine et membre de plusieurs organismes établis en Chine. Il œuvre au sein d’organismes à but non lucratif, notamment dans les domaines de la culture et de la santé. Il est officier de l’Ordre du Canada et de l’Ordre national du Québec et est titulaire de doctorats honorifiques de l’Université Concordia, de l’Université de Montréal et de l’Université McGill. Il est l’un des fiduciaires de la Fiducie familiale résiduaire Desmarais.[[4]]

66 ANS ADMINISTRATEUR DEPUIS LE 9 MAI 2014

PARTICIPATION AU CONSEIL ET AUX COMITÉS[[1]] RELEVÉ DES PRÉSENCES Conseil 11 sur 11 Comité des ressources humaines 3 sur 4 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2019 Pour : 91,22 %

TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]
	Actions ordinaires	UAD	Total
Nombre au 21 février 2020 Nombre au 22 février 2019	900 900	20 510 14 846	21 410 15 746
Variation de 2019 à 2020	NÉANT	5 664	5 664
Valeur au marché totale des actions ordinaires et des UAD de la Société au 21 février 2020[3] 855 330 $
Actionnariat minimal requis			375 000 $
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis			2,3
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint			OUI

63 ANS ADMINISTRATEUR DEPUIS LE 23 AVRIL 1992

PARTICIPATION AU CONSEIL ET AUX COMITÉS[1]		RELEVÉ DES PRÉSENCES
Conseil		11 sur 11
Comité des ressources humaines Comité de gouvernance et des candidatures		4 sur 4 1 sur 1

RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2019 Pour : 91,57 %

TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]
	Actions ordinaires[5]	UAD	Total
Nombre au 21 février 2020 Nombre au 22 février 2019	NÉANT NÉANT	77 002 67 850	77 002 67 850
Variation de 2019 à 2020	NÉANT	9 152	9 152
Valeur au marché totale des actions ordinaires et des UAD de la Société au 21 février 2020[3] 3 076 230 $
Actionnariat minimal requis			375 000 $
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis			8,2
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint			OUI

8 S O C I É T É F I N A N C I È R E I G M I N C . > C I R C U L A I R E D E S O L L I C I T A T I O N D E P R O C U R A T I O N S D E L A D I R E C T I O N 2 0 1 9

Paul Desmarais, jr, o.c., o.q., WESTMOUNT (QUÉBEC) CANADA

M. Desmarais est président du conseil de Power Corporation et co-président exécutif du conseil de la Financière Power. Il a occupé le poste de co-chef de la direction de Power Corporation de 1996 à son départ à la retraite en 2020. Il s’est joint à Power Corporation en 1981, assumant le poste de vice-président dès l’année suivante. Au sein de la Financière Power, il a été vice-président de 1984 à 1986, président et chef de l’exploitation de 1986 à 1989, vice-président exécutif du conseil de 1989 à 1990, président exécutif du conseil de 1990 à 2005 et président du comité exécutif de 2006 à 2008. Au sein de Power Corporation, il a été vice-président du conseil de 1991 à 1996 et a été nommé président du conseil et co-chef de la direction en 1996. Chez Pargesa, il a siégé au comité de direction de 1982 à 1990 et est devenu vice-président exécutif, puis président exécutif, de ce comité en 1991; il a été co-chef de la direction de 2003 à 2019 et a été nommé président du conseil en 2013. Il siège au conseil de Pargesa depuis 1992. Il siège au conseil de nombreuses sociétés du groupe Power en Amérique du Nord, y compris Power Corporation, la Financière Power, IG Gestion de patrimoine, Mackenzie Inc., Lifeco, la Canada Vie, Putnam et Empower Retirement. En Europe, il est président du conseil de Groupe Bruxelles Lambert et membre du conseil de LafargeHolcim Ltd. et de SGS SA. Il a été membre et vice-président du conseil d’Imerys jusqu’en 2008 et membre du conseil de Total SA jusqu’en 2017 et de GDF Suez jusqu’en 2014. Il est membre du Conseil canadien des affaires. Il siège à un certain nombre de conseils consultatifs à vocation philanthropique. Il a été nommé officier de l’Ordre du Canada en 2005, officier de l’Ordre national du Québec en 2009 et Chevalier de la Légion d’honneur en France en 2012. Il est titulaire de plusieurs doctorats honorifiques. Il est l’un des fiduciaires de la Fiducie familiale résiduaire Desmarais.[[4]]

Gary Doer, o.m., WINNIPEG (MANITOBA) CANADA

M. Doer est conseiller en affaires principal chez Dentons Canada S.E.N.C.R.L., cabinet d’avocats mondial, depuis août 2016. Il a été ambassadeur du Canada aux États-Unis d’octobre 2009 à janvier 2016. Il a été premier ministre du Manitoba de 1999 à 2009 et a occupé plusieurs postes au sein de l’Assemblée législative du Manitoba de 1986 à 2009. En 2005, pendant qu’il était premier ministre, il a été cité parmi les 20 champions internationaux de la lutte contre les changements climatiques par le magazine Business Week. En 2017, il s’est joint à la Commission trilatérale à titre de membre du groupe nord-américain. Il est co-président bénévole du Centre Wilson du Canada Institute, association non partisane qui suit les politiques d’intérêt public, plus particulièrement les relations entre le Canada et les États-Unis. Le World Affairs Council lui a décerné un prix pour services distingués dans la diplomatie en 2011 et il est devenu membre de l’Ordre du Manitoba en 2010. Il siège au conseil de Power Corporation, de la Financière Power, d’IG Gestion de patrimoine, de Mackenzie Inc., de Lifeco, d’Empower Retirement, de la Canada Vie et de Putnam ainsi qu’au conseil d’Air Canada.

ADMINISTRATEUR DEPUIS LE 28 AVRIL 1983[[6]]

65 ANS

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PARTICIPATION AU CONSEIL ET AUX COMITÉS [[1]] RELEVÉ DES PRÉSENCES
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Conseil	7 sur 11
Comité de gouvernance et des candidatures Comité des ressources humaines	0 sur 1 2 sur 4
RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2019

Pour : 85,14 %

TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]
	Actions ordinaires[5]	UAD	Total
Nombre au 21 février 2020 Nombre au 22 février 2019	NÉANT NÉANT	38 955 34 352	38 955 34 352
Variation de 2019 à 2020	NÉANT	4 603	4 603
Valeur au marché totale des actions ordinaires et des UAD de la Société au 21 février 2020[3] 1 556 252 $
Actionnariat minimal requis			375 000 $
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis			4,2
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint			OUI

71 ANS ADMINISTRATEUR DEPUIS LE 6 MAI 2016

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PARTICIPATION AU CONSEIL ET AUX COMITÉS [[1]] RELEVÉ DES PRÉSENCES
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Conseil Comité de gouvernance et des candidatures 11 sur 11 1 sur 1	Conseil Comité de gouvernance et des candidatures 11 sur 11 1 sur 1	Conseil Comité de gouvernance et des candidatures 11 sur 11 1 sur 1	Conseil Comité de gouvernance et des candidatures 11 sur 11 1 sur 1
RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2019
Pour : 98,10 %
TITRES DÉTENUS[2]
	Actions ordinaires	UAD	Total
Nombre au 21 février 2020 Nombre au 22 février 2019	NÉANT NÉANT	7 865 4 449	7 865 4 449
Variation de 2019 à 2020	NÉANT	3 416	3 416
Valeur au marché totale des actions ordinaires et des UAD de la Société au 21 février 2020[3] 314 207 $
Actionnariat minimal requis			375 000 $
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis			0,84
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint			OUI*

• M. Doer siège au conseil de la Société depuis mai 2016. Par conséquent, il a jusqu’à mai 2021 pour atteindre l’actionnariat minimal requis que la Société impose aux administrateurs.

S O C I É T É F I N A N C I È R E I G M I N C . > C I R C U L A I R E D E S O L L I C I T A T I O N D E P R O C U R A T I O N S D E L A D I R E C T I O N 2 0 1 9 9

Susan Doniz, GUELPH (ONTARIO) CANADA

M[me] Doniz a été nommée chef de l’information du groupe Qantas Airways Limited le 1[er] février 2017. Elle était auparavant experte en chef au bureau du chef de la direction mondiale de SAP SE depuis janvier 2016. Elle a fondé Mzungu, cabinet de consultation en solutions numériques, en données massives et en technologie, dont elle est présidente. Avant cela, elle a été responsable des produits et de la stratégie numérique et chef de l’information à l’échelle mondiale chez Aimia de juillet 2011 à janvier 2015. Elle a dirigé les services d’affaires mondiaux de Procter & Gamble de 2009 à 2011 et y a occupé plusieurs autres postes de direction de 1994

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à 2009, notamment ceux de directrice mondiale de l’informatique décisionnelle, de chef de l’information, Canada et de responsable de la sécurité de l’information de 2003 à 2009. Elle siège actuellement au conseil d’IG Gestion de patrimoine, de Mackenzie Inc. et de goeasy Ltd. ainsi qu’au conseil consultatif du Centre for Digital Transformation de l’École de gestion Paul Merage de l’Université de Californie à Irvine. Elle a déjà siégé au conseil consultatif d’Ingénieurs sans frontières Canada et à celui de la Banque royale et a siégé au conseil de la CIO Association of Canada. Elle siège au comité d’audit et de gestion des risques de Liquor Stores NA et de goeasy Ltd. et préside plusieurs comités d’investissement en technologie d’organismes à but non lucratif et de sociétés commerciales comme Procter & Gamble Canada, Global P&G Digital Value Chain et Qantas Group. En 2011, le Réseau des femmes exécutives l’a nommée parmi les femmes les plus influentes au Canada.

Claude Généreux, WESTMOUNT (QUÉBEC) CANADA

M. Généreux s’est joint à Power Corporation et à la Financière Power à titre de vice-président exécutif en mars 2015. Il siège au conseil d’IG Gestion de patrimoine, de Mackenzie Inc., de Lifeco, de la Canada Vie, de Putnam, d’Empower Retirement et de Groupe Bruxelles Lambert. Il est associé principal émérite de McKinsey & Company (« McKinsey »), société d’experts-conseils en gestion d’envergure mondiale. Au cours de sa carrière de 28 ans chez McKinsey, avant de se joindre à Power Corporation et à la Financière Power, il a servi principalement des sociétés mondiales de premier plan œuvrant dans les domaines des services financiers, des ressources et de l’énergie. Il a occupé divers postes de direction, y compris ceux de chef du groupe mondial de l’énergie et de directeur du bureau de Montréal, siégé aux comités des ressources humaines mondiaux responsables de l’élection et de l’évaluation des associés et participé au recrutement, à l’échelle mondiale, de candidats ne détenant pas de maîtrise en administration des affaires. Il a travaillé aux bureaux de Montréal, de Paris, de Toronto et de Stockholm. Il est vice-président du conseil des gouverneurs de l’Université McGill et siège au conseil de la Fondation Jeanne Sauvé, de la Fondation Boursiers Loran et de Rhodes Scholarships in Canada. Il est diplômé de l’Université McGill et de l’Université Oxford, où il a étudié à titre de boursier de la fondation Cecil Rhodes.

50 ANS ADMINISTRATRICE DEPUIS LE 5 MAI 2017

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PARTICIPATION AU CONSEIL ET AUX COMITÉS [[1]] RELEVÉ DES PRÉSENCES
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Conseil	9 sur 11
Comité d’audit	7 sur 7
RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2019

Pour : 98,75 %

TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]
	Actions ordinaires	UAD	Total
Nombre au 21 février 2020 Nombre au 22 février 2019	NÉANT NÉANT	7 548 3 822	7 548 3 822
Variation de 2019 à 2020	NÉANT	3 726	3 726
Valeur au marché totale des actions ordinaires et des UAD de la Société au 21 février 2020[3] 301 543 $
Actionnariat minimal requis			375 000 $
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis			0,80
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint			OUI*

• M[me] Doniz siège au conseil de la Société depuis mai 2017. Par conséquent, elle a jusqu’à mai 2022 pour atteindre l’actionnariat minimal requis que la Société impose aux administrateurs.

57 ANS ADMINISTRATEUR DEPUIS LE 8 MAI 2015

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PARTICIPATION AU CONSEIL ET AUX COMITÉS [[1]] RELEVÉ DES PRÉSENCES
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Conseil Comité des ressources humaines 11 sur 11 4 sur 4	Conseil Comité des ressources humaines 11 sur 11 4 sur 4	Conseil Comité des ressources humaines 11 sur 11 4 sur 4	Conseil Comité des ressources humaines 11 sur 11 4 sur 4
RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2019
Pour : 94,01 %
TITRES DÉTENUS[2]
	Actions ordinaires	UAD	Total
Nombre au 21 février 2020 Nombre au 22 février 2019	6 000 6 000	14 137 8 318	20 137 14 318
Variation de 2019 à 2020	NÉANT	5 819	5 819
Valeur au marché totale des actions ordinaires et des UAD de la Société au 21 février 2020[3] 804 473 $
Actionnariat minimal requis			375 000 $
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis			2,1
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint			OUI

10 S O C I É T É F I N A N C I È R E I G M I N C . > C I R C U L A I R E D E S O L L I C I T A T I O N D E P R O C U R A T I O N S D E L A D I R E C T I O N 2 0 1 9

Sharon Hodgson, TORONTO (ONTARIO) CANADA

M[me] Hodgson occupe le poste de doyenne de l’École de gestion Ivey depuis le 6 mai 2019. Elle a quitté le poste de chef mondiale des services d’analytique cognitive, AI, Watson et avancée au sein des Services d’affaires mondiaux d’IBM en 2017 après avoir été directrice générale des Services d’affaires mondiaux d’IBM Canada de mai 2014 à janvier 2017. Entre 2010 et 2014, elle a dirigé un certain nombre de services chez IBM, notamment les services de consultation de la division des marchés en croissance de Shanghai et les services d’analytique et d’optimisation des affaires de Philadelphie. Avant cela, elle était associée responsable des relations avec les clients à l’échelle mondiale pour plusieurs comptes stratégiques d’IBM. Elle compte plus de deux décennies d’expérience dans la gestion de programmes de remaniement de grandes entreprises à l’échelle mondiale pour le compte de clients Fortune 100 et la réalisation des avantages qui en découlent. Elle siège au conseil d’IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. Elle siège au conseil de Toromont Industries Ltd. et préside le conseil de la Fondation Ivey. Elle est titulaire d’un diplôme de premier cycle en commerce de l’Université du Manitoba et d’une maîtrise en administration des affaires de l’École de gestion Wharton de l’Université de Pennsylvanie.

Sharon MacLeod, GEORGETOWN (ONTARIO) CANADA

M[me] MacLeod, dirigeante expérimentée en marketing et en finances, œuvre depuis plus de 20 ans à assurer la croissance des marques et des entreprises d’Unilever, occupant des postes comme ceux de vice-présidente, Marque mondiale, de vice-présidente, Soins personnels en Amérique du Nord et de vice-présidente d’Unilever Canada. Elle est reconnue pour le leadership dont elle a fait preuve pour la marque Dove et a été reconnue par Strategy (Canada) à titre de spécialiste du marketing (Marketer) de l’année en 2019. Elle siège au conseil d’IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. et agit à titre de consultante auprès de Portag3 Ventures. Elle est spécialisée dans l’exécution de stratégies visant les consommateurs et de programmes de communication numérique, dont elle assure le leadership, ainsi que dans la croissance des revenus, de la participation des actionnaires et des bénéfices grâce à sa gestion des résultats dynamique. Elle a déjà siégé au conseil de Les normes canadiennes de la publicité. Catalyst Canada lui a rendu hommage en 2014 à titre de dirigeante d’entreprise. Le Réseau des femmes exécutives l’a nommée parmi les femmes les plus influentes au Canada en 2013 et en 2014. Elle a participé au programme de l’École de gestion de l’Université Harvard à l’intention des conseils d’administration.

54 ANS

ADMINISTRATRICE DEPUIS LE 18 JUIN 2015

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PARTICIPATION AU CONSEIL ET AUX COMITÉS [[1]] RELEVÉ DES PRÉSENCES
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Conseil	9 sur 11
Comité d’audit Comité des entités reliées et de révision	7 sur 7 3 sur 3
RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2019

Pour : 98,64 %

TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]
	Actions ordinaires	UAD	Total
Nombre au 21 février 2020 Nombre au 22 février 2019	NÉANT NÉANT	12 271 8 171	12 271 8 171
Variation de 2019 à 2020	NÉANT	4 100	4 100
Valeur au marché totale des actions ordinaires et des UAD de la Société au 21 février 2020[3] 490 226 $
Actionnariat minimal requis			375 000 $
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis			1,3
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint			OUI

	51 ANS ADMINISTRATRICE	51 ANS ADMINISTRATRICE	DEPUIS LE 5 MAI 2017	DEPUIS LE 5 MAI 2017
	PARTICIPATION AU CONSEIL ET AUX COMITÉS[1]			RELEVÉ DES PRÉSENCES
	Conseil			11 sur 11
	Comité d’audit Comité des ressources humaines			7 sur 7 4 sur 4
	Comité des entités reliées et de révision			3 sur 3
	RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2019
	Pour : 98,18 %

TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]
	Actions ordinaires	UAD	Total
Nombre au 21 février 2020 Nombre au 22 février 2019	NÉANT NÉANT	11 463 5 733	11 463 5 733
Variation de 2019 à 2020	NÉANT	5 730	5 730
Valeur au marché totale des actions ordinaires et des UAD de la Société au 21 février 2020[3] 457 947 $
Actionnariat minimal requis			375 000 $
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis			1,2
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint			OUI

S O C I É T É F I N A N C I È R E I G M I N C . > C I R C U L A I R E D E S O L L I C I T A T I O N D E P R O C U R A T I O N S D E L A D I R E C T I O N 2 0 1 9 11

Susan J. McArthur, TORONTO (ONTARIO) CANADA

M[me] McArthur a été associée directrice de GreenSoil Investments, société de capital-investissement axée sur la croissance qui investit principalement dans les technologies immobilières et agroalimentaires, d’avril 2013 à mai 2019. Elle compte 25 ans d’expérience en courtage à l’échelle internationale et au Canada et a conseillé des sociétés à l’égard d’une vaste gamme d’opérations, y compris des acquisitions et des dessaisissements, des financements par actions et par emprunts publics et privés, des restructurations du capital et d’autres opérations stratégiques. Elle siège au conseil d’IG Gestion de patrimoine, de Mackenzie Inc., de la Financière Power, de Lifeco et de la Canada Vie. Elle a siégé à un certain nombre de conseils, y compris le conseil des fiduciaires du Chemtrade Logistics Income Fund, le conseil de direction de l’Agence du revenu du Canada, qu’elle a présidé, et le conseil de First Capital Realty Inc., de Papiers Tissu KP Inc., de KPGP Inc., de Globalive Wireless Management (Wind Mobile), de la Banque UBS Canada, d’Orvana Minerals Inc., de Bonus Resources Services, de The Canadian Club of Toronto, de Les Jardins de Métis Inc., de Luminato et du Festival international du film de Toronto. Elle est diplômée de l’Université Western Ontario et a suivi le programme de l’Institut des administrateurs de sociétés de l’École de gestion Rotman de l’Université de Toronto.[[7]]

John McCallum, WINNIPEG (MANITOBA) CANADA

M. McCallum est professeur de finance à l’Université du Manitoba et fait de la recherche dans le secteur des marchés financiers et du financement des entreprises. Il siège au conseil d’IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. De 1991 à 2000, il a été président du conseil d’Hydro-Manitoba. Auparavant, il a été conseiller spécial auprès du ministre de l’Industrie, des Sciences, de la Technologie et du Commerce du Canada de 1991 à 1993, conseiller spécial auprès du ministre des Finances du Canada de 1984 à 1991 et conseiller en économie auprès du premier ministre du Manitoba de 1977 à 1981.

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57 ANS ADMINISTRATRICE DEPUIS LE 6 MAI 2016

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PARTICIPATION AU CONSEIL ET AUX COMITÉS [[1]] RELEVÉ DES PRÉSENCES
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Conseil	10 sur 11
Comité de gouvernance et des candidatures Comité des ressources humaines	1 sur 1 4 sur 4
RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2019

Pour : 96,33 %

TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]
	Actions ordinaires	UAD	Total
Nombre au 21 février 2020 Nombre au 22 février 2019	1 000 1 000	9 654 4 424	10 654 5 424
Variation de 2019 à 2020	NÉANT	5 230	5 230
Valeur au marché totale des actions ordinaires et des UAD de la Société au 21 février 2020[3] 425 627 $
Actionnariat minimal requis			375 000 $
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis			1,1
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint			OUI

76 ANS ADMINISTRATEUR DEPUIS LE 24 AVRIL 1998

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PARTICIPATION AU CONSEIL ET AUX COMITÉS [[1]] RELEVÉ DES PRÉSENCES
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Conseil	10 sur 11
Comité d’audit Comité de gouvernance et des candidatures Comité des entités reliées et de révision	7 sur 7 1 sur 1 3 sur 3
RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2019

Pour : 97,57 %

TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]
	Actions ordinaires	UAD	Total
Nombre au 21 février 2020 Nombre au 22 février 2019	1 000 1 000	60 147 51 780	61 147 52 780
Variation de 2019 à 2020	NÉANT	8 367	8 367
Valeur au marché totale des actions ordinaires et des UAD de la Société au 21 février 2020[3] 2 442 823 $
Actionnariat minimal requis			375 000 $
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis			6,5
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint			OUI

12 S O C I É T É F I N A N C I È R E I G M I N C . > C I R C U L A I R E D E S O L L I C I T A T I O N D E P R O C U R A T I O N S D E L A D I R E C T I O N 2 0 1 9

R. Jeffrey Orr, MONTRÉAL (QUÉBEC) CANADA

M. Orr est président du conseil de la Société, d’IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. Il est aussi président et chef de la direction de Power Corporation et de la Financière Power depuis février 2020 et mai 2005, respectivement. De mai 2001 à mai 2005, il a été président et chef de la direction de la Société. Avant de se joindre à la Société, il était président du conseil et chef de la direction de BMO Nesbitt Burns Inc. et vice-président du conseil, Groupe des services bancaires d’investissement de la Banque de Montréal. Il travaillait au sein de BMO Nesbitt Burns Inc. et de ses sociétés devancières depuis 1981. Il siège au conseil d’IG Gestion de patrimoine, de Mackenzie Inc., de la Financière Power et de Power Corporation. Il est membre et président du conseil de Lifeco, de la Canada Vie, de Putnam et d’Empower Retirement. Il œuvre au sein d’un certain nombre d’organismes communautaires et d’affaires.

Gregory D. Tretiak, fcpa, fca, WESTMOUNT (QUÉBEC) CANADA

M. Tretiak est vice-président exécutif et chef des services financiers de Power Corporation et de la Financière Power depuis le 15 mai 2012. De 1988 à mai 2012, il a occupé divers postes au sein de la Société, dont celui de vice-président exécutif et chef des services financiers d’avril 1999 à mai 2012. Il siège au conseil d’IG Gestion de patrimoine, de Mackenzie Inc., de Lifeco, de la Canada Vie, d’Empower Retirement, de Putnam et de PanAgora Asset Management, Inc.

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61 ANS

ADMINISTRATEUR DEPUIS LE 27 AVRIL 2001

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PARTICIPATION AU CONSEIL ET AUX COMITÉS [[1]] RELEVÉ DES PRÉSENCES
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Conseil	11 sur 11
Comité de gouvernance et des candidatures Comité des ressources humaines	1 sur 1 4 sur 4
RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2019

Pour : 93,56 %

TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]
	Actions ordinaires	UAD	Total
Nombre au 21 février 2020 Nombre au 22 février 2019	120 000 120 000	101 797 93 896	221 797 213 896
Variation de 2019 à 2020	NÉANT	7 901	7 901
Valeur au marché totale des actions ordinaires et des UAD de la Société au 21 février 2020[3] 8 860 790 $
Actionnariat minimal requis			375 000 $
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis			23,6
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint			OUI

64 ANS ADMINISTRATEUR DEPUIS LE 4 MAI 2012

PARTICIPATION AU CONSEIL ET AUX COMITÉS[1]		RELEVÉ DES PRÉSENCES
Conseil		11 sur 11
RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2019

Pour : 97,25 %

TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]
	Actions ordinaires	UAD	UADD	Total
Nombre au 21 février 2020 Nombre au 22 février 2019	103 132 101 777	14 236 9 857	9 021 8 495	126 389 120 129
Variation de 2019 à 2020	1 355	4 379	526	6 260
Valeur au marché totale des actions ordinaires et des unités d’actions de la Société au 21 février 2020[3]	4 120 123 $	568 728 $	360 389 $	5 049 240 $
Actionnariat minimal requis				375 000 $
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis				13,5
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint				OUI

S O C I É T É F I N A N C I È R E I G M I N C . > C I R C U L A I R E D E S O L L I C I T A T I O N D E P R O C U R A T I O N S D E L A D I R E C T I O N 2 0 1 9 13

Beth Wilson, PORT HOPE (ONTARIO) CANADA

M[me] Wilson est chef de la direction de Dentons Canada S.E.N.C.R.L. et membre du conseil mondial ainsi que du comité de direction mondial de Dentons depuis juillet 2017. Auparavant, elle a été associée en audit chez KPMG de 2000 à 2016 et associée directrice, région du Grand Toronto de KPMG de 2009 à 2016. Entre 2005 et 2016, elle a siégé au comité de direction de KPMG à divers titres, y compris ceux d’associée directrice canadienne, Leadership dans la collectivité, d’associée directrice canadienne, Régions et entreprise, assumant la responsabilité de 24 bureaux régionaux répartis partout au Canada, et de chef des ressources humaines. Elle siège au conseil d’IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. Elle est actuellement membre du conseil des fiduciaires de The Hospital For Sick Children, dont elle préside le comité d’audit, membre du conseil des gouverneurs et présidente du comité d’audit du Trinity College School et membre du conseil de la Fondation Woodgreen et du Toronto CivicAction. Elle a été membre et présidente du conseil du Toronto Region Board of Trade, membre et vice-présidente du conseil du Ballet national du Canada et membre du conseil des fiduciaires du Centre des sciences de l’Ontario. Elle a été nommée fellow (FCA) de l’Institut des comptables agréés de l’Ontario en 2004. MicroSkills lui a décerné le prix Margot Franssen Leadership en 2013 et le YWCA l’a honorée à titre de femme de distinction en 2015. Elle a figuré au palmarès des 100 Canadiennes les plus influentes de WXN en 2008, en 2011 et en 2018 et au palmarès des 25 Canadiennes les plus influentes établi par Women of Influence en 2014.

51 ANS ADMINISTRATRICE DEPUIS LE 4 MAI 2018

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PARTICIPATION AU CONSEIL ET AUX COMITÉS [[1]] RELEVÉ DES PRÉSENCES
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Conseil	10 sur 11
Comité des entités reliées et de révision	3 sur 3
RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2019

Pour : 98,74 %

TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]	TITRES DÉTENUS[2]
	Actions ordinaires	UAD	Total
Nombre au 21 février 2020 Nombre au 22 février 2019	NÉANT NÉANT	6 788 2 449	6 788 2 449
Variation de 2019 à 2020	NÉANT	4 339	4 339
Valeur au marché totale des actions ordinaires et des UAD de la Société au 21 février 2020[3] 271 181 $
Actionnariat minimal requis			375 000 $
Valeur au marché totale divisée par l’actionnariat minimal requis			0,72
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint			OUI*

• M[me] Wilson siège au conseil de la Société depuis mai 2018. Par conséquent, elle a jusqu’à mai 2023 pour atteindre l’actionnariat minimal requis que la Société impose aux administrateurs.

• [1] L’administrateur siège actuellement à chacun des comités indiqués. En plus des comités qui sont indiqués dans les tableaux ci-dessus, tous les administrateurs siègent au comité des stratégies de placement. Ce comité n’a tenu aucune réunion en 2019.

• [2] Le tableau tient compte des unités d’actions différées (les « UAD ») détenues aux termes du régime UAD de la Société (le « régime UAD des administrateurs »). En outre, M. Carney, à titre de président et chef de la direction de la Société, participe au régime d’unités d’actions des dirigeants de la Société et des membres de son groupe participants (le « régime d’unités d’actions des dirigeants »). M. Tretiak participait lui aussi au régime d’unités d’actions des dirigeants lorsqu’il était vice-président exécutif et chef des services financiers de la Société. Aux termes de ce régime, MM. Carney et Tretiak se sont vu attribuer des unités d’actions différées des dirigeants (les « UADD ») ou des unités d’actions liées au rendement (les « UALR ») supplémentaires dont l’acquisition au titulaire est assujettie à des critères de rendement.

• [3] Selon le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 21 février 2020, soit 39,95 $. La valeur d’une UAD de la Société équivaut à la valeur d’une action ordinaire.

• [5] La Fiducie familiale résiduaire Desmarais est propriétaire véritable, directement ou par l’intermédiaire de filiales de Power Corporation, de 157 132 080 actions ordinaires de la Société ou exerce une emprise, directement ou indirectement, sur un tel nombre de ces actions (sans tenir compte des actions ordinaires que la Canada Vie détient dans ses fonds distincts ou à des fins similaires).

• [6] M. Paul Desmarais, jr a été élu au conseil de la Société pour la première fois le 22 septembre 1986. La date indiquée dans le tableau est celle à laquelle il a été élu pour la première fois au conseil de la société devancière de la Société, 280 Broadway Holding Corp. (auparavant, « The Investors Group »).

• [7] M[me] McArthur a siégé au conseil de Lunera Lighting Inc. (« Lunera »), l’une des sociétés dans lesquelles un des fonds de placement privés gérés par GreenSoil Investments investissait, d’octobre 2017 à mai 2019. En février 2019, Lunera a entrepris un processus de liquidation volontaire de ses affaires supervisé par le conseil dans le cadre duquel elle devait conclure un concordat relativement aux sommes qu’elle devait à ses créanciers non garantis. Le processus de dissolution de Lunera a pris fin le 30 juillet 2019 après qu’un tribunal du Delaware a émis un certificat de dissolution.

• [4] La Fiducie familiale résiduaire Desmarais contrôle les droits de vote de la Société. Se reporter à la rubrique « Actions comportant droit de vote et principaux porteurs ».

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Rémunération des administrateurs

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le comité des ressources humaines de la Société surveille l’évolution des pratiques de rémunération des administrateurs en examinant notamment les données du marché sur les pratiques de rémunération de ses homologues. Depuis le 1[er] juillet 2018, la Société a recours à une structure de rémunération globale à l’intention des membres

du conseil et des comités et verse une provision aux membres du conseil, aux présidents des comités et aux membres de chacun des comités. Le tableau suivant présente les provisions et les jetons de présence payables aux administrateurs.

==> picture [542 x 223] intentionally omitted <==

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Type de provision Comité Rémunération annuelle [[1][2]]
Provision annuelle 150 000 $
Président du conseil $100,000 100 000 $
Président du comité d’audit $20,000 30 000 $
Président du comité de gouvernance et des candidatures $5,000 15 000 $
Provision des présidents
Président du comité des ressources humaines $5,000 20 000 $
Président du comité des stratégies de placement $5,000 20 000 $
Président du comité des entités reliées et de révision $5,000 s.o.
Comité d’audit $2,000 15 000 $
Comité de gouvernance et des candidatures n/a 7 500 $
Provision des
Comité des ressources humaines n/a 10 000 $
membres des comités
Comité des stratégies de placement n/a 10 000 $
Comité des entités reliées et de révision n/a 7 500 $
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[1] Tous les administrateurs ont droit au remboursement de leurs frais accessoires.

[2] Les chiffres de cette colonne, en vigueur depuis le 1[er] juillet 2018, correspondent à la rémunération annuelle.

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PROVISION ANNUELLE

Tous les administrateurs touchent une provision annuelle de base de 150 000 $ (la « provision annuelle »). Afin d’harmoniser les intérêts de ses administrateurs et ceux de ses actionnaires, la Société verse au moins 50 % de la provision annuelle des premiers sous forme d’UAD aux termes du régime UAD des administrateurs. Les administrateurs peuvent également choisir de recevoir le solde de leur provision annuelle ainsi que la totalité, la moitié ou aucune tranche de leur provision à titre de membres d’un comité, de leur rémunération à titre de président d’un comité et de leur rémunération à titre de président du conseil sous forme d’UAD aux termes du régime UAD des administrateurs.

En 2018, le conseil a modifié sa politique quant à l’actionnariat minimal requis des administrateurs, augmentant le pourcentage de la participation dont chacun des administrateurs doit être propriétaire. En date du 1[er] juillet 2018, les administrateurs sont tenus d’être propriétaires, dans les cinq années suivant la date à laquelle ils se sont joints au conseil, d’actions ordinaires ou d’UAD correspondant au quintuple de la composante capitaux propres de leur provision annuelle actuelle.

Aux termes du régime UAD des administrateurs, le nombre d’UAD acquises est établi en divisant le montant de la rémunération payable sous cette forme par le cours de clôture moyen sur cinq jours des actions ordinaires de la Société à la TSX au moment où les UAD sont portées au crédit des administrateurs (la « valeur d’une UAD »). Les participants au régime UAD des administrateurs reçoivent des UAD supplémentaires à l’égard des équivalents de dividendes payables sur les UAD, selon la valeur d’une UAD à ce moment-là. Les administrateurs ne peuvent convertir leurs UAD en espèces tant qu’ils siègent au conseil ou sont des employés ou des dirigeants de la Société et des membres de son groupe.

En date du 31 décembre 2019, les administrateurs avaient investi une tranche de 2 252 500 $ de la rémunération qui leur a été versée ou leur était payable pour 2019 dans des UAD.

TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau suivant présente la rémunération que la Société a versée à ses administrateurs (sauf ceux qui sont des hauts dirigeants désignés) en contrepartie des services que ceux-ci lui ont fournis à ce titre, et à tout autre titre, s’il y a lieu, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

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Rémunération des administrateurs [[1][2]]
Rémunération [[3]] Attributions à base d’actions [[4]] Total
Nom (en dollars) (en dollars) (en dollars)
Marc A. Bibeau 110 000 75 000 185 000
Marcel R. Coutu 95 000 75 000 170 000
André Desmarais 102 500 75 000 177 500
Paul Desmarais, jr 102 500 75 000 177 500
Gary Doer 92 500 75 000 167 500
Susan Doniz 100 000 75 000 175 000
Claude Généreux 115 000 75 000 190 000
Sharon Hodgson 107 500 75 000 182 500
Sharon MacLeod 117 500 75 000 192 500
Susan J. McArthur 102 500 75 000 177 500
John S. McCallum 145 000 75 000 220 000
R. Jeffrey Orr 217 500 75 000 292 500
Gregory D. Tretiak 120 000 75 000 195 000
Beth Wilson 107 500 75 000 182 500
----- End of picture text -----

[1] Le tableau ne tient compte ni des sommes versées en remboursement de frais ni des UAD qui ont été reçues à l’égard des équivalents de dividendes payables sur les UAD.

[2] La rémunération versée aux hauts dirigeants désignés qui siégeaient au conseil de la Société est présentée dans le tableau récapitulatif de la rémunération.

[3] Y compris la rémunération qui pourrait avoir été versée dans le cadre de travaux effectués par un sous-comité ou un comité des filiales de la Société et la rémunération qui a été versée aux personnes qui ont assisté aux réunions d’un comité du conseil dont ils n’étaient pas membres. Chacun des administrateurs

suivants a choisi de recevoir les tranches suivantes de la somme indiquée sous forme d’UAD aux termes du régime UAD des administrateurs : Marc A. Bibeau – 110 000 $, Marcel R. Coutu – 95 000 $, André Desmarais – 102 500 $, Paul Desmarais, jr – 13 750 $, Gary Doer – 37 500 $, Susan Doniz – 50 000 $, Claude Généreux – 115 000 $, Sharon Hodgson – 53 750 $, Sharon MacLeod – 117 500 $, Susan J. McArthur – 102 500 $, John S. McCallum – 110 000 $, Gregory D. Tretiak – 60 000 $ et Beth Wilson – 75 000 $. Ces UAD s’ajoutent à celles qui sont indiquées à la colonne « Attributions à base d’actions ».

• [4] La somme indique la tranche de la provision annuelle qui, conformément au régime UAD des administrateurs, doit être versée à ceux-ci sous forme d’UAD.

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RÉMUNÉRATION EN ACTIONS DES ADMINISTRATEURS AU 31 DÉCEMBRE 2019

Le tableau suivant présente la participation en actions totale de chaque administrateur (sauf ceux qui sont des hauts dirigeants désignés) composée d’UAD reçues en guise de rémunération aux termes du régime UAD des administrateurs de la Société au 31 décembre 2019.

==> picture [542 x 250] intentionally omitted <==

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Valeur totale des
Nombre d’UAD UAD détenues au
détenues au 31 décembre 2019 [[2]]
Nom 31 décembre 2019 [[1]] (en dollars)
Marc A. Bibeau 43 046 1 604 755
Marcel R. Coutu 20 230 754 174
André Desmarais 75 903 2 829 664
Paul Desmarais, jr 38 399 1 431 515
Gary Doer 7 762 289 367
Susan Doniz 7 451 277 773
Claude Généreux 13 951 520 093
Sharon Hodgson 12 106 451 312
Sharon MacLeod 11 315 421 823
Susan J. McArthur 9 531 355 316
John S. McCallum 59 294 2 210 480
R. Jeffrey Orr 100 329 3 740 265
Gregory D. Tretiak [[3]] 14 043 523 523
Beth Wilson 6 704 249 925
----- End of picture text -----

[1] Y compris les UAD qui ont été octroyées aux administrateurs pour tenir compte [3] de la tranche de la provision annuelle qui, conformément au régime UAD des administrateurs, doit leur être versée sous forme d’UAD et pour tenir compte d’autres éléments de leur rémunération que les administrateurs ont choisi de recevoir sous forme d’UAD. Y compris également les UAD qui ont été reçues à l’égard des équivalents de dividendes payables sur les UAD.

Au 31 décembre 2019, M. Tretiak était également propriétaire de 8 890 UADD qui lui avaient été attribuées aux termes du régime d’unités d’actions des dirigeants ou qu’il avait choisi de recevoir dans le cadre du versement d’une prime. La valeur de ces UADD, qui ne sont pas prises en considération dans le tableau, totalisait 331 426 $ selon le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX en date du 31 décembre 2019, soit 37,28 $.

[2] Selon le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX en date du 31 décembre 2019, soit 37,28 $.

Outre ce qui précède, M. Tretiak détient toujours des options d’achat d’actions ordinaires que la Société lui avait octroyées aux termes de son régime d’options d’achat d’actions (le « régime d’options d’achat d’actions ») lorsqu’il était vice-président exécutif et chef des services financiers. Le tableau suivant présente, pour chaque attribution, toutes les options en question qui n’avaient pas été levées à la clôture de l’exercice de la Société, soit le 31 décembre 2019.

	Attributions à base d’options
			Valeur des options dans
Nombre de titres sous-jacents	Prix de levée des options	Date d’expiration des options	le cours non levées[1]
Nom aux options non levées	(en dollars)	(jj-mm-aaaa)	(en dollars)
Gregory D. Tretiak 44 105 7 210 7 160	42,82 46,72 45,56	02-06-2020 01-03-2021 23-02-2022	NÉANT NÉANT NÉANT

[1] Selon le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX en date du 31 décembre 2019, soit 37,28 $. Conformément aux exigences de la réglementation, cette somme tient compte de la valeur des options (ne pouvant être levées) qui ne sont pas acquises à leur titulaire ainsi que de celle des options (pouvant être levées) qui le sont.

Le tableau ci-contre présente sommairement la valeur globale des options acquises à M. Tretiak que celui-ci aurait réalisée s’il avait levé les options qu’il détenait aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la Société le jour où il a acquis les droits sur celles-ci pendant l’exercice clos le 31 décembre 2019.

	Attributions à base d’options –
	Nom Valeur acquise pendant l’exercice (en dollars)
	Gregory D. Tretiak NÉANT

S O C I É T É F I N A N C I È R E I G M I N C . > C I R C U L A I R E D E S O L L I C I T A T I O N D E P R O C U R A T I O N S D E L A D I R E C T I O N 2 0 1 9 17

Rémunération des hauts dirigeants

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau récapitulatif de la rémunération suivant présente la rémunération totale versée ou attribuée aux personnes qui exerçaient les fonctions de président et chef de la direction et de vice-président exécutif et chef des services financiers de la Société et aux personnes qui étaient les trois autres hauts dirigeants les mieux rémunérés de la Société ou de ses filiales, IG Gestion de patrimoine et Placements Mackenzie (collectivement, les « hauts dirigeants désignés »), ou gagnée par ceux-ci.

==> picture [542 x 376] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Rémunération
aux termes d’un
régime incitatif
autre qu’à base
d’actions –
Régimes Valeur des Toute autre
Attributions à Attributions à incitatifs régimes de rémunération Total de la
Nom et Salaire [[1]] base d’actions [[2]] base d’options [[3]] annuels [[4]] retraite [5][6][7][8] rémunération
poste principal Exercice (en dollars) (en dollars) (en dollars) (en dollars) (en dollars) (en dollars) (en dollars)
Jeffrey R. Carney 2019 1 267 000 1 183 625 1 108 596 3 609 090 319 030 152 048 7 639 389
Président et chef 2018 1 254 667 1 132 500 1 575 765 2 843 485 320 100 134 845 7 261 362
de la direction, Société
financière IGM Inc. 2017 1 220 000 1 237 500 113 091 2 850 166 251 330 133 399 5 805 486
Président et chef
de la direction,
IG Gestion de patrimoine
Barry McInerney 2019 1 056 000 918 720 612 419 2 393 920 234 330 1 524 319 6 739 708
Président et chef de la 2018 1 045 667 891 750 594 261 2 275 120 235 800 1 259 228 6 301 826
direction, Placements
Mackenzie 2017 1 016 667 1 000 000 94 369 2 296 216 223 530 1 040 372 5 671 154
Luke Gould 2019 425 000 253 750 108 729 556 960 67 700 12 672 1 424 811
Vice-président exécutif et 2018 408 333 164 062 70 294 449 616 111 600 12 594 1 216 499
chef des services financiers,
Société financière IGM Inc. [[9]] 2017 279 968 55 994 63 389 282 651 (28 400) 12 193 665 795
Tony Elavia 2019 550 000 385 000 164 986 2 650 411 62 730 75 362 3 888 489
Vice-président exécutif 2018 550 000 385 000 164 975 2 626 663 64 400 71 667 3 862 705
et chef des placements,
2017 540 000 216 000 152 939 2 196 424 62 130 16 032 3 183 525
Placements Mackenzie
Mike Dibden 2019 461 667 373 013 148 853 961 799 52 530 601 049 2 598 911
Chef de l’exploitation, 2018 435 000 373 012 215 295 478 979 48 900 440 161 1 991 347
Société financière IGM Inc. [[10]]
2017 236 747 NÉANT NÉANT 232 414 26 126 1 019 053 1 514 340
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18 S O C I É T É F I N A N C I È R E I G M I N C . > C I R C U L A I R E D E S O L L I C I T A T I O N D E P R O C U R A T I O N S D E L A D I R E C T I O N 2 0 1 9

• [1] Le salaire de base de tous les hauts dirigeants désignés est revu chaque année et fixé en date du 1[er] janvier, à l’exception du salaire du président et chef de la direction de la Société et de celui du président et chef de la direction de Placements Mackenzie, qui sont fixés en date du 1[er] mai. Les salaires indiqués sont ceux qui ont été effectivement versés. MM. Carney et McInerney n’ont bénéficié d’aucune hausse salariale depuis le 1[er] mai 2018, leur salaire de base annuel étant demeuré à 1 267 000 $ et à 1 056 000 $, respectivement. M. Dibden a bénéficié d’une hausse salariale en date du 1[er] mai 2019, son salaire de base ayant été porté à 475 000 $.

• [2] En ce qui a trait à tous les hauts dirigeants désignés, les chiffres indiqués tiennent compte de la juste valeur des attributions effectuées aux termes du régime d’unités d’actions des dirigeants. Par souci de concordance avec ce régime, la juste valeur à la date de l’octroi des attributions en question a été établie en multipliant le nombre d’unités attribuées à la date de l’octroi par la valeur au marché de chaque unité d’actions établie selon les modalités du régime. La juste valeur à la date de l’octroi utilisée aux fins de la rémunération est la même que la juste valeur utilisée aux fins de la comptabilité en date de l’octroi. La valeur des attributions à base d’actions indiquée pour M. Carney tient compte, en 2019, de la somme de 75 000 $, en 2018, de la somme de 56 250 $ et, en 2017, de la somme de 37 500 $, lesquelles sommes correspondent à la tranche de la provision annuelle qui lui a été versée en contrepartie de ses services à titre d’administrateur de la Société et qui, conformément au régime UAD des administrateurs, doit lui être versée sous forme d’UAD. Se reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération » pour obtenir la description du régime d’unités d’actions des dirigeants. Le chiffre indiqué pour M. Gould tient compte de l’octroi spécial d’une valeur de 30 625 $ qui lui a été fait le 15 mai 2019 en guise de rajustement de l’octroi dont il avait bénéficié le 16 mai 2018.

• [3] Jusqu’au 31 décembre 2017, les attributions à base d’options indiquées faisaient partie d’une attribution annuelle ou quinquennale. La Société a mis fin aux attributions quinquennales en 2018. La juste valeur marchande, aux fins de la rémunération, des options que la Société a octroyées à MM. Carney, McInerney, Gould, Elavia et Dibden en 2019 a été calculée au moyen du modèle d’évaluation des options de Black et Scholes. Cette méthode permet d’obtenir une estimation juste et raisonnable de la valeur de la rémunération sous forme d’options que la Société souhaitait verser aux hauts dirigeants désignés. La juste valeur de la rémunération est calculée selon les hypothèses suivantes : la durée complète de 10 ans de l’option, une volatilité attendue de 22,0 %, un rendement des actions de 5,25 % et un taux d’intérêt sans risque de 2,2 %. La juste valeur de la rémunération versée sous forme d’options octroyées par la Société aux hauts dirigeants désignés en 2019 correspondait à 10 % du prix de levée. La juste valeur à la date de l’octroi, aux fins de la comptabilité, des options octroyées en 2019 aux hauts dirigeants désignés a été calculée au moyen du modèle d’évaluation des options de Black et Scholes. La juste valeur comptable diffère de la juste valeur aux fins de la rémunération parce que les hypothèses posées sont différentes. La juste valeur comptable est calculée selon les hypothèses suivantes : une durée prévue de sept ans, une volatilité attendue sur sept ans de 18 %, un rendement des actions moyen de 6,55 % et un taux d’intérêt sans risque moyen de 2,07 %. La juste valeur comptable des options que la Société a octroyées à MM. Carney, McInerney, Gould, Elavia et Dibden en 2019 correspondait à 5,3 % du prix de

levée. Avant le 1[er] janvier 2018, la Société utilisait la même méthode pour calculer la juste valeur des options à la date de l’octroi tant aux fins de la rémunération qu’aux fins de la comptabilité. Le chiffre indiqué pour M. Gould tient compte de l’octroi spécial d’une valeur de 13 111 $ qui lui a été fait le 15 mai 2019 en guise de rajustement de l’octroi dont il avait bénéficié le 16 mai 2018.

• [4] Les chiffres indiqués pour M. Elavia tiennent compte des sommes de 408 188 $ et de 333 891 $ qu’il a reçues sous forme d’UAFOR en 2019 et en 2018, respectivement. En outre, les chiffres indiqués pour 2019, 2018 et 2017 tiennent compte des sommes de 316 470 $, de 343 613 $ et de 491 147 $, respectivement, qui ont été investies théoriquement dans les titres de certains fonds de placement de Mackenzie, sous réserve des critères d’acquisition au titulaire.

• [5] Y compris la rémunération versée à M. Carney en contrepartie des services qu’il a fournis à titre d’administrateur de la Société (à l’exception de la tranche qui, conformément au régime UAD des administrateurs, doit lui être versée sous forme d’UAD, qui est prise en considération à la colonne « Attributions à base d’actions »), les cotisations que la Société ou ses filiales ont versées en complément des cotisations salariales aux fins de l’achat d’actions aux termes du régime d’achat d’actions des employés de la Société (le « régime d’achat d’actions des employés »), les avantages fiscaux dont bénéficie M. Gould ou les cotisations versées pour le compte de celui-ci aux termes du régime d’assurance collective des dirigeants d’IG Gestion de patrimoine Inc. et les avantages fiscaux dont bénéficient MM. Carney, McInerney, Dibden et Elavia ou les cotisations versées pour le compte de ceux-ci aux termes d’autres assurances, selon le cas.

• [6] Pour tous les exercices indiqués, la valeur des avantages indirects et autres avantages personnels de chacun des hauts dirigeants désignés, à l’exception de M. McInerney, est inférieure au seuil de 50 000 $ ou de 10 % de son salaire total au delà duquel elle devrait être présentée. En ce qui a trait à M. McInerney, la somme indiquée pour 2019 tient compte d’avantages indirects et d’avantages personnels liés à l’abonnement à un club ayant totalisé 68 706 $.

• [7] Les chiffres indiqués pour M. Carney tiennent compte des sommes de 85 000 $, de 71 750 $ et de 70 750 $ que celui-ci a gagnées en 2019, en 2018 et en 2017, respectivement, en contrepartie des services qu’il a fournis à titre d’administrateur de la Société et qu’il a choisi de recevoir en totalité sous forme d’UAD aux termes du régime UAD des administrateurs.

• [8] Les chiffres indiqués pour MM. McInerney et Dibden tiennent compte des sommes qu’ils ont touchées en 2017, en 2018 et en 2019 afin de compenser la rémunération à laquelle ils ont dû renoncer en changeant d’emploi en 2016 et en 2017, respectivement.

• [9] M. Gould a été nommé vice-président exécutif et chef des services financiers de la Société financière IGM Inc. le 1[er] janvier 2018. Auparavant, il était vice-président principal et chef des services financiers d’IG Gestion de patrimoine depuis 2012 et chef des services financiers de Placements Mackenzie depuis 2013.

• [10] M. Dibden a été nommé chef de l’exploitation de la Société financière IGM Inc. le 12 juin 2017.

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ATTRIBUTIONS AUX TERMES D’UN RÉGIME INCITATIF

Le tableau suivant présente, pour chaque attribution, toutes les options des hauts dirigeants désignés qui n’avaient pas été levées à la clôture de l’exercice de la Société, soit le 31 décembre 2019. Sous réserve des restrictions applicables en matière d’acquisition au titulaire, les attributions à base d’options permettent aux hauts dirigeants désignés d’acquérir des actions ordinaires de la Société aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la Société. Le tableau indique également le nombre et la valeur au marché ou valeur de règlement des unités d’actions non acquises et des unités d’actions acquises que chaque haut dirigeant désigné détenait au 31 décembre 2019.

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Attributions à base d’options [[1]] Attributions à base d’actions
Valeur au marché
ou valeur de
Valeur au marché règlement des
Nombre Valeur des Valeur des ou valeur de unités d’actions
de titres Prix de options dans options levées règlement des acquises
sous-jacents levée par Date d’expiration le cours non au cours de Nombre d’unités unités d’actions non réglées ou
aux options option des options levées [[2]] l’exercice [[3]] d’actions non non acquises [[5]] non distribuées [[6]]
Nom non levées (en dollars) (jj-mm-aaaa) (en dollars) (en dollars) acquises [[4]] (en dollars) (en dollars)
Jeffrey R. Carney 426 745 47,26 14-05-2023 NÉANT 98 064 3 655 826 1 229 824
22 300 53,81 26-02-2024 NÉANT
28 600 43,97 25-02-2025 NÉANT
39 900 34,88 24-02-2026 95 760
44 700 41,74 22-02-2027 NÉANT
364 600 39,29 21-02-2028 NÉANT
323 300 34,29 20-02-2029 966 667
Barry McInerney 651 070 36,86 15-08-2026 273 449 81 418 3 035 263 NÉANT
37 300 41,74 22-02-2027 NÉANT
137 500 39,29 21-02-2028 NÉANT
178 600 34,29 20-02-2029 534 014
Luke Gould 0 26,67 02-03-2019 0 7 169 13 886 517 670 NÉANT
1 568 42,82 04-03-2020 NÉANT
3 855 46,72 01-03-2021 NÉANT
17 580 45,56 23-02-2022 NÉANT
3 150 44,73 20-02-2023 NÉANT
2 635 53,81 26-02-2024 NÉANT
3 405 43,97 25-02-2025 NÉANT
4 545 34,88 24-02-2026 10 908
25 055 41,74 22-02-2027 NÉANT
13 665 39,29 21-02-2028 NÉANT
2 625 38,91 15-05-2028 NÉANT
27 885 34,29 20-02-2029 83 376
3 555 [7] 36,88 14-05-2029 1 422
Tony Elavia 43 830 47,23 28-03-2022 NÉANT 38 910 1 450 565 167 590
8 240 44,73 20-02-2023 NÉANT
6 975 53,81 26-02-2024 NÉANT
8 635 43,97 25-02-2025 NÉANT
11 090 34,88 24-02-2026 26 616
60 450 41,74 22-02-2027 NÉANT
28 630 39,29 21-02-2028 NÉANT
9 635 38,91 15-05-2028 NÉANT
48 115 34,29 20-02-2029 143 864
Mike Dibden 49 815 39,29 21-02-2028 NÉANT 21 956 818 519 NÉANT
43 410 34,29 20-02-2029 129 796
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• [1] Se reporter à la rubrique « Régimes de rémunération à base d’actions » au sujet du régime d’options d’achat d’actions de la Société et des critères d’acquisition au titulaire applicables.

• [2] Selon le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX en date du 31 décembre 2019, soit 37,28 $. Conformément aux exigences de la réglementation, cette somme tient compte de la valeur des options (ne pouvant être levées) qui ne sont pas acquises à leur titulaire ainsi que des options (pouvant être levées) qui le sont.

• [3] La valeur des options levées correspond à l’avantage qui est attribuable au fait d’avoir levé, au cours de 2019, les options qui avaient été octroyées, sans déduire les taxes, les commissions ou les frais.

• [4] Il s’agit des unités d’actions qui ont été attribuées aux termes du régime d’unités d’actions des dirigeants, y compris les unités d’actions reçues à l’égard des équivalents de dividendes payables sur les unités d’actions. Les sommes peuvent tenir compte des UADD, des UALR ou des unités d’actions faisant l’objet de restrictions (les « UAFOR »). Les titulaires peuvent choisir de recevoir les UALR qui leur sont octroyées sous forme d’UALR ou d’UADD ou d’une combinaison des deux. Au 31 décembre 2019, tous les hauts dirigeants désignés avaient choisi de recevoir les UALR entièrement sous forme d’UALR. Les choix peuvent être modifiés d’une année à l’autre. Se reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération » pour obtenir la description du régime d’unités d’actions des dirigeants. Dans le cas de M. Elavia, le chiffre indiqué tient compte de la tranche de l’attribution dont il a bénéficié aux termes du régime incitatif à court terme qui est différée et a été investie théoriquement dans des UAFOR, y compris des équivalents de dividendes.

• [5] Il s’agit de la valeur au marché des unités d’actions attribuées aux termes du régime d’unités d’actions des dirigeants, qui a été établie selon le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX en date du 31 décembre 2019, soit 37,28 $. Les attributions faites aux termes du régime d’unités d’actions des dirigeants sont habituellement assujetties à des critères d’acquisition au titulaire liés au rendement sur trois ans, qui prévoient que les unités d’actions peuvent être acquises à leur titulaire selon une proportion allant de 0 à 150 %, sauf les UAFOR, qui sont assujetties uniquement à des critères d’acquisition au titulaire temporels. La somme indiquée présume un taux d’acquisition au titulaire de 100 %. Se reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération » pour obtenir la description du régime d’unités d’actions des dirigeants.

• [6] Dans le cas de M. Carney, le chiffre indiqué tient compte des UAD qu’il a reçues aux termes du régime UAD des administrateurs et des UADD qu’il a reçues aux termes du régime d’unités d’actions des dirigeants, y compris les unités d’actions supplémentaires qu’il a reçues à titre de dividendes. Dans le cas de M. Elavia, le chiffre indiqué tient compte des UADD qu’il a reçues aux termes du régime d’unités d’actions des dirigeants, y compris celles qu’il a reçues à titre d’équivalents de dividendes. Les calculs ont été faits selon le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX en date du 31 décembre 2019, soit 37,28 $.

• [7] Dans le cas de M. Gould, 3 555 titres sous-jacents aux options non levées supplémentaires lui ont été octroyés le 15 mai 2019 au prix de levée de 36,88 $ par option en guise de rajustement de l’octroi dont il a bénéficié le 16 mai 2018.

ATTRIBUTIONS AUX TERMES D’UN RÉGIME INCITATIF – VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE

Le tableau suivant présente sommairement (1) la valeur globale que les hauts dirigeants désignés auraient réalisée s’ils avaient levé les options qui leur étaient acquises aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la Société le jour de l’acquisition en question au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, (2) la valeur globale des unités d’actions qui avaient été attribuées aux hauts dirigeants désignés

aux termes du régime d’unités d’actions des dirigeants, et leur étaient acquises, le jour de l’acquisition en question au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et (3) toute la rémunération des hauts dirigeants désignés aux termes d’un régime incitatif autre qu’à base d’actions gagnée pendant l’exercice clos le 31 décembre 2019.

			Rémunération aux termes
			d’un régime incitatif autre
	Attributions à base d’options –	Attributions à base d’actions –	qu’à base d’actions –
	Valeur à l’acquisition des	Valeur à l’acquisition des	Valeur gagnée au
	droits au cours de l’exercice[1]	droits au cours de l’exercice[2]	cours de l’exercice[3]
Nom	(en dollars)	(en dollars)	(en dollars)
Jeffrey R. Carney	NÉANT	989 456	3 609 090
Barry McInerney Luke Gould Tony Elavia	NÉANT NÉANT NÉANT	NÉANT 55 082 214 983	2 393 920 556 960 2 650 411
Mike Dibden	NÉANT	NÉANT	961 799

• [1] Étant donné qu’il se peut que les hauts dirigeants désignés n’aient pas levé leurs options au cours de l’année ou ne les aient pas levées à la date d’acquisition des droits applicable, les sommes indiquées ne sont pas nécessairement celles qu’ils ont effectivement réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

• [2] Il s’agit des unités d’actions qui avaient été attribuées aux termes du régime d’unités d’actions des dirigeants et ont été acquises à leur titulaire au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, y compris les unités d’actions supplémentaires qui ont été attribuées en raison de l’application de la mesure du rendement applicable aux termes du régime d’unités d’actions des dirigeants à la date d’acquisition des droits, mais à l’exclusion des unités d’actions reçues à titre d’équivalents de

dividendes. La somme correspond au produit du nombre d’unités d’actions qui sont acquises à leur titulaire et de la valeur au marché établie conformément au régime d’unités d’actions des dirigeants. Se reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération » pour obtenir de plus amples renseignements sur le règlement des unités d’actions qui sont acquises à leur titulaire aux termes du régime d’unités d’actions des dirigeants.

• [3] Il s’agit de la prime annuelle gagnée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui est présentée à la colonne « Rémunération aux termes d’un régime incitatif autre qu’à base d’actions – Régimes incitatifs annuels » du tableau récapitulatif de la rémunération.

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RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS

Le régime d’options d’achat d’actions de la Société est le seul régime de rémunération aux termes duquel l’émission de titres de participation de la Société a été autorisée. Le tableau suivant présente, au 31 décembre 2019, des renseignements sur le régime d’options d’achat d’actions.

			Nombre de titres pouvant
			servir aux émissions futures
			aux termes du régime
	Nombre de titres devant être		d’options d’achat d’actions
	émis au moment de la levée	Prix de levée moyen pondéré	(sans tenir compte des titres
	des options en circulation	des options en circulation	indiqués à la colonne A])
Régime	A]	B]	C]
Régime d’options d’achat d’actions approuvé par les actionnaires	10 529 360	41,22 $	9 885 991

Le régime d’options d’achat d’actions constitue la composante à long terme du programme de rémunération de certains des dirigeants, des employés et des personnes clés de la Société et de ses filiales. Les actionnaires ont approuvé ce régime le 27 avril 1995, puis deux modifications successives du nombre d’actions pouvant être émises aux termes de celui-ci, le 26 avril 2002 et le 9 mai 2014.

Un nombre maximal de 33 millions d’actions ordinaires, soit 13,8 % des actions ordinaires en circulation de la Société au 31 décembre 2019, peuvent être émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions. À cette date, 12 584 649 actions ordinaires, soit 5,3 % des actions ordinaires en circulation de la Société, avaient été émises aux termes de ce régime. Au plus 5 % des actions ordinaires en circulation peuvent être réservées à des fins d’émission à une seule personne aux termes de ce régime.

Le tableau suivant présente sommairement les taux d’offre excédentaire, de dilution et d’absorption relatifs au régime d’options d’achat d’actions au cours des trois derniers exercices :

Nombre d’options en	Nombre d’options exprimé en
circulation au	pourcentage du nombre d’actions
Description 31 décembre 2019	ordinaires en circulation
Taux d’offre excédentaire Options en circulation et options pouvant servir à des octrois[1] 20 415 351 Taux de dilution Options en circulation[1] 10 529 360 Taux d’absorption Options octroyées chaque année[2] 1 511 540	2019 2018 2017 8,6 % 8,5 % 8,6 % 4,4 % 4,0 % 3,7 % 0,6 % 0,6 % 0,6 %

[1] Les taux d’offre excédentaire et de dilution sont exprimés en pourcentage du nombre d’actions ordinaires en circulation au 31 décembre de l’exercice applicable.

[2] Le taux d’absorption est exprimé en pourcentage du nombre moyen pondéré quotidien d’actions ordinaires en circulation pour l’exercice applicable.

L’octroi d’options est assujetti aux modalités du régime d’options d’achat d’actions ainsi qu’aux autres modalités, le cas échéant, que le comité des ressources humaines stipule à sa discrétion au moment de l’octroi. Le comité des ressources humaines établit le nombre d’actions ordinaires visées par chaque octroi d’options et fixe le prix de levée des options, qui ne peut en aucun cas être inférieur au cours moyen pondéré des actions ordinaires à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse ayant précédé la date de l’octroi. Les options ont une durée maximale de 10 ans.

Le comité des ressources humaines établit les critères d’acquisition au titulaire des options octroyées aux termes du régime d’options d’achat d’actions au moment de l’octroi, à sa discrétion et conformément aux modalités de ce régime. Les options du participant qui décède peuvent être levées à l’intérieur d’un délai de 24 mois. Les options du participant qui prend sa retraite doivent être levées avant la première des éventualités suivantes : la date fixée initialement par le comité des ressources humaines ou la fin de la période de cinq ans suivant la date du départ à la retraite. Sauf si le comité des ressources humaines établit d’autres modalités, les options expirent à la première des éventualités suivantes : la date fixée initialement par le comité des ressources humaines ou a) 12 mois après la cessation d’emploi pour une raison autre que le décès, le départ à la retraite ou le congédiement pour fraude, faute délibérée ou négligence, b) la date de cessation d’emploi en raison d’un congédiement pour fraude, faute délibérée ou négligence et c) la date de cessation d’emploi dans le cas de l’employé qui compte moins d’un an de service à la date de l’octroi.

Les participants peuvent céder leurs options uniquement par testament ou conformément aux lois successorales. La Société ne procure aucune aide financière aux participants en vue de leur permettre d’acheter des actions ordinaires aux termes du régime d’options d’achat d’actions.

Le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux initiés (au sens des règles de la TSX à cette fin) à quelque moment que ce soit dans le cadre de la levée des options émises et en circulation conformément au régime d’options d’achat d’actions ou de tout autre mécanisme de rémunération en titres (également au sens des règles de la TSX applicables) de la Société ne doit pas excéder, globalement, 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation de la Société et le nombre d’actions ordinaires émises aux initiés au cours d’une période de un an dans le cadre de la levée des options octroyées conformément au régime d’options d’achat d’actions et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société ne doit pas excéder, globalement, 10 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation de la Société.

Le régime d’options d’achat d’actions prévoit aussi les modalités suivantes :

• A] si une option octroyée aux termes du régime d’options d’achat d’actions doit normalement expirer au cours d’une période d’interdiction ou dans les 10 jours ouvrables suivant la fin d’une telle période, sa date d’expiration sera prorogée au dixième jour ouvrable suivant la fin de la période d’interdiction;

22 S O C I É T É F I N A N C I È R E I G M I N C . > C I R C U L A I R E D E S O L L I C I T A T I O N D E P R O C U R A T I O N S D E L A D I R E C T I O N 2 0 1 9

• B] le conseil peut, à quelque moment que ce soit, modifier, suspendre ou annuler le régime d’options d’achat d’actions ou l’une ou l’autre des options octroyées aux termes de celui-ci, ou y mettre fin, en totalité ou en partie, mais il ne peut y apporter les modifications suivantes que si celles-ci ont été approuvées par la majorité des voix exprimées par les porteurs d’actions ordinaires présents ou représentés par procuration à une assemblée, à moins qu’elles ne résultent de l’application des dispositions antidilution du régime :

• l’augmentation du nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions;

• la réduction du prix d’une option en circulation, y compris l’annulation et le nouvel octroi consécutif d’une option qui entraîneraient la réduction du prix de l’option;

• la modification du régime d’options d’achat d’actions afin qu’il prévoie d’autres types de rémunération au moyen de l’émission d’actions;

• l’augmentation ou la suppression du pourcentage maximal d’actions qui peuvent être émises ou qui sont émises aux initiés aux termes du régime d’options d’achat d’actions (soit 10 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation de la Société);

• l’augmentation ou la suppression du pourcentage maximal d’actions réservées à des fins d’émission à une seule personne aux termes du régime d’options d’achat d’actions (soit 5 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation de la Société);

• la modification des dispositions en matière de modification d’une manière qui n’est pas permise par les règles de la TSX.

• la prolongation de la durée d’une option en circulation;

• l’octroi d’une option dont la date d’expiration se situe plus de 10 ans après la date de l’octroi;

• l’octroi au conseil du pouvoir de permettre que des options puissent être cédées au delà de ce qui est actuellement prévu par le régime d’options d’achat d’actions;

Plus précisément, sous l’autorité du comité des ressources humaines, la Société peut (sous réserve de la protection dont bénéficient les options déjà octroyées) modifier l’une ou l’autre des modalités du régime d’options d’achat d’actions ou des options octroyées aux termes de celui-ci, sauf pour ce qui est des modifications décrites ci-dessus, sans obtenir l’approbation des porteurs d’actions ordinaires. Elle peut, par exemple, faire des modifications de régie interne ou des modifications qui sont nécessaires pour se conformer aux exigences de la réglementation.

1. l’ajout d’autres personnes aux catégories de participants admissibles au régime d’options d’achat d’actions;

PRESTATIONS AUX TERMES DES RÉGIMES DE RETRAITE

A] Régimes à prestations déterminées

Les employés d’IG Gestion de patrimoine ou de ses filiales qui ont été embauchés avant le 1[er ] juillet 2012, y compris ceux qui sont des hauts dirigeants désignés, ont, de manière générale, le droit de participer au régime de retraite des employés de la Société financière IGM Inc. et de ses filiales et sociétés affiliées (le « régime à prestations déterminées »). Tous les employés permanents étaient tenus d’y adhérer après deux ans de service continu.

De manière générale, les participants cotisent au régime à prestations déterminées, au moyen de retenues salariales, une somme correspondant à 4,4 % de leurs gains ouvrant droit au Régime de pensions du Canada et au Régime de rentes du Québec (« RPC/RRQ »), majorée de 6 % de leurs gains en excédent de leurs gains ouvrant droit au RPC/RRQ (au sens attribué à ce terme dans le régime à prestations déterminées), jusqu’à concurrence de 3 000 $ par année. Les participants au régime à prestations déterminées qui font partie de la direction principale, y compris ceux qui sont des hauts dirigeants désignés, ne sont pas tenus d’y cotiser.

Le régime à prestations déterminées prévoit le versement au participant d’une prestation de retraite, à la date normale de la retraite, fondée sur la rémunération moyenne de fin de carrière (salaire uniquement), le nombre d’années de participation au régime à prestations déterminées et la rémunération moyenne de fin de carrière ouvrant droit au RPC/RRQ. L’âge normal de la retraite est 65 ans et la rémunération moyenne de fin de carrière correspond à la moyenne de la rémunération annuelle des cinq années les mieux rémunérées sur les neuf dernières années de service. Ainsi, à la retraite, la prestation annuelle est calculée selon la formule suivante : 2 %

de la rémunération moyenne de fin de carrière multiplié par le nombre d’années de participation au régime à prestations déterminées, moins une somme correspondant à 0,6 % de la rémunération moyenne de fin de carrière ouvrant droit au RPC/RRQ multiplié par le nombre d’années de participation au régime à prestations déterminées. Les prestations prévues par le régime à prestations déterminées sont limitées par les plafonds établis par l’Agence du revenu du Canada. Le régime à prestations déterminées permet une retraite anticipée à l’âge de 60 ans sans actualisation, à la condition que le participant compte au moins 10 années de service, et à l’âge de 55 ans avec actualisation.

Le régime à prestations déterminées permet à la Société de conclure, à sa discrétion, une entente réciproque avec un autre employeur canadien dont les employés participent à un régime de retraite enregistré, selon laquelle la Société et cet autre employeur tiennent compte, aux fins de leur régime de retraite, des années de service antérieures de leurs employés respectifs qui sont mutés entre les deux employeurs en échange d’une somme correspondant à la provision actuarielle relative aux prestations cumulées aux termes du régime de retraite de l’ancien employeur.

La Société a instauré, le 31 décembre 2010, un régime de retraite à prestations déterminées supplémentaire à l’intention des dirigeants (le « RRSD à prestations déterminées »), qui prévoit le versement éventuel de prestations de retraite en plus de celles qui sont payables aux termes du régime à prestations déterminées à certains hauts dirigeants de la Société ou de ses filiales qu’elle pourrait désigner. Aucun des hauts dirigeants désignés actuels ne participe au RRSD à prestations déterminées.

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Le tableau suivant présente des renseignements sur les prestations de retraite offertes à certains hauts dirigeants désignés aux termes du régime à prestations déterminées, calculées en date du 31 décembre 2019.

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Prestations annuelles payables (en dollars) Valeur d’ouverture Valeur de clôture
actualisée de Variation Variation actualisée de
l’obligation au titre attribuable à des attribuable à des l’obligation au titre
Nombre d’années des prestations éléments éléments non des prestations
de service À la clôture de déterminées [[2]] rémunératoires [[3]] rémunératoires [[4]] déterminées [[5]]
Nom décomptées l’exercice À 65 ans [[1]] (en dollars) (en dollars) (en dollars) (en dollars)
Luke Gould 20,5 103 900 205 300 859 100 44 000 241 500 1 144 600
----- End of picture text -----

• [1] Le calcul des prestations annuelles payables à 65 ans est fondé sur l’augmentation prévue de la pension maximale permise par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), soit 2,5 % par année.

• [2] Selon la même méthode et les mêmes hypothèses que celles qui ont été utilisées aux fins de l’établissement des états financiers de la Société au 31 décembre 2019.

[4] Le chiffre indiqué tient compte de la modification des hypothèses, des frais autres que salariaux et de l’augmentation de l’obligation attribuable à la fluctuation des taux d’intérêt.

• [5] Selon la même méthode et les mêmes hypothèses que celles qui ont été utilisées aux fins de l’établissement des états financiers de la Société au 31 décembre 2019.

• [3] Y compris le coût des services rendus au cours de l’exercice.

B] Régimes à cotisations déterminées

Le 1[er] juillet 2011, la Société a instauré un régime de retraite enregistré à cotisations déterminées, soit le régime de retraite des employés de la Corporation Financière Mackenzie (le « régime à cotisations déterminées de Mackenzie »), à l’intention de certains membres de la direction principale de Placements Mackenzie et, le 1[er] juillet 2012, elle a instauré un régime similaire, le régime de retraite à cotisations déterminées des employés du Groupe Investors Inc. (le « régime à cotisations déterminées d’IG Gestion de patrimoine ») (ces régimes sont appelés collectivement les « régimes à cotisations déterminées »). Certains hauts dirigeants désignés participent aux régimes à cotisations déterminées. Les employés à temps plein admissibles peuvent participer aux régimes à cotisations déterminées dès leur embauche ou le moment où ils obtiennent une promotion et les employés à temps partiel admissibles peuvent y participer après deux ans de service continu, sous réserve de certaines conditions. La participation au régime à cotisations déterminées de Mackenzie est facultative tandis que la participation au régime à cotisations déterminées d’IG Gestion de patrimoine est obligatoire après deux ans de service. Les participants au régime à cotisations déterminées de Mackenzie ne peuvent plus bénéficier de cotisations au REER collectif de Mackenzie (le « REER collectif »), mais la somme qu’ils avaient cumulée dans celui-ci avant le 1[er] juillet 2011 demeure investie dans le REER collectif jusqu’à la cessation de leur emploi. Placements Mackenzie ou IG Gestion de patrimoine, selon le cas, verse des cotisations bimensuelles aux régimes à cotisations déterminées qui, au total, correspondent annuellement à 11 % du salaire du participant (et, dans le cas de Jeffrey R. Carney ou de Barry McInerney, à 12 % de leur salaire et de leur prime, à l’exclusion des primes spéciales), sous réserve des plafonds prescrits par les lois applicables. Les participants peuvent verser des cotisations facultatives si le plafond n’a pas été atteint une fois que les cotisations de Placements Mackenzie ou d’IG Gestion de patrimoine ont été faites. Les cotisations sont investies dans un ou

plusieurs moyens de placement, au choix du participant, et le revenu de placement est attribué au moins une fois par année. L’âge normal de la retraite aux termes des régimes à cotisations déterminées est 65 ans; un participant peut décider de prendre une retraite anticipée jusqu’à 10 ans avant l’âge normal de la retraite. La valeur du compte d’un participant sert au versement d’une rente à la date du départ à la retraite.

La Société a instauré, le 1[er] juillet 2011, un régime de retraite à cotisations déterminées supplémentaire à l’intention de certains membres de la direction principale de Placements Mackenzie (le « RRSD à cotisations déterminées de Mackenzie ») et un régime similaire à l’intention des employés d’IG Gestion de patrimoine (le « RRSD à cotisations déterminées d’IG Gestion de patrimoine ») (ces régimes sont appelés collectivement les « RRSD à cotisations déterminées »), lesquels prévoient le versement éventuel de prestations de retraite supplémentaires aux participants. Aux termes de ces régimes, Placements Mackenzie ou IG Gestion de patrimoine, selon le cas, cotise théoriquement au RRSD à cotisations déterminées du participant une somme correspondant à 11 % du salaire de celui-ci (et, dans le cas de Jeffrey R. Carney ou de Barry McInerney, à 12 % de leur salaire et de leur prime, à l’exclusion des primes spéciales), déduction faite des cotisations versées aux régimes à cotisations déterminées. Les cotisations sont investies dans un ou plusieurs moyens de placement, au choix du participant, et le revenu de placement est attribué au moins une fois par année. Au moment de son départ à la retraite, le participant pourrait avoir le droit de toucher la somme qu’il a cumulée, majorée ou minorée, selon le cas, des gains ou des pertes de placement, en une seule fois ou en versements étalés sur 10 ans. L’âge admissible de la retraite aux termes des RRSD à cotisations déterminées est 60 ans, à la condition que le participant compte 30 années de service, ou 62 ans, sans condition quant au nombre d’années de service, à la discrétion du conseil. Les employés qui sont congédiés avant leur départ à la retraite n’ont droit à aucune prestation aux termes des RRSD à cotisations déterminées.

Le tableau suivant présente des renseignements sur les prestations de retraite offertes à certains hauts dirigeants désignés aux termes des régimes à cotisations déterminées et des RRSD à cotisations déterminées, calculées en date du 31 décembre 2019.

	Valeur cumulée au début		Valeur cumulée à
	de l’exercice	Éléments rémunératoires[1]	la clôture de l’exercice[2]
Nom	(en dollars)	(en dollars)	(en dollars)
Jeffrey R. Carney	814 900[3] 793 556[4]	NÉANT[3] 319 030[4]	940 100[3] 1 257 585[4]
Barry McInerney Luke Gould[5]	591 990 160 500	234 330 23 700	929 127 228 500
Tony Elavia Mike Dibden	493 420 73 575	62 730 52 530	680 681 143 020

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• [1] La somme correspond aux cotisations que l’employeur a versées au compte de chaque haut dirigeant désigné aux termes des régimes à cotisations déterminées et au coût des services rendus actuariel théorique aux termes des RRSD à cotisations déterminées. Les valeurs ont été calculées selon les mêmes hypothèses et la même méthode que celles qui ont été utilisées aux fins de l’établissement des états financiers de la Société.

• [2] Les valeurs ont été calculées selon les mêmes hypothèses et la même méthode que celles qui ont été utilisées aux fins de l’établissement des états financiers de la Société. Si les hypothèses varient d’un exercice à l’autre, cela pourrait accroître ou réduire la valeur cumulée à la clôture de l’exercice.

• [3] Les sommes correspondent à la participation de M. Carney au RRSD à cotisations déterminées de Mackenzie. M. Carney a cessé de participer à ce régime lorsqu’il a été nommé président et chef de la direction unique de la Société et président

et chef de la direction d’IG Gestion de patrimoine le 6 mai 2016; à la date de sa nomination, il a commencé à participer au régime à cotisations déterminées d’IG Gestion de patrimoine et au RRSD à cotisations déterminées d’IG Gestion de patrimoine.

• [4] Les sommes correspondent aux cotisations qui ont été faites, pour le compte de M. Carney, au régime à cotisations déterminées d’IG Gestion de patrimoine et au RRSD à cotisations déterminées d’IG Gestion de patrimoine. Voir la note [3] pour obtenir de plus amples renseignements à ce sujet.

• [5] Les sommes correspondent aux cotisations qui ont été faites, pour le compte de M. Gould, au RRSD à cotisations déterminées d’IG Gestion de patrimoine. M. Gould participe également au régime à prestations déterminées d’IG Gestion de patrimoine et les cotisations qui y ont été versées pour son compte sont indiquées à la rubrique intitulée « Régimes à prestations déterminées » ci-dessus.

PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

M. McInerney a conclu un contrat de travail écrit par lequel il a été nommé président et chef de la direction de Placements Mackenzie le 11 juillet 2016. Le contrat prévoit que si M. McInerney fait l’objet d’un congédiement non motivé ou démissionne dans certaines circonstances, il aura droit a) à une somme correspondant à 12 mois de son salaire de base actuel et b) aux primes spéciales, s’il y a lieu (pour l’année de la cessation d’emploi). Il a également le droit de recevoir la tranche impayée de certains paiements de transition qui sont prévus dans son contrat afin de compenser la rémunération à laquelle il a dû renoncer en changeant d’emploi. Le contrat prévoit que M. McInerney a droit à des paiements de transition de 5 485 000 $ (les « paiements de transition ») qui ont été faits comme suit : 765 000 $ en août 2016, 1 145 000 $ en octobre 2016, 1 039 000 $ en février 2017, 1 142 000 $ en février 2018 et 1 394 000 $ en février 2019. Si M. McInerney avait fait l’objet d’un congédiement non motivé ou avait démissionné dans certaines circonstances en date du 31 décembre 2019, il aurait eu droit à la somme de 2 056 000 $ (qui englobe les paiements de transition et l’indemnité de cessation d’emploi).

M. Dibden a conclu un contrat de travail écrit par lequel il a été nommé chef de l’exploitation de la Société financière IGM Inc. le 12 juin 2017. Le contrat prévoit que si M. Dibden fait l’objet d’un congédiement non motivé, il aura droit à une indemnité de cessation d’emploi établie en vertu des principes de common law de la province d’Ontario, laquelle tiendra compte de ses années de service auprès de son ancien employeur depuis 2007.

M. Carney a droit, conformément aux modalités du régime UAD des administrateurs, au règlement en espèces des UAD qu’il détient et sur lesquelles il a acquis les droits, comme il est décrit au tableau présenté à la rubrique « Attributions aux termes d’un régime incitatif » ci-dessus, s’il cesse de siéger au conseil de la Société et d’être au service de la Société, d’une personne apparentée à la Société ou d’un membre du groupe de la Société. Si cela s’était produit le 31 décembre 2019, il aurait eu droit à un règlement en espèces d’un montant correspondant approximativement à la somme indiquée à la colonne « Valeur au marché ou valeur de règlement des unités d’actions acquises non réglées ou non distribuées » du tableau de la rubrique « Attributions aux termes d’un régime incitatif », selon le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à cette date.

De plus, MM. Carney, McInerney, Gould, Dibden et Elavia auraient droit, en cas de cessation d’emploi, au règlement en espèces des unités d’actions qu’ils détiennent et sur lesquelles ils ont acquis les droits conformément au régime d’unités d’actions des dirigeants, dont la valeur serait calculée conformément aux modalités du régime en question. Les unités d’actions qui ne sont pas acquises à leur titulaire sont habituellement annulées au moment de la cessation d’emploi, sauf en cas de décès ou de départ à la retraite du participant dans certaines circonstances ou si le comité des ressources humaines établit d’autres modalités, à sa discrétion.

Prêts octroyés aux administrateurs et aux hauts dirigeants

TOTAL DES PRÊTS OCTROYÉS AUX HAUTS DIRIGEANTS, AUX ADMINISTRATEURS ET AUX EMPLOYÉS, ACTUELS ET ANCIENS

Le tableau ci-contre présente, au 14 février 2020, l’encours global des prêts que la Société ou ses filiales ont consentis à leurs administrateurs, dirigeants ou employés, actuels et anciens, ou des dettes d’une telle personne qui sont garanties par la Société ou ses filiales, à l’exception des prêts de caractère courant au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (aucun administrateur ou haut dirigeant de la Société n’a contracté de prêt qui ne serait pas de caractère courant). L’encours global tient compte des programmes de prêts hypothécaires des filiales de la Société, dans le cadre desquels les prêts en question sont consentis aux taux en vigueur au moment de l’octroi, comportent des dates d’échéance diverses et sont également offerts au public.

		Envers la Société ou ses fliales	Envers une autre entreprise
	Objet	(en dollars)	(en dollars)
	(i) Achat d’actions	NÉANT	NÉANT
	(ii) Autres	447 255	NÉANT

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Analyse de la rémunération

POLITIQUE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

La politique et les programmes en matière de rémunération que la Société et ses filiales principales adoptent à l’intention de leurs hauts dirigeants, y compris les hauts dirigeants désignés, visent les objectifs suivants :

• intéresser des hauts dirigeants compétents et expérimentés qui contribueront au succès de ces entreprises, les fidéliser et les rétribuer;

• inciter les hauts dirigeants à réaliser les objectifs annuels en matière de rendement personnel et de résultats des divisions et de l’entreprise et à accroître la valeur de la participation des actionnaires à long terme;

• offrir aux hauts dirigeants une rémunération globale qui soit concurrentielle avec celle qu’offrent des sociétés comparables qui œuvrent dans les secteurs de la gestion de placements et des services financiers au Canada.

Le programme de rémunération vise tout particulièrement à atteindre un équilibre entre l’importance à accorder à l’augmentation de la valeur de la participation des actionnaires à long terme et celle à accorder aux mesures incitatives à court terme qui sont fonction de l’atteinte d’objectifs de rendement définis.

• reconnaître l’apport des hauts dirigeants qui participent à des projets importants ou à l’atteinte de certaines cibles sur le plan de l’intégration de sociétés ayant fait l’objet d’une acquisition ou de la réalisation des synergies découlant de l’acquisition;

ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

Les programmes de rémunération des hauts dirigeants comportent un certain nombre d’éléments, dont le salaire de base, les mesures incitatives à court terme, les mesures incitatives à moyen terme et les mesures incitatives à long terme, qui sont définis par les comités des ressources humaines de la Société, d’IG Gestion

de patrimoine et de Mackenzie Inc. en ce qui concerne leurs hauts dirigeants et leurs présidents et chefs de la direction respectifs. Le tableau qui suit présente les éléments principaux de ces programmes ainsi que l’objet principal visé par chacun :

Élément	Objet principal
Salaire de base	Tenir compte des aptitudes, des compétences, de l’expérience et du rendement du haut dirigeant désigné
Régime incitatif à court terme	Tenir compte du rendement donné pendant l’année dans les catégories affectées d’un coeffcient de pondération des
	résultats de l’entreprise et du rendement individuel
Régime d’unités d’actions des dirigeants	Harmoniser les intérêts à moyen terme des hauts dirigeants désignés et les intérêts des actionnaires
Régime d’options d’achat d’actions	Harmoniser les intérêts à long terme des hauts dirigeants désignés et les intérêts des actionnaires
Prestations de retraite	Verser un revenu de remplacement concurrentiel et approprié après le départ à la retraite selon le nombre d’années de
	service au sein de la Société ou de l’une ou plusieurs de ses fliales
Assurances collectives	Offrir une protection concurrentielle et adéquate en cas de maladie, d’invalidité ou de décès
Avantages indirects	Renforcer l’aspect concurrentiel de la rémunération totale

Le texte qui suit décrit les éléments principaux ainsi que d’autres éléments des programmes de rémunération des hauts dirigeants.

A] Salaire de base

Le salaire de base des hauts dirigeants, y compris les hauts dirigeants désignés, de la Société et de ses filiales principales est établi chaque année en fonction des responsabilités inhérentes à leur poste, de leur expérience et du rendement dont ils ont fait preuve ou que l’on attend d’eux. Se reporter à la rubrique « Comité des ressources humaines et gouvernance de la rémunération » ci-après.

Le salaire de base des hauts dirigeants, y compris les hauts dirigeants désignés (sauf les présidents et chefs de la direction de la Société et de Placements Mackenzie), est revu chaque année et établi en date du 1[er] janvier selon le même processus et dans les mêmes délais que celui des autres membres de la direction et du personnel. Toutes les recommandations quant à la rémunération des personnes qui occupent le poste

de vice-président principal ou un poste supérieur dans la hiérarchie d’IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. sont examinées et approuvées par le comité des ressources humaines du conseil pertinent.

Chaque année, le comité des ressources humaines de la Société examine à huis clos le salaire de base des présidents et chefs de la direction de la Société et de Placements Mackenzie et le recommande, toujours à huis clos, à l’approbation du conseil. En règle générale, le salaire du président et chef de la direction de la Société et celui du président et chef de la direction de Placements Mackenzie sont établis en date du 1[er] mai de chaque année. Le salaire de base de M. Carney s’est établi à 1 267 000 $ en 2019 et en 2018 et à 1 230 000 $ en 2017 et celui de M. McInerney s’est établi à 1 056 000 $ en 2019 et en 2018 et à 1 025 000 $ en 2017.

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Le salaire de base sert à calculer les octrois d’options d’achat d’actions à long terme, les primes incitatives annuelles et les attributions aux termes du régime d’unités d’actions des dirigeants, comme il est décrit ci-après.

B] Régime incitatif à court terme (le « RICT »)

L’objectif de la prime annuelle prévue par le RICT est d’inciter les hauts dirigeants de la Société et de ses filiales, y compris les hauts dirigeants désignés, à favoriser le bon fonctionnement de ces entreprises et à réaliser leurs objectifs personnels dans l’exécution de leurs tâches et leurs sphères d’influence. Pour plus de précision, la prime annuelle prévue par le RICT est discrétionnaire et le comité des ressources humaines, ou le conseil, selon le cas, peut décider, à son entière discrétion, de ne pas verser de prime ou de verser une prime d’un montant réduit, sans égard au rendement de la personne en question; il se pourrait donc qu’un haut dirigeant désigné ne touche aucune prime. En règle générale, les primes annuelles prévues par le RICT comportent un élément lié à l’entreprise et un élément personnel. Plus un poste est élevé dans la hiérarchie, plus l’élément lié à l’entreprise, exprimé en pourcentage de la prime annuelle possible, augmente. Par exemple, dans le cas des vice-présidents exécutifs, on accorde davantage de poids à l’élément lié à l’entreprise qu’à l’élément personnel. La structure du RICT a été modifiée pour 2018. Le poids accordé à l’élément lié à l’entreprise a été augmenté aux fins du calcul de la prime totale, certains paramètres servant à mesurer l’élément lié à l’entreprise ont été ajoutés et le pourcentage maximal de la prime a été accru. De plus amples renseignements à ce sujet sont présentés ci-après.

Au début de chaque année, les objectifs personnels ainsi que les critères de réalisation, soit inférieure à la cible, légèrement inférieure à la cible, correspondant à la cible, supérieure à la cible et bien au-dessus de la cible, sont fixés pour chaque haut dirigeant selon les responsabilités rattachées à leur poste par rapport aux éléments suivants :

• (i) les cibles en matière de chiffre d’affaires, de frais ou d’autres éléments de l’exploitation des filiales principales pertinentes ou des unités de celles-ci;

• (ii) le rendement en matière de gestion de placements;

• (iii) certains objectifs propres à certains hauts dirigeants dans le cadre de certaines opérations.

À la fin de chaque année, le chef de la direction de chaque unité fonctionnelle principale évalue les résultats de chacun des hauts dirigeants par rapport à ces trois éléments et recommande à l’approbation du comité des ressources humaines le montant de la prime à verser à chacun d’eux selon les degrés de réalisation de leurs objectifs personnels respectifs.

Avant 2018, l’élément lié à l’entreprise de la prime prévue par le RICT des hauts dirigeants était fondé sur le bénéfice prévu dans le plan d’affaires que le conseil approuvait en début d’année. En 2018, certains paramètres mesurables ont été ajoutés, soit les résultats par rapport aux prévisions en ce qui a trait à la part du marché, aux communications avec la clientèle, aux communications avec les conseillers, aux communications avec les employés et aux résultats obtenus à l’égard d’autres objectifs prioritaires de l’entreprise. Le conseil examine et approuve tous les paramètres qui servent à mesurer l’élément lié à l’entreprise et les prévisions à leur égard. Le comité des ressources humaines examine les résultats chaque année et, après avoir établi si les exigences relatives à tous les éléments ont été remplies et leur degré de réalisation exact, formule ses recommandations. Depuis 2018, davantage de poids est accordé à l’élément lié à l’entreprise par rapport à l’élément personnel. Par exemple, dans le cas des vice-présidents exécutifs, le poids accordé à l’élément lié à l’entreprise est passé de 30 % à 70 % de la prime totale et celui accordé à l’élément personnel est passé de 70 % à 30 % de la prime totale.

La prime maximale peut varier selon l’échelon hiérarchique, mais elle correspond généralement au double de la cible. Il s’agit d’une augmentation par rapport aux

exercices précédents, où la prime maximale correspondait généralement à 150 % de la cible. Ainsi, la prime maximale calculée en fonction de tous les éléments que peuvent toucher les vice-présidents exécutifs dans le cadre du RICT correspond habituellement à 200 % de leur salaire. En règle générale, si les résultats cibles sont atteints, le haut dirigeant obtiendra une prime correspondant à 50 % de la somme maximale. M. Elavia, qui, en 2019, était chef des placements de Placements Mackenzie, peut toucher une prime plus élevée parce qu’il est assujetti en plus à un objectif lié au rendement des fonds de placement. Une tranche de la prime attribuée à M. Elavia est différée et investie théoriquement dans certains titres des fonds de placement de Mackenzie et dans des UAFOR, lesquels sont assortis d’une période d’acquisition des droits de trois ans.

En 2019, la prime annuelle maximale que MM. Carney et McInerney pouvaient toucher dans le cadre du RICT correspondait à 200 % de leur salaire de base. Le rendement de ces dirigeants est évalué à raison de 80 % par rapport à l’élément lié à l’entreprise et à raison de 20 % par rapport à l’élément personnel. Il appartient au conseil d’approuver, à son entière discrétion, la prime annuelle du président et chef de la direction de la Société et de celui de Placements Mackenzie dans le cadre du RICT.

En 2019, le conseil a fixé l’élément lié à l’entreprise de la prime annuelle des hauts dirigeants, y compris le président et chef de la direction de la Société, dans le cadre du RICT à un pourcentage allant de 111 % à 124 % du degré de réalisation cible.

Chacun des hauts dirigeants désignés a touché, dans le cadre du RICT, une prime annuelle établie selon les critères énoncés ci-dessus; le montant de cette prime est indiqué dans le tableau récapitulatif de la rémunération à la colonne intitulée « Rémunération aux termes d’un régime incitatif autre qu’à base d’actions – Régimes incitatifs annuels ».

Le conseil peut octroyer des primes spéciales, à sa discrétion, aux hauts dirigeants qui ont participé à des projets importants ou à l’atteinte de certaines cibles sur le plan de l’intégration de sociétés ayant fait l’objet d’une acquisition ou de la réalisation des synergies découlant de l’acquisition, ou pour d’autres raisons. En 2019, MM. Carney et McInerney ont tous deux touché une prime spéciale en reconnaissance de leur rendement à titre de président et chef de la direction de la Société et de Placements Mackenzie, respectivement. De plus, toujours en 2019, MM. Carney, Gould et Dibden ont touché une prime spéciale en reconnaissance de leur participation à diverses mesures de transformation décisives.

C] Régime d’unités d’actions des dirigeants

La Société a établi le régime d’unités d’actions des dirigeants, auquel les employés de la Société et des membres de son groupe participants qui occupent le poste de vice-président principal ou un poste supérieur dans la hiérarchie, y compris les hauts dirigeants désignés, sont admissibles. Les objectifs principaux de ce régime consistent à (1) intéresser les meilleures personnes à occuper un poste de direction principale et les fidéliser, (2) inciter les participants à faire preuve de leadership en vue de favoriser l’atteinte des objectifs à long terme de l’entreprise, (3) établir une corrélation plus étroite et plus transparente entre la rémunération des participants et les résultats de la Société, (4) favoriser l’harmonisation avec les intérêts à long terme des actionnaires et (5) inciter les participants à accroître la valeur de la participation des actionnaires de la Société en harmonisant leurs intérêts avec ceux des actionnaires.

Aux termes du régime d’unités d’actions des dirigeants, les participants peuvent se voir attribuer des UALR, des UAFOR ou des UADD, qui sont des unités fictives dont la valeur est calculée selon la valeur des actions ordinaires de la Société. Les UAFOR, qui ont été instaurées en 2018, sont assujetties uniquement à des critères d’acquisition temporels. En règle générale, on prévoit effectuer des attributions une fois par année, mais il appartient au comité des ressources humaines ou, dans le cas du président et chef de la direction de la Société et de celui de Placements Mackenzie, au conseil, d’établir à sa discrétion les participants qui bénéficieront d’attributions,

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le montant de chaque attribution et la date à laquelle elle sera effectuée. Sauf décision à l’effet contraire, le montant d’une attribution est habituellement exprimé en pourcentage du salaire annuel du participant. Les participants qui occupent le poste de vice-président exécutif ou un poste supérieur dans la hiérarchie peuvent choisir de recevoir la tranche de leur attribution qui consiste en UALR entièrement sous forme d’UALR, sous forme d’UALR et d’UADD à parts égales, ou entièrement sous forme d’UADD. Les participants qui occupent le poste de vice-président principal peuvent choisir de recevoir cette tranche de leur attribution entièrement sous forme d’UALR ou sous forme d’UALR et d’UADD à parts égales.

Les unités d’actions sont habituellement assujetties à une période d’acquisition des droits qui est liée au rendement sur trois ans ou à des critères temporels. Pendant cette période, si la Société verse des dividendes en espèces (sauf des dividendes versés à titre exceptionnel) aux porteurs de ses actions ordinaires, le participant recevra des UALR, des UAFOR ou des UADD supplémentaires correspondant à la valeur des dividendes. À la fin de la période d’acquisition des droits liée au rendement, le nombre cumulé d’UALR et d’UADD (y compris les équivalents de dividendes) est multiplié par une mesure du rendement en vue d’établir le nombre total d’UALR ou d’UADD qui seront acquises au titulaire. Les UAFOR ne sont pas assujetties à des critères liés au rendement. Le comité des ressources humaines ou, dans le cas du président et chef de la direction de la Société et de celui de Placements Mackenzie, le conseil, établit la mesure du rendement au moment de l’attribution. La mesure du rendement est fonction de paramètres similaires à ceux qui sont utilisés aux fins du RICT et comprend le rendement par rapport aux prévisions en ce qui a trait au bénéfice de l’entreprise, aux ventes nettes de produits de placement, au service à la clientèle et aux résultats obtenus à l’égard d’autres objectifs prioritaires de l’entreprise. Le conseil examine et approuve tous les paramètres qui servent à mesurer les résultats et les prévisions à cet égard. Le rendement est évalué selon une fourchette allant de 0 % à 150 % (rendement minimal – 0 %, rendement cible – 100 %, rendement maximal – 150 %), selon ce qu’établit le comité des ressources humaines ou, dans le cas du président et chef de la direction de la Société et de celui de Placements Mackenzie, le conseil.

Les UALR et les UAFOR acquises à leur titulaire sont réglées en espèces, déduction faite des retenues applicables, habituellement au cours du mois de mars suivant la fin de la période de mesure du rendement de trois ans. Les UADD acquises à leur titulaire sont réglées en espèces, déduction faite des retenues, habituellement après le départ à la retraite, la cessation d’emploi ou le décès du participant, selon la première éventualité. Le montant du règlement en espèces est calculé en multipliant le nombre total d’UALR, d’UAFOR ou d’UADD acquises à leur titulaire par le cours moyen pondéré selon le volume des actions ordinaires à la TSX pendant les cinq jours de bourse qui précèdent la date du règlement. Les UALR ou les UADD qui ne sont pas acquises à leur titulaire sont en règle générale annulées au moment de la cessation d’emploi du participant, sauf en cas de décès ou de départ à la retraite admissible ou si le comité des ressources humaines établit d’autres modalités, à sa discrétion. Le comité des ressources humaines ou, dans le cas du président et chef de la direction de la Société et de celui de Placements Mackenzie, le conseil, dispose du pouvoir discrétionnaire nécessaire pour renoncer à appliquer les critères d’acquisition au titulaire à une attribution, à l’ensemble des attributions ou à une catégorie d’attributions en cours aux termes du régime d’unités d’actions des dirigeants ou pour devancer la date d’acquisition.

De plus, les participants au régime d’unités d’actions des dirigeants qui occupent le poste de vice-président exécutif ou un poste supérieur dans la hiérarchie peuvent choisir de recevoir 50 % ou 100 % de leur prime annuelle dans le cadre du RICT (comme il est décrit ci-dessus) sous forme d’UADD et ceux qui occupent le poste de vice-président principal peuvent choisir de recevoir 50 % de leur prime annuelle dans le cadre du RICT sous forme d’UADD. Ces UADD ne sont pas assujetties aux critères d’acquisition des droits liés au rendement, mais, sinon, elles comportent les

mêmes modalités que les autres UADD attribuées aux termes du régime d’unités d’actions des dirigeants.

Chacun des hauts dirigeants désignés a bénéficié d’octrois aux termes du régime d’unités d’actions des dirigeants, comme il est indiqué dans le tableau récapitulatif de la rémunération.

D] Régime d’options d’achat d’actions

La Société a établi le régime d’options d’achat d’actions, qui est décrit ci-dessus à la rubrique « Régimes de rémunération à base d’actions ». Elle estime que les mesures incitatives à long terme que sont les options d’achat d’actions prévoyant un mode d’acquisition lié à des critères temporels et à l’atteinte d’objectifs stipulés en matière de croissance du bénéfice jouent un rôle important dans la corrélation entre les intérêts des hauts dirigeants et ceux des actionnaires de la Société et dans l’atteinte des résultats à long terme de la Société et de ses filiales. Le régime d’options d’achat d’actions permet en outre à la Société d’être mieux en mesure d’intéresser des personnes qui possèdent des compétences exceptionnelles et de les fidéliser.

Bien que la prime annuelle payable dans le cadre du RICT, qui est décrite ci-dessus, motive et rétribue l’atteinte d’objectifs stipulés au cours d’une année donnée, le programme d’options d’achat d’actions vise à faire en sorte que les hauts dirigeants restent pleinement concentrés sur la prospérité de la Société et l’augmentation de la valeur de la participation des actionnaires à long terme et que les décisions stratégiques à court terme qu’ils prennent soient cohérentes avec les objectifs stratégiques à long terme.

Jusqu’au 31 décembre 2017, les octrois d’options d’achat d’actions, qui sont administrés par le comité des ressources humaines, étaient habituellement établis selon un pourcentage, ou un multiple, du salaire de base du haut dirigeant, divisé par la valeur des actions de la Société, ce qui donnait le nombre d’options à octroyer. Les options étaient habituellement octroyées aux hauts dirigeants, y compris les hauts dirigeants désignés, sous forme d’octrois annuels et d’octrois quinquennaux. Les octrois quinquennaux ont été abolis le 1[er] janvier 2018.

L’aspect à long terme du programme d’achat d’actions a été renforcé au moyen de l’imposition de critères d’acquisition des droits temporels. Les droits sur les options deviennent habituellement acquis à leur titulaire sur une période d’au moins cinq ans à compter de la date de l’octroi et, dans le cas des octrois quinquennaux qui avaient été accordés avant le 31 décembre 2017, sur une période pouvant aller jusqu’à sept ans et demi, les droits étant acquis principalement vers la fin de la période.

La Société a recours à un barème d’acquisition des droits fondé sur des critères temporels afin de s’assurer que les hauts dirigeants principaux se concentrent sur ses objectifs stratégiques à long terme. Il s’agit également d’un bon outil de fidélisation des hauts dirigeants, étant donné que la valeur des options peut être réalisée à long terme seulement.

En 2019, MM. Carney, McInerney, Gould, Dibden et Elavia ont bénéficié d’octrois d’options d’achat d’actions assortis de critères d’acquisition des droits temporels. En outre, le 15 mai 2019, M. Gould a bénéficié d’un octroi spécial assorti d’une période d’acquisition des droits de quatre ans en guise de rajustement de l’octroi dont il avait bénéficié le 16 mai 2018.

E] Prestations de retraite

La Société offre divers régimes de retraite à ses hauts dirigeants désignés. M. Gould participe au régime à prestations déterminées, MM. McInerney, Dibden et Elavia participent au régime à cotisations déterminées de Mackenzie et M. Carney participe au régime à cotisations déterminées d’IG Gestion de patrimoine. M. Carney a participé au régime à cotisations déterminées de Mackenzie jusqu’au 6 mai 2016, date à laquelle il a été nommé président et chef de la direction unique de la Société

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et président et chef de la direction d’IG Gestion de patrimoine; il a commencé à participer au régime à cotisations déterminées d’IG Gestion de patrimoine à la date de sa nomination. De plus, MM. Carney, McInerney, Gould, Dibden et Elavia participent aux RRSD à cotisations déterminées. Ces RRSD sont des outils de fidélisation conçus en vue d’offrir des prestations de retraite appropriées calculées d’après la rémunération que ces participants ont gagnée pendant toute la durée de leur service et d’harmoniser la rémunération offerte par la Société à ses plus hauts dirigeants avec les normes en vigueur sur le marché. Les dispositions principales de ces régimes sont décrites plus amplement à la rubrique « Prestations aux termes des régimes de retraite » ci-dessus.

F] Assurances collectives

La Société offre une assurance-maladie, une assurance dentaire, une assurance-vie, une assurance-invalidité de courte et de longue durée, une assurance en cas de décès par accident et une assurance perte d’un membre aux hauts dirigeants désignés.

G] Avantages indirects des hauts dirigeants

À l’heure actuelle, la Société offre à ses hauts dirigeants désignés un nombre restreint d’avantages indirects qui sont raisonnables et concurrentiels.

H] Régime d’achat d’actions

Le régime d’achat d’actions des employés permet aux participants d’acheter des actions de la Société au moyen de retenues salariales. Les employés d’IG Gestion de patrimoine et de ses filiales peuvent cotiser à ce régime jusqu’à concurrence d’un pourcentage maximal de leur salaire ou d’une somme maximale au cours d’une année civile, selon le nombre d’années de service. Le plafond de la cotisation des employés (ceux qui comptent 10 années de service et plus) est fixé à 7 % du salaire ou 5 600,00 $ au cours d’une année civile. Les employés de Placements Mackenzie et de ses filiales peuvent cotiser jusqu’à 5 % de leur salaire au cours d’une année civile; aucun plafond monétaire ne s’applique. La Société verse une cotisation correspondant à 50 % de la cotisation du participant, sous réserve d’une période d’acquisition des droits de 24 mois suivant la date de la cotisation.

ACTIONNARIAT MINIMAL REQUIS DU PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION

La Société a une politique qui exige que son président et chef de la direction conserve une participation en actions minimale dans la Société.

Cette politique prévoit que le président et chef de la direction de la Société doit avoir une participation en actions dans la Société correspondant au quintuple de son salaire de base annuel. Cette participation peut se composer des actions qu’il détient par l’intermédiaire du régime d’unités d’actions des dirigeants (UADD et UALR), du

régime UAD des administrateurs (UAD) et du régime d’achat d’actions des employés de la Société ainsi que des actions qu’il détient à titre personnel, mais non des options d’achat d’actions de la Société qu’il n’a pas levées. M. Carney dispose d’un délai de cinq ans à compter du moment où la politique a été instaurée, en 2017, pour atteindre l’actionnariat minimal requis en question, soit jusqu’à la fin de l’exercice 2022. M. Carney est actuellement en voie d’atteindre l’actionnariat minimal requis.

COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET GOUVERNANCE DE LA RÉMUNÉRATION

Les membres des comités des ressources humaines de la Société, d’IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. sont MM. Claude Généreux (président des comités), Marc A. Bibeau, Marcel R. Coutu, André Desmarais, Paul Desmarais, jr et R. Jeffrey Orr et M[mes] Sharon MacLeod et Susan McArthur.

En plus de leurs antécédents professionnels dans le milieu des affaires, de leur expérience à titre de dirigeants et de leur participation à d’autres sociétés (voir les antécédents professionnels indiqués à la rubrique « Élection des administrateurs » ci-dessus), la majorité des membres du comité des ressources humaines siègent depuis longtemps à ce comité ou au comité de rémunération d’autres sociétés. Le texte qui suit décrit l’expérience directe de chacun des membres du comité des ressources humaines qui est pertinente aux responsabilités qui lui incombent relativement à la rémunération des hauts dirigeants. Dans le cadre des postes qu’ils ont occupés, qui sont décrits ci-dessous, les membres du comité des ressources humaines ont participé à la conception, à la mise en œuvre ou à l’encadrement de programmes de rémunération au sein du secteur des services financiers ou d’autres secteurs. Ils puisent dans cette expérience et mettent à contribution les compétences que celle-ci leur a permis d’acquérir pour aider le comité des ressources humaines à prendre des décisions quant au caractère adéquat de la politique et des pratiques de la Société en matière de rémunération.

M. Claude Généreux est vice-président exécutif de Power Corporation et de la Financière Power et il préside le comité des ressources humaines de la Société et de la Canada Vie depuis mai 2016, celui de Putnam depuis juin 2016 et celui de Lifeco, d’IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. depuis mai 2016. Avant de se joindre à Power Corporation et à la Financière Power, il a travaillé pendant 28 ans chez McKinsey, où il a occupé divers postes de direction, y compris à titre d’associé

principal siégeant aux comités mondiaux responsables de l’élection et de l’évaluation des associés. Il a dirigé le processus de recrutement de candidats titulaires de diplômes d’études supérieures à l’échelle mondiale pendant plus de cinq ans et il a contribué à la mise sur pied, en partenariat avec l’INSEAD, d’un programme mondial simplifié de maîtrise en administration des affaires à l’intention de tous les employés ne détenant pas un tel diplôme. Il siège au comité des ressources humaines de l’Université McGill.

M. R. Jeffrey Orr est président et chef de la direction de Power Corporation et de la Financière Power et siège au comité des ressources humaines de la Société, d’IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. depuis août 2005. D’août 2005 à mai 2016, il a présidé le comité des ressources humaines de la Société, d’IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. Il siège au comité des ressources humaines d’Empower Retirement depuis juin 2005, à celui de Lifeco et de la Canada Vie depuis mai 2006 et à celui de Putnam depuis janvier 2008. Auparavant, il avait siégé au comité de rémunération d’Investment Planning Counsel Inc. de juillet 2005 à mai 2011. Il compte plus de 35 ans d’expérience dans le secteur des services financiers où il a occupé un certain nombre de postes de direction, dont le poste qu’il occupe actuellement chez Power Corporation et ses postes antérieurs à titre de président et chef de la direction de la Société de mai 2001 à mai 2005, président du conseil et chef de la direction de BMO Nesbitt Burns Inc. et vice-président du conseil, Groupe des services bancaires d’investissement de la Banque de Montréal de mai 1999 à avril 2001, en plus d’autres postes de direction au sein de BMO Nesbitt Burns Inc. ou de ses sociétés devancières de 1985 à 1999.

M. Marc A. Bibeau est président et chef de la direction de Beauward Immobilier inc. (« Beauward »), société fermée qui aménage, loue et exploite des biens immobiliers. Il compte plus de 25 ans d’expérience en matière de gestion des ressources humaines

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et de rémunération, qu’il a acquise à titre de chef de la direction de Beauward, où, entre autres choses, il a mis sur pied le service des ressources humaines et supervisé la mise en œuvre de nouveaux processus ou de processus améliorés, comme les régimes d’assurance, les évaluations du rendement et les politiques de l’entreprise.

M. Marcel R. Coutu est l’ancien président du conseil de Syncrude Canada Ltd. et l’ancien président et chef de la direction de Canadian Oil Sands Limited. Il siège au comité des ressources humaines de Lifeco et de la Canada Vie depuis mai 2009, à celui de Power Corporation depuis mai 2012 et à celui de la Société depuis mai 2014. Il siège au comité de gestion des ressources en personnel de direction et de rémunération de Brookfield Asset Management Inc. depuis août 2014 et a été membre du comité de retraite et de rémunération du conseil d’administration du Calgary Exhibition and Stampede de juin 2006 à juillet 2014.

M. André Desmarais est président délégué du conseil de Power Corporation et co-président exécutif du conseil de la Financière Power. Il siège au comité des ressources humaines de la Société et à celui de Mackenzie Inc. depuis que ceux-ci ont été mis sur pied en avril 2003 et à celui d’IG Gestion de patrimoine depuis que celui-ci a été mis sur pied en avril 2004. Il siège au comité des ressources humaines d’Empower Retirement et de Lifeco depuis mai 2003, à celui de la Canada Vie depuis juillet 2003 et à celui de Putnam depuis janvier 2008. Il compte plus de 35 ans d’expérience dans le secteur des services financiers. Depuis qu’il s’est joint à Power Corporation en 1983, il a occupé un certain nombre de postes de direction au sein des sociétés du groupe Power et a siégé à de nombreux conseils d’administration.

M. Paul Desmarais, jr est président du conseil de Power Corporation et co-président exécutif du conseil de la Financière Power. Il siège au comité des ressources humaines de la Société et à celui de Mackenzie Inc. depuis que ceux-ci ont été mis sur pied en avril 2003 et à celui d’IG Gestion de patrimoine depuis que celui-ci a été mis sur pied en avril 2004. Il siège au comité des ressources humaines d’Empower Retirement et de Lifeco depuis mai 2003, à celui de la Canada Vie depuis juillet 2003 et à celui de Putnam depuis janvier 2008. Il siège au comité des mises en candidature, de rémunération et de gouvernance de LafargeHolcim Ltd. depuis 2015 et l’a présidé de mai 2015 à mai 2016. Il a siégé au comité de rémunération de GDF Suez de juillet 2008 à juillet 2013 et à celui de Suez S.A. de mai 2001 à juillet 2008, date de la fusion entre Gaz de France et Suez S.A. qui a donné naissance à GDF Suez. Il a siégé au comité de rémunération d’Imerys de juin 1993 à janvier 2003. Il compte plus de 35 ans d’expérience dans le secteur des services financiers. Avant de se joindre à Power Corporation en 1981, il a occupé un certain nombre de postes de direction au sein des sociétés du groupe Power et a siégé à de nombreux conseils d’administration.

M[me] Sharon MacLeod compte plus de 20 ans d’expérience en marketing chez Unilever, où elle a occupé des postes de haute direction, dont ceux de vice-présidente, Marque mondiale, de vice-présidente, Soins personnels en Amérique du Nord et de vice-présidente d’Unilever Canada. Elle a siégé aux conseils de direction responsables des politiques en matière de ressources humaines, de la gestion du rendement, des stratégies liées à la rémunération, des attributions et des rajustements chez Unilever Amérique du Nord et au sein de la division Soins personnels de la direction mondiale d’Unilever. De plus, elle a siégé au conseil responsable de la diversité et de l’inclusion d’Unilever en Amérique du Nord et, en 2008, fondé Villa Leadership, programme de perfectionnement continu à l’intention des femmes pour Unilever et le Programme alimentaire mondial des Nations Unies. Catalyst Canada l’a reconnue à titre de chef d’entreprise défendant la cause de la diversité et WXN l’a reconnue comme l’une des femmes les plus influentes faisant la promotion de la diversité au Canada. Elle a participé au programme de l’École de gestion de l’Université Harvard intitulé « Compensation Committee: New Challenges, New Solutions ».

M[me] Susan McArthur a été associée directrice de GreenSoil Investments; elle compte plus de 25 ans d’expérience en courtage à l’échelle internationale et au Canada. Elle a été nommée au comité des ressources humaines de la Société, d’IG Gestion de

patrimoine et de Mackenzie Inc. le 2 novembre 2017. Elle siège au comité des ressources humaines de Lifeco et de la Canada Vie depuis mai 2016. Elle a déjà siégé au comité des ressources humaines et de gouvernance d’un certain nombre de sociétés ouvertes, y compris, plus récemment, First Capital Realty Inc., Papiers Tissu KP Inc. et le Chemtrade Logistics Income Fund. Elle a travaillé pendant un an en recrutement de personnel professionnel dans le secteur des services financiers et a suivi le programme de l’Institut des administrateurs de sociétés offert par l’École de gestion Rotman de l’Université de Toronto.

Le comité des ressources humaines est chargé d’examiner et d’approuver la politique et les lignes directrices en matière de rémunération des employés de la Société ainsi que d’approuver les conditions de rémunération des employés de la Société, y compris les hauts dirigeants désignés, ou de faire des recommandations à cet égard, comme il est décrit plus précisément à la rubrique « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance » ci-après.

Dans le cadre de son examen de la rémunération de chacun des hauts dirigeants désignés pour l’exercice, le comité des ressources humaines obtient les recommandations du président et chef de la direction de la Société et de celui de Placements Mackenzie, selon le cas, ainsi que l’évaluation que ceux-ci font du rendement de chaque haut dirigeant désigné pour l’exercice.

Dans le cadre de l’établissement des programmes de rémunération des hauts dirigeants, y compris les hauts dirigeants désignés, le comité des ressources humaines recueille et examine périodiquement, mais non annuellement, les données qui existent sur des sociétés comparables œuvrant dans les secteurs de la gestion de placements et des services financiers au Canada. La Société n’utilise aucune liste établie de sociétés comparables; elle utilise plutôt les renseignements qui sont mis à la disposition de l’ensemble du secteur. Toutes les formes de rémunération sont prises en considération et le comité des ressources humaines étudie un certain nombre de facteurs et d’indicateurs de rendement, y compris les résultats financiers et la stabilité relative de la Société, par rapport à ceux du secteur. L’évaluation comparative ne repose pas sur une formule mathématique qui intègre des mesures de rendement pondérées précises; le comité des ressources humaines fait plutôt un examen qualitatif de ces facteurs dans le contexte des résultats globaux obtenus par la Société, que ce soit sur le plan financier ou stratégique. Les données sont prises en considération dans l’élaboration de la politique et des programmes en matière de rémunération de la Société.

En avril 2019, la Société a retenu les services de Mercer (Canada) limitée (« Mercer ») à titre de consultant. Le mandat de Mercer consistait à recueillir et à analyser les données sur la rémunération des dirigeants versée sur le marché afin d’évaluer le caractère concurrentiel de la rémunération du président et chef de la direction et du chef de l’exploitation de la Société. Mercer fournit en outre des services liés à la rémunération à la Société et à certaines de ses filiales, y compris l’évaluation des postes, l’analyse comparative de la rémunération, l’analyse des règlements payables aux termes du régime incitatif à court terme et du régime d’unités d’actions liées au rendement, la consultation et l’évaluation comptable et actuarielle des régimes de retraite, des services relatifs au dépôt de documents auprès des organismes de réglementation et des services administratifs relatifs à certains régimes de retraite enregistrés. Le conseil et le comité des ressources humaines n’avaient pas à approuver ces services au préalable.

Le tableau suivant présente la rémunération versée à Mercer pour les exercices 2019 et 2018 :

et 2018 :
Services	2019	2018
Rémunération relative aux services
de consultation en matière de
rémunération des hauts dirigeants	29 777 $	NÉANT
Toute autre rémunération	821 348 $	1 266 541 $

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La rémunération versée aux consultants en rémunération par les membres du groupe de la Société, soit Power Corporation, la Financière Power et Lifeco, est présentée

dans leurs circulaires de sollicitation de procurations de la direction respectives, si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent et de la manière prévue par ces lois.

GESTION DES RISQUES LIÉS À LA RÉMUNÉRATION

Dans le cadre de l’exercice de ses fonctions, le comité des ressources humaines est chargé de surveiller le risque lié à la politique et aux pratiques de la Société en matière de rémunération (le « programme de rémunération »). Cette responsabilité comprend les éléments suivants :

• définir la politique et les pratiques qui pourraient inciter les hauts dirigeants de la Société à prendre des risques inappropriés ou excessifs;

• définir les risques inhérents au programme de rémunération de la Société qui sont raisonnablement susceptibles d’avoir un effet défavorable important sur la Société;

• évaluer les répercussions des risques liés au programme de rémunération de la Société ou aux modifications qu’on propose d’y apporter.

Dans le cadre de l’exercice de ses fonctions, le comité des ressources humaines évalue régulièrement le programme de rémunération de la Société pour en mesurer les risques en se reportant notamment aux pratiques qui, selon les organismes de réglementation des valeurs mobilières, pourraient inciter un haut dirigeant à prendre des décisions qui exposeraient une société à des risques inappropriés ou excessifs.

Le comité des ressources humaines est d’avis que le programme de rémunération de la Société n’est pas de nature à inciter les hauts dirigeants à prendre des risques excessifs ou inappropriés. Le programme de rémunération atténue les risques en assurant un équilibre approprié entre les mesures incitatives à long, à moyen et à court termes et en liant la rémunération au rendement.

De plus, les mesures du rendement qui sont prévues dans le programme de rémunération sont équilibrées et conçues de manière à encourager l’atteinte d’objectifs personnels stipulés, la réalisation du plan stratégique de chaque segment de l’entreprise

et de la Société dans son ensemble et l’augmentation de la valeur économique de la participation des actionnaires à long terme. En outre, une tranche considérable de la rémunération est à base d’actions et différée, ce qui encourage les hauts dirigeants à se concentrer sur les résultats à long terme et harmonise leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Le graphique suivant présente la proportion de la rémunération directe[[1]] du président et chef de la direction qui est différée et celle qui est variable.

Répartition de la rémunération du chef de la direction[[1]]

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15,5 %
17,6 %
Salaire de base
Mesures incitatives
annuelles Une proportion
de 32 % de la
Mesures incitatives
16,5 % rémunération
à moyen terme
est différée
(attributions à
base d’actions) < Une proportion
Mesures incitatives à de 82 % de la
long terme (attributions rémunération
à base d’options) 50,3 % est variable
----- End of picture text -----

[1] La rémunération directe est la somme du salaire, des attributions à base d’actions, des attributions à base d’options et de la prime prévue par le RICT.

COUVERTURE DE LA RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS

Les hauts dirigeants désignés, ainsi que les administrateurs de la Société, sont assujettis à la politique en matière d’opérations et de déclarations d’initié de la Société (la « politique en matière d’opérations d’initié »). Cette politique interdit aux hauts dirigeants désignés et aux administrateurs de la Société de vendre ou d’acheter des titres de la Société ou de l’un ou l’autre des membres de son groupe qui sont des sociétés ouvertes (au sens attribué à ces termes dans la politique), ou de faire quelque opération que ce soit sur ces titres, sans l’approbation préalable de la secrétaire générale de la Société. Elle leur interdit d’utiliser des instruments financiers, y compris des instruments dérivés, dans le but de faire des opérations qui visent à couvrir ou à compenser une diminution de la valeur au marché des actions (ou d’équivalents comme des UAD, des UADD, des UALR ou des UAFOR, dont la valeur découle de celle des actions) de la Société ou de l’une ou l’autre de ses filiales ou des membres de son groupe qui sont des sociétés ouvertes. Pour plus de précision, cela inclut les contrats à terme, les options, les swaps sur actions ou les fonds d’échange (exchange funds). La politique en matière d’opérations d’initié interdit également à ces personnes de vendre une « option d’achat » ou d’acheter une

« option de vente » en toute connaissance de cause, directement ou indirectement, à l’égard de l’un ou l’autre des titres de la Société ou des membres de son groupe qui sont des sociétés ouvertes. De plus, elle leur interdit de « vendre à découvert » les titres de ces émetteurs ou d’acheter ou de vendre de tels titres dans l’intention de les revendre ou de les racheter à l’intérieur d’un délai de six mois en prévision d’une augmentation ou d’une chute à court terme de leur cours.

Comme il est indiqué ci-dessus, la valeur d’une UAD découle de la valeur de l’action ordinaire. Le régime UAD des administrateurs prévoit qu’aucune somme ne sera versée à un administrateur, ou à l’égard de celui-ci, aux termes du régime UAD des administrateurs ou dans le cadre d’un autre mécanisme, qu’aucune UAD supplémentaire ne lui sera octroyée et qu’aucun autre type d’avantage ne lui sera conféré, ni ne sera conféré à son égard, en vue de compenser la fluctuation à la baisse du prix des actions ordinaires. Le régime d’unités d’actions des dirigeants prévoit des restrictions similaires en ce qui a trait aux UADD octroyées aux termes de ce régime.

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POLITIQUE DE RÉCUPÉRATION DE LA RÉMUNÉRATION INCITATIVE

En février 2020, la Société a adopté une politique de récupération de la rémunération incitative qui s’applique à toutes les personnes ayant occupé un poste de vice-président ou un poste supérieur dans la hiérarchie au sein de la Société ou de ses filiales pendant la période pertinente (les « dirigeants visés »). Cette politique prévoit que si un dirigeant visé commet une « faute » ou qu’un « redressement des états financiers » s’impose, le conseil pourra, sur la recommandation du comité des ressources humaines, exiger que le dirigeant en question rembourse une partie ou la totalité de la rémunération à base d’attributions incitatives ou de la rémunération à base d’actions qui lui a été versée, attribuée ou octroyée ou des attributions sur lesquelles il a acquis les droits, qu’il a levées ou exercées ou qui lui ont été réglées pendant

la période visée par le redressement ou par la suite. Aux termes de cette politique, le terme « faute » s’entend d’une fraude, d’une faute lourde ou d’une inconduite délibérée, ou encore d’une violation délibérée des dispositions du code de conduite de la Société qui est suffisamment grave pour justifier l’application de la politique de récupération de la rémunération incitative. Toujours aux termes de cette politique, le terme « redressement des états financiers » désigne le redressement des états financiers consolidés publiés, pour quelque période que ce soit, qui s’impose en raison d’une erreur ou d’une inexactitude dans les résultats financiers de l’une ou l’autre des entreprises ou des entités de la Société ou de ses filiales.

REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DU RENDEMENT

Le graphique de rendement qui suit illustre la variation annuelle du rendement total cumulatif des actions ordinaires de la Société comparativement au rendement des titres de l’indice de rendement total composé S&P/TSX et de l’indice des gestionnaires d’actifs canadiens comparables au cours de la période de cinq ans close le 31 décembre 2019. Les gestionnaires d’actifs canadiens comparables comprennent tous les gestionnaires d’actifs canadiens cotés en bourse dont la capitalisation boursière s’élève au moins à 250 M$ à la fin de la période.

La valeur de chaque placement à la clôture de l’exercice est fondée sur la plus-value des actions majorée des dividendes versés en espèces, les dividendes étant réinvestis à la date de leur versement. Les calculs ne tiennent compte ni des courtages ni des taxes ou impôts. Le rendement total de chaque placement, qu’il soit exprimé en dollars ou en pourcentage, peut être calculé à partir de la valeur du placement à la clôture de l’exercice qui est indiquée dans le graphique.

Comparaison du rendement total cumulatif sur cinq ans[[1]]

200 $ 150 $ 100 $ 50 $ 0 $ 2
	Société fnancière IGM Inc.	Indice S&P/TSX	Gestionnaires d’actifs canadiens comparables
	014 2015	2016	2017 2018
	2014	2015	2016 2017 2018	2019
Société fnancière IGM Inc. 100 $		81 $	93 $ 113 $ 84 $	108 $
Indice S&P/TSX 100 $		92 $	111 $ 121 $ 110 $	136 $
Gestionnaires d’actifs canadiens comparables 100 $		97 $	101 $ 110 $ 76 $	96 $

[1] En supposant un placement de 100 $ effectué le 31 décembre 2014. Le calcul effectué par la Société financière IGM Inc. suppose le réinvestissement des dividendes à la date de leur versement. L’indice S&P/TSX et l’indice des gestionnaires d’actifs canadiens comparables sont pondérés en fonction de la capitalisation boursière et calculés au moyen des données sur le rendement total de Bloomberg.

La tendance de la rémunération directe cumulative des hauts dirigeants désignés a été comparée à celle du rendement réalisé par les actionnaires de la Société sur la période de cinq ans close le 31 décembre 2019. Par le passé, une telle comparaison indiquait de manière générale une concordance entre la tendance de la rémunération directe cumulative des hauts dirigeants désignés (pour ce qui est des hauts dirigeants désignés qui avaient été au service de la Société au cours des cinq dernières années) et celle du rendement cumulatif réalisé par les actionnaires

de la Société. Au 31 décembre 2019, le rendement total réalisé par les actionnaires d’IGM a dépassé le rendement total obtenu par les gestionnaires d’actifs canadiens comparables sur des horizons de un an, deux ans, trois ans, quatre ans et cinq ans. La Société établit la rémunération de ses hauts dirigeants selon la politique et les méthodes décrites ci-dessus à la rubrique intitulée « Analyse de la rémunération » et non en se fondant uniquement sur le rendement total de ses actions par rapport à celui de quelque indice boursier ou groupe d’homologues que ce soit.

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HISTORIQUE DE LA RÉMUNÉRATION DU CHEF DE LA DIRECTION

Chaque année, le comité des ressources humaines et le conseil examinent la rémunération totale qui est versée au président et chef de la direction de la Société afin de s’assurer qu’elle est concurrentielle sur le marché, en tenant compte de l’envergure et de la complexité du poste, des résultats de la Société et de l’apport personnel du président et chef de la direction. Le tableau ci-contre compare la rémunération totale qui a été versée ou attribuée au président et chef de la direction de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

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8
7,6 $
7,2 $
Toute autre
rémunération
6 5,8 $
Valeur des régimes
5,3 $ de retraite
Rémunération aux
3,8 $
termes d’un régime
4 incitatif autre qu’à base
d’actions – Régimes
incitatifs annuels
Attributions à base
d’options
2
Attributions à base
d’actions
Salaire
0
2015 2016 2017 2018 2019
(en millions de dollars CA)
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• Pendant les exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016, Jeffrey R. Carney et Murray J. Taylor ont occupé les postes de co-présidents et chefs de la direction de la Société. Les chiffres indiqués pour les exercices 2015 et 2016 correspondent à la rémunération totale qui a été versée à M. Carney uniquement.

Nomination des auditeurs

On propose, à l’assemblée, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, de renouveler le mandat de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d’auditeurs de la Société jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. ou ses sociétés devancières sont les auditeurs de la Société depuis 1981. Le renouvellement du mandat de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à

titre d’auditeurs doit être approuvé par la majorité des voix exprimées à l’assemblée. Sauf si elles n’en ont pas reçu le pouvoir, les personnes nommées dans la procuration exerceront les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par celle-ci pour la nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d’auditeurs de la Société.

HONORAIRES DES AUDITEURS

Le comité d’audit est chargé d’examiner les honoraires que la Société verse aux auditeurs. Le tableau qui suit présente le montant total des honoraires qui ont été versés aux auditeurs externes de la Société au cours des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018[[1]] :

(en milliers de dollars)	2019	2018
Services d’audit	2 746	2 562
Services liés à l’audit	244	376
Services fscaux	74	64
Autres services	14	281
Total	3 378	3 283

• [1] Sans tenir compte des honoraires suivants :

• la tranche de 2 317 $ (2 326 $ en 2018) des honoraires relatifs aux services d’audit qui se rapportait à l’audit de certains des fonds de placement gérés par la Société;

• la tranche de 26 $ (29 $ en 2018) des honoraires relatifs aux services liés à l’audit qui se rapportait à certains des fonds de placement gérés par la Société;

• la tranche de 39 $ (41 $ en 2018) des honoraires relatifs aux services fiscaux qui se rapportait à certains des fonds de placement gérés par la Société;

• la tranche de 0 $ (15 $ en 2018) des honoraires relatifs aux autres services qui se rapportait à certains des fonds de placement gérés par la Société.

Énoncé des pratiques en matière de gouvernance

La Société croit à l’importance d’une bonne gouvernance et au rôle central que jouent les administrateurs dans le processus de gouvernance. Elle estime qu’une gouvernance saine est essentielle à sa prospérité et à celle de ses actionnaires.

La Société œuvre dans le secteur des services financiers. Ses deux unités fonctionnelles principales sont IG Gestion de patrimoine et Placements Mackenzie. La Financière Power détient dans l’ensemble, directement ou indirectement (sans tenir compte des 30 758 actions ordinaires de la Société que la Canada Vie détient dans ses fonds

distincts ou à des fins similaires), 65,9 % des actions ordinaires en circulation de la Société. Les pratiques en matière de gouvernance de la Société, d’IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie Inc. sont entièrement intégrées. IG Gestion de patrimoine et Mackenzie Inc. ont adopté essentiellement les mêmes mandats du conseil et des comités et les mêmes structures, processus et pratiques en matière de gouvernance que la Société et le conseil s’assure que ces filiales ont mis en œuvre ou respectent ces mandats, structures, processus et pratiques.

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En 2005, les ACVM ont adopté l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (l’« instruction générale »), qui suggère un certain nombre de lignes directrices applicables aux pratiques en matière de gouvernance (les « lignes directrices des ACVM »). L’instruction générale invite les émetteurs à élaborer leurs pratiques en matière de gouvernance en se reportant aux lignes directrices des ACVM.

De l’avis du conseil, aucun modèle de gouvernance n’est supérieur aux autres ou approprié dans tous les cas. Le conseil estime que la Société possède un système de

gouvernance efficace qui convient à sa situation et qu’elle dispose des structures et des méthodes nécessaires pour s’assurer que le conseil fonctionne indépendamment de la direction et que les conflits d’intérêts qui pourraient opposer la Société et l’une ou l’autre de ses parties reliées, y compris la Financière Power, sont réglés comme il se doit. De plus, n’importe quel examen des pratiques en matière de gouvernance d’un émetteur devrait tenir compte du rendement à long terme réalisé par les actionnaires; le conseil juge en effet qu’il s’agit d’un indicateur important de l’efficacité d’un système de gouvernance.

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

A] Normes actuellement applicables

Les lignes directrices des ACVM, le Règlement 52-110 sur le comité d’audit et le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (collectivement, les « règlements ») prévoient qu’un administrateur est « indépendant » d’un émetteur s’il n’a aucun lien avec l’émetteur, directement ou indirectement, dont le conseil d’administration juge qu’on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il nuise à l’indépendance de son jugement. Le conseil de la Société est d’accord avec cette méthode d’évaluation de l’indépendance d’un administrateur.

Toutefois, les règlements prévoient en outre qu’un administrateur est réputé avoir un tel lien direct ou indirect avec un émetteur (et donc ne pas être indépendant) si, entre autres choses, il est, ou a été au cours des trois dernières années, un haut dirigeant ou un employé de la société mère de l’émetteur. De l’avis du conseil, l’indépendance d’un administrateur devrait être établie en fonction du fait que celui-ci est indépendant ou non de la direction de la Société et qu’il a ou non d’autres liens avec la Société dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’ils nuisent à l’indépendance de son jugement. Le conseil estime qu’il s’agit là d’une question de fait qui devrait être établie par le conseil d’administration de l’émetteur dans chaque cas sans tenir compte de présomptions telles que celles qui sont actuellement faites dans les règlements.

La fonction la plus importante d’un conseil d’administration est d’encadrer la direction dans le but de s’assurer que les actionnaires réalisent un rendement à long terme. L’actionnaire majoritaire dont la situation financière est solide et qui a une vision à long terme peut avoir une incidence favorable importante sur le rendement à long terme d’une société, ce qui est dans l’intérêt de tous les actionnaires et de la société dans son ensemble. Par exemple, il est en mesure d’encourager et d’appuyer la direction dans la mise en œuvre des stratégies à long terme et de permettre à celle-ci de compter sur des administrateurs expérimentés qui connaissent bien les activités de la société. Dans le cas de la Société, bon nombre de ces éléments découlent du modèle de gouvernance que celle-ci a mis au point au fil des ans et qui prévoit notamment que certains administrateurs sont également membres de la direction de l’actionnaire majoritaire. Un certain nombre de ces administrateurs ont pour tâche de consacrer tout leur temps aux affaires des filiales de l’actionnaire majoritaire, telles que la Société, et d’apprendre à bien les connaître. Leur seul lien avec la Société est celui qui découle du fait qu’ils sont administrateurs et actionnaires de celle-ci.

Si l’on appliquait la disposition selon laquelle un administrateur qui représente l’actionnaire majoritaire est considéré automatiquement comme non indépendant, cela aurait pour effet d’empêcher la Société et tous ses actionnaires de bénéficier de ce modèle de gouvernance et d’empêcher l’actionnaire majoritaire de participer pleinement à la fonction d’encadrement de la Société.

Les questions qui sont susceptibles de se poser dans le cas d’une société contrôlée au sujet des conflits d’intérêts ou des opérations intéressées devraient, de l’avis du conseil, être réglées par un comité composé d’administrateurs qui sont indépendants

de l’actionnaire majoritaire. Le modèle de gouvernance de la Société prévoit un tel comité, soit le comité des entités reliées et de révision, dont il est question ci-après à la rubrique « Règlement des conflits ». Les ACVM ont entendu les réserves exprimées par certains émetteurs assujettis et d’autres intervenants quant à l’opportunité d’appliquer leur définition du concept d’indépendance de l’administrateur aux émetteurs qui, comme la Société, ont un actionnaire majoritaire. Cependant, la Société déplore que les ACVM aient conclu en 2018, après la publication du Document de consultation 52-404 des ACVM : Approche en matière d’indépendance des administrateurs et membres du comité d’audit, que les critères actuellement en vigueur devraient continuer de s’appliquer.

B] Appréciation de l’indépendance

Quinze administrateurs sont à nouveau candidats en vue de l’élection au conseil à l’assemblée. Comme il est exposé sommairement dans le tableau qui suit, de l’avis du conseil, neuf des 15 candidats sont indépendants au sens des règlements et 14 des 15 candidats sont indépendants de la direction. M. Jeffrey R. Carney, président et chef de la direction de la Société, n’est ni indépendant au sens des règlements ni indépendant de la direction.

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Indépendance des administrateurs
Indépendant au sens Indépendant
Nom de l’administrateur des règlements [(1)] de la direction [(2)]
Marc. A. Bibeau ✓ ✓
Jeffrey R. Carney
Marcel R. Coutu ✓ ✓
André Desmarais ✓
Paul Desmarais, jr ✓
Gary Doer ✓ ✓
Susan Doniz ✓ ✓
Claude Généreux ✓
Sharon Hodgson ✓ ✓
Sharon MacLeod ✓ ✓
Susan J. McArthur ✓ ✓
John McCallum ✓ ✓
R. Jeffrey Orr ✓
Gregory D. Tretiak ✓
Beth Wilson ✓ ✓
Total : 9 Total : 14
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• [1] MM. Carney, A. Desmarais, P. Desmarais, jr, Généreux, Orr et Tretiak sont, ont été au cours des trois dernières années ou seront d’ici la date de l’assemblée, des hauts dirigeants ou des employés de la Société, de la Financière Power ou de Power Corporation, ou touchent une rémunération à un autre titre de la Société, de la Financière Power ou de Power Corporation; pour cette raison seulement, ils sont réputés ne pas être indépendants au sens des règlements.

• [2] Ces candidats sont indépendants de la direction et le conseil estime qu’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’ils exercent un jugement indépendant dans le cadre de l’exécution de leurs obligations envers la Société.

C] Composition des comités

Le comité des entités reliées et de révision et le comité d’audit se composent uniquement d’administrateurs qui sont indépendants au sens des règlements.

Le comité des ressources humaines et le comité de gouvernance et des candidatures se composent uniquement d’administrateurs qui sont indépendants de la direction, ce qui, de l’avis du conseil, permet d’assurer l’objectivité du processus d’établissement de la rémunération des administrateurs et des dirigeants de la Société ainsi que du processus de mise en candidature des administrateurs. Toutefois, certains membres du comité de gouvernance et des candidatures et du comité des ressources humaines, comme il est indiqué ci-dessus, sont réputés ne pas être indépendants au sens des règlements uniquement du fait qu’ils sont des hauts dirigeants de Power Corporation ou de la Financière Power. Tous les administrateurs, sauf un, sont indépendants de la direction.

D] Réunions des administrateurs indépendants

Il incombe au président du conseil de s’assurer que les administrateurs qui sont indépendants de la direction ont l’occasion de se réunir en l’absence des membres de la direction. Le président du conseil encourage tous les administrateurs indépendants à avoir des discussions ouvertes et franches avec lui ou avec le président et chef de la direction.

Le conseil a adopté une politique relative aux réunions des administrateurs indépendants tenues dans le cadre des réunions du conseil et des comités. Les membres du conseil qui sont indépendants de la direction se réunissent au moins deux fois par année en l’absence des membres de la direction. Le comité des ressources humaines et le comité de gouvernance et des candidatures se composent d’administrateurs qui sont indépendants de la direction. Le comité des ressources humaines et le comité de gouvernance et des candidatures se réunissent habituellement en l’absence des membres de la direction, comme suit : comité des ressources humaines – deux fois par année; comité de gouvernance et des candidatures – une fois par année.

Tous les administrateurs qui siègent au comité des entités reliées et de révision et au comité d’audit sont indépendants au sens des règlements. Ces comités se réunissent en l’absence des membres de la direction, comme suit : comité d’audit – quatre fois par année; comité des entités reliées et de révision – à toutes ses réunions.

Pendant l’exercice clos le 31 décembre 2019, le conseil et les comités se sont réunis hors de la présence des membres de la direction comme suit : conseil – quatre fois; comité des ressources humaines – deux fois; comité de gouvernance et des candidatures – une fois; comité d’audit – quatre fois; comité des entités reliées et de révision – deux fois.

E] Président du conseil

Le président du conseil est indépendant de la direction et, de l’avis du conseil, il n’a aucun autre lien qui pourrait raisonnablement nuire à l’indépendance de son jugement ou l’empêcher de guider le conseil de manière que celui-ci fasse preuve d’un jugement indépendant dans l’examen des questions qui lui sont soumises. Toutefois, il est réputé ne pas être indépendant au sens des règlements, uniquement du fait qu’il est président et chef de la direction de la Financière Power.

RÈGLEMENT DES CONFLITS

Il incombe au conseil d’encadrer la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société pour le compte de tous les actionnaires. Dans l’exercice de cette fonction, le conseil repère et règle les conflits qui pourraient opposer les intérêts de la Société et ceux de Power Corporation et des membres de son groupe. La Société a établi un comité des entités reliées et de révision, qui est composé entièrement d’administrateurs qui sont indépendants de sa direction et qui ne sont

ni des dirigeants, ni des employés ni des administrateurs de Power Corporation ou de l’un des membres du groupe de celle-ci (à l’exception des membres du comité qui siègent au conseil de la Société et de ses filiales). Ce comité examine les opérations projetées avec des « parties reliées » et approuve seulement celles qu’il juge appropriées.

MANDATS DU CONSEIL ET DES COMITÉS

Le mandat du conseil, dont celui-ci s’acquitte lui-même ou qu’il délègue à l’un de ses cinq comités, consiste à encadrer la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société et comprend la responsabilité de la planification stratégique, de l’examen des activités, de la gestion des risques, des politiques générales, de la supervision des contrôles sur la présentation de l’information financière et des autres contrôles internes, de la supervision des régimes de retraite, de la gouvernance, de l’orientation et de la formation des administrateurs, de la rémunération et de l’encadrement des membres de la direction principale ainsi que de la rémunération et de l’évaluation des administrateurs.

Comité d’audit

Comité d’audit
Président	Mandat >Le mandat principal du comité d’audit consiste à examiner les états fnanciers de la Société et certains documents d’information
du comité :John McCallum	qui comportent des renseignements fnanciers et à rendre compte de cet examen au conseil, à acquérir la certitude que des méthodes
Membres :Marc Bibeau Susan Doniz Sharon Hodgson	adéquates sont en place aux fns de l’examen des documents d’information publiés de la Société qui comportent des renseignements fnanciers, à superviser le travail des auditeurs externes et à s’assurer de l’indépendance de ces derniers, à superviser le travail de
Sharon MacLeod John McCallum	l’auditeur interne, à examiner, évaluer et approuver les contrôles internes mis en œuvre par la direction et à s’assurer de la conformité
	aux lois applicables.

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Comité de gouvernance et des candidatures

Président Mandat > Le mandat principal du comité de gouvernance et des candidatures consiste à encadrer la démarche de la Société en matière du comité : R. Jeffrey Orr de gouvernance et à recommander au conseil des pratiques qui cadrent avec les normes rigoureuses en la matière que la Société est Membres : André Desmarais déterminée à respecter, à évaluer l’efficacité du conseil et de ses comités ainsi que l’apport de chacun des administrateurs et à recommander Paul Desmarais, jr Gary Doer au conseil des candidats à l’élection au conseil et à la nomination aux comités du conseil. Susan McArthur John McCallum R. Jeffrey Orr

Comité des ressources humaines

Président Mandat > Le mandat principal du comité des ressources humaines consiste à examiner et à approuver la politique et les lignes directrices du comité : Claude Généreux en matière de rémunération des employés de la Société, à examiner et à approuver les conditions de rémunération des hauts dirigeants Membres : Marc Bibeau Marcel Coutu de la Société, à approuver les octrois consentis aux employés aux termes des régimes de rémunération à base d’actions, à examiner et André Desmarais à recommander au conseil les conditions de rémunération du président et chef de la direction, à recommander au conseil les conditions Paul Desmarais, jr Claude Généreux de rémunération des administrateurs, du président du conseil et des présidents des comités, à recommander au conseil les régimes de Sharon MacLeod rémunération incitatifs, les régimes de rémunération à base d’actions, les régimes de retraite complémentaires et les autres régimes de Susan McArthur rémunération des employés qu’il juge appropriés et à examiner les plans de relève de la direction principale. Il est également chargé de R. Jeffrey Orr superviser tous les aspects du rôle qui incombe à la Société à titre de promoteur de ses régimes de retraite enregistrés. Il est responsable de la surveillance du risque lié à la politique et aux pratiques de la Société en matière de rémunération.

Comité des stratégies de placement

Président Mandat > Tant la Société que IG Gestion de patrimoine comptent un comité des stratégies de placement dont le mandat principal consiste du comité : Gregory Tretiak à examiner le placement de l’actif qui leur appartient et à s’assurer du respect de la politique, des méthodes et des lignes directrices en Membres : Marc Bibeau matière de placement que leurs conseils respectifs ont approuvées. Ces comités sont également chargés de s’assurer que des méthodes Jeffrey Carney Marcel Coutu adéquates sont en place afin de repérer et de gérer les risques financiers qui sont inhérents aux activités et à l’exploitation de la Société André Desmarais et d’encadrer la mise en œuvre et le fonctionnement de la politique, des méthodes et des contrôles servant à gérer ces risques financiers. Paul Desmarais, jr Gary Doer Susan Doniz Claude Généreux Sharon Hodgson Sharon MacLeod Susan McArthur John McCallum R. Jeffrey Orr Gregory Tretiak Beth Wilson

Comité des entités reliées et de révision

Président Mandat > Le mandat principal du comité des entités reliées et de révision consiste à exiger que la direction conçoive des méthodes du comité : John McCallum satisfaisantes aux fins de l’examen et de l’approbation des opérations conclues avec des parties reliées et à examiner et, s’il le juge Membres : Sharon Hodgson Sharon MacLeod approprié, à approuver de telles opérations, ainsi qu’à recommander au conseil un code de conduite professionnelle et de déontologie John McCallum qui traite notamment des conflits d’intérêts, de la protection et de l’usage des biens de l’entreprise et de la confidentialité. Beth Wilson

Le conseil a adopté une charte pour lui-même et pour chacun de ses comités. La charte du conseil est présentée à l’annexe A ci-jointe.

LIENS DES ADMINISTRATEURS ET PRÉSENCE AUX RÉUNIONS

On peut obtenir des renseignements supplémentaires sur les candidats à l’élection au conseil, y compris les conseils des autres sociétés ouvertes auxquels ils siègent, ainsi que le relevé de toutes les réunions du conseil et des comités de la Société tenues en 2019 auxquelles ils ont assisté, à la rubrique « Élection des administrateurs » de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

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DESCRIPTION DES POSTES DES PRÉSIDENTS DU CONSEIL ET DES COMITÉS ET DU CHEF DE LA DIRECTION

Le conseil a approuvé les descriptions de poste écrites du président du conseil et des présidents des comités du conseil. En termes généraux, le président du conseil et les présidents des comités du conseil sont chargés de s’assurer que le conseil ou le comité, selon le cas, peut remplir ses fonctions et ses responsabilités de manière efficace, de planifier et d’organiser les activités du conseil et du comité en question, de voir à ce que les fonctions qui ont été déléguées aux comités soient remplies et fassent l’objet d’un compte rendu, au besoin, de faciliter l’interaction avec la direction et de retenir les services de conseillers externes, au besoin.

chargé de gérer le rendement stratégique et les résultats d’exploitation de la Société conformément aux politiques et aux objectifs fixés par le conseil, y compris d’élaborer et de soumettre à l’approbation du conseil les plans et initiatives stratégiques de la Société et des stratégies d’exploitation judicieuses qui en permettront la mise en œuvre, d’élaborer et de mettre en œuvre des politiques permettant de repérer et de gérer les risques inhérents aux activités de la Société, d’établir un cadre d’exploitation axé sur le rendement, d’aider le conseil à planifier la relève et de représenter la Société auprès des principaux intéressés.

Le conseil a approuvé la description de poste écrite du président et chef de la direction de la Société. De manière générale, le président et chef de la direction de la Société est

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

Le comité de gouvernance et des candidatures est chargé de l’orientation et de la formation des nouveaux administrateurs. Le programme d’orientation a pour but (i) de fournir aux nouveaux administrateurs les renseignements nécessaires pour comprendre le secteur financier et le fonctionnement du conseil, (ii) de leur fournir des renseignements sur l’historique de la Société et les enjeux avec lesquels elle doit composer et les occasions d’affaires qui se présentent à elle et (iii) de leur permettre de se familiariser avec leurs nouvelles fonctions.

Au moment où ils se joignent au conseil, les nouveaux administrateurs bénéficient d’une orientation complète, donnée par le chef de la direction et les membres de la haute direction, qui vise à leur donner un aperçu des produits et des services financiers qui sont distribués ou placés par la Société et ses filiales, y compris la façon dont la Société se distingue de ses homologues à cet égard, ainsi que des questions d’ordre financier et réglementaire qui influent sur leurs activités. Outre la formation et le perfectionnement offerts à l’ensemble du conseil, certaines formations plus pointues sont offertes aux membres de certains comités lorsque cela est nécessaire ou souhaitable.

Tout au long de l’année, les possibilités suivantes sont également offertes aux administrateurs :

• des exposés réguliers sur divers aspects des activités de la Société, son orientation stratégique, la gestion des capitaux, les questions financières, les ressources humaines, les initiatives technologiques, la cybersécurité et les risques principaux auxquelles l’entreprise est exposée;

• à intervalles réguliers, des exposés et des comptes rendus décrivant brièvement les changements importants survenus dans la réglementation et sur les marchés;

• la possibilité de participer à une réunion stratégique annuelle au cours de laquelle divers sujets d’ordre commercial et économique sont abordés. Chaque séance comprend un élément de formation générale qui sert de contexte aux fins de la discussion (par exemple le secteur, la concurrence, les risques ou les occasions d’affaires);

• la possibilité d’interagir de façon informelle avec leurs collègues et d’autres membres de la haute direction et la génération montante d’employés au sein de la Société.

Afin que les administrateurs reçoivent à temps les renseignements dont ils ont besoin, la Société a mis sur pied un système électronique sécurisé qui comprend un vaste centre de ressources. Ce centre contient des documents qui relèvent de la gouvernance, y compris les règlements administratifs de la Société, les statuts constitutifs, les procès-verbaux des réunions du conseil et de ses comités et les chartes des comités du conseil. De plus, les administrateurs reçoivent une trousse de renseignements complète avant chacune des réunions du conseil et des comités. Les administrateurs peuvent également communiquer directement avec le président du conseil et les présidents des comités auxquels ils siègent.

CONDUITE PROFESSIONNELLE ET ÉTHIQUE COMMERCIALE

La Société a adopté une politique écrite en matière de conduite professionnelle (la « politique en matière de conduite ») qui régit ses administrateurs, ses dirigeants et ses employés ainsi que ceux de ses filiales. On peut consulter la politique en matière de conduite à l’adresse www.sedar.com ou en obtenir une copie en communiquant avec le chef de la conformité de la Société.

Le conseil s’assure que chacun se conforme à la politique en matière de conduite par l’entremise du chef de la conformité de la Société, qui fait les vérifications nécessaires et en fait état au comité d’audit pertinent au moins une fois par année. Les dirigeants et les employés doivent signaler au chef de la conformité les violations de la politique en matière de conduite dont ils sont au courant ou qu’ils soupçonnent. Le chef de la conformité remet au comité d’audit pertinent un rapport faisant état de toutes les violations signalées et des résultats de toutes les enquêtes. La politique en matière de conduite est remise chaque année aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la Société et de ses filiales, qui doivent tous signer une attestation selon laquelle ils en ont pris connaissance et s’y conforment.

Afin de veiller à ce que les administrateurs exercent un jugement indépendant lorsqu’ils examinent les opérations et les conventions à l’égard desquelles un administrateur ou un haut dirigeant a un intérêt important, l’administrateur ou le haut dirigeant qui est en conflit d’intérêts doit en faire état et s’absenter de la réunion pendant que la question est débattue et fait l’objet d’un vote. Si un conflit d’intérêts survient à l’égard d’une question non essentielle, l’administrateur devra en faire état et s’abstenir de discuter de la question et de voter sur celle-ci. Le comité des entités reliées et de révision s’occupe de régler les conflits d’intérêts éventuels qui pourraient opposer la Société et ses parties reliées, y compris Power Corporation et la Financière Power, relativement à des opérations conclues entre ces sociétés ou des sociétés qu’elles contrôlent, comme il est décrit dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

La Société a adopté une déclaration relative à la responsabilité d’entreprise et une politique environnementale, qu’on peut consulter sur le site Web de la Société, à l’adresse www.igmfinancial.com. La Société a également adopté une politique anti-corruption ainsi qu’une politique de signalement.

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MISE EN CANDIDATURE ET ÉVALUATION DES ADMINISTRATEURS ET DIVERSITÉ

Le conseil a mis sur pied un comité de gouvernance et des candidatures, qui est chargé de lui recommander des candidats qui possèdent les qualités nécessaires pour s’acquitter des responsabilités rattachées à la fonction d’administrateur sur le plan des compétences, de l’expérience et de l’engagement. Le comité reconnaît que chaque administrateur fournit un apport différent au conseil et fait bénéficier celui-ci des forces qui sont les siennes dans son champ de compétence.

Le comité a recours à une grille (présentée ci-après) pour examiner les compétences et l’expérience des candidats au conseil et du conseil dans son ensemble. Cette grille présente l’expérience dans certains secteurs d’activité et l’expérience en affaires ainsi que d’autres types de compétences, par exemple dans le secteur public et en matière de responsabilité sociale, que les candidats au conseil doivent posséder afin que le conseil puisse compter sur des membres qui possèdent une vaste gamme d’expériences, de connaissances et de compétences complémentaires. La liste n’est pas exhaustive.

Champs de compétence clés	M. Bibeau J. Carney M. Coutu A. Desmarais P. Desmarais, jr G. Doer S. Doniz C. Généreux S. Hodgson S. MacLeod S. McArthur J. McCallum R. J. Orr G. Tretiak B. Wilson
Comptabilité/Audit	✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Marchés fnanciers	✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Responsabilité de l’entreprise	✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Compétences fnancières	✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Services fnanciers	✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Ressources humaines/	✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Rémunération des dirigeants
Activités internationales	✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Marketing/Communications	✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Secteur public	✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Questions réglementaires/	✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Gouvernance/Questions juridiques
Gestion des risques	✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Vente au détail/Consommation	✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Haute direction	✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Planifcation stratégique	✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Technologies/Technologies	✓ ✓ ✓ ✓ ✓
numériques/Cybersécurité

Bien que la grille de compétences constitue un outil important aux fins de l’évaluation des candidats au conseil, le comité et le conseil ont le souci de s’assurer que les qualités des administrateurs se complètent et que ceux-ci proviennent de diverses régions. Ces facteurs et l’élément de continuité sont essentiels au bon fonctionnement du conseil.

En outre, le conseil estime que la diversité et l’inclusion enrichissent l’entreprise de la Société et favorisent l’élaboration, la promotion et le maintien d’une culture d’entreprise où la diversité et l’inclusion sont valorisées et exploitées à tous les échelons.

C’est dans ce contexte que le conseil a adopté la politique sur la diversité au sein du conseil et de la direction principale (la « politique sur la diversité »), qui comprend des dispositions relatives au processus servant à repérer et à évaluer les personnes qui pourraient siéger au conseil ou occuper un poste de direction. La politique énonce toute une gamme de critères qui servent à distinguer les groupes et les personnes, comme l’âge, le degré d’instruction, l’expérience, le sexe, l’orientation sexuelle, l’expression ou l’identité de genre, la religion, les handicaps et l’origine nationale et ethnique, y compris les autochtones et les personnes issues de minorités visibles.

La politique sur la diversité stipule que les membres du comité tiennent compte tant des critères de diversité que des champs de compétence clés qui sont indiqués ci-dessus pour établir la composition et la dynamique optimales du conseil.

Le comité peut retenir les services d’un ou de plusieurs conseillers indépendants qui l’aideront à trouver des candidats possédant les qualités nécessaires pour siéger au conseil en tenant compte des objectifs de la politique sur la diversité et des objectifs en matière d’inclusion de la Société. La Société a décidé, pour le moment, de ne pas fixer de cible quant à la proportion de personnes issues de la diversité qui devraient siéger au conseil ou faire partie de la direction principale puisque le conseil choisit les candidats idéals pour le nombre restreint de ces postes en tenant compte de l’ensemble des qualités, des compétences, des types d’expérience, des aptitudes au leadership, du degré d’engagement et des critères de diversité. La politique sur la diversité prévoit que la mesure dans laquelle le processus de mise en candidature du conseil permet à la Société d’atteindre ses objectifs en matière de diversité et d’inclusion doit être évalué chaque année. Cependant, en ce qui concerne l’ensemble de ses employés, la Société s’est donnée pour objectif de faire en sorte qu’au moins 35 % des postes de direction (vice-président ou un poste supérieur dans la hiérarchie)

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soient occupés par des femmes d’ici 2020. Afin de promouvoir l’égalité des sexes, les sociétés d’exploitation de la Société ont signé les Principes d’autonomisation des femmes de l’ONU en 2018.

Le comité choisit les candidats possédant les qualités nécessaires et recommande au conseil les personnes qui seront mises en candidature à la prochaine assemblée des actionnaires en tenant compte des éléments suivants :

• les qualités des administrateurs en fonction et celles des candidats;

• les objectifs en matière de diversité et d’inclusion;

• la proportion idéale d’administrateurs qui sont indépendants de la direction et qui ne sont ni des dirigeants ni des employés des membres du groupe de la Société.

Depuis l’adoption de la politique sur la diversité, 83 % des postes vacants au sein du conseil ont été comblés par des femmes qui sont indépendantes au sens des règlements, ce qui a fait passer la représentation féminine au conseil de 12,5 % en 2016 à 33 % en 2019. Le tableau suivant présente les statistiques sur la représentation des groupes désignés parmi les candidats à l’élection de cette année :

		Minorités	Personnes
	Femmes	visibles	handicapées	Autochtones
Administrateurs
Nombre	5 sur 15	Aucun	Aucun	Aucun
Pourcentage	33 %	0 %	0 %	0 %

Le conseil n’a adopté aucune politique qui limiterait le nombre de mandats qu’un administrateur peut remplir ou fixerait l’âge auquel celui-ci doit se retirer du conseil, car il estime que de telles limites, qui ne tiennent pas compte du fait que la Société exerce ses activités dans un milieu très complexe et lourdement réglementé, ne sont pas dans l’intérêt de la Société. La Société estime que le fait de siéger au conseil pendant de nombreuses années, sans limitation du nombre de mandats, est essentiel pour permettre aux administrateurs de bien comprendre ses activités et de faire un apport utile au conseil. Le comité de gouvernance et des candidatures revoit chaque année la composition du conseil, y compris le nombre d’années depuis lequel chacun des administrateurs y siège. Le conseil s’efforce de concilier

la nécessité de compter dans ses rangs des personnes chevronnées et la nécessité de se renouveler et de bénéficier de nouveaux points de vue. Jusqu’à maintenant, cette façon de fonctionner a toujours bien servi la Société. Le diagramme présenté ci-après illustre le nombre d’années depuis lequel les candidats à l’élection au conseil y siègent, soit en moyenne 10 ans.

Durée de l’affectation au conseil

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33 %
De 0 à 5 ans
De 6 à 11 ans
54 %
12 ans et plus
13 %
----- End of picture text -----

Le comité évalue l’apport et l’efficacité de chacun des administrateurs ainsi que du conseil et de ses comités. Il lance périodiquement un vaste processus d’évaluation, demandant aux administrateurs de remplir un questionnaire et tenant des rencontres individuelles avec ceux-ci. Cependant, la portée et l’objectif des évaluations effectuées et les méthodes utilisées à cette fin varient chaque année. Ayant pris en considération les résultats des évaluations effectuées par le passé, le conseil a pris un certain nombre de mesures en vue d’accroître son efficacité et celle de chacun de ses membres, y compris (1) l’examen et l’amélioration des points à l’ordre du jour des réunions du conseil et des comités, (2) la prolongation des réunions afin de favoriser la tenue de discussions plus approfondies et (3) l’augmentation du nombre ou de la fréquence des comptes rendus sur les initiatives stratégiques et de l’importance qui leur est accordée. Le conseil continue d’examiner son fonctionnement afin de trouver d’autres façons de l’améliorer.

La Société a adopté une procuration qui donne aux actionnaires la possibilité de voter ou de ne pas se prononcer à l’égard de chaque candidat à l’élection au conseil de la Société.

DIVERSITÉ AU SEIN DE LA HAUTE DIRECTION ET DE LA DIRECTION PRINCIPALE

La promotion des valeurs que sont la diversité et l’inclusion au sein de la Société commence au sommet. Les chefs de la direction et présidents de la Société et de Placements Mackenzie président le conseil consultatif chargé de la diversité et de l’inclusion et ont la responsabilité de promouvoir les initiatives en la matière, de même que la sensibilisation et la participation. Ce conseil comprend des membres de la direction qui sont responsables du réseau de conseillers d’IG Gestion de patrimoine de même que des employés.

La Société s’est dotée d’une stratégie de diversité et d’inclusion qui a pour objet d’offrir à ses employés et à ses clients une expérience qui se caractérise par l’inclusion, l’équité et la cohérence et appuie ses objectifs commerciaux, à l’heure actuelle et à l’avenir. Afin d’obtenir les résultats souhaités, la Société privilégie les trois sphères d’action suivantes : (1) la promotion de la sensibilisation, (2) l’intégration accrue de l’inclusion dans le comportement des dirigeants et (3) l’établissement de partenariats externes et l’engagement au sein de la collectivité. À l’heure actuelle, la priorité est donnée à l’avancement des femmes et des membres d’autres groupes sous-représentés.

Le tableau suivant présente la situation actuelle quant au nombre de personnes de chacun des groupes désignés qui font partie de la direction principale ainsi que le pourcentage correspondant.

			Direction principale
	Groupes désignés	Nombre	Pourcentage
	Femmes	6 sur 18	33
	Minorités visibles	2 sur 18	11
	Personnes handicapées	0 sur 18	0
	Autochtones	1 sur 18	5

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En plus de son objectif de faire en sorte qu’au moins 35 % des postes de vice-président ou des postes supérieurs dans la hiérarchie soient occupés par des femmes, la Société a commencé récemment à faire le relevé du nombre de membres des divers groupes désignés qui occupent un poste de vice-président adjoint ou un poste supérieur dans la hiérarchie ainsi que du pourcentage correspondant au moyen d’un sondage à déclaration volontaire rempli sous le couvert de l’anonymat. Cela permet à la Société de mieux connaître la composition de sa direction et d’intervenir, au besoin, afin d’améliorer l’expérience que vivent ses employés qui font partie de l’un ou l’autre des groupes issus de la diversité. Le graphique suivant présente les résultats de ce sondage.

Direction (vice-président adjoint ou poste supérieur)

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----- Start of picture text -----

83
Femmes
36 %
25
Minorités visibles
11 %
Personnes handicapées 8
4 %
8
LGBTQ2S+
4 %
Autochtones 2
1 %
0 % 5 % 10 % 15 % 20 % 25 % 30 % 35 % 40 %
Pourcentage calculé individuellement en fonction de N (228)
----- End of picture text -----

Tous les chiffres ont été calculés selon les réponses données par 228 personnes dans le cadre du sondage à déclaration volontaire qui a été mené en décembre 2019 parmi les employés occupant un poste de vice-président adjoint ou un poste supérieur au sein de la Société, ce qui a permis à celle-ci de se renseigner sur la représentation des groupes désignés au sein de sa direction.

COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

Le conseil a mis sur pied un comité des ressources humaines qui est chargé d’examiner et d’approuver la politique et les lignes directrices en matière de rémunération des employés de la Société ainsi que de surveiller le risque lié à la politique et aux pratiques de la Société en matière de rémunération. Le comité des ressources humaines examine et recommande au conseil les conditions de rémunération du président et chef de la direction de la Société et de celui de Placements Mackenzie (y compris les octrois consentis aux termes des régimes de rémunération à base d’actions), examine et approuve les conditions de rémunération des membres de la direction principale de la Société et approuve les octrois consentis aux employés (sauf le président et chef de la direction de la Société et celui de Placements Mackenzie) aux termes des régimes de rémunération à base d’actions. En outre, il examine et recommande au conseil les conditions de rémunération des administrateurs, du président du conseil et des présidents des comités du conseil. Il recommande au conseil les régimes de rémunération incitatifs, les régimes de rémunération à base d’actions, les régimes enregistrés, les régimes de retraite complémentaires et les autres régimes de rémunération des employés qu’il juge appropriés. Il est chargé de superviser tous les aspects du rôle qui incombe à la Société à titre de promoteur de ses régimes de retraite enregistrés. Les conseils des filiales d’exploitation principales de la Société ont également mis sur pied des comités des ressources humaines dont les mandats sont similaires.

Le comité des ressources humaines examine en outre les plans de relève des membres de la direction principale de la Société, y compris le président et chef de la

direction. Le processus de planification de la relève de la Société consiste à repérer des personnes susceptibles d’occuper le poste visé, par intérim ou de façon permanente, et à étudier leur candidature. Le comité des ressources humaines revoit le plan de relève chaque année et, en collaboration avec le président du conseil, approuve les plans de relève du chef de la direction et des autres membres de la direction principale. Les candidats sont évalués selon divers critères, y compris (selon les critères pertinents dans chaque cas) l’expérience à titre de dirigeant, la connaissance du marché et des secteurs d’activité pertinents, le lieu de résidence, la diversité, la connaissance des activités de la Société, de ses filiales ou des membres de son groupe, le rendement dont ils ont fait preuve par le passé au sein de la Société, ainsi que la mesure dans laquelle ils ont réussi par le passé à atteindre les objectifs qui leur avaient été fixés. Le comité des ressources humaines dispose également d’un plan d’urgence auquel il peut avoir recours dans des circonstances exceptionnelles, par exemple si le président et chef de la direction de la Société ou l’un des autres hauts dirigeants tombe malade, est frappé d’invalidité ou doit s’absenter de façon imprévue pour d’autres raisons.

Le processus suivi pour établir la rémunération des administrateurs et des dirigeants de la Société est décrit plus amplement aux rubriques « Rémunération des administrateurs », « Rémunération des hauts dirigeants » et « Analyse de la rémunération » de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

Renseignements supplémentaires

On peut obtenir des renseignements supplémentaires sur la Société sur son site Web, à l’adresse www.igmfinancial.com, et sur celui de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. Les porteurs de titres peuvent communiquer avec la secrétaire générale, au 447, avenue Portage, Winnipeg (Manitoba) R3B 3H5, pour obtenir un exemplaire des états financiers et du rapport de gestion de la Société. Des renseignements d’ordre financier sont donnés dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion de la Société pour son exercice clos le plus récent.

La Société se réserve le droit d’exiger des frais raisonnables de quiconque demande ces documents sans être un porteur de ses titres.

On peut obtenir les renseignements sur le comité d’audit de la Société qui sont exigés par l’article 5.1 du règlement 52-110 à la rubrique « Comité d’audit » et à l’annexe A de la notice annuelle 2019 de la Société, qui a été déposée sur SEDAR.

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Communications avec les actionnaires

La Société accueille favorablement les interactions avec les actionnaires et estime que le fait d’être à l’écoute de ses parties intéressées constitue un élément important de son rôle d’entreprise responsable.

La Société a recours à divers moyens pour communiquer avec ses actionnaires, y compris le rapport annuel, les rapports trimestriels, la notice annuelle, la circulaire de sollicitation de procurations de la direction, le rapport sur la responsabilité d’entreprise, les communiqués de presse et son site Web.

Coordonnées pour les investisseurs

Relations avec les investisseurs Société financière IGM Inc. 447, avenue Portage Winnipeg (Manitoba) R3B 3H5 Adresse électronique : investor.relations@igmfinancial.com

Coordonnées du conseil

La Société communique régulièrement avec les actionnaires en interagissant directement avec eux ou par des voies de communication plus officielles, comme l’assemblée annuelle, la conférence téléphonique sur les résultats trimestriels, les exposés de la direction et les journées consacrées aux investisseurs. En outre, les actionnaires lui posent des questions ou lui font part de leurs observations dans le cadre de rencontres individuelles ou en groupe, s’il s’agit d’actionnaires institutionnels, ou de communications par la poste ou par téléphone, s’il s’agit de particuliers.

Les actionnaires et les autres parties intéressées peuvent communiquer avec le conseil, par l’intermédiaire de son président, en écrivant à l’adresse suivante :

Président du conseil d’administration Société financière IGM Inc. 447, avenue Portage Winnipeg (Manitoba) R3B 3H5

Propositions

Si une personne ayant le droit de voter veut soumettre une proposition à la Société en vue de l’assemblée annuelle des actionnaires de l’an prochain, elle devra le faire au plus tard le 23 novembre 2020.

Approbation de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction

Le conseil d’administration de la Société a approuvé la teneur de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction et en a autorisé l’envoi.

La vice-présidente et secrétaire générale,

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Sonya Reiss

Fait à Winnipeg, au Manitoba Le 21 février 2020

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Annexe A Société financière IGM Inc. Charte du conseil d’administration

RUBRIQUE 1. COMPOSITION DU CONSEIL

Le conseil d’administration (le « conseil ») se compose d’au moins trois membres, dont la majorité sont, au moment de leur élection ou de leur nomination, des résidents canadiens.

RUBRIQUE 2. QUESTIONS DE PROCÉDURE

Dans l’exercice de ses fonctions et de ses responsabilités, le conseil suit le processus suivant :

1. Réunions. Le conseil se réunit au moins quatre fois par année, et plus souvent au besoin, afin de remplir les fonctions et les responsabilités énoncées dans les présentes. Le conseil peut se réunir à quelque endroit que ce soit au Canada ou à l’étranger et doit se réunir périodiquement en l’absence des représentants de la direction.

2. Conseillers. Le conseil peut, aux frais de la Société, retenir les services de conseillers externes s’il juge que cela est nécessaire ou utile pour remplir ses fonctions et responsabilités.

3. Quorum. À chaque réunion du conseil, le quorum est constitué de la majorité des administrateurs qui ont été élus à l’assemblée annuelle des actionnaires précédente, à moins que les administrateurs ne fixent un pourcentage plus élevé.

4. Secrétaire. Le secrétaire général ou le secrétaire associé, ou la personne nommée par le président du conseil (ou, en l’absence de celui-ci, le président du conseil suppléant), remplit les fonctions de secrétaire aux réunions du conseil.

5. Convocation des réunions. Une réunion du conseil peut être convoquée par le président du conseil, par un autre administrateur autorisé par le président du conseil ou par la majorité des administrateurs au moyen d’un avis d’au moins 48 heures aux membres du conseil, sauf disposition des règlements administratifs à l’effet contraire, stipulant l’endroit, la date et l’heure de la réunion. Les réunions peuvent être tenues à quelque moment que ce soit, sans avis de convocation, si tous les membres du conseil ont renoncé à recevoir un tel avis : la présence d’un membre du conseil à une telle réunion constitue une renonciation à recevoir l’avis de convocation, sauf si ce membre s’oppose à la tenue des délibérations en invoquant le fait que la réunion n’a pas été convoquée en bonne et due forme. Si une personne autre que le président du conseil convoque une réunion du conseil, elle devra en aviser ce dernier.

RUBRIQUE 3. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS

Le conseil encadre la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société et exerce, comme il convient, les pouvoirs qui lui sont dévolus et qu’il peut exercer conformément aux lois et aux règlements applicables. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, le conseil a les fonctions et les responsabilités suivantes, qu’il peut remplir lui-même ou qu’il peut déléguer à un ou plusieurs de ses comités. Dans le cadre de l’exécution de ses fonctions et de ses responsabilités, le conseil tient compte des renseignements, des conseils et des recommandations que lui donne la direction, mais il exerce un jugement indépendant.

1. Planification stratégique. Le conseil approuve les objectifs stratégiques de la Société et, dans ce contexte, il examine les tendances des secteurs dans lesquels la Société exerce ses activités, les occasions qui se présentent à celle-ci ainsi que les forces et les faiblesses des secteurs en question, examine les risques inhérents aux activités diverses de la Société et examine et approuve les plans et les initiatives stratégiques de la direction. En outre, le conseil examine et approuve le plan d’affaires, le plan financier et le programme de gestion des immobilisations annuels de la Société.

2. Examen des activités. Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :

3. a) superviser la façon dont la direction met en œuvre le plan d’affaires, le plan financier et le programme de gestion des immobilisations approuvés et surveiller les résultats financiers et d’exploitation et les autres faits nouveaux importants;

4. b) approuver les acquisitions et les aliénations, les financements et les autres opérations effectuées sur les marchés financiers qui revêtent de l’importance, les décisions relatives à la gestion des immobilisations et les autres décisions et opérations importantes sur le plan des affaires et des placements;

5. c) examiner et superviser les questions relatives à l’exploitation, y compris celles qui sont d’ordre réglementaire, dont la direction ou le conseil juge qu’elles sont susceptibles d’avoir une incidence importante éventuelle sur l’entreprise, les affaires ou la réputation de la Société.

6. Politiques en matière de présentation et de communication de l’information. Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :

7. a) approuver les politiques relatives à la communication de renseignements importants au public, dans les délais requis et avec exactitude, tout en préservant la confidentialité dans les situations où cela est nécessaire et permis et, au besoin, examiner certains documents d’information;

8. b) approuver les politiques régissant la communication de l’information aux parties intéressées de la Société et aux organismes de réglementation compétents.

9. Contrôle financier. Le conseil surveille l’intégrité des systèmes de présentation de l’information financière et l’efficacité des contrôles internes et des systèmes d’information de gestion de la Société de la façon suivante :

10. a) en supervisant la façon dont la direction met en œuvre les contrôles financiers appropriés;

11. b) en examinant les comptes rendus de la direction sur les lacunes des contrôles internes ou les changements importants apportés à ceux-ci;

12. c) en examinant et en approuvant les états financiers et les rapports de gestion annuels et intermédiaires, les notices annuelles et les autres documents d’information comportant des renseignements financiers de la Société qui nécessitent son approbation;

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• d) en s’assurant de la conformité aux exigences applicables en matière d’audit, de comptabilité et de présentation de l’information.

• Gestion des risques. Le conseil doit s’assurer que des méthodes adéquates sont en place en vue de repérer et de gérer les risques principaux qui sont inhérents à l’entreprise et aux activités de la Société (les « risques ») ainsi que le seuil de tolérance à ceux-ci. Le conseil doit superviser la façon dont la direction met en œuvre la politique, les méthodes et les contrôles servant à gérer les risques.

• Gouvernance. Le conseil supervise la démarche de la Société en matière de gouvernance, y compris l’élaboration de la politique, des principes et des lignes directrices en la matière, qu’il approuve s’il le juge approprié.

• Régimes de retraite. Le conseil (i) supervise tous les aspects de l’administration des régimes de retraite enregistrés de la Société (individuellement, un « régime de retraite » et, collectivement, les « régimes de retraite ») et (ii) approuve, sur la recommandation du comité des ressources humaines, les modifications importantes qui doivent y être apportées, ainsi que la liquidation et la capitalisation des régimes de retraite.

• Membres de la direction principale. Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :

• a) approuver la description de poste du président et chef de la direction (le « chef de la direction ») et la nomination de celui-ci et examiner et approuver les critères servant à établir sa rémunération, évaluer son rendement par rapport à ces critères et établir sa rémunération en fonction de cette évaluation;

• b) approuver la nomination des membres de la direction principale, approuver leur rémunération et superviser l’évaluation de leur rendement;

• c) approuver les régimes de rémunération incitatifs, les régimes de rémunération à base d’actions et les autres régimes de rémunération des membres de la direction principale et approuver les politiques et les lignes directrices en matière de rémunération qui s’appliquent aux employés de la Société;

• d) superviser le plan de relève de la direction principale de la Société.

• Orientation et formation des administrateurs. Tous les nouveaux administrateurs bénéficient d’une orientation complète sur la nature et le fonctionnement des activités commerciales et des affaires internes de la Société ainsi que sur le rôle du conseil, des comités du conseil et de chaque administrateur, et sur l’apport que l’on attend de ceux-ci, et les administrateurs en poste sont tenus au courant de l’évolution de ces questions.

• Code de conduite. Le conseil aide la direction à entretenir une culture d’intégrité à l’échelle de la Société. Il adopte un code de conduite professionnelle et de déontologie (le « code de conduite ») ayant pour objectif de favoriser l’intégrité et de prévenir les écarts de conduite. Le code de conduite s’applique aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la Société et traite notamment des conflits d’intérêts (y compris les méthodes permettant de repérer et de régler les conflits réels et éventuels), de la protection et de l’usage des biens de l’entreprise et des occasions qui se présentent, de la confidentialité et de l’utilisation des

renseignements confidentiels, des plaintes relatives à des questions comptables, du traitement équitable des porteurs de titres, des clients, des fournisseurs, des concurrents et des employés de la Société, de la conformité aux lois, aux règles et aux règlements applicables et de la nécessité de signaler les comportements illégaux ou contraires à l’éthique. Le conseil exige que la direction établisse des méthodes permettant de s’assurer que chacun se conforme au code de conduite.

1. Président du conseil. Le conseil approuve la description de poste du président du conseil.

2. Comités du conseil. Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :

3. a) mettre sur pied un comité d’audit, un comité des entités reliées et de révision, un comité de gouvernance et des candidatures, un comité des ressources humaines et un comité des stratégies de placement et les autres comités qu’il juge appropriés pour l’aider à remplir les fonctions qui lui sont dévolues par la présente charte, établir les chartes des comités et leur déléguer les fonctions et responsabilités que la loi lui permet et qu’il juge nécessaire ou utile de leur déléguer;

4. b) approuver la description de poste du président de chaque comité du conseil.

5. Mise en candidature, rémunération et évaluation des administrateurs. Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :

6. a) recommander aux actionnaires des candidats à l’élection au conseil;

7. b) approuver les conditions de rémunération des administrateurs, du président du conseil et des présidents et membres des comités du conseil;

8. c) évaluer de façon régulière la structure, la composition, le nombre de membres, l’efficacité et l’apport du conseil et des comités de celui-ci et l’apport de chacun des administrateurs.

9. Encadrement des filiales. Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :

10. a) acquérir la certitude que chacune des filiales principales a élaboré une charte du conseil et des comités du conseil, un code de conduite et des pratiques en matière de gouvernance qui sont similaires, en substance, à ceux de la Société;

11. b) s’assurer que les conseils d’administration des filiales principales se composent en grande partie d’administrateurs qui siègent également au conseil de la Société;

12. c) compter sur les conseils d’administration des filiales principales pour remplir les fonctions et les obligations qui leur incombent aux termes des chartes, des codes de conduite et des pratiques en matière de gouvernance dont il est question en a) ci-dessus;

13. d) recevoir des rapports du président du conseil de chacune des filiales principales sur les questions importantes à régler au sein de chacune d’entre elles et sur les questions exigeant l’approbation ou l’appui du conseil de la Société.

RUBRIQUE 4. ACCÈS À L’INFORMATION

Le conseil doit avoir accès à tous les renseignements, à tous les documents et à tous les registres de la Société qu’il juge nécessaire ou souhaitable de consulter pour remplir ses fonctions et ses responsabilités.

RUBRIQUE 5. EXAMEN DE LA CHARTE

Le conseil doit examiner la présente charte périodiquement et approuver les modifications qu’il juge appropriées et il a la responsabilité d’approuver les modifications que les comités souhaitent apporter à leurs chartes respectives.