IGIS RESIDENCE REIT Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Sep 10, 2020

주주총회소집공고 2.8 주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 9월 10일
&cr
회 사 명 :	주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사
대 표 이 사 :	박영희
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 여의공원로 115, 14층(여의도동, 세우빌딩)
	(전 화) 02-6959-9549
	(홈페이지)http://www.igisam.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대리	(성 명)김성근
	(전 화)02-6959-9549

&cr

주주총회 소집공고(제1기 정기주주총회)

&cr주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr상법 제363조 및 회사 정관 제20조의 규정에 의거 제1기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시: 2020년 9월 25일(금) 오전 10시 &cr&cr2. 장소: 서울시 영등포구 여의공원로 115,14층(여의도동,세우빌딩) 본점 회의실&cr&cr3. 회의목적사항&cr

(보고안건)

영업보고, 감사보고, 외부감사인 선임보고

&cr(부의안건)

제 1 호 의안 : 제1기 재무제표 및 결손금처리계산서 승인의 건

제 2 호 의안 : 제2기 사업계획 승인의 건

제 3호 의안 : 제2기 이사 보수 결정의 건&cr 제 4 호 의안 : 제2기 감사 보수 결정의 건&cr 제 5 호 의안 : 정관 변경의 건&cr

&cr 4. 주주총회 소집 통지 및 공고사항&cr상법 제542조의4 제3항에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 정보통신망에 게재하고 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.&cr&cr5. 실질주주의결권 행사에 관한 사항&cr금번 당사의 정기주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권 행사를 할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실필요가 없으며, 정기주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사 하시거나(서면결의 포함) 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.&cr&cr6. 주주총회 참석시 준비물&cr직접행사: -개인 : 신분증&cr -법인 : 대표이사가 신분증,사업자등록증 사본 지참하고 참석&cr간접행사: -개인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 주주본인의 인감 날인), &cr 대리인의 신분증&cr -법인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 인감 날인), 대리인의 신분증, 법인인감증명서&cr&cr* 법인일 경우 모든 서류는 법인 인감으로 날인하셔야 합니다.&cr&cr 7. '코로나19' 확산과 관련하여 회의장소 출입시 마스크 미착용시에는 입장이 제한될 수 있습니다.&cr &cr 8. 주차공간이 협소하며 교통상황이 혼잡한 관계로 대중교통 이용을 부탁드립니다.&cr&cr 주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사&cr 대표이사 박 영 희

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A&cr(출석률: %)	B&cr(출석률: %)	C&cr(출석률: %)	D&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---

해당사항 없음.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---

해당사항 없음.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고

해당사항 없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)

해당사항 없음.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)

해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

부동산투자회사법에 따라 설립된 부동산투자회사는 2020년 7월 31일 현재 기업구조조정부동산투자회사 27개, 위탁관리부동산투자회사 232개, 자기관리부동산투자회사 4개 등 총 263개사가 영업하고 있습니다. 이 중 상장리츠는 8개, 총 자산규모 3.3조원 수준입니다.&cr&cr&cr#부동산투자회사 현황&cr- 자료 출처 : 리츠정보시스템, 리츠통계현황(2020년 07월)&cr

리츠 유형별 리츠 수 및 자산총계.jpg 리츠 유형별 리츠 수 및 자산총계

리츠 규모별 리츠 수 및 자산총계.jpg 리츠 규모별 리츠 수 및 자산총계

자산관리회사별 운용리츠 현황.jpg 자산관리회사별 운용리츠 현황

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr&cr(가) 영업개황&cr당사는 「부동산투자회사법」에 의거하여 설립된 명목상 회사로서, 다수의 투자자들로부터 자금을 확보하여 부동산, 부동산관련 증권 등을 취득 및 투자하고, 취득 부동산 및 부동산관련 증권의 안정적 운용(임대, 관리, 처분)을 통하여 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자수익을 제공하는 것을 목적으로 합니다.&cr당사가 취득한 부동산관련 증권은 이지스제151호전문투자형사모부동산투자유한회사(이하 "이지스151호")의 제1종 지분증권 및 제3종 지분증권, 이지스임대주택전문투자형사모부동산투자신탁166호(재간접형)(이하 "이지스166호")의 제A종 수익증권으로, 각 투자기구에서 발행한 주식의 일부를 보유하고 운용 중에 있습니다. 부동산관련 증권에 투자하여 수취한 배당금이 당사의 수익이자 매 기 배당재원 입니다.&cr

1. 투자대상

투자대상			매입금액		기초&cr자산
간접투자기구 명칭	매입 대상	매입좌수(주식수)	단가 (원)	총액 (백만원)
총발행좌수(주식수)
이지스제151호전문투자형&cr사모부동산투자유한회사&cr("이지스151호")	제1종&cr지분증권	63,000,000	1,000	63,000	'더샵 부평'&cr임대주택&cr3,578세대
80,000,000
제3종&cr지분증권	13,000,000	1,000	19,500
84,000,000
이지스임대주택전문투자형&cr사모부동산투자신탁166호&cr("이지스166호")	제A종&cr수익증권	7,000,000,000	1	7,300	이지스151호&cr제1종지분증권
17,000,000,000

&cr2. 투자대상의 기초자산(부동산) 개요

구분

내용

명칭

'더샵 부평' 공공지원민간임대주택 (인천 십정2구역 주거환경개선사업 공동주택)

소재지인천광역시 부평구 십정동 216 일원

세대 수

3,578세대(전체 공동주택 5,678세대 중 공공지원민간임대주택)

시공사(주)포스코건설

면적

구분	공급면적			기타공용	총연면적	대지지분
전용면적	주거공용	합계
㎡	227,640	105,422	333,063	142,396	475,459	94,813
PY	68,861	31,890	100,751	43,075	143,826	28,681

총매입가

8,362억 원 (평당 약 830만원)

부동산&cr매매계약

- 체결일: 2017년 9월 10일

- 거래당사자: 인천도시공사(매도인) / 이지스151호(매수인)

- 예정거래종결일: 2022년 6월 (상호합의로 결정가능)

평가금액

구분	감정평가	기초자산가치
평가금액	1,132,608백만원&cr(평당 약 1,124만원)	1,318,391백만원&cr(평당 약 1,309만원)
기준일자	2017년 9월 15일	2019년 11월 30일
평가기관	경일감정평가법인	태평양감정평가법인
비고	시장가치평가	투자대상자산인 부동산관련증권&cr감정평가를 위한 기초자산가치

조감도&cr(준공 후)

준공 후 조감도.jpg 준공 후 조감도위치도

십정2구역 위치도.jpg 십정2구역 위치도

&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 부동산 임대(부동산 취득, 관리, 개량 및 처분)를 단일사업으로 영위하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율&cr전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

'Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황' 참고&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 국내 우량 임대주택을 투자대상으로 하는 부동산관련 증권 또는 임대주택 실물을 지속적으로 편입함으로서 장기적인 성장 모멘텀을 구축해 나갈 것입니다. 포트폴리오 다각화를 통해 개별 임대주택의 자산 리스크 및 임차인 리스크를 해소하고, 안정적인 배당재원 확보 및 수익성 제고를 위해서 신규 우량 임대주택에 대한 투자를 지속적으로 물색할 예정입니다.

이지스레지던스리츠 성장 전략.jpg 이지스레지던스리츠 성장 전략

(5) 조직도

지배구조도.jpg 지배구조도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정기주주총회 소집&cr 1. 일시: 2020년 9월 25일(금) 오전 10시&cr 2. 장소: 서울시 영등포구 여의공원로 115,14층(여의도동,세우빌딩) 본점 회의실

&cr□ 제1기 정기주주총회 부의 안건&cr 제1호 의안 : 제1기 재무제표 및 결손금처리계산서 승인의 건&cr 제2호 의안 : 제2기 사업계획 승인의 건&cr 제3호 의안 : 제2기 이사보수 결정의 건

제4호 의안 : 제2기 감사보수 결정의 건&cr 제5호 의안 : 정관 변경의 건

&cr

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

- 제1호 의안 : 제1기 재무제표 및 결손금처리계산서 승인의 건&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr1. 회사의 개요&cr(1) 회사명: 주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사&cr(2) 설립일: 2020년 2월 3일&cr(3) 소재지: 서울특별시 영등포구 여의공원로115, 14층&cr(4) 사업목적: 회사는 「부동산투자회사법」에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자ㆍ운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자ㆍ운용과 직접 관련된 업무 기타 「부동산투자회사법」 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 할 수 없다.&cr ① 부동산의 취득ㆍ개발ㆍ개량 및 처분&cr ② 부동산의 개발사업&cr ③ 부동산의 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차&cr ④ 증권, 채권의 매매&cr ⑤ 현금의 금융기관에의 예치&cr ⑥ 지상권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득ㆍ관리ㆍ처분&cr ⑦ 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득ㆍ관리ㆍ처분&cr ⑧ 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등에 대한 부동산투자회사법에 따른 대출, 예치&cr ⑨ 위 각 호에 부수하는 업무&cr(5) 자산 및 자본금 규모: 총자산 약 135억 원, 자본금 27억 원 (2020.06.30. 기준)&cr(6) 회사의 존속기간 및 해산사유&cr회사의 존립기간은 별도로 두지 아니 하며, 회사의 정관에 의거하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.&cr ① 주주총회의 해산결의&cr ② 합병&cr ③ 파산&cr ④ 법원의 해산명령 또는 해산판결&cr ⑤ 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소&cr ⑥「부동산투자회사법」제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우&cr ⑦ 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우&cr(7) 합병, 영업양수 또는 영업양도: 해당사항 없음&cr&cr2. 자본금 변동상황(2020.06.30. 기준)

일자	원인	증가(감소)한 주식의 내용				증(감)자후 자본금(원)	신주의 배정방법	증자 비율 (%)
종류	수량	주당 액면가액	주당 발행가액
2020.02.03	설립	보통주	300,000	1,000	1,000	300,000,000	발기주주	0.0%
2020.06.03	유상 증자	보통주	2,400,000	1,000	5,500	2,700,000,000	제3자배정	800.0%
합계			2,700,000

※ 증자비율 : 증가금액(수량x주당액면가)/증(감)자 전 자본금

※ 감자비율 : 감소금액(수량x주당액면가)/증(감)자 전 자본금

※ 2020.07.13 공모를 통한 주식 배정의 방법으로 17,900,000주 유상 증자&cr&cr나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)&cr

재 무 상 태 표
제 1(당)기말 2020년 6월 30일 현재
주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	제 1(당)기말
자 산
Ⅰ.유동자산		13,463,622,236
1. 현금및현금성자산	13,462,266,339
2. 기타유동채권	628,028
3. 기타유동자산	727,869
자 산 총 계		13,463,622,236
부 채
Ⅰ.유동부채		206,453,333
1. 기타지급채무	206,453,333
부 채 총 계		206,453,333
자 본
Ⅰ.자본금	2,700,000,000
Ⅱ.기타불입자본	10,586,446,000
Ⅲ.결손금	(29,277,097)
자 본 총 계		13,257,168,903
자본 및 부채총계		13,463,622,236

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 1(당)기 2020년 2월 3일(설립일)부터 2020년 6월 30일까지
주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	제 1(당)기
Ⅰ.영업수익		-
Ⅱ.영업비용		30,320,454
Ⅲ.영업손실		(30,320,454)
1.금융수익	1,043,357
2.금융비용	-
3.기타수익	-
4.기타비용	-
Ⅳ.법인세비용차감전순손실		(29,277,097)
Ⅴ.법인세비용		-
Ⅵ.당기순손실		(29,277,097)
Ⅶ기타포괄손익		-
Ⅷ.총포괄손실		(29,277,097)
Ⅸ.주당이익
1.기본주당손실		(39)

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 1(당)기 2020년 2월 3일(설립일)부터 2020년 6월 30일까지
(단위 : 원)

구 분	금 액
Ⅰ. 미처리결손금		(29,277,097)
전기이월미처분이익잉여금	-
당기순손실	(29,277,097)
Ⅱ. 이익잉여금이입액		-
Ⅲ. 이익잉여금처분액		-
연차배당	-
Ⅳ. 차기이월미처리결손금		(29,277,097)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

&cr- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 1(당)기 2020년 2월 3일(설립일)부터 2020년 6월 30일까지
주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	자 본
자본금	기타불입자본	결손금	총 계
---	---	---	---	---
2020.2.3(설립일)	-	-	-	-
총포괄손익:
당기순손실	-	-	(29,277,097)	(29,277,097)
소유주와의 거래:
보통주의 발행	2,700,000,000	10,586,446,000	-	13,286,446,000
2020.6.30(당기말)	2,700,000,000	10,586,446,000	(29,277,097)	13,257,168,903

&cr- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 1(당)기 2020년 2월 3일(설립일)부터 2020년 6월 30일까지
주식회사 이지스레지던스위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	제 1(당)기
영업활동으로 인한 현금흐름		(24,179,661)
당기순손실	(29,277,097)
당기순손실조정을 위한 가감	(1,043,357)
이자수익	(1,043,357)
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	5,725,464
기타자산의 증가	(727,869)
기타지급채무의 증가	6,453,333
이자의수취	415,329
이자의지급	-
법인세 납부	-
투자활동으로 인한 현금흐름		-
투자활동으로 인한 현금유입	-
투자활동으로 인한 현금유출	-
재무활동으로 인한 현금흐름		13,486,446,000
재무활동으로 인한 현금유입	13,486,446,000
보통주의 발행	13,486,446,000
재무활동으로 인한 현금유출	-
현금및현금성자산의 증가		13,462,266,339
기초 현금및현금성자산		-
기말 현금및현금성자산		13,462,266,339

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 제2호 의안 : 제2기 사업계획 승인의 건

나. 의안의 요지

당사는 정관 제26조 제1항 제1호에 따라 다음과 같이 제2기 사업계획을 확정하고자 함.&cr&cr다. 사업계획안&cr1. 적용기간: 제2기 (2020.07.01. ~ 2020.12.31.)&cr&cr2. 계획내용: 제2기의 회계기간 중 추가적인 자산의 편입이 없을 것이며, 현재 취득하고 있는 자산의 운용ㆍ관리를 통해 제2기의 사업을 영위해 나갈 예정임. 제2기의 예상 배당금은 2,678백만원으로, 사내에 유보 중인 예비비를 일부 배당가능재원으로 확보하여 주주 배당률 5.2%(공모가 5,000원 기준)를 달성하도록 할 계획임.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

- 제3호 의안 : 제2기 이사 보수 결정의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
보수총액 또는 최고한도액	대표이사 1인당 150만원&cr이사 1인당 90만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
실제 지급된 보수총액	0
최고한도액	1인당 100만원

※ 기타 참고사항

- 제1기에 대표이사 및 이사에게 지급된 보수는 없음.&cr- 해당 사업연도에 관한 정기주주총회일로부터 7일 이내에 지급하는 것을 원칙으로 함.&cr- 기중에 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함.&cr- 퇴직금은 없는 것으로 함.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

- 제4호 의안 : 제2기 감사 보수 결정의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	감사 1인당 90만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0
최고한도액	1인당 100만원

※ 기타 참고사항

- 제1기에 감사에게 지급된 보수는 없음.&cr- 해당 사업연도에 관한 정기주주총회일로부터 7일 이내에 지급하는 것을 원칙으로 함.&cr- 기중에 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함.&cr- 퇴직금은 없는 것으로 함.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

- 제5호 의안 : 정관 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제6조 (공고 방법)&cr회사의 공고는 전국을 보급지역으로 하고 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다. 위 신문에 공고하기 어려운 사정이 있는 경우에는 아시아경제신문에 공고를 게재한다.	제6조 (공고 방법)&cr회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://igisresidencereit.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.	회사 홈페이지 개설에 따른 주주 커뮤니케이션 채널 일원화를 위한 정관 공고 방법의 변경

※ 기타 참고사항

- 본 변경 정관(안)은, 제1기 정기주주총회의 승인을 득한 시점부터 시행함.

※ 참고사항 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 입장 전 '열화상 카메라' 또는 '디지털온도계' 등의 측정에 응하여야 하며, 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.