IFLYTEK CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2018

Mar 28, 2018

证券代码： 002230 证券简称：科大讯飞 公告编号： 2018-015

科大讯飞股份有限公司

关于公司第二期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件 予以注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于 2018 年 3 月 27 日审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予 以注销的议案》，现对有关事项说明如下：

一、第二期股票期权激励计划实施情况

1、公司于 2014 年 11 月 8 日第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议 审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立 董事潘立生、李健、左延安、舒华英已就该股票期权激励计划（草案）发表独立董事意 见；《第二期股票期权激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案。

2、《第二期股票期权激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议后，2015 年 1 月 8 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第二期股票期权激励 计划（草案）及其摘要的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件 时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

3、公司于 2015 年 1 月 11 日分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第 八次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予对象和期权数量的议案》、 《关于确定公司第二期股票期权激励计划授予日的议案》，认为获授第二期股票期权的 激励对象作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励 对象按照《第二期股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司四名独立董事发表 独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定， 同意 211 名激励对象获授 850 万股票期权。拟授予公司预留激励对象的 95 万份股票期

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权的授予日由董事会另行确定。

4、2015 年 1 月 23 日，公司完成了股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称： 讯飞 JLC3，期权代码：037678，首次授予的股票期权的行权价格为 29.88 元。

5、2015 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于股权激励 计划授予对象、期权数量及行权价格进行调整的议案》。经 2014 年度权益分派方案实施 和激励对象变化所导致的股票期权激励计划的调整，第二期股权激励计划首次授予部分 股票期权激励对象人数调整为 210 人，首次授予部分股票期权的数量调整为 1272 万份， 行权价格调整为 19.82 元，预留部分股票期权数量调整为 142.5 万份。

6、2015 年 11 月 26 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于对股权 激励计划期权授予对象、行权数量进行调整的议案》，经过本次调整后，首次授予的股 票期权激励对象人数调整为 205 人，第二期股权激励计划首次授予部分股票期权的数量 调整为 1239 万份。

7、2015 年 12 月 28 日，公司向第二期股权激励计划预留部分激励对象授予股票期 权，股票期权授予对象共 18 人，授予数量：142.5 万份，行权价：36.98 元。

8、2016 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股权激 励计划授予对象、期权数量及行权价格进行调整的议案》，经过本次调整后，第二期股 权激励计划首次授予部分股票期权行权价格调整为 19.72 元，预留部分股票期权行权价 格调整为 36.88 元。首次授予的股票期权激励对象人数调整为 204 人，数量调整为 1236 万份。

9、2017 年 1 月 10 日，公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审 议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》， 因第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第一个行权期 行权条件未达标，决定注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个 行权期 204 名激励对象所获授的 370.8 万份股票期权，以及预留部分股票期权第一个行 权期 18 名激励对象所获授的 42.75 万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意 的独立意见。

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10、2017 年 4 月 17 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整股权 激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的议案》，将第二期股票期权激励计划首次 授予股票期权的行权价格调整为 19.62 元，预留股票期权的行权价格调整为 36.78 元。

11、2017 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议 审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议 案》，因第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第二个行 权期以净利润与净资产收益率为考核指标的行权条件未达标，首次授予部分股票期权第 二个行权期 204 名激励对象所获授的 370.8 万份股票期权与预留部分股票期权第二个行 权期 18 名激励对象所获授的 42.75 万份股票期权由公司注销。

二、公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第三 个行权期行权条件未达标的情况说明

根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司每个会计年度对公司 财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。

第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第三个行权 期的公司财务业绩考核指标分别为：

行权期	行权期	业绩考核条件	业绩考核条件	业绩考核条件
首次授予第三个行权期		以2013年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于160%；2017年净资产收益率均不低于9%
	次授予第三个行权期		，
			2017年净资产收益率均不低于	9%
预留第三个行权期

注：以上指标计算时凡涉及净利润的，均取扣除非经常性损益后的净利润。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由 公司注销。

第二期股权激励计划推出以来，公司坚持“顶天立地、自主创新”的产业发展战略， 各项业务健康发展，综合实力持续增强，营业收入、毛利、用户规模均保持高速增长。 同时，为了把握人工智能的重大产业机遇，公司制定了加大力度进行人工智能战略布局

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的经营策略：为确保核心技术国际领先和用户规模快速增长，在核心战略方向加大研发 和市场投入，2017 年研发投入占营业收入比重为 21.04%，销售费用占营业收入的比重 为 20.41%，相关的高强度前瞻性研发投入与市场布局，给当期的利润增长形成较大压 力；公司 2017 年净利润相对 2013 年增长率为 64.05%；加之 2017 年授予 6220.35 万股 限制性股票导致新增股份，2017 年净资产收益率为 4.75%，但公司 2017 年营业收入相 对 2013 年实现了 334.29%的高速增长。

鉴于上述情形，第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期 权第三个行权期以净利润与净资产收益率为考核指标的行权条件未达标。根据《第二期 股票期权激励计划（草案）》的规定，首次授予部分股票期权第三个行权期 204 名激励 对象所获授的 494.40 万份股票期权与预留部分股票期权第三个行权期 18 名激励对象所 获授的 57.00 万份股票期权由公司注销。

本次注销行为不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 三、相关核查意见

1、独立董事意见

公司此次注销激励对象已经获授但尚未行权的第二期股票期权激励计划第三个行 权期的股票期权，符合《第二期股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规 定，注销股票期权的原因、数量合法合规且流程合规。该事项不影响公司的持续经营， 也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司第二期股票期权激励计划第三个行权期 未达到行权条件的获授期权予以注销。

2、监事会核查情况

经核查，公司第二期股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，公司董事会 对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号： 股权激励》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《第二期股票期权激励 计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响 全体股东的利益，同意公司第二期股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件的获

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授期权予以注销。

• 3、律师事务所法律意见

天禾律师事务所经核查，认为：公司本次注销第二期股票期权激励计划部分已授予 股票期权事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件

• 及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。

四、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、安徽天禾律师事务所关于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权相

关事宜的法律意见书。

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月二十九日

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