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Oct 18, 2024

上海君澜律师事务所

关于

科大讯飞股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划

调整行权 / 回购价格及股票期权第三期行权相关事宜 之

法律意见书

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二〇二四年十月

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上海君澜律师事务所 法律意见书

上海君澜律师事务所

关于科大讯飞股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划之

调整行权 / 回购价格及股票期权第三期行权相关事宜之 法律意见书

致：科大讯飞股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受科大讯飞股份有限公司（以下简 称“公司”或“科大讯飞”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称“《管理办法》”）及《科大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励 计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就科 大讯飞本次激励计划调整股票期权行权价格/限制性股票回购价格及股票期权第三个行 权期相关行权条件成就相关事项（以下简称“本次调整及行权”）相关事项出具本法 律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。

（二）本所已得到科大讯飞如下保证：科大讯飞向本所律师提供了为出具本法律 意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复 印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所 律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

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（三）本所仅就公司本次调整及行权相关法律事项发表意见，而不对公司本次调 整及行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事 项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。 本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、 审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、 有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次调整及行权之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为科大讯飞本次调整及行权所必备的法律文件， 随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提 供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次调整及行权已取得的批准与授权

2021 年 9 月 17 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<科大讯飞股 份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《科大 讯飞有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《科大讯 飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单》。

2021 年 9 月 26 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<科大讯飞 股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《科 大讯飞有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提 请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议 案》及《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案。

2021 年 9 月 26 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于<科大讯飞 股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《科 大讯飞有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《科大 讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单》等议 案。

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2021 年 10 月 13 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股 票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授 权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2023 年 8 月 10 日，公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议 通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议 案》及《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订 稿）>的议案》。

2023 年 8 月 28 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

2024 年 10 月 12 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于调整激 励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》及《关于 2021 年股票期权 与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期相关行权条件成就的议案》。

2024 年 10 月 18 日，公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第十次会议审 议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》及 《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期相关行权条件 成就的议案》。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了 核实并发表了审核意见。

经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具 日，本次调整及行权已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管 理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整及行权的情况

（一）本次调整的具体情况

1. 本次调整的原因及结果

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根据公司 2023 年年度股东大会决议，公司 2023 年度利润分配方案为：以公司实 施分配方案时股权登记日的总股本（2,311,734,185 股）剔除已回购股份（18,555,961 股） 后的 2,293,178,224 股为基数，向全体股东按每 10 股派息 1 元（含税），不送红股，不 以资本公积金转增股本。

根据公司《激励计划》之规定，公司实施权益分派后，需对激励计划股票期权的 行权价格以及限制性股票的回购价格进行相应调整。具体情况如下：

（1）股票期权行权价格的调整

依据公司《激励计划》之“第五章 一、（七）股票期权激励计划的调整方法和程 序”的规定，“若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票 拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”，公司股东大会授权公司董 事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。

其中，派息的调整方法如下：P= P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股 的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。

根据上述规定的调整方法，公司本次激励计划之股票期权的行权价格调整为： P=52.75-0.10=52.65 元/股

（2）限制性股票回购价格的调整

根据公司《激励计划》之“第五章 二、（九）回购注销的原则”的规定，“激励对 象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对 尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”，公司股东大会授权公司董事会 依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。

其中，派息的调整方法如下：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购 价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

根据上述规定的调整方法，公司本次激励计划之限制性股票的回购价格调整为：

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P=26.28-0.10=26.18 元/股。

2. 本次调整的影响

根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质 性影响。

（二）本次行权的具体情况

1. 等待期将届满

根据《激励计划》的规定，公司向激励对象授予的股票期权第三个行权期自股票 期权登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至股票期权登记完成之日起 48 个月内 的最后一个交易日当日止，可行权所获股票期权总量的 40%。公司本次激励计划股票 期权的登记完成日为 2021 年 11 月 4 日，股票期权第三个等待期将于 2024 年 11 月 3 日 届满。

2. 本次行权的条件已成就

根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的 激励对象获授的股票期权方可行权：

本次激励计划之股票期权第三个行权期行权条件	是否满足行权条件的说明
1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章 程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行 权条件。
2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的；	激励对象未发生前述情形，满 足行权条件。

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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面考核要求：同时满足以下两个条件 （1）大模型技术先进性考核 “讯飞星火认知大模型”经省级或省级以上的科技或工业主管 部门组织专家论证鉴定，实现：  完全基于国产自主可控算力平台，实现通用人工智能“讯 飞星火认知大模型”的训练和推理；  在性能上，对标ChatGPT（指GPT3.5），中文超越，英文 相当，处于国内领先水平。 （2）在前述基础上，以公司2020年营业收入为基数，对 2023年业绩进行阶梯考核：  营业收入增长率不低于70%，可行权比例为原计划当期 行权比例的100%；  营业收入增长率不低于60%，可行权比例为原计划当期 行权比例的80%；  营业收入增长率不低于50%，可行权比例为原计划当期 行权比例的60%。	（1）中国电子学会（中国科 协的重要组成部分，总部为工 业和信息化部直属事业单位） 于2024年1月组织了“讯飞 星火认知大模型关键技术及创 新应用”科技成果鉴定会，鉴 定委员会成员包括北京大学鄂 维南院士等8名专家，形成有 关鉴定结论“该成果技术具有 显著的创新性，基于全国产自 主可控平台研制的讯飞星火认 知大模型V3.0性能达到国内 领先水平，同时中文能力超越 ChatGPT(GPT3.5)，英文能力 相当”。 （2）公司2023年营业收入为 196.50亿元，较2020年增长 51%，满足第一档解限条件， 即可解除限售比例为原计划当 期解除限售比例的60%
4.个人层面绩效考核要求： 可行权日上一年度激励对象个人绩效考核结果合格	65名激励对象2023年度绩效 考核均为合格，满足行权条 件。

3. 本次行权的相关情况

根据公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于 2021 年股票期权与限制性股 票激励计划之股票期权第三个行权期相关行权条件成就的议案》，本次可行权的核心骨 干人员总计 65 人，本次可行权的股票期权数量为 37.9248 万份，本次行权价格为 52.65 元/股（调整后）。

经核查，本所律师认为，本次调整的原因及调整后的结果符合《管理办法》等法 律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财 务状况和经营成果产生实质性影响。本次激励计划授予的股票期权第三个等待期将届 满，行权条件已成就，行权的人数、数量及价格均符合《管理办法》等法律、法规、 规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

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三、本次调整及行权的信息披露

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第九 会议决议公告》《第六届监事会第十次会议决议公告》《关于调整激励计划的股票期权 行权价格及限制性股票回购价格的公告》及《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励 计划之股票期权第三个行权期相关行权条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划 的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披 露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了 现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见

综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日， 本次调整及行权已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办 法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因 及调整后的结果符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》 的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次激励 计划授予的股票期权第三个等待期将届满，行权条件已成就，行权的人数、数量及价 格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司 尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

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（本页无正文，系《上海君澜律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2021年股票期权 与限制性股票激励计划调整行权/回购价格及股票期权第三期行权相关事宜之法律意见 书》的签章页）

本法律意见书于 2024 年 10 月 18 日出具，一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： ____ ___ 党江舟 金 剑 _____

吕 正