IFLYTEK CO.,LTD. — Remuneration Information 2014

Nov 10, 2014

科大讯飞股份有限公司独立董事

关于公司第二期股票期权激励计划（草案）的独立意见

作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们依据《上市公司股 权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号-3 号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 基于独立判断立场，对公司第三届董事会第六次会议审议的第二期股票期权激励计划（草 案）发表独立意见如下：

1、公司不存在《管理办法》及《股权激励备忘录》等法律、法规规定的禁止实施股 票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均为在公司或下属子公司任职的员 工且由董事会薪酬与考核委员会认定，不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法 规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股 权激励备忘录》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司第二期股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘 录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予 额度、授予日期、授予条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、 法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责 任心，并最终提高公司业绩。

综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划。

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