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Jul 19, 2021

安徽天禾律师事务所 科大讯飞股权激励法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于科大讯飞股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划预留部分 第三个解锁期可解锁相关事宜的

法律意见书

天律证 2021 第【825】号

致：科大讯飞股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称 “本所”）依法接受科大讯飞股份有限公 司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股 权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《科大讯飞股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司 2017 年限制性股票激 励计划预留部分第三个解锁期限制性股票解锁相关事宜（以下简称“本次激励计 划解锁事项”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前科大讯飞已经发生或存在的事 实出具的。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与 出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行 了充分的核查验证。

3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对科大讯飞本次激励计划解 锁事项是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。

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4、本法律意见书仅就与本次激励计划解锁事项有关的法律问题出具法律意 见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉 及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述， 并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保 证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿 承担相应的法律责任。

6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划解锁必备的法定文件，随其 他材料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划解锁所涉及的有关事实进行了核查和验 证，出具如下法律意见：

一、本次限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁相关事项的授权 和批准

1、2017 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《科 大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《科大讯飞股份 有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权 董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，独立董事就本次 限制性股票激励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于公司的持续 发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。

2、2017 年 1 月 15 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《科 大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《科大讯飞股份 有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《科大讯飞股份有限公司 限制性股票激励计划之激励对象人员名单》，一致认为，激励对象具备《公司法》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《管 理办法》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。

3、2017 年 2 月 8 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了

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《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《科大讯飞 股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会 授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本 次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，并在激励对象符合条件时向激 励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

4、2017 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会 第四次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予 数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》， 将限制性股票授予价格调整为 13.695 元/股，将首次授予限制性股票的数量调整 为 6,264.4 万股。还决定以 2017 年 4 月 21 日为授予日，向 926 名激励对象授予 6,264.4 万股限制性股票。

5、2018 年 2 月 6 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第 九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制 性股票的议案》，决定以 2018 年 2 月 6 日为授予日，向 436 名激励对象授予 700 万股限制性股票。

6、2018 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事 会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，因激 励对象白凡、陈彬彬、陈凌辉、陈元林、党佳欢、邓平、丁雪松、胡娜、李慧、 梁浩、梁修存、刘青文、梅瑞、孙昌年、万利、韦含宇、魏远明、吴涛、吴旭曌、 许适、薛明、颜升、张敬、张凯、张梦翼、张伟、周超、朱泓等 28 名激励对象 离职，已不再具备激励资格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限 制性股票合计 37.33 万股进行回购注销，回购价格为 13.695 元每股。

7、2018 年 5 月 13 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于 调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的议案》，因公司实施 2017 年度利润分配方案，将限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为 19.847 元/股，授予数量调整为 1,050 万股。

8、2018 年 8 月 16 日，公司完成限制性股票激励计划预留部分授予登记工 作，在本次限制性股票激励计划预留部分授予日确定后的资金缴纳过程中，由于

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部分激励对象因离职及资金不足等个人原因，激励对象人数调整为 411 人，股份 数量调整为 1,005 万股。

9、2019 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关 于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划的激励 对象中有部分员工离职或考核不合格，公司对上述激励对象已授予但尚未解除限 售的相应部分的限制性股票进行回购注销。其中，限制性股票激励计划首次授予 部分回购注销限制性股票 1,102,860 股；预留部分回购注销限制性股票 250,330 股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意对上述激励对象已获授但尚 未解锁的限制性股票予以回购注销。公司监事会认为董事会对限制性股票的激励 对象的调整符合《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

10、2019 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议 案》。同意根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司 限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的条件已成就，公司限 制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 27,476,730 股。公司监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确 认，认为上述激励对象满足公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期 的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。公司独立董事就此事项发表 了独立意见。

11、2019 年 7 月 22 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于 限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同 意根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司限制性股 票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售的条件已成就。公司监事会对解 除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足公司限 制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为其办 理解除限售手续。公司独立董事就此事项发表了独立意见。

12、2019 年 7 月 22 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于 回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意由于公司限制性股票激励计划的

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激励对象中有部分员工离职或不再具备激励资格，公司对该等激励对象已授予但 尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。其中，限制性股票激励计 划首次授予部分回购注销限制性股票 515,235 股；预留部分回购注销限制性股票 87,000 股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意对上述激励对象已获 授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。公司监事会认为董事会对限制性股票 的激励对象的调整符合《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

13、2020 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于回 购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划的激励对 象中有部分员工当选职工监事、离职或考核不合格等原因，公司对上述激励对象 已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。其中，限制性股 票激励计划首次授予部分回购注销限制性股票 429,150 股；预留部分回购注销限 制性股票 273,000 股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意对上述激 励对象已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。公司监事会认为董事会对 限制性股票的激励对象的调整符合《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

14、2020 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于限 制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司限制性股票 激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售的条件已成就。公司监事会对解除 限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足公司限制 性股票激励计划预留部分第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司为其办理 解除限售手续。公司独立董事就此事项发表了独立意见。

15、2020 年 7 月 31 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于限 制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据 公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司限制性股票激励 计划预留部分第二个解除限售期解除限售的条件已成就。公司监事会对解除限售 资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足公司限制性股 票激励计划预留部分第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司为其办理解除 限售手续。公司独立董事就此事项发表了独立意见。

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16、2021 年 4 月 18 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于 回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划的激励 对象中有部分员工因离职等原因失去激励对象资格，公司将对上述激励对象已授 予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述 事项发表了独立意见，公司监事会认为董事会对限制性股票的激励对象的调整符 合《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

17、2021 年 4 月 18 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于 限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确 认根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司限制性股 票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售的条件已成就。

18、2021 年 7 月 18 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于 限制性股票激励计划预留部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根 据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司限制性股票激 励计划预留部分第三个解除限售期解除限售的条件已成就。公司监事会对解除限 售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足公司首期限 制性股票激励计划预留部分第三个解除限售期相应的解除限售条件，同意公司为 其办理解除限售手续。公司独立董事就此事项发表了独立意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股 票激励计划预留部分第三个解锁期解锁相关事宜已经取得了现阶段必要的批准 和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》、《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。

二、关于本次股权激励计划预留部分第三个解锁期可解锁的条件

根据公司《激励计划（草案）》规定的解锁条件，本所律师对公司及激励对 象是否符合关于本次限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期可解锁的条件 进行了核查，具体如下：

解锁条件

是否达到解锁条件的说明

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公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情况，满足解锁条件
激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	367 名激励对象中有13 人因离职原因 不再具备激励资格，其已获授但尚未解 除限售的全部限制性股票由公司进行 回购注销，该13 名离职人员获授限制 性股票的回购注销事项已经公司第五 届董事会第十二次会议、2020年年度股 东大会审议通过，并于2021年5月28 日完成注销；首期限制性股票激励计划 预留部分第三个解除限售期满足解锁 条件的人员为354人。
公司层面业绩考核要求： 以2016年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低 于120%。	公司 2016 年实现营业总收入 332,047.67万元，2020年实现营业总收 入1,302,465.79万元，相比2016年增长 292.25%。
个人业绩考核要求： 激励对象上年度考核C 档及以上解除该次应解除限售部分的 100%；考核D 档解除该次应解除限售部分的60%，其余40% 公司回购注销；考核E档解除限售0%，公司100%回购注销	根据董事会薪酬与考核委员会对激励 对象的综合考评结果，公司限制性股票 激励计划第三个解除限售期，预留部分 的激励对象考核均为C档及以上。

经核查，本所律师认为，公司及激励对象符合《激励计划（草案）》规定的

关于本次限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解锁的条件。

三、本次限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期的解锁安排

公司董事会拟定了各激励对象本次激励计划预留部分第二个解锁期的解锁 安排，具体如下：

（一）解锁比例

根据《激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票激励计划预留部分限制

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性股票第三个解锁期为自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 40%。

（二）解锁对象及数量

本次限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期可解锁对象及解锁的限制 性股票数量如下：

激励对象	2018 年获授的 限制性股票数 量	已解除限售 的限制性股 票数量	本次可解除 限售的限制 性股票数量	本次解除限售 实施后继续锁 定的限制性股 票数量
共354名核心骨干	9,096,000	5454770	3,638,400	0
合 计	9,096,000	5454770	3,638,400	0

注：公司于2018年5月14日实施2017年年度权益分派方案，以资本公积转增股本，每10 股转增5股，激励对象获授的限制性股票均对应调整；本表中获授的限制性股票数量与“已 解除限售的限制性股票数量+本次可解除限售的限制性股票数量之和”相差2,830股，系因第 一、第二个解除限售期有部分激励对象考核为C档以下，相应限制性股票回购注销所致。

经核查，本所律师认为，本次限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期的 解锁安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司拟实施的本次限制性股票激励计划预留部分 第三个解锁期的解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。公司需按 照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务， 本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。

（以下无正文）

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（本页为《安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2017 年限制性股票 激励计划预留部分第三个解锁期可解锁相关事宜的法律意见书》签署页，无正 文）

本法律意见书于二〇二一年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本一份，副本一份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢贤榕

经办律师：费林森

冉合庆