IFLYTEK CO.,LTD. — Regulatory Filings 2017

Mar 20, 2017

证券代码： 002230 证券简称：科大讯飞 公告编号： 2017-021

科大讯飞信息科技股份有限公司

2017年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月 18 日召开第四届董事会 第三次会议，审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易的议案》。关联董事刘庆峰先生、 刘昕先生、陈涛先生回避表决，非关联董事表决通过了该议案。

根据《公司章程》规定，本议案需经股东大会审议。

2、预计关联交易类别和金额

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
关联交易类别	关联人	2017 预计金 额	2016 年实际发生额
			发生金额	占同类业务 比例（％）
接受劳务	中国移动通信有限公司下属子公司	1,000.00	790.04	12.19
采购商品、接受劳务	安徽省科普产品工程研究中心有限责任公 司	400.00	293.21	0.18
采购商品、接受劳务	合肥淘云科技有限公司	500.00	144.39	0.09
采购商品、接受劳务	北京京师讯飞教育科技有限公司	660.00		-
采购商品、接受劳务	安徽讯飞联创信息科技有限公司	1,200.00	905.00	0.55
采购商品、接受劳务	沈阳美行科技有限公司	600.00
出售商品、提供劳务	中国移动通信有限公司下属子公司	60,000.00	40,661.44	12.25
出售商品、提供劳务	安徽省科普产品工程研究中心有限责任公 司	100.00	3.94	0.001
出售商品、提供劳务	合肥淘云科技有限公司	400.00	308.16	0.09
出售商品、提供劳务	北京京师讯飞教育科技有限公司	100.00	74.22	0.02
出售商品、提供劳务	武汉启明泰和软件服务有限公司	200.00
出售商品、提供劳务	广东爱因智能数字营销有限公司	200.00	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

出售商品、提供劳务	沈阳美行科技有限公司	100.00	-
出售商品、提供劳务	安徽省信息产业投资控股有限公司	500.00	376.71	0.11
	合计	65,960.00	43,559.89

3、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

截止本报告披露日，与中国移动及其下属子公司发生关联交易 8,159.56 万元。 二、关联方介绍及关联关系

• 1、关联方基本情况

• 1）中国移动通信有限公司（以下简称“中国移动”）

成立于 2004 年 2 月，注册资本 164,184.83 万元人民币，法定代表人为奚国华，注册 地址北京市西城区金融大街 29 号，主要经营经营 GSM 数字移动通信业务；IP 电话业务； 因特网接入服务业务、因特网骨干网数据传送业务；从事移动通信、IP 电话和因特网等 网络的设计、投资和建设；移动通信、IP 电话和因特网等设施的安装、工程施工和维修； 经营与移动通信、IP 电话和因特网业务相关系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术 服务、广告业务、设备销售、以及其他电信及信息服务；出售、出租移动电话终端设备、 IP 电话设备、因特网设备及其配件，并提供售后服务；业务培训、会议服务。

截止 2015 年 12 月 31 日, 中国移动经审计总资产为 1,427,895 百万元，总权益为 920,368 百万元，2015 年度营运收入为 668,335 百万元，总收益为 110,159 百万元。

截止 2016 年 12 月 31 日，中国移动持有本公司 13.62%股权。根据《股票上市规则》 10.1.3 条之规定，为本公司的关联法人。

2）安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司（以下简称“安徽科普”）

成立于 2010 年 1 月 6 日，注册资本 2,000.00 万元人民币，法定代表人为刘庆峰，注 册地址合肥市高新技术产业开发区梦园路 9 号，主要经营科普场馆和博物馆总体方案策 划、展区规划、场景设计、布展施工；机电一体化、高端多媒体及普及型科技展品的设计、 开发、制作；科普短期与巡回展览的展品创新、开发、制作；各类流动科普展示教育器材、 学校科学课科普类展品与教具的开发、制作；科普玩具的开发、制作；科技会展技术平台 开发。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字[2017]1954 号），2016 年 12

• 月 31 日, 安徽科普总资产为 2,999.80 万元，净资产为 1,698.25 万元，2016 年度营业收 入为 1,846.21 万元，净利润为 98.84 万元。

科大讯飞现持有安徽科普 30%股权，安徽科普符合《股票上市规则》第 10.1.3 条规 定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

• 3） 合肥淘云信息科技有限公司（以下简称“合肥淘云”）

成立于 2009 年 8 月 31 日，注册资本 2,500.00 万元人民币，法定代表人为刘庆升， 注册地址合肥市高新区望江西路 666 号讯飞大厦 13 层，主要经营计算机软硬件、语音 数码产品、玩具、教学用具，通讯设备开发、生产、销售、技术服务；系统工程；电子产 品，计算机通讯设备研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或 禁止进出口商品和技术除外）。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字[2017]1955 号），2016 年 12

月 31 日, 合肥淘云总资产为 6,027.00 万元，净资产为 2,344.04 万元，2016 年度营业 收入为 5,348.44 万元，净利润为 405.15 万元。

科大讯飞现持有合肥淘云 40%股权，合肥淘云符合《股票上市规则》第 10.1.3 条规 定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

• 4）北京京师讯飞教育科技有限公司（以下简称“京师讯飞”）

成立于 2016 年 5 月 6 日注册成立，注册资本 10000.00 万元，公司法定代表人梁志国， 注册地址北京市海淀区学院南路 12 号北师大科技园孵化大厦 A 座 11 层 A1106，主要经 营技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系 统服务；教育咨询（中介服务除外）；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；计 算机技术培训（不得面向全国招生）；出版物零售；出版物批发。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字[2017]1011 号），2016 年 12 月 31 日, 京师讯飞总资产为 9,696.56 万元，净资产为 9,513.27 万元，2016 年度营业收 入为 0.42 万元，净利润为-486.73 万元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

科大讯飞现持有京师讯飞 50%股权，京师讯飞符合《股票上市规则》第 10.1.3 条规 定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

• 5）安徽讯飞联创信息科技有限公司（以下简称“讯飞联创”）

成立于 2014 年 2 月 28 日，注册资本 10,000 万元人民币，法定代表人为刘庆峰， 注册地址芜湖市戈江区禹王宫 66 号，主要经营计算机软硬件及网络设备的开发、安装、 维护、系统集成；计算机及网络技术服务，技术咨询；计算机产品、数码产品、电子产品、 通讯设备研发、销售；安全技术防范服务和工程建设，广告设计、发布、代理。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字[2017]1956 号），2016 年 12

• 月 31 日, 讯飞联创总资产为 8,384.82 万元，净资产为 8,268.33 万元，2016 年度营业收 入 为 1,207.13 万元，净利润为 367.18 万元。

科大讯飞全资子公司安徽讯飞智能科技有限公司现持有讯飞联创 44%股权，讯飞联 创符合《股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

• 6）武汉启明泰和软件服务有限公司（以下简称“武汉启明”）

成立于 2009 年 02 月 17 日，注册资本 1,000.00 万元人民币，法定代表人胡朝晖，注 册地址武汉市东湖新技术开发区花城大道 9 号武汉软件新城 1.1 期 A 区 B2 栋，主要经营 计算机软件开发、技术服务；教育设备的研制、销售、技术服务；计算机网络及相关产品 的销售、技术服务；计算机及辅助设备的销售、租赁、维修及维护。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字[2017]1957 号），2016 年 12

月 31 日, 武汉启明总资产为 621.49 万元，净资产为 400.77 万元，2016 年度营业收入 为 549.41 万元，净利润为-147.36 万元。

科大讯飞全资子公司广东讯飞启明科技有限公司现持有武汉启明 45%股权，武汉启 明符合《股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

• 7）广东爱因智能数字营销有限公司（以下简称“爱因智能”）

成立于 2016 年 3 月 10 日，注册资本 1,000 万元人民币，法定代表人杜兰，注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-13459，主要经营章程记载的经营范围：互联网营销策

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

划服务；市场营销策划服务；广告业；企业管理咨询服务；市场调研服务；企业形象策划 服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；公共关系服务；策划创意服务；网络技术的研究、 开发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；软件开发。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字[2017]1958 号），2016 年 12

月 31 日, 爱因智能总资产为 162.98 万元，净资产为 125.67 万元，2016 年度营业收入 为 184.43 万元，净利润为 35.67 万元。

科大讯飞全资子公司科大讯飞华南有限公司现持有爱因智能 45.9% 股权，爱因智能 符合《股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

8）沈阳美行科技有限公司（以下简称“美行科技”）

成立于 2008 年 7 月 01 日，注册资本 651.5116 万元人民币，法定代表人张克文，注 册地址沈阳市浑南新区金辉街 1 号 12、13 层，主要经营第二类增值电信业务中的信息服 务业务（仅限互联网信息服务），辽宁省内经营：互联网信息服务（不含新闻、出版、教 育、医疗保健、药品、医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容）；计算机 软、硬件开发及销售；技术开发、技术转让、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

未经审计，2016 年 12 月 31 日, 美行科技总资产为 22,573.66 万元，净资产为 17,192.13 万元，2016 年度营业收入为 16,408.83 万元，净利润为 3,598.46 万元。

科大讯飞现持有美行科技 20.80%股份，美行科技符合《股票上市规则》第 10.1.3 条 规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

9）安徽省信息产业投资控股有限公司（以下简称“安徽信投”）

成立于 2013 年 12 月 23 日，注册资本 20,000.00 万元人民币，法定代表人徐景明，注 册地址合肥市高新区习友路 3333 号中国（合肥）国际智能语音产业园研发中心楼，主要 经营项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策 划；科技企业孵化；出租办公用房；物业服务；会议服务（不含食宿）；技术开发；技术 咨询；技术服务；技术转让；智能终端软硬件产品开发生产和销售；自有房屋租赁 。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

未经审计，2016 年 12 月 31 日, 安徽信投总资产为 26,672.62 万元，净资产为 20,903.81 万元，2016 年度营业收入为 26.42 万元，净利润为 -387.09 万元。

科大讯飞现持有安徽信投 18.6%股权，安徽信投符合《股票上市规则》第 10.1.3 条 规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

2、履约能力分析

上述关联方生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在 履约风险。

三、关联交易的主要内容

1、定价政策和定价依据

本公司与上述关联企业之间采购产品及提供劳务等交易是在双方日常业务过程中依 照一般商业条款所进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格 确定。

2、关联交易协议签署情况

本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安 排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全 体股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活 动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。

公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利 益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响， 公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

五、相关意见

• 1、独立董事事先认可和独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事舒华

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

英先生、张本照先生、赵惠芳女士、刘建华先生同意上述关联交易事项，就公司 2017 年 度拟发生的日常关联交易事项发表事前认可意见与独立意见如下：

在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了公司关联交易有关的详尽资料和 议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为拟发生的关 联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司和社会公众股东的利益，不 违反国家相关法律法规的规定。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。

拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，以市场价格为定价依据，定价公允合理； 审议、决策程序符合相关规定，关联董事已回避表决。

拟发生的关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合公司长远 发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

经充分论证，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠 互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则；交易定价公允合理，充分保证了公 司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

2、监事会意见

监事会认为：公司拟发生的 2017 年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及 公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、 公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

• 3、保荐机构意见

保荐机构国元证券股份有限公司对上述日常关联交易事项进行了审慎核查，认为：公 司上述日常关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联 股东的利益。公司董事会对上述日常关联交易事项予以审议并通过，关联董事回避表决， 独立董事确认并发表了独立意见。国元证券同意公司2017 年日常关联交易预计事项。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三次会议决议

• 2、公司第四届监事会第三会议决议

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 3、独立董事事先认可和独立意见

• 4、保荐机构意见

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月二十一日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==