IFLYTEK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 20, 2017

国元证券股份有限公司

关于科大讯飞股份有限公司以募集资金

置换先期投入的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”） 作 为科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”、“公司”）发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规 范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等有关规定，对科大讯飞本次募集资金置换情况的事项进 行了审慎核查， 核查意见如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准科大讯飞股份有限公司向杨军等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2474 号）核准，科大讯 飞股份有限公司（以下简称“公司”）向宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、 南京创毅投资管理中心（有限合伙）非公开发行股票11,005,134 股，募集资金 总额为人民币299,999,952.84 元，扣除与发行有关的费用人民币15,850,348.00 元（不含税金额为14,972,989.51 元），公司实际募集资金净额为人民币 284,149,604.84 元。2017 年3 月3 日，本次交易配套募集资金扣除其相关费用 后的募集资金已划转至公司指定的募集资金专户。2017 年3 月6 日，华普天健 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（会验字[2017]1378 号）《验资报告》。

二、募集资金置换先期投入的实施

在本次交易募集配套资金到位前，为保证本次发行股份及支付现金购买资产 事项的顺利实施，公司已根据本次交易进度的实际情况以自筹资金支付了本次交 易的现金对价。截至2017 年2 月28 日止，公司以自筹资金预先支付现金对价金 额合计为14,315.00 万元，本次拟使用募集资金置换金额为14,315.00 万元。 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2017 年2 月28 日以

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自筹资金先期投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了会验字 [2017]1984 号《科大讯飞股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的鉴证报告》。

三、审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2017 年3 月18 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于以募集资 金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金14,315.00 万元置换先期投入募投 项目的同等金额自筹资金。

（二）监事会意见

2017 年3 月18 日，公司召开第四届监事会第三次会议，同意公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展和全体股东的利益需要，没有 与募集资金投资项目实施计划相抵触，同时华普天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了《关于科大讯飞股份有限公司以募集资金置换先期投入的鉴证报告》， 本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集 资金管理制度》等相关规定。

（三）独立董事意见

公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必 要的、合理的，有利于保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率及实现投资 者利益最大化。公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司 《募集资金管理制度》等相关规定。

（四）会计师事务所专项鉴证报告

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目的预先投入情况进

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行鉴证，出具了会验字[2017]1984 号《科大讯飞股份有限公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的鉴证报告》，并认为科大讯飞管理层编制的《关于以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了科大 讯飞以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

（五）独立财务顾问意见

经核查，国元证券认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投 资项目的自筹资金事项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不 超过六个月，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》等相关规定；本次募集资 金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益之情形。

本独立财务顾问同意公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资 项目的自筹资金。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司以募 集资金置换先期投入的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人： 王 晨 李 辉 李洲峰

国元证券股份有限公司

年 月 日

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