IFLYTEK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 9, 2016

科大讯飞股份有限公司

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明

科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科大讯 飞”）拟以发行股份及支付现金的方式购买北京乐知行软件有限公司（以下简称 “乐知行”）100%股权并募集配套资金。具体方案如下：

（一）公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买杨军、张少华、许桂琴、 朱鹏、王彬彬、北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）、北京嘉汇金源投 资发展合伙企业（有限合伙）等7 名交易对方合计持有的乐知行100%股。其中， 发行股份12,942,041 股、支付现金143,149,962.34 元。

（二）公司拟通过定价发行方式分别向特定对象宁波赛特股权投资合伙企业 （有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）发行5,502,567 股、5,502,567 股股份，共计11,005,134 股股份，募集配套资金不超过30,000.00 万元。

本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费 用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购资金等。募集配套资金未超过本 次交易作价的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金 生效和实施的前提条件，但最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及 发行股份购买资产交易行为的实施。如募集配套资金未能实施，则科大讯飞将自 行筹集资金向交易对方支付本次交易的现金对价。

本次交易前，科大讯飞未持有乐知行股权，本次交易完成后，科大讯飞将持 有乐知行100%股权，乐知行成为科大讯飞全资子公司。

本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》的相关规定，公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明具体如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

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1、2016 年3 月16 日，科大讯飞发布《关于重大事项停牌公告》，公司正 在筹划重大事项，可能构成发行股份购买资产事项，因该事项尚存在不确定性， 为保护投资者利益，避免公司股票价格波动，经本公司申请，公司股票自2016 年3 月16 日上午开市起停牌，待有关事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并 申请股票复牌。

2、2016 年3 月23 日，科大讯飞发布《关于重大事项继续停牌公告》，公 司筹划收购北京乐知行软件有限公司股权事项，该事项仍处于筹划阶段，存在较 大不确定性，为避免公司股票价格异常波动，保证公平信息披露，保护广大投资 者的利益，经公司申请，公司股票2016 年3 月23 日上午开市起继续停牌。

3、2016 年3 月30 日，科大讯飞发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌 公告》，公司筹划发行股份购买资产事项，该事项目前尚处于筹划阶段，存在重 大不确定性，为避免引起公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，经公司 申请，公司股票自2016 年3 月30 日上午开市时起继续停牌。

4、公司分别于2016 年4 月6 日、2016 年4 月13 日发布了《关于筹划发行 股份购买资产事项的进展公告》，公司及相关中介机构正积极推进发行股份购买 资产事项，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披 露义务。

5、2016 年4 月15 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的延期 复牌公告》，鉴于本次发行股份购买资产事项的尽职调查及审计、评估工作尚未 完成，相关方案的内容仍需要进一步商讨、论证和完善，公司无法按原预计时间 披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重 大资产重组申请文件》要求的相关文件并复牌。为确保披露的信息真实、准确、 完整，保障发行股份购买资产事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投 资者利益，经公司申请，公司股票将继续停牌。公司承诺争取于2016 年5 月16 日前披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通 过并公告发行股份购买资产预案（或报告书）后复牌。

6、公司于2016 年4 月20 日、2016 年4 月27 日、2016 年5 月5 日发布了 《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》，停牌期间，公司将根据相关规

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定及时履行信息披露义务。

7、股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、 法律服务机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案进行了充分的论证，并与 本次交易的交易对方进行了沟通，形成了本次交易的初步方案。

8、在初步筹划磋商本次交易事项期间，公司与交易对方及各中介机构均采 取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

9、股票停牌期间，公司与各中介机构按照《上市公司重大资产重组管理办 法》（2014 年修订）及相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关 的报告书及本次交易需要提交的其它相关文件。

10、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交 易涉及的相关文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将本次交易的相关议案 提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

11、2016 年5 月7 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过 了包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《关于<科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）>及摘要的议案》等在内的有关本次交易的相关议案。公司股票将 于深圳证券交易所审核通过后复牌。

12、2016 年5 月7 日，公司与杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬、北 京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）、北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有 限合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。

13、2016 年5 月7 日，公司与宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南 京创毅投资管理中心（有限合伙）签署了《股份认购协议》。

14、2016 年5 月7 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议并通过 了本次交易的相关议案并做出了书面决议。

15、截至2016 年5 月7 日，公司聘请的独立财务顾问国元证券股份有限公 司对本次交易进行了核查并出具了核查意见，公司聘请的其它相关中介机构分别

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出具了相关报告并发表了相关意见。

16、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

综上，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（2014 年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事 项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的 规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明 和保证：

公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准 确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法 律文件合法有效。

科大讯飞股份有限公司

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