IFLYTEK CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2015

Jul 8, 2015

证券代码： 002230 证券简称：科大讯飞 公告编号： 2015-039

科大讯飞股份有限公司

关于首期股权激励计划第一个行权期集中行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、公司第一个行权期采用自主行权与集中行权相结合的模式（详见公告编号为 2013-057《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的公告》）。公司其他激励 对象采用国信证券自主行权系统行权，董事、副总裁吴晓如、胡郁、副总裁江涛申请本次 集中行权。

• 2、本次行权期权简称：讯飞 JLC1 期权代码：037570

3、公司股票期权激励计划共分三期办理行权，截止 2015 年 12 月 30 日，第一个行权 期期满，董事、副总裁吴晓如、胡郁、副总裁江涛本次申请第一个期行权在可行权期内。 4、公司本次行权的股票期权数量为 739,755 份，行权后公司总股本变更为

1,215,308,091 股。

5、本次行权股份的缴款截止日为 2015 年 6 月 18 日，上市时间为 2015 年 7 月 10 日。

6、公司董事、高级管理人员通过股权激励计划获得的股份按照规定锁定 6 个月，同 时需遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定。

7、本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司核准登记，公司对本次提出申请行权的 3 名激励对象的 739,755 份股票期权予以行权。 截至本公告日止，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：

一、首期股票期权激励计划及实施情况简介

• （一）股票期权激励计划简述

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公司于 2011 年 8 月 2 日第二届董事会第十三次会议审议通过了《安徽科大讯飞信息 科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称股票期权激励计划（草案））；2011 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事会十七次会议审议通过《股票期权激励计划（草案修 订稿）》；2011 年 12 月 29 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《股票 期权激励计划（草案修订稿）》。

根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司向 370 位激励对象授予 988.3 万份股票期权，占公司当时总股本的 3.92%，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可 行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利。激励计划的股票来源为公司向 激励对象定向发行股票。股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起 5 年。自股票期 权激励计划授予日起满 24 个月后，激励对象应在可行权日内按 30%：30%：40%的行权 比例分期逐年行权。

（二）股票期权的授予

经公司股东大会授权，2011 年 12 月 30 日公司召开第二届董事会第十八次会议审议 通过《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》，确定股票期权激励计划的授予日 为 2011 年 12 月 30 日。

2012 年 1 月 13 日，公司完成了股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：讯 飞 JLC1，期权代码：037570，首次授予的股票期权的行权价格为 40.76 元。

（三）股票期权激励计划历次调整情况

2011 年 12 月 30 日，根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整公 司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》，因激励对象刘建围不再符合激励条件，公 司将授予股票期权数量调整为 1096.5 万份，其中首次授予 986.8 万份，授予对象调整为 369 人。

2012 年 5 月 18 日，公司第二届董事会第二十二次会议决议根据公司《股票期权激励 计划（草案修订稿）》规定、2011 年度利润分配方案和激励对象离职，将公司股票期权总 数调整为 1633.5 万份（其中包含预留股票期权数量为 164.55 万份），行权价格为 27.07 元， 授予对象人数调整为 364 人。

2013 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第三十次会议决议根据公司《股票期权激励计 划（草案修订稿）》规定和激励对象离职，将授予的股票期权数量调整为 1592.55 万份， 其中首次授予 1428 万份，首次授予的股票期权激励对象人数调整为 351 人。

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2013 年 11 月 23 日，公司第二届董事会第三十四次会议决议根据公司《股票期权激 励计划（草案修订稿）》规定、2013 年中期利润分配方案和激励对象离职，将首次授予的 股票期权激励对象人数调整为 343 人，股票期权的数量调整为 1406.25 万份，行权价格调 整为 26.92 元。

2014 年 4 月 15 日，公司第三届董事会第三次会议决议根据公司《股票期权激励计划 （草案修订稿）》规定、2013 年度利润分配方案和激励对象离职，将首次授予的股票期权 激励对象人数调整为 339 人，首次授予未行权股票期权的数量调整为 19284203 份，行权 价格调整为 15.718 元。

2014 年 11 月 30 日，公司第三届董事会第七次会议根据公司《股票期权激励计划（草 案修订稿）》规定，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为 338 人，首次授予未行权 股票期权的数量调整为 17801278 份（截止 11 月 28 日）。

2015 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第十一次会议根据公司《股票期权激励计划（草 案修订稿）》规定、2014 年度利润分配方案和激励对象离职，将首次授予的股票期权激励 对象人数调整为 335 人，首次授予未行权股票期权的数量调整为 19953322 份（截止 4 月 17 日），行权价格调整为 10.379 元。

二、首期股票期权激励计划激励对象符合行权条件的说明

（一）激励对象符合各项行权条件

公司股票期权激励计划 激励对象符合行权条件的说明 设定的第一个行权期行权条件 1、 行权的业绩条件： 2012 年公司净资产净加权平均净资产 公司层面考核系数 a≥0.8，2012 年净≥0.8，2012 年净0.8，2012 年净，2012 年净2012 年净 年净 收益率（扣非后）为 10.27%，定基净 利润三年定基增长率不低于 40％。（公司层％。（公司层（公司层 利润增长率为 85.18%，发明专利数量 面业绩考核总得分＝净资产收益率得分× 增长率为 178.57%，公司层面的得分 ％＋净利润三年定基增长率得分×40％40％％ 308，对应系数为 1.2，满足考核年度的 ＋发明专利数量增长率得分×30％，考核30％，考核％，考核 公司层面考核系数 a≥0.8，且满足当年 2012 年度业绩目标如下： 年度业绩目标如下： 净资产收 度净利润增长率的业绩考核要求，满足 2012 年加权平均净资产收益率 年加权平均净资产收益率 行权条件。

公司层面考核系数 a≥0.8，2012 年净≥0.8，2012 年净0.8，2012 年净，2012 年净2012 年净 年净 利润三年定基增长率不低于 40％。（公司层％。（公司层（公司层 面业绩考核总得分＝净资产收益率得分× 30％＋净利润三年定基增长率得分×40％40％％ ＋发明专利数量增长率得分×30％，考核30％，考核％，考核 指标 2012 年度业绩目标如下： 年度业绩目标如下： 净资产收 益率：公司 2012 年加权平均净资产收益率 年加权平均净资产收益率 目标值为 7％；净利润三年定基增长率：以 2008-2010 年净利润均值 6907 万元为基数，

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2012年净利润三年定基增长率目标值为40％；发明专利数量增长率：以2010年发明专利受理项目数量14项为基数，2012年发明专利数量增长率目标值为30％；公司层面考核得分为≥120、120＞得分≥100、100＞得分≥70、得分＜70分别对应公司层面的考核系数为：1.2、1、0.8、0）
2、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。	本公司未发生任一情形
3、可行权日上一年度激励对象个人绩效考核合格及以上。	经公司薪酬与考核委员会对公司的股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。
4、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。	激励对象未发生任一情形
5、激励对象在行权限制期内未发生违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、触犯法律等严重损害本公司利益或声誉的	激励对象未发生前述情形

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行为。

（二）公司监事会的核查意见

监事会对公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权激励对象 名单进行了认真核实，认为：公司 343 名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期 权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公 司股票的方式进行行权。

（三）公司独立董事的独立意见

公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、 行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计 划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

我们同意激励对象在股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

本次可行权期内，董事、副总裁吴晓如、胡郁、副总裁江涛符合行权条件，行权数量 为 739,755 份。

1、公司首期股权激励计划第一个行权期吴晓如、胡郁、江涛行权数量明细

					本次行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比
			本次行权前持有的股票期权数量（万股）
				本次行权数量（万股）
序号	姓名	职务
1	吴晓如	董事、副总裁	76.5	24.6585	1.12%
2	胡郁	董事、副总裁	76.5	24.6585	1.12%
3	江涛	副总裁	76.5	24.6585	1.12%
合 计	-		229.5	73.9755	3.36%

2、本次行权股份的上市流通安排

公司董事、高级管理人员按《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易 的相关规定，该部分股份自上市之日起 6 个月内不得卖出，高管所持本公司股份在任职 期间每年转让不超过其总数的 25%。本次行权股份的上市时间为 2015 年 7 月 10 日。

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3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

激励对象吴晓如、胡郁、江涛已于 2015 年 6 月 18 日向公司缴纳了足额行权资金，共 计人民币 7,677,917.16 元。

• 4、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次激励对象所缴纳的行权资金进行了审 验并出具了[2015]第 2851 号验资报告，审验意见为：截至 2015 年 6 月 18 日止，吴晓如、 胡郁、江涛 3 人已向公司缴存股票期权行权款 7,677,917.16 元，其中：股本人民币 739,755.00 元，资本公积人民币 6,938,162.16 元。

5、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手 续的情况

截至本公告日止，本次激励对象行权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完毕登记托管相关事宜。

6、公司参与股权激励的董事、高级管理人员，在公告前六个月买卖公司股票情况 在本公告日前六个月内，公司参与激励的董事、高级管理人员董事、副总裁吴晓如、 胡郁、江涛，未发生买卖公司股票的情况。

7、本次行权募集资金的使用计划

本次行权募集资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

四、律师法律意见书的结论性意见

安徽天禾律师事务所对可行权事项出具法律意见书，认为：公司本次拟实施的股票期 权激励计划首次授予股票期权第一期行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘 录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、 《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

五、本次行权后公司股本结构变动情况

	本次变动前	本次变动前	本次股权激励行	本次变动后	本次变动后
			权增加股份数量
	数量	比例(%)		数量	比例(%)
			（股）
一、限售流通股（或
	320,851,873	26.42%	739,755	321,591,628	26.46%
非流通股）
首发后限售股	230,461,410	18.98%		230,461,410	18.96%
高管锁定股	90,390,463	7.44%	739,755	91,130,218	7.50%

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二、无限售条件股份	893,716,463	73.58%		893,716,463	73.54%
三、股份总数	1,214,568,336	100%	739,755	1,215,308,091	100%

注：本次变动前总股本以中国登记结算公司出具的 2015 年 6 月 18 日公司股本结构

表为准。

本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、备查文件

• 1、第二届董事会第三十四次会议决议

• 2、第二届监事会第二十八次会议决议

• 3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2015]第 2851 号验资报告

• 4、安徽天禾律师事务所的法律意见书

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一五年七月九日

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