IFLYTEK CO.,LTD. — Regulatory Filings 2012

Dec 27, 2012

国元证券股份有限公司

关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

有关关联交易事项的保荐意见

国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽科大讯飞信息科 技股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）非公开发行股票持续督导 阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎核 查，就科大讯飞有关关联交易事项发表如下意见：

一、关联交易基本情况

1、因公司正常生产经营活动需要，科大讯飞作为中标方拟与中国移动通信 集团新疆有限公司（以下简称“新疆移动”）签署《中国移动新疆公司呼服语音 自动质检系统平台开发合同》，新疆移动向公司购买设备、软件及相关开发服务。 该交易协议的主要内容如下：

（1）公司按照约定的技术规范，向新疆移动出售用于新疆移动公司呼服语 音自动质检系统工程项目下的全部合同设备、相关设备运行软件并向新疆移动提 供相关技术文件及服务。

（2）合同总价为人民币268 万元整。

（3）合同总价分三期支付，到货时支付合同总价的30%，初验时支付合同 总价的60%，终验时支付合同总价的10%。

（4）公司对于合同设备硬件和软件系统向新疆移动提供自终验合格证书签 署的第2 天起的24 个月的保修期。

2、中国移动通信有限公司（以下简称“中国移动”）作为公司的战略投资者， 于2012 年8 月23 日与科大讯飞签署了股份认购协议，根据深交所《股票上市规 则》10.1.6 条之规定，新疆移动作为中国移动的全资子公司，视为公司的关联 法人。因此，公司与新疆移动本次发生的交易构成关联交易。同时，根据《股票 上市规则》10.2.4 和10.2.10 的规定，公司与新疆移动本次发生的关联交易达 到披露要求。

本年度至今，科大讯飞向中国移动及其关联方销售语音支撑软件、行业应用

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产品/系统等产品累计交易金额为13,640,852.44 元，其中：2012 年1 月1 日-8 月23 日累计交易金额为8,401,487.64 元，8 月24 日-12 月27 日累计交易金额 为5,239,364.80 元。

3、公司第二届董事会第二十八次会议以10 票赞同，0 票反对，0 票弃权的 表决结果审议通过上述事项。独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资 产重组，无需提交相关部门审核批准。

二、关联方基本情况

新疆移动为中国移动全资子公司。公司注册资本2,581,599,600 元人民币， 住所为新疆乌鲁木齐南湖北路118 号，法定代表人为刘坚，公司主营移动话音、 数据、IP 电话、多媒体业务及与移动通信业务相关的系统集成、漫游结算、技 术开发服务和经集团公司和通信管理局授权和批准的其他业务，并有计算机互联 网单位经营权和国际出入口局业务经营权。公司经营情况良好。

三、关联交易定价原则

公司与新疆移动的交易是本着公平、公允原则，并经交易双方充分协商，根 据一般商业条款按市场原则定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本次交易是双方为了保证业务正常进行而形成的关联交易，关联交易价格依 据市场定价原则，公平合理，未损害任何一方股东及上市公司利益。 五、保荐机构意见

关于上述关联交易，保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司发展和 正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。公司董事会对上述 关联交易事项予以审议并通过，独立董事事先认可并发表了独立意见。国元证券 对公司上述关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽科大讯飞信息科技股份有限 公司有关关联交易事项的保荐意见》之签章页）

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----- Start of picture text ----- 保荐代表人：王 晨 高 震----- End of picture text -----

保荐机构：国元证券股份有限公司

2012 年 12 月 27 日

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