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Aug 18, 2012

科大讯飞股东大会法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会的法律意见书

天律证字[2012]第089 号

致：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下 称“《股东大会规则》”）以及《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司章程》（下称 “《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽科大讯飞信息科技股 份有限公司（下称“公司”）委托，指派张大林、王小东律师（下称“天禾律师”） 出席公司 2012 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大 会相关事项进行见证，出具法律意见。

本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法 律、法规和规范性文件的理解而出具的。

天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告， 并依法对所出具的法律意见书承担责任。

天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表决 程序及其他相关法律问题发表如下意见：

一、 关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格

经验证，根据公司第二届董事会第二十三次会议决议，公司于 2012 年 8 月 2 日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深 圳证券交易所网站上刊登了《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司第二届董事会

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科大讯飞股东大会法律意见书

第二十三次会议决议公告》、《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》。

2012 年 8 月 17 日上午 10 时 00 分，公司在会议室召开本次股东大会，出席 本次股东大会的股东及股东代理人 8 人，代表公司股份 125,152,681 股，占公司总 股本的 33.1%。本次股东大会的召集人为公司董事会，由于董事长刘庆峰先生因公 出差，经公司半数以上董事共同推举，本次股东大会由公司董事苏俊先生主持。

天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大 会规则》及《公司章程》规定，会议召集人资格合法有效。

二、 关于出席本次股东大会会议人员的资格

出席公司本次股东大会会议人员有：

(一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人 8 人，代表公司股份 125,152,681 股，占公司总股本的 33.1%，均为 2012 年 8 月 10 日下午收市后，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东本人出席的, 均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件外, 还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。

（二）出席本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐代 表人、天禾律师等。

经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公 司章程》的规定，其与会资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）表决程序

经验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东或股东代理人以记名投票方 式对公告中列明的议案进行了表决。经统计，参加现场投票的股东及股东代理人 共 8 人，持有表决权数有 125,152,681 股。

经验证，现场投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规 则》和《公司章程》等规定。

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科大讯飞股东大会法律意见书

（二） 表决结果

经验证，本次股东大会的表决结果如下：

• 1、审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《关于修订<公司章

• 程>的议案》。

该议案的表决结果为：同意 125,152,681 股，占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

• 2、审议通过《关于制定<未来三年（2012-2014 年）股东回报规划>的议案》。 该议案的表决结果为：同意 125,152,681 股，占出席本次股东大会有效表决

• 权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司 章程》的规定，表决结果合法有效。

四、 结论意见

基于上述事实，天禾律师认为，公司 2012 年第一次临时股东大会的召集与 召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司 法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

（以下无正文）

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科大讯飞股东大会法律意见书

（本页为科大讯飞 2012 年第一次临时股东大会法律意见书签署页，无正文）

本法律意见书于二〇一二年八月十七日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本一份，副本一份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人：汪 大 联

经办律师 ： 张 大 林

王 小 东

二〇一二年八月十七日

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