IFLYTEK CO.,LTD. — Governance Information 2012

Apr 6, 2012

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 关于公司独立董事相关事项的独立意见

一、 公司独立董事关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发〔2003〕56 号）等的要求和规定，作为安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以 下简称“公司”）独立董事，对公司 2011 年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相 关说明及独立意见如下：

公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外 担保风险。

2011 年，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的对外担保情形。

二、 公司独立董事关于 2011 年度高管薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为安 徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2011 年度董、 监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：

公司 2011 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行， 制定的方案及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

三、 公司独立董事关于公司续聘 2012 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为安 徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司续聘 2012 年度审计机构发表如下意见：

经核查，华普天健会计师事务所（北京）有限公司具有证券业从业资格，为公司出 具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请华 普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2012 年度审计机构。

四、 公司独立董事关于 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审 计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为安徽科大讯飞信 息科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就董事会关于公司 2011 年度内部 控制的自我评价报告发表如下意见：

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

五、 公司独立董事关于增加闲置自有资金投资低风险理财产品额度的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（证监发[2001]102 号）《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规和规范性文件以及安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简 称“科大讯飞”或“公司”）《公司章程》等有关规定，我们作为科大讯飞第二届董事会独 立董事，认真审阅了公司董事会向本人提交的有关资料，向公司有关部门和人员进行了询 问，并对公司及其全资子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核， 现对公司第二届董事会第二十次会议审议的《关于增加闲置自有资金投资低风险理财产品 额度的议案》发表如下独立意见：

公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资 金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收 益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司增加闲置自

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

有资金投资低风险银行理财产品额度至一亿一千万元（包括公司于 2011 年 11 月 2 日召开 的第二届董事会第十六次会议表决通过的《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的 议案》的六千万元额度）。

独立董事：俞能宏、钱进、李健、潘立生

二○一二年四月一日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==