IFLYTEK CO.,LTD. — Regulatory Filings 2011

Dec 12, 2011

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司独立董事 关于股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激 励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》（上 述三个文件以下简称“股权激励备忘录”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为安 徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）的独立董事， 对科大讯飞拟实施的股票期权激励计划（草案修订稿）发表意见如下：

1、公司不存在《管理办法》及股权激励备忘录等法律、法规和规范性文件规定 的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、 高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章 程》有关任职资格的规定；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； 该名单人员均符合《管理办法》及股权激励备忘录规定的激励对象条件，及公司股票 期权激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激 励对象的主体资格合法、有效。

3、公司股票期权激励计划（草案修订稿）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》及股权激励备忘录等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股 票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授予条件、行权日期、行 权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的 利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持 续发展能力；使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营 者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

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独立董事签名：俞能宏、钱进、李健、潘立生 二○一一年十二月十一日

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