IFLYTEK CO.,LTD. — Audit Report / Information 2008

Apr 10, 2009

国元证券股份有限公司

关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

募集资金年度使用情况的专项核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽 科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）首次公开 发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理 细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科大讯飞2008年度募集资金使用 情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、 募集资金使用情况

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]476 号文核准，科大讯飞公开 发行人民币普通股（A股）股票2,680万股，每股发行价人民币12.66元，募集资 金净额为人民币31,414.48万元。上述资金已于2008年4月30日全部到位，并经安 徽华普会计师事务所〔现已更名为“华普天健高商会计师事务所（北京）有限公 司”〕华普验字[2008]第604号验资报告验证。

截止2008年12月31日，科大讯飞募集资金使用额为9,561.89万元，其中：以 募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,317.00万元；募集资金专户 直接投入募集资金项目4,166.41万元；募集资金超过投资项目需要量的部分 4,078.48万元用于补充流动资金。截止2008年12月31日募集资金专户余额为 22,028.76万元（包括募集资金专用账户利息收入176.17万元）。

2、募集资金管理情况

为了加强、规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益,根据《深圳 证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）等法律、法规的规定，并结合公司实际情况，公司制订并修订了《募集 资金管理办法》（下称“《管理办法》”）；根据《管理办法》规定以及募投项

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目实施主体变化和募集资金定期存单监管等事项需要，2008年5月、10月和11月， 公司和国元证券先后与招商银行合肥新站支行、招商银行合肥黄山路支行、中国 银行合肥高新技术产业开发区支行、徽商银行合肥寿春路支行签订了《募集资金 三方（四方）监管协议》及补充协议；公司募集资金的使用按照《管理办法》和 相关资金管理制度规定的审批权限和程序审批。

截至2008 年12 月31 日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

银行名称及账户性质	银行账号(存单)	金 额
招商银行黄山路支行（专户存款）	551900028310801	289,300.91
招商银行黄山路支行（专户-定期存款）	55190002838000042	5,000,000.00
招商银行黄山路支行（专户-定期存款）	55190002838000056	7,117,035.14
招商银行黄山路支行（专户-定期存款）	55190002838000060	30,000,000.00
招商银行黄山路支行（专户-定期存款）	55190002838000073	14,264,600.00
徽商银行寿春路支行（专户存款）	1022301021000153371	403,639.04
徽商银行寿春路支行（专户-定期存款）	1022301021000311783	32,500,000.00
徽商银行寿春路支行（专户-定期存款）	1022301021000343679	4,000,000.00
中信银行新站支行（专户存款）	7326610182600009957	4,264,758.62
中信银行新站支行（专户-定期存款）	7326610184000002711	20,000,000.00
中信银行新站支行（专户-定期存款）	7326610184000003027	18,340,200.00
中信银行新站支行（专户-定期存款）	7326610192600000619	6,500,000.00
招商银行新站支行（专户存款）	551900028310703	787,719.91
招商银行新站支行（专户-定期存款）	55190002838000087	4,770,000.00
招商银行新站支行（专户-定期存款）	55190002838000090	10,189,000.00
招商银行新站支行（专户-定期存款）	55190002838000100	6,100,315.83
招商银行新站支行（专户-定期存款）	55190002838000114	20,000,000.00
中国银行高新支行（专户存款）	496829549988092000	572,011.85
中国银行高新支行（专户-定期存款）	4968600012000001586	25,000,000.00
中国银行高新支行（专户-定期存款）	4968600012000001594	10,189,000.00
合 计		220,287,581.30

3、2008 年度募集资金的实际使用情况

华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对科大讯飞2008年度募集资金 使用情况出具了会审字第[2009]3511号《募集资金年度使用情况鉴证报告》，根 据该报告，科大讯飞2008年度募集资金实际使用情况如下表：

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额				31,414.48	31,414.48		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		5,483.41	5,483.41
变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例					00%		已累计投入募集资金总额				5,483.41
承诺投资项目	是否已变	募集资金	调整后	截至期末	本年度投	截至期末	截至期末累	截至期末投	项目达到	本年度实现	是否达	项目可行
	更项目(含	承诺投资	投资	承诺投入	入金额	累计投入	计投入金额	入进度	预定可使	的效益	到预计	性是否发
	部分变更)	总额	总额	金额(1)		金额(2)	与承诺投入	(%)(4)＝	用状态日	[注2]	效益	生重大变
							金额的差额	(2)/(1)	期		[注1]	化
							(3)＝2)-(1)
普通话口语评测及教学软件产业化项目	否	6,248.00	—	—	622.79	622.79	—	—	2010 年1 月1 日	—	—	否
语音搜索电信增值业务系统扩建项目	否	5,652.00	—	—	2,102.71	2,102.71	—	—	2010 年1 月1 日	—	—	否
电信级语音合成平台升级及产业化项目	否	4,872.00	—	—	718.77	718.77	—	—	2010 年1 月1 日	—	—	否
嵌入式语音软件升级及产业化项目	否	4,839.00	—	—	1,170.82	1,170.82	—	—	2010 年1 月1 日	—	—	否
以中文为核心的多语种语音关键技术研究与工程中心建设项目	否	5,725.00	—	—	868.32	868.32	—	—	2010 年1 月1 日	—	—	否
合 计	—	27,336.00	—	—	5,483.41	5,483.41	—	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因		公司募集资金到位时间为2008年4月30日，公司没有截至2008年末的承诺投入金额，截至期末募投项目除了因变更项目实施地点影响基建资金投入和软、硬件资产购置，导致投资进度滞后外，其他投资进度正常。

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5	项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目实施方式调整情况鉴于本公司全资子公司合肥讯飞数码科技有限公司（以下简称“讯飞数码”）系从事嵌入式语音软件与相关产品的开发、生产和销售的专业性公司，全面负责公司嵌入式语音软件业务，为便于“嵌入式语音软件升级及产业化项目”募集资金的使用、核算与管理，将该项目资金4,839.00 万元改对讯飞数码进行增资，由讯飞数码作为实施主体实施该项目。公司于2008 年7 月28 日第一届董事会第九次会议审议通过《关于变更部分募集资金项目实施主体的议案》并进行了公告，公告编号2008-014 号。保荐代表人对此发表了同意意见。募集资金投资项目实施地点变更情况为公司获得更好的产业配套和政策支持，公司将原项目实施地点由肥西县桃花镇变更为合肥市望江西路与永和路交叉口西北角（国家科技创新型试点市示范区），新地块的地理位置和产业环境均较优越，符合项目实施和公司发展总体规划要求，且位于国家首个“科技创新型试点市示范区”，同时也是安徽省“合芜蚌自主创新综合配套改革实验区” 的重点区域，将会获得更好的产业配套和政策支持。公司于2008 年12 月28 日第一届董事会第十三次会议审议通过《关于变更募集资金项目实施地点的议案》并进行了公告，公告编号2008-032 号。募集资金投资项目先期投入及置换情况依据安徽华普会计师事务所（现更名为“华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司”）2008 年7 月21日出具的华普审字[2008]第716 号《关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项审核报告》，截止2008 年4 月30 日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目1,317.00 万元。根据2008 年9 月17 日第一届董事会第十次会议审议通过的《关于公司募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金全部置换出上述预先投入的自筹资金，独立董事与保荐机构也就此事项分别发表了意见。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无项目实施出现募集资金结余的金额及原因无募集资金其他使用情况根据第一届董事会第七次会议审议通过的《关于将募集资金超过项目需求部分用于补充公司流动资金的议案》，公司已将首次公开发行股票募集资金净额31,414.48 万元超过募集资金投资项目需求27,336.00 万元的部分4,078.48 万元用于补充公司流动资金。	项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目实施方式调整情况鉴于本公司全资子公司合肥讯飞数码科技有限公司（以下简称“讯飞数码”）系从事嵌入式语音软件与相关产品的开发、生产和销售的专业性公司，全面负责公司嵌入式语音软件业务，为便于“嵌入式语音软件升级及产业化项目”募集资金的使用、核算与管理，将该项目资金4,839.00 万元改对讯飞数码进行增资，由讯飞数码作为实施主体实施该项目。公司于2008 年7 月28 日第一届董事会第九次会议审议通过《关于变更部分募集资金项目实施主体的议案》并进行了公告，公告编号2008-014 号。保荐代表人对此发表了同意意见。募集资金投资项目实施地点变更情况为公司获得更好的产业配套和政策支持，公司将原项目实施地点由肥西县桃花镇变更为合肥市望江西路与永和路交叉口西北角（国家科技创新型试点市示范区），新地块的地理位置和产业环境均较优越，符合项目实施和公司发展总体规划要求，且位于国家首个“科技创新型试点市示范区”，同时也是安徽省“合芜蚌自主创新综合配套改革实验区” 的重点区域，将会获得更好的产业配套和政策支持。公司于2008 年12 月28 日第一届董事会第十三次会议审议通过《关于变更募集资金项目实施地点的议案》并进行了公告，公告编号2008-032 号。募集资金投资项目先期投入及置换情况依据安徽华普会计师事务所（现更名为“华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司”）2008 年7 月21日出具的华普审字[2008]第716 号《关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项审核报告》，截止2008 年4 月30 日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目1,317.00 万元。根据2008 年9 月17 日第一届董事会第十次会议审议通过的《关于公司募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金全部置换出上述预先投入的自筹资金，独立董事与保荐机构也就此事项分别发表了意见。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无项目实施出现募集资金结余的金额及原因无募集资金其他使用情况根据第一届董事会第七次会议审议通过的《关于将募集资金超过项目需求部分用于补充公司流动资金的议案》，公司已将首次公开发行股票募集资金净额31,414.48 万元超过募集资金投资项目需求27,336.00 万元的部分4,078.48 万元用于补充公司流动资金。
		根据第一届董事会第七次会议审议通过的《关于将募集资金超过项目需求部分用于补充公司流动资金的议案》，公司已将首次公开发行股票募集资金净额31,414.48 万元超过募集资金投资项目需求27,336.00 万元的部分4,078.48 万元用于补充公司流动资金。

注1：项目尚在建设期，无预计效益。

注2：公司募集资金产业化和扩建项目均为技术升级和改、扩建项目，项目研发过程中部分应用技术和开发产品已投入市场，其效益体现在相关业务

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方向的总体效益中，不能单独核算。

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二、保荐机构主要核查程序

保荐机构及其保荐代表人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方 式对科大讯飞年度募集资金使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅了公司 董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、华普天健高商会计师事务所（北 京）有限公司出具的公司募集资金年度使用情况的鉴证报告、核对存管银行出具 的银行对账单和公司存款日记账，抽查募集资金使用会计凭证等；现场检查募集 资金项目的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况等；与公司相关高管、财 务人员以及公司聘任的会计师等人员沟通，询问募集资金使用和项目建设情况。 三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、科大讯飞 2008年度募集资金的使用与管理基本规范，以募集资金超额部 分补充流动资金、募集资金置换预先投入的自筹资金、募投项目实施主体调整和 实施地点变更均已履行了相关程序，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金 具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对科大讯飞董事会披露的2008 年度募集资金使用情况无异议。

2、同时，保荐机构注意到，截至2008年12月31日由于募集资金项目实施地 点变更、项目实施过程中外部条件变化等原因，科大讯飞存在募集资金投入进度 低于时间进程的情形，保荐机构建议公司适时对募集资金投资计划进行调整。

（以下无正文）

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（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽科大讯飞信息科技股份 有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：王 晨 朱焱武

保荐机构：国元证券股份有限公司

2009 年4 月8 日

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