IFLYTEK CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

May 13, 2016

证券代码： 002230 证券简称：科大讯飞 公告编号： 2016-042

科大讯飞股份有限公司 关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会会议的届次：科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

• 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）

• 2、会议的召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：公司于 2016 年 5 月 13 日召开第三届董事会第二十五

• 次会议，审议通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 4、会议的召开时间：

现场会议开始时间：2016 年 5 月 30 日（星期一）14:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016 年 5 月 － － 30 日 9:30 11:30，13:00 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为： — 2016 年 5 月 29 日 15:00 5 月 30 日 15:00 期间的任意时间。

• 5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 6、会议的出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次会议的股权登记日 为 2016 年 5 月 25 日（星期三），于该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议，并可以以书面 形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师、保荐代表人等。

• 7、会议召开地点：安徽省合肥市高新开发区望江西路 666 号公司三楼会议室

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二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

• 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

• 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，该议案内容

• 需逐项审议：

（1）发行种类和面值；

（2）发行方式；

（3）发行对象和认购方式；

2.3.1 发行股份购买资产的发行对象和认购方式

2.3.2 发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

（4）发行价格和定价依据；

2.4.1 发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

2.4.2 募集配套资金股票发行价格及定价原则

（5）股份发行数量

2.5.1 发行股份及支付现金购买资产

2.5.2 发行股份募集配套资金

（6）本次发行股份锁定期

2.6.1 交易对方的锁定期安排

2.6.2 配套融资部分的股份锁定期

（7）上市地点；

（8）配套融资募集资金用途；

（9）期间损益安排；

• （10）相关资产办理权属转移的合同义务；

• （11）违约责任；

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（12）滚存未分配利润的安排；

• （13）本次决议有效期。

3、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》；

• 4、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014 年修订）第四十三条

• 第二款规定的议案》；

5、《关于<科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）>及摘要的议案》；

6、科大讯飞股份有限公司与杨军等七位交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》；

• 7、科大讯飞股份有限公司与杨军等七位交易对方签署的《盈利补偿协议》；

8、科大讯飞股份有限公司与宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管 理中心（有限合伙）签署的《股份认购协议》；

• 9、《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

10、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会摊薄即期回报的议 案》；

11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金具体事宜的议案》。

上述议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。

上述全部议案的相关内容详见 2016 年 5 月 10 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第三届董事会第二十 四次会议决议公告。

上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。

三、会议登记方法

• 1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席

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的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

• 2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单

• 位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭 代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理 登记。

• 3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为

• 准（不接受电话登记）。

• 4、登记时间：2016 年 5 月 26 日，上午 9:00-11:30，下午 1:30-5:00。

• 5、登记地点：科大讯飞股份有限公司证券部。

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号；

邮 编：230088；

传 真：0551-65331802。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括深交所交易系统投票和互联网投

票，网络投票程序如下：

• （一）采用交易系统投票的投票程序

• 1、投票代码：362230。

• 2、投票简称：“讯飞投票”。

• 3、投票时间：2016 年 5 月 30 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 4、在投票当日，“讯飞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案

总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的投票程序：

• 1) 买卖方向为买入投票。

2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会对应的议案序号：100.00 元代表总议案（对 所有议案统一表决）；1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推，每一议案应以 相应的委托价格分别申报，如下表所示：

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议案序号	议案名称	议案编码	对应申报价格
总议案	所有议案	100.00	100.00
议案1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案》	1.00	1.00
议案2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案的议案》	2.00	2.00
2.1	发行种类和面值	2.01	2.01
2.2	发行方式	2.02	2.02
2.3	发行对象和认购方式	-	-
2.3.1	发行股份购买资产的发行对象和认购方式	2.03	2.03
2.3.2	发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式	2.04	2.04
2.4	发行价格及定价原则	-	-
2.4.1	发行股份购买资产股票发行价格及定价原则	2.05	2.05
2.4.2	募集配套资金股票发行价格及定价原则	2.06	2.06
2.5	股份发行数量	-	-
2.5.1	发行股份及支付现金购买资产	2.07	2.07
2.5.2	发行股份募集配套资金	2.08	2.08
2.6	本次发行股份锁定期	2.09	2.09
2.7	交易对方的锁定期安排	2.10	2.10
2.8	配套融资部分的股份锁定期	2.11	2.11
2.9	上市地点	2.12	2.12
2.10	配套融资募集资金用途	2.13	2.13
2.11	期间损益安排	2.14	2.14
2.12	相关资产办理权属转移的合同义务	2.15	2.15
2.13	违约责任	2.16	2.16
2.14	滚存未分配利润的安排	2.17	2.17
2.15	本次决议有效期	2.18	2.18

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议案3	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	3.00	3.00
议案4	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>（2014年修订）第四十三条第二款 规定的议案》	4.00	4.00
议案5	《关于<科大讯飞股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）>及摘要的议案》	5.00	5.00
议案6	科大讯飞股份有限公司与杨军等七位交易对方 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》	6.00	6.00
议案7	科大讯飞股份有限公司与杨军等七位交易对方 签署的《盈利补偿协议》	7.00	7.00
议案8	科大讯飞股份有限公司与宁波赛特股权投资合 伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心 （有限合伙）签署的《股份认购协议》	8.00	8.00
议案9	《关于本次交易不构成关联交易的议案》	9.00	9.00
议案10	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金不会摊薄即期回报的议案》	10.00	10.00
议案11	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体 事宜的议案》	11.00	11.00

3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东 先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准， 其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表 决，则以总议案的表决意见为准。

• 5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）采用互联网投票的投票程序

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1、互联网投票系统投票的具体时间为 2016 年 5 月 29 日下午 3:00 至 2016 年 5 月 30 日下午 3:00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服 务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证 书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定 时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

• 1、会议咨询：公司证券部

联 系 人：江涛、杨锐

联系电话：0551-65331880

• 2、公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。

• 3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程

• 按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十四次会议决议

• 2、公司第三届董事会第二十五次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

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附：授权委托书样本

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2016年5月30日召开的科大 讯飞股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列 议案投票。我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行 使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	表决议案	同意	反对	弃权
议案1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》
议案2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》
2.1	发行种类和面值
2.2	发行方式
2.3	发行对象和认购方式	-	-	-
2.3.1	发行股份购买资产的发行对象和认购方式
2.3.2	发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
2.4	发行价格及定价原则	-	-	-
2.4.1	发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
2.4.2	募集配套资金股票发行价格及定价原则
2.5	股份发行数量	-	-	-
2.5.1	发行股份及支付现金购买资产
2.5.2	发行股份募集配套资金
2.6	本次发行股份锁定期
2.7	交易对方的锁定期安排
2.8	配套融资部分的股份锁定期

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2.9	上市地点
2.10	配套融资募集资金用途
2.11	期间损益安排
2.12	相关资产办理权属转移的合同义务
2.13	违约责任
2.14	滚存未分配利润的安排
2.15	本次决议有效期
议案3	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》
议案4	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年 修订）第四十三条第二款规定的议案》
议案5	《关于<科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》
议案6	科大讯飞股份有限公司与杨军等七位交易对方签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》
议案7	科大讯飞股份有限公司与杨军等七位交易对方签署的《盈利补偿协 议》
议案8	科大讯飞股份有限公司与宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、 南京创毅投资管理中心（有限合伙）签署的《股份认购协议》
议案9	《关于本次交易不构成关联交易的议案》
议案10	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会摊薄 即期回报的议案》
议案11	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金具体事宜的议案》

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）： 委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号： 委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

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附注：

• 1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”

• 栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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