IFLYTEK CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Dec 12, 2011

证券代码： 002230 证券简称：科大讯飞 公告编号： 2011-037 安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办 法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，安徽科大讯飞信息科技股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事钱进受其他独立董事的委托作为 征集人，就公司决定于 2011 年 12 月 29 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议的 相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准 确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人钱进为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司 2011 年第一次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。 征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、 操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或 网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、 误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产 生冲突。

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二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 公司证券简称：科大讯飞 公司证券代码：002230 公司法定代表人：刘庆峰 公司董事会秘书：徐景明 公司联系地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路 666 号 公司邮政编码：230088

公司电话：0551-5331880 公司传真：0551-5331802 公司电子邮箱：xunfei@iflytek.com

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司 2011 年第一次临时股东大会所审议《关于公司股 票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《股权激励计划实施考核办法（草 案修订稿）》、《关于将持股 5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属刘庆升先生作为 公司股票期权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股 票期权激励计划有关事项的议案》四项议案的委托投票权。

• （三）本委托投票权报告书签署日期为 2011 年 12 月 11 日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司 2011 年 12 月 13 日在《证 券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告编号为 2011-036 的《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

• 1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、薪酬与考核委员会召集人钱

• 进先生，其基本情况如下：

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工学硕士、工商管理硕士。担任安徽省投资集团有限责任公司总经济师。现任本 公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其 作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及 与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于 2011 年 8 月 2 日召开的第二届董 事会第十三次会议，并且对《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、 《股票期权激励计划实施考核办法（草案）》、《关于将持股 5%以上的主要股东或实际 控制人的近亲属刘庆升先生作为公司股票期权激励计划激励对象的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》投了赞成票。

本人出席了公司于 2011 年 12 月 11 日召开的第二届董事会第十七次会议，并且 对《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《股权激励计划实 施考核办法（草案修订稿）》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投 票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止 2011 年 12 月 22 日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2011 年 12 月 23 日至 12 月 28 日期间每个工作日的 9:00～17:00。

（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

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（四）征集程序和步骤

1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书 （以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本 次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人 身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所 有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的 授权委托书不需要公证。

• 3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委

• 托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送 达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

• 委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路 666 号

收件人：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 证券部 邮编：230088

联系电话：0551-5331880

传真：0551-5331802

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并 在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

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4、由公司 2011 年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股 东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托 将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将 被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确， 提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的， 股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委 托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人 出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前 以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托 自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且 在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人 将认定其对征集人的授权委托自动失效；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反

• 对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

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特此公告。

征集人：钱进 二○一一年十二月十三日

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附：

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次 征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情 况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确 定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修 改。

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于 2011 年 12 月 29 日召开的安 徽科大讯飞信息科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会，并代表我公司/本人 依照以下指示对下列议案投票。我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受 托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		赞成	反对	弃权
议案1	《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的 议案》
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	激励计划所涉及的标的股票来源和数量
1.3	激励对象获授的股票期权分配情况
1.4	股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日 和禁售期
1.5	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1.6	激励对象获授权益、行权的条件
1.7	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.8	股票期权会计处理

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1.9	公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励 对象行权的程序
1.10	公司与激励对象各自的权利义务
1.11	公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划
议案2	《股权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》
议案3	《关于将持股5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属 刘庆升先生作为公司股票期权激励计划激励对象的议案》
议案4	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计 划相关事宜的议案》

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号： 委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

附注：

• 1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反

• 对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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