IFLYTEK CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Dec 12, 2011

证券代码： 002230 证券简称：科大讯飞 公告编号： 2011-036

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会会议的届次：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“公

• 司”或“本公司”）2011 年第一次临时股东大会会议（以下简称“会议”）

• 2、会议的召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：公司于 2011 年 12 月 11 日召开第二届董事会第

• 十七次会议，审议通过了《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会会议的议案》， 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议的召开时间：

现场会议召开时间为：2011 年 12 月 29 日（星期四）下午 2：30

网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

－ － 2011 年 12 月 29 日（星期四）上午 9:30 11:30，下午 13:00 15:00。通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2011 年 12 月 28 日（星期三）下午 15:00 至 2011 年 12 月 29 日下午 15:00 期间的任意时间。

• 5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票（以

• 下简称“征集投票”）相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统 和互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 向公司股东提供网络形式的投票平台，股 东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种方式，如果同一表决权 出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

• 6、会议的出席对象

• （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为 2011 年 12

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

月 22 日（星期四），于该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师等。

二、本次会议审议事项

本次会议审议以下议案：

• 1、《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（各子议案需

• 要逐项审议）；

• （1）激励对象的确定依据和范围

• （2）激励计划所涉及的标的股票来源和数量

• （3）激励对象获授的股票期权分配情况

• （4）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

• （5）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

• （6）激励对象获授权益、行权的条件

• （7）股票期权激励计划的调整方法和程序

• （8）股票期权会计处理

• （9）公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序

• （10）公司与激励对象各自的权利义务

• （11）公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

• 2、《股权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》；

• 3、《关于将持股 5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属刘庆升先生作为公司

• 股票期权激励计划激励对象的议案》；

• 4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。 上述 1-2 议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，3-4 议案经公司第二

• 届董事会第十三次会议审议通过，各议案内容详见公司于 2011 年 8 月 4 日和 12 月 13 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的相关公 告。

以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

表决权的三分之二以上通过。

根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市 公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票 权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。 会议将听取公司监事会关于《公司股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意 见》的说明。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

• 1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人

• 出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

• 2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法

• 人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出 席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证 券账户卡办理登记。

• 3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时

• 间为准（不接受电话登记）。

• 4、登记时间：2011 年 12 月 27 日（上午 9：30 至 11：30，下午 2：00 至 5：00）

• 5、登记地点：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司证券部。

  • 信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样； 通讯地址：安徽省合肥市高新开发区望西路 666 号；

  • 邮 编：230088；

  • 传 真：0551-5331880。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

http://wltp.cninfo.com.cn参加投票，网络投票程序如下：

1 、通过深交所交易系统投票的程序

• （1）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2011 年

• 12 月 29 日上午 9:30 11:30，下午 13:00-15:00。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（2）投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事

项进行投票表决。

投票代码：362230；投票简称：讯飞投票

（3）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

①输入买入指令；

②输入证券代码；

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00 元代表总议案，

1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申 报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案” 进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	对议案1、2、3、4	100.00元
议案1	《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要 的议案》	1.00元
1.1	激励对象的确定依据和范围	1.01元
1.2	激励计划所涉及的标的股票来源和数量	1.02元
1.3	激励对象获授的股票期权分配情况	1.03元
1.4	股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权 日和禁售期	1.04元
1.5	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法	1.05元
1.6	激励对象获授权益、行权的条件	1.06元
1.7	股票期权激励计划的调整方法和程序	1.07元
1.8	股票期权会计处理	1.08元
1.9	公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激 励对象行权的程序	1.09元
1.10	公司与激励对象各自的权利义务	1.10元

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1.11	公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划	1.11元
议案2	《股权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》	2.00元
议案3	《关于将持股5%以上的主要股东或实际控制人的近亲 属刘庆升先生作为公司股票期权激励计划激励对象的议 案》	3.00元
议案4	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励 计划相关事宜的议案》	4.00元

注：议案 1 含 11 个子议案，对 1.00 元进行投票视为对议案 1 全部子议案进行一 次表决；对总议案 100.00 元进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一 次性表决。

④在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃 权。

表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

⑤确认投票委托完成。

（4）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再 对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以 总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案 投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③网络投票不能撤单。

④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登录深圳证券交易所互联网

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票 结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2 、通过互联网投票系统的投票程序

• （1）互联网投票系统开始投票的时间为 2011 年 12 月 28 日 15:00，结束时间为

• 2011 年 12 月 29 日 15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务 身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所 投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

①申请服务密码的流程

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名” 、“证券 账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活 校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密 码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效， 在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失 后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司 或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“安徽科大 讯飞信息科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会投票” 。

②进入后点击“投票登录” ，选择“用户名密码登陆” ，输入您的“证券账户

号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

③进入后点击“投票表决” ，根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

五、独立董事征集委托投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票 权。因此，公司独立董事钱进受公司其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股 东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序 等具体内容详见刊登于 2011 年 12 月 13 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn 的《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司独立董事公开征集 委托投票权报告书》。如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通 知中的相关议案进行投票，请填写《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司独立董事征 集委托投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

• 1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

• 2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行

通知。

七、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

==> picture [133 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于 2011 年 12 月 29 日召开的安 徽科大讯飞信息科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会，并代表我公司/本人 依照以下指示对下列议案投票。我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受 托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		赞成	反对	弃权
议案1	《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的 议案》
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	激励计划所涉及的标的股票来源和数量
1.3	激励对象获授的股票期权分配情况
1.4	股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日 和禁售期
1.5	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1.6	激励对象获授权益、行权的条件
1.7	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.8	股票期权会计处理
1.9	公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励 对象行权的程序
1.10	公司与激励对象各自的权利义务
1.11	公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划
议案2	《股权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》
议案3	《关于将持股5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属 刘庆升先生作为公司股票期权激励计划激励对象的议》
议案4	《案关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励 计划相关事宜的议案》

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号： 委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

附注：

• 1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反

• 对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==