IFLYTEK CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2016

Dec 26, 2016

证券代码： 002230 证券简称：科大讯飞 公告编号： 2016-082

科大讯飞股份有限公司

关于解除一致行动协议暨公司实际控制人调整的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016 年 12 月 26 日，科大讯飞股份有限公司（下称“科大讯飞”、“公司”）实际控制 人成员刘庆峰先生与 13 名自然人股东（王仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、 郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林、胡宏伟）签署《<一致行动人协议书>之 解除协议》。同日，上述 13 名自然人股东和刘庆峰先生签署了《授权委托协议》，将各自 所持科大讯飞股票的提案权、表决权及提名权等权利委托给刘庆峰先生行使。自此，科大 讯飞实际控制人由刘庆峰先生、中科大资产经营有限责任公司（下称“科大控股”）和上 述 13 名自然人股东调整为刘庆峰先生和科大控股。现就该事项公告如下：

一、《一致行动人协议书》的签署和执行情况

（一）2012 年 8 月 12 日，公司自然人股东刘庆峰、王仁华、陈涛、吴晓如、徐玉 林、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴相会等 13 人签订了《一致 行动人协议书》，约定由刘庆峰先生作为受托人，代为行使作为公司股东除收益权之外的 全部股东权利，包括出席科大讯飞的股东大会或临时股东大会，并在科大讯飞的股东大会 或临时股东大会上，就股东大会所议事项和所决议事项，代表委托人决策并行使投票权， 对科大讯飞董事、高级管理人员的提名或推荐权。

（二）2014 年 11 月 20 日，科大讯飞原一致行动人（自然人股东刘庆峰、王仁华、 陈涛、吴晓如、徐玉林、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴相会等 13 人）代表刘庆峰先生分别与科大控股、胡宏伟先生签署《一致行动协议书》，增加胡宏 伟、科大控股为公司新的一致行动人。主要情况如下：

• 1、科大控股一致行动人协议

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双方经充分协商，就在科大讯飞决策相关事项时保持一致行动事宜达成协议：双方同 意，在处理有关科大讯飞经营发展（包括董事、监事、董事长、总裁候选人的提名和选举） 且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要股东决策的事项时均采取一致行动。该协议 有效期五年，自签署之日起算。期满前 30 日内，若科大控股以书面形式通知继续保持一 致行动的，该协议有效期自动顺延五年。

2、胡宏伟一致行动人协议

胡宏伟同意将其在科大讯飞所持股份的投票权委托给刘庆峰先生，委托内容包括：出 席科大讯飞的股东大会或临时股东大会，并在科大讯飞的股东大会或临时股东大会上，就 股东大会所议事项和所决议事项，代表委托人决策并行使投票权，行使对科大讯飞董事、 高级管理人员的提名或推荐权等股东权利。若胡宏伟出任科大讯飞的董事，则就董事会所 议事项和所决议事项与受托人保持一致。该协议的有效期为科大讯飞的存续期。

（三）在本次《<一致行动人协议书>之解除协议》签署前，刘庆峰、科大控股、王 仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐 玉林、胡宏伟作为公司实际控制人在对公司的管理和决策、行使股东权利等方面均保持一 致意见，未发生违反一致行动协议的情形。

截至《<一致行动人协议书>之解除协议》签署之日，刘庆峰、科大控股、王仁华、 陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林、 胡宏伟合计持有股份 254,585,705 股，占科大讯飞总股本的比例为 19.35%，具体如下表所 示：

示：
姓名或名称	持股数量（股）	持股比例（%）
刘庆峰	105067220	7.99
科大控股	55665225	4.23
王仁华	24197086	1.84
陈涛	13307490	1.01
吴晓如	10298393	0.78
胡郁	7142968	0.54
严峻	4299495	0.33
黄海兵	4276394	0.33
吴相会	3524844	0.27
江涛	3754654	0.29
徐玉林	3371997	0.26

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王智国	2649772	0.20
郭武	2107633	0.16
张焕杰	1479195	0.11
胡宏伟	13443339	1.02
合计	254,585,705	19.35

二、一致行动协议书解除情况

2016 年 12 月 26 日，刘庆峰先生与 13 名自然人股东（王仁华、陈涛、吴相会、江涛、 黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林、胡宏伟）签署《<一致 行动人协议书>之解除协议》，约定自该协议生效之日起，已签订的《一致行动人协议书》 解除，各方依《一致行动人协议书》所享有的权利、义务自行终止。同时约定，未经刘庆 峰先生同意，上述 13 名自然人股东不得自行或与他人联合寻求对科大讯飞的控制权。同 日，上述 13 名自然人股东和刘庆峰先生签署了《授权委托协议》，约定将其所持科大讯飞 股票的提案权、表决权及提名权等权利委托给刘庆峰先生行使。《授权委托协议》主要内 容如下：

甲方（委托人）：王仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡 郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林、胡宏伟 乙方：刘庆峰

1、甲方自愿不可撤销地、不受限制地及无偿地将所持有全部科大讯飞股票的提案权、 投票权及提名权委托给乙方行使，乙方可凭其意愿代表甲方向科大讯飞股东大会提出议 案，代表甲方向科大讯飞提名董事、监事候选人，并在科大讯飞的股东大会上，就股东大 会所议事项和所决议事项，代表甲方决策并行使投票权。乙方亦同意接受上述委托。

2、本协议有效期间，未经乙方同意，对于已委托给乙方行使的股东权利，甲方不再 自行行使，否则行为无效。

3、本协议有效期间，乙方不得实施损害甲方利益行为，否则应赔偿甲方因此遭受的 损失。

• 4、本协议有效期间，若甲方持有科大讯飞股票发生变动，则乙方受托行使的股东权

• 利自动及于甲方持有的变动后全部科大讯飞股票。

  • 5、本协议自甲、乙双方签署之日起生效，至甲方不再持有科大讯飞股票之日终止。

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三、解除一致行动协议后公司实际控制权的归属

刘庆峰先生与 13 名自然人股东（王仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、 郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林、胡宏伟）签署《<一致行动人协议书>之 解除协议》及《授权委托协议》后，科大讯飞实际控制人调整为刘庆峰先生和科大控股， 合计拥有实际支配表决权的股份 254,585,705 股，占科大讯飞总股本比例 19.35%，如下表 所示：

所示：
姓名或名称	持股数量（股）	持股比例（%）
刘庆峰（本人持股）	105067220	7.99
刘庆峰（其他拥有表决权的权益）	93853260	7.13
科大控股	55665225	4.23
合计	254,585,705	19.35

四、其他说明

1、刘庆峰先生与 13 名自然人股东签署《<一致行动人协议书>之解除协议》并签署 《授权委托协议》为协议各方真实的意思表示，不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形。

2、上述协议的签署不会对公司日常经营活动产生不利影响，不存在损害上市公司及 其他股东利益的情形。

五、律师法律意见

安徽天禾律师事务所对上述事项出具法律意见，认为：科大讯飞自然人股东、法人股 东签署一致行动协议及部分成员解除《一致行动人协议书》的行为系其真实意思表示，不 违反法律法规的强制性规定，有关行为真实、合法、有效；《授权委托协议》的签署系当 事人真实意思表示，不存在违反法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形，真实、合 法、有效，受托人刘庆峰先生据此依法享有受托人所持科大讯飞股票所的投票权、提案权、 董事及监事的提名权等《授权委托协议》载明的权利；本次实际控制人调整后，刘庆峰先 生及科大控股对公司股东大会决议、董事提名和任免及重大经营决策具有实质性影响，系 公司的实际控制人，科大讯飞的实际控制结构继续保持稳定。

特此公告。

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科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月二十七日

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