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May 9, 2016

国元证券股份有限公司

关于

科大讯飞股份有限公司

关于本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年五月

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国元证券作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“上市公司”） 本次重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》 、 深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上 [2013]323 号）等规范性文件的要求，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对科大 讯飞本次重组分道制相关事项问题进行了核查，独立财务顾问核查意见如下：

一、本次交易基本情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

杨军、张少华、北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐 教融智”）、许桂琴、朱鹏、北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）（以下 简称“嘉汇金源”）、王彬彬等7 名交易对方将持有的北京乐知行软件有限公司（以 下简称“乐知行”）100%股权作价49,595.00 万元出售给科大讯飞，科大讯飞以 发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。

科大讯飞将向交易对方发行股份12,942,041 股并支付现金143,149,962.34 元，具体如下表所示：

	序号	交易对方	持有乐知行股权比例	交易对价合计（元~~）~~	对价支付方式现金支付（元）股份支付（股）	对价支付方式现金支付（元）股份支付（股）
	1	杨军	50.00%	247,975,000.00	71,574,994.80	6,471,020
	2	张少华	11.50%	57,034,250.00	16,462,237.90	1,488,335
	3	乐教融智	10.00%	49,595,000.00	14,314,998.96	1,294,204
	4	许桂琴	9.50%	47,115,250.00	13,599,243.56	1,229,494
	5	朱鹏	7.50%	37,196,250.00	10,736,249.22	970,653
	6	嘉汇金源	7.00%	34,716,500.00	10,020,493.82	905,943
	7	王彬彬	4.50%	22,317,750.00	6,441,744.08	582,392
		合计	100.00%	495,950,000.00	143,149,962.34	12,942,041

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异 议。

收购完成后，乐知行成为科大讯飞的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

科大讯飞拟向特定对象宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称

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“赛特投资”）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“创毅投资”）分 别发行5,502,567 股、5,502,567 股股份，共计11,005,134 股股份，募集配套 资金总额30,000.00 万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套 资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充乐知 行流动资金、产业并购资金等。

二、关于本次重组分道制相关事项的核查

（一）本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业

《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27 号）和工信部等 十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业 〔2013〕16 号）提出，将以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业等9 大行业为重点，推进企业兼并重组。

根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司以及本次 交易标的公司乐知行所从事的业务均属于I65——软件和信息技术服务业，属于 上述重点支持推进兼并重组的行业——电子信息行业。

经核查，国元证券认为本次重组涉及的行业属于重点支持推进兼并重组的行 业。

（二）本次重组是否属于同行业或上下游并购

鉴于科大讯飞与拟收购对象乐知行同属于软件和信息技术服务业，因此，本 次重组属于同行业并购，符合国家大力鼓励上市公司并购重组的政策导向。

本次交易完成后，科大讯飞将持有乐知行100%的股权。通过资源整合，双 方可以发挥协同效应，实现优势互补，使科大讯飞获取新的利润增长点。这将有 利于提高上市公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，提升公司整体实力。 经核查，国元证券认为本次重组涉及的交易类型属于同行业并购。

（三）本次重组是否构成借壳上市

本次交易前后，科大讯飞实际控制人均为刘庆峰等15 位一致行动人。本次 交易完成后，科大讯飞实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《上市

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• 公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  • 经核查，国元证券认为本次重组不构成借壳上市。

（四）本次重组是否涉及发行股份

根据本次交易方案，科大讯飞拟以发行股份12,942,041 股、支付现金 143,149,962.34 元方式向杨军、张少华、乐教融智、许桂琴、朱鹏、嘉汇金源、 王彬彬等7 名交易对方购买其合计持有的乐知行100%股权。同时，科大讯飞拟 向特定对象赛特投资、创毅投资分别发行5,502,567 股、5,502,567 股股份，共 计11,005,134 股股份募集配套资金30,000.00 万元。

• 经核查，国元证券认为本次重组涉及发行股份。

（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形

经核查，国元证券认为科大讯飞不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的 情形。

（以下无正文）

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（以下无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司关于 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

王 晨 李 辉 李洲峰

国元证券股份有限公司 2016 年5 月7 日

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