IFLYTEK CO.,LTD. — M&A Activity 2014

Oct 24, 2014

证券代码： 002230 证券简称：科大讯飞 公告编号： 2014-040

科大讯飞股份有限公司

关于收购上海讯飞瑞元信息技术有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，2014 年 10 月 23 日公司与上海讯飞瑞 元信息技术有限公司（系由上海瑞原信息技术股份有限公司变更而来，以下均简称“上海 瑞元”或“目标公司”）程甦等 7 名自然人股东及上海鼎瑞峰股权投资中心（有限合伙） （以下简称“鼎瑞峰”）、上海简谱投资管理中心（有限合伙）（以下简称“简谱投资”）2 名合伙企业股东签订了《关于买卖上海讯飞瑞元信息技术有限公司 100%股权之股权转让 协议》，决定以自有资金分三期购买上海瑞元 100%的股权。此次收购之前，公司不持有 上海瑞元股权，本次收购全部完成之后，公司将持有上海瑞元 100%股权，上海瑞元将成 为公司全资子公司。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

2、审批程序

本次交易事项无需董事会及股东大会审议。

二、 交易对方基本情况

本次交易对方为上海瑞元程甦等 7 名自然人股东及上海鼎瑞峰股权投资中心、上海简 谱投资管理中心 2 名合伙企业股东，具体情况如下：

程甦，身份证号码为 360**16，住址为上海市黄浦区斜土东路 338 号；

于姣香，身份证号码为 21002，住址为北京市东城区东直门外大街乙 36 号； 詹为明，身份证号码为 3405X，住址为上海市普陀区真华路 295 弄 55 号； 李化成，身份证号码为 110**55，住址为北京市崇文区龙潭北里一条；

关振环，身份证号码为 440**54，住址为广州市越秀区犀牛北街 93 号；

==> picture [69 x 40] intentionally omitted <==

范艳洁，身份证号码为 11020，住址为北京市崇文区龙潭北里一条； 刘穗春，身份证号码为 44011，住址为广州市天河区龙口横街 6 号；

上海鼎瑞峰股权投资中心（有限合伙），一家在中国境内注册的有限合伙企业，注册

号为 310000000106872，住所为上海市杨浦区鞍山支路 9 号；

上海简谱投资管理中心（有限合伙），一家在中国境内注册的有限合伙企业，注册号

为 310114002618189，住所为上海市嘉定区外钱公路 548 号。

交易对方与本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系。 三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：上海讯飞瑞元信息技术有限公司 住所：上海市奉贤区汇丰北路 681 号 C 幢 206 室 注册号：310226000740962 法定代表人：程甦 注册资本：人民币 1,000 万元 公司类型：有限责任公司 （国内合资）

经营范围：计算机科技、网络科技、通讯科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，通信建设工程施工，计算机软件、电子产品开发，计算机硬件维修，计算机、 软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备（除卫星电视广播地面接 收设施）、办公设备的租赁、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。

上海瑞元是国内领先的移动互联网业务分析和优化公司。基于自主研发的信令分析软 硬件产品和服务，帮助移动运营商提升移动互联网用户业务体验，并提供大数据分析支撑。 目前上海瑞元为中国移动广东、浙江、江苏、福建、四川、湖南、江西等省份提供产品和 服务。在移动互联网最发达的广东和浙江，上海瑞元为广东移动省公司和广州、东莞和佛 山等大型地市提供信令分析系统和服务；在浙江移动，上海瑞元为浙江省公司和超过 60% 的地市提供信令分析系统和服务。同时上海瑞元是中国联通集团网研院全国 IUPS 数据业 务质量巡检项目和大数据分析应用项目的 2 个合作伙伴之一。

上海瑞元信令平台具有极强的灵活性、可扩展性、重用性和开发的便利性，其中“结 构化自定义的设计架构”和“大规模并发处理能力”方面技术优势突出，可以大幅提升新 的数据统计需求和新业务分析响应速度，降低开发成本，同时平滑应对移动互联网流量的

==> picture [69 x 40] intentionally omitted <==

快速增长，这些技术特点对于应对目前移动互联网新应用层出不穷、用户和流量爆发性增 长的行业现状至关重要。基于以上技术优势，上海瑞元为广州、苏州移动等国内一线大型 城市移动运营商提供全网实时的移动互联网业务信令分析平台。

2、原股东名称及出资比例：

序号	股东姓名/名称	持股数量 （万元）	持股比例（%）
1	程 甦	265.50	26.55
2	于姣香	198.00	19.80
3	詹为明	162.00	16.20
4	李化成	72.00	7.20
5	关振环	50.00	5.00
6	范艳洁	36.00	3.60
7	刘穗春	22.00	2.20
8	鼎瑞峰	100.00	10.00
9	简谱投资	94.50	9.45
	合计	1,000.00	100.00

注：本次收购标的为上海瑞元 100%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存 在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

3、主要财务数据

公司聘请具有证券从业资格的华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华 普天健”）对上海瑞元财务报表进行了审计，根据华普天健出具的审计基准日为 2014 年 6 月 30 日的上海瑞元的《审计报告》（会审字[2014] 3105 号），上海瑞元相关财务数据（合 并后）如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年6 月30 日
总资产	2,931.59	4,705.52	6,592.81
总负债	1,525.91	2,557.27	4,519.36
净资产	1,405.69	2,148.25	2,073.45
项目	2012 年度	2013 年度	2014 年1-6 月
营业收入	4,093.57	4,960.70	3,377.05

==> picture [69 x 40] intentionally omitted <==

营业利润	-71.59	445.02	41.55
利润总额	238.19	664.97	157.44
净利润	166.98	555.83	125.20

注：2012 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2013 年度、2014 年 1-6 月 份财务数据经华普天健审计。

4、相关评估情况

公司聘请具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）， 对上海瑞元 100%股权进行了评估，根据中水致远出具的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日 的《科大讯飞股份有限公司拟收购上海瑞原信息技术股份有限公司股权项目资产评估报 告》（中水致远评报字[2014]第 2123 号），评估结果如下：

在评估基准日 2014 年 6 月 30 日持续经营前提下，上海瑞元经审计后账面总资产为 7,081.55 万元，总负债为 4,554.39 万元，净资产为 2,527.16 万元。

（1）资产基础法评估结果

采用资产基础法评估后的上海瑞元总资产为 7,059.33 万元，总负债为 4,526.83 万元， 净资产为 2,532.50 万元，增值为 5.34 万元，增值率 0.21%。

（2）收益法评估结果

采用收益法评估，得出在评估基准日2014年6月30日上海瑞元股东全部权益评估结果 为20,183.32万元，较其账面净资产增值17,656.16万元，增值率698.66%。

（3）评估结果的判断和选择

本次资产基础法评估结果为 2,532.50 万元，收益法评估结果为 20,183.32 万元，收益 法评估结果高于资产基础法评估结果 17,650.82 万元。

评估机构认为，两种评估结果的差异率是在合理误差范围内的。收益法是从未来收益 的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被 评估单位股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充 分；资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点， 将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股权的评估价 值。资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别，凡是整体性资产都具有综合获利能力。 资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。收 益法与资产基础法的差异反映了上海瑞元账面未记录的企业品牌、客户资源、经营资质、 人力资源、管理团队、商誉等无形资产的价值，因此两个评估结果存在差异是合理的。

==> picture [69 x 40] intentionally omitted <==

上海瑞元成立于 2006 年，自成立开始即参与通信网络技术服务，目前是我国通信行 业信令分析服务和网络优化主要服务商之一，积累了丰富的服务经验以及大量的客户资 源，同时投入了较大的研发支出，获得了多项软件著作权。经过多年的发展，上海瑞元已 形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，占有一定的市场份额，具有稳定的客 户群体和收入来源。高新技术企业的特点，一般是前期投入较大,后期发挥效益，因此收 益法更能充分体现企业评估基准日的市场价值。

经综合分析，评估机构认为，收益法更能充分体现企业评估基准日的市场价值，本次 评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果 20,183.32 万元人民币（金额大写：人民币 贰亿零壹佰捌拾三万三仟贰佰元整）作为上海瑞元股东全部权益的评估值。

四、交易协议的主要内容

甲方：即协议的受让方，指科大讯飞股份有限公司

乙方：即协议的转让方，系目标公司签订协议时全体股东的合称 （一）、标的股权的分期转让

乙方成员一致同意将合计持有的目标公司 100%股权分三期转让给甲方；乙方各成员 确认，各自放弃对其他成员所转让股权的优先购买权。具体转让方式如下：

1、本协议生效后，乙方成员向甲方转让标的股权 1，转让股权占目标公司总股份的 比例为 80%，包括鼎瑞峰持有的目标公司 10%股权及乙方其他成员合计持有的目标公司 70%股权；

2、若经甲方聘请的审计机构审计，目标公司 2015 年实际完成的净利润超过 2,250 万 元，则除鼎瑞峰外的乙方其他成员应当根据甲方书面通知向甲方转让标的股权 2，转让股 权占目标公司总股份的比例为 10%（除鼎瑞峰外的乙方其他成员合计持有的目标公司 10% 股权）；

3、若经甲方聘请的审计机构审计，目标公司 2016 年实际完成的净利润超过 2,700 万 元，则除鼎瑞峰外的乙方其他成员应当根据甲方书面通知向甲方转让标的股权 3，转让股 权占目标公司总股份的比例为 10%（即：除鼎瑞峰外的乙方其他成员合计持有的目标公 司 10%股权）。

各期标的股权的构成如下表：

==> picture [69 x 40] intentionally omitted <==

		标的股权1	标的股权1	标的股权2	标的股权2	标的股权3	标的股权3
序 号	乙方成 员姓名 （名称）	转让 股权数 （万元）	转让股权占目 标公司注册资 本比例（%）	转让 股权数 （万元）	转让股权占目 标公司注册资 本比例（%）	转让 股权数 （万元）	转让股权占目 标公司注册资 本比例（%）
1	程 甦	206.5000	20.65	29.50000	2.95	29.50000	2.95
2	于姣香	154.0000	15.40	22.00000	2.20	22.00000	2.20
3	詹为明	126.0000	12.60	18.00000	1.80	18.00000	1.80
4	李化成	56.0000	5.60	8.00000	0.80	8.00000	0.80
5	关振环	38.8889	3.89	5.55555	0.56	5.55555	0.56
6	范艳洁	28.0000	2.80	4.00000	0.40	4.00000	0.40
7	刘穗春	17.1111	1.71	2.44445	0.24	2.44445	0.24
8	鼎瑞峰	100.0000	10.00	0.00	0.00	0.00	0.00
9	简谱投	73.5000	7.35	10.50000	1.05	10.50000	1.05
	合计	800.0000	80.00	100.0000	10.00	100.0000	10.00

（二）、股权转让价款及其支付

1、股权 1 转让价款及其支付

根据中水致远资产评估有限公司出具的[2014]第 2123 号《评估报告》，并经甲、乙双 方协商一致，乙方向甲方转让标的股权 1 的价款总额为人民币 16,128 万元，乙方每一成 员向甲方转让标的股权 1 的价款具体如下：

员向甲方转让	标的股权1的价款具体如下：
序号	乙方成员姓名（名称）	股权转让价款（万元）
1	程 甦	4162.64
2	于姣香	3104.64
3	詹为明	2540.16
4	李化成	1128.96
5	关振环	783.82
6	范艳洁	564.48
7	刘穗春	345.14
8	鼎瑞峰	2016.00
9	简谱投资	1482.00
	合计	16128.00

甲方按照以下方式向乙方支付股权 1 的转让价款：

==> picture [69 x 40] intentionally omitted <==

支付条件	支付条件	支付条件	支付股权转让价款金额
本协议生效之日起15日内			人民币1,612.8万元
自交割日1（本协议生效之日起30日内，乙方应就标的股 权1 的转让在目标公司工商登记机关办理完成有关变更登 记手续，并取得工商登记机关换发的企业法人营业执照） 起15 日内			人民币11,289.6万元
交割完成且目标公司实现本协议约定的2014 年度业绩指 标，甲方在相关审计机构完成对目标公司审计工作并出具 《审计报告》后15 日内			人民币2,419.2万元
目标公司 未实现本 协议约定 的2014 年度业绩 指标	2014年度实际净利润达到或超过1,620万元但 未达到1,800万元		支付2,419.2万元股权转让价款中的7/15， 其余部分的支付时间自动延迟至本表最 后一栏的约定时间
	2014年度 实际净利润 未达到 1,620万元	考核收入合计达到或超过7,650 万元	2,419.2 万元股权转让价款的支付时间自 动延迟至本表最后一栏的约定时间
		考核收入合计未达到7,650万元	乙方须按本协议约定向甲方支付2014 年 度业绩补偿款，甲方可在应付乙方股权转 让款中扣减该等业绩补偿款余额，如有余 额，余额的支付时间自动延迟至本表最后 一栏的约定时间。
目标公司完成本协议约定的2014至2016年度累计业绩指 标，甲方在相关审计机构完成对目标公司2016年度审计工 作并出具《审计报告》后15 日内			付清除鼎瑞峰外的乙方其他成员应得的 全部股权转让价款

股权 1 的各次股权转让价款由乙方按各成员各自转让股权数占标的股权 1 的比例进行 分配。

甲方应在相关审计机构完成对目标公司 2014 年度审计工作并出具《审计报告》后 15 日内，付清鼎瑞峰应得的剩余全部股权转让价款 403.2 万元。若乙方根据约定应向甲方支 付 2014 年度业绩补偿款，则鼎瑞峰仅以甲方尚未向其支付的 403.2 万元股权转让价款为 限向甲方承担业绩补偿义务，甲方可在应付鼎瑞峰股权转让款中扣减应由鼎瑞峰承担的业 绩补偿款。

若经审计，目标公司未完成本协议约定的 2014 至 2016 年度累计业绩指标，则除鼎瑞 峰外的乙方其他成员应按本协议约定向甲方支付业绩补偿款，甲方可在应付该等乙方成员 股权转让款中扣减上述业绩补偿款；若甲方应付股权转让款在扣减业绩补偿款后仍有余 额，则甲方应在相关审计机构完成对目标公司 2016 年度审计工作并出具《审计报告》后 15 日内付清剩余股权转让款。

2、股权 2、股权 3 的转让价款及其支付

甲方按下列方式支付股权 2、股权 3 的转让价款：

==> picture [69 x 40] intentionally omitted <==

	股权2	股权3
支付 条件	目标公司2015 年实际完成的净利润超过 2,250万元	目标公司2016年实际完成的净利润超过2,700 万元
价款 总额	2015年度实际净利润×11.2×10%	2016年度实际净利润×11.2×10%
支付 方式	甲方分别在相关审计机构完成对目标公司2015、2016 年度审计工作并出具《审计报告》后 15日内，支付股权2、股权3的转让价款的50%；经审计，目标公司2016、2017年度净利润 较上一年度净利润增长比例达到或超过20%，甲方在相关审计机构出具《审计报告》后15 日内，分别向股权转让方支付股权2、股权3转让价款的50%。

股权 2、股权 3 的各次股权转让价款由乙方按各成员各自转让股权数占标的股权的比 例进行分配。

若经审计，目标公司 2016、2017 年度净利润较目标公司上一年度净利润增长比例未 达到 20%，则除鼎瑞峰外的乙方其他成员应按本协议约定向甲方支付业绩补偿款，甲方 可在应付该等乙方成员股权转让款中扣减上述业绩补偿款；若甲方应付股权转让款在扣减 业绩补偿款后仍有余额，则甲方应分别在相关审计机构完成对目标公司 2016、2017 年度 审计工作并出具《审计报告》后 15 日内付清剩余股权转让款。

3、乙方成员应当在本协议生效之日起 15 个工作日内，与甲方在安徽省合肥市共同开 立共管银行账户。该共管银行账户为乙方收取甲方所付股权转让价款的专户及乙方成员履 行本协议约定的购股义务的关联资金账户。与此同时，乙方成员承诺将积极配合甲方及相 关银行办理共管银行账户的开立及共管手续，以便甲方及时支付股权转让价款。

（三）、股权转让价款的使用和支取约定

乙方成员承诺并保证按如下约定使用和支取甲方支付的股权转让款：

程甦、詹为明、李化成、范艳洁、关振环、刘穗春分别承诺并保证：在收到每笔股权 转让价款之日起 12 个月内，将扣除应缴税款后的股权转让价款余额全部用于购买甲方股 票，且自交割日 1 起 36 个月内不得转让所购买的甲方股票，自交割日 1 起第 37 个月至第 60 个月期间，每 12 个月转让甲方股票数不得超过前一期末（即自交割日 1 起第 36 个月 末和第 48 个月末）所持甲方股票数的 25%。此后可在符合相关法律法规和有关监管部门 规范性文件规定的前提下转让甲方股票。除为履行本款前一项约定的购买甲方股票义务或 本协议另有约定外，程甦、詹为明、李化成、范艳洁、关振环、刘穗春不得支取、使用所

==> picture [69 x 40] intentionally omitted <==

收到的股权转让价款。

简谱投资承诺并保证：在收到标的股权 1 转让的前两笔股权转让价款或标的股权 2、 标的股权 3 转让的第一笔股权转让价款后，可以在该次股权转让交割日后支取或使用该次 股权转让价款的 25%（含应缴税款），并在收到甲方支付的每次股权转让前两笔股权转让 价款的每一笔款之日起 6 个月内，以其享有的扣除前述可支取资金额和应缴税款后的余额 购买甲方股票，且自每次股权转让的交割日起 12 个月内不得转让该次所购买的甲方股票。 如其未如约购买甲方股票，则其自每次股权转让交割日起 12 个月内不得支取、使用该次 股权转让对应的购股资金。

于姣香承诺并保证：在收到标的股权 1 转让的前两笔股权转让价款或标的股权 2、标 的股权 3 转让的第一笔股权转让价款后，可以在该次股权转让交割日后支取或使用该次股 权转让价款的 40%（含应缴税款），并在收到甲方支付的每次股权转让前两笔股权转让价 款的每一笔款之日起 6 个月内，以其享有的扣除前述可支取资金额和应缴税款后的余额购 买甲方股票，且自每次股权转让的交割日起 12 个月内不得转让该次所购买的甲方股票。 如其未如约购买甲方股票，则其自每次股权转让交割日起 12 个月内不得支取、使用该次 股权转让对应的购股资金。

鼎瑞峰承诺并保证：就甲方支付的前两笔股权转让价款，可在标的股权 1 交割完成后 支取或使用该次股权转让价款的 40%（含应缴税款），剩余款项放置在共管账户中直至相 关审计机构完成对目标公司 2014 年度审计工作并出具《审计报告》后。

乙方成员可将尚未用于购买甲方股票的购股资金用于购买银行保本类理财产品，但本 款约定不构成甲方对乙方部分成员购买甲方股票义务的豁免。

乙方成员可将甲方转入共管账户的股权转让价款及理财收益在扣减应缴税款和购股 资金后的余额，在甲方与乙方相关成员核对无误后转出共管账户。届时甲方应配合办理资 金支取和转出手续。

应乙方部分成员购买甲方股票及甲方支付股权转让价款转付之需，除鼎瑞峰外的乙方 其他成员应在本协议生效之日起 15 日内于甲方指定的证券公司开立证券账户。

为落实股份锁定约定，甲方及除鼎瑞峰外的乙方其他成员应当在标的股权 1 交割后根 据约定适时办理股票主动锁定安排。

（四）交割前目标公司利润的归属

甲、乙双方一致同意：目标公司在本协议项下每次股权转让交割日前实现的净利润由

==> picture [69 x 40] intentionally omitted <==

该次股权转让交割日后目标公司全体股东按照届时持有的目标公司股权比例共享。 （五）标的股权交割

本协议生效之日起 30 日内，乙方应就标的股权 1 的转让在目标公司工商登记机关办 理完成有关变更登记手续，并取得工商登记机关换发的企业法人营业执照。

就标的股权 2、标的股权 3 的转让，乙方应在收到甲方依据本协议约定发出的书面通 知之日起 30 日内完成相应股权转让的工商变更登记手续，并取得工商登记机关换发的企 业法人营业执照。

（六）业绩承诺和补偿

1、就标的股权 1 的转让，乙方向甲方作出如下业绩承诺：

乙方承诺并确保目标公司经甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，按照目标 公司交割日的会计政策、会计估计审计的 2014 年度、2015 年度和 2016 年度净利润依次 不低于人民币 1,800 万元、2,250 万元、2,700 万元。

若目标公司 2014 年度实际净利润未达到 1,620 万元人民币，且目标公司 2014 年度考 核收入合计未达到 7,650 万元人民币，则甲方有权在相关审计机构完成对目标公司 2014 年度审计并出具《审计报告》之日起 10 日内，以书面方式通知乙方上述事实，并要求乙 方自收到通知之日起 10 日内以现金向甲方支付业绩补偿款，业绩补偿款的金额=[1－（目 标公司 2014 年度实际净利润÷1800 万元）]×20,160 万元，乙方按其各自所转让股权数占 标的股权 1 的比例分担上述业绩补偿款。

若目标公司实现的 2014 至 2016 年度累计净利润小于约定的同期累计净利润，则甲方 有权在相关审计机构完成对目标公司 2016 年度审计并出具《审计报告》之日起 10 日内， 以书面方式通知乙方上述事实，并要求除鼎瑞峰外的乙方其他成员自收到通知之日起 10 日内以现金向甲方支付业绩补偿款，业绩补偿款的金额=(乙方承诺的目标公司 2014 至 2016 年度累计净利润－目标公司 2014 至 2016 年度实现的累计净利润)÷乙方承诺的目标 公司 2014 至 2016 年度累计净利润×(1,800 万元×11.2×80%)－乙方累计已向甲方补偿金额 （如经上述公式计算所得的业绩补偿款金额＜0，乙方不得以此要求甲方退还其已向甲方 支付的业绩补偿款）。除鼎瑞峰外的乙方其他成员按其各自所转让股权数占其合计所转让 股权数的比例分担上述业绩补偿款。

2016 年度结束后，甲方及除鼎瑞峰外的乙方其他成员应共同聘请具有证券业务资格 的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并由该会计师事务所在甲方聘请的审计机构完

==> picture [69 x 40] intentionally omitted <==

出具目标公司 2016 年度《审计报告》之前或当日出具相应的减值测试审核报告。若经减 值测试，目标公司在 2016 年末因目标公司 2014 至 2016 年度累计实现净利润不足乙方承 诺的目标公司同期累计净利润而产生的减值额大于乙方累计已支付的业绩补偿款，则乙方 应按上述减值额与乙方累计已支付业绩补偿款之间的差额另行向甲方支付业绩补偿款，除 鼎瑞峰外的乙方其他成员按其各自所转让股权数占其合计所转让股权数的比例分担该另 行支付的业绩补偿款。

2、就标的股权 2、股权 3 的转让，除鼎瑞峰外的乙方其他成员向乙方做出如下业绩 承诺：

除鼎瑞峰外的乙方其他成员承诺并确保目标公司经甲方聘请的具有证券期货从业资 格的审计机构，按照目标公司交割日的会计政策、会计估计审计的 2016、2017 年度实现 的净利润分别较上一年度实现的净利润增长比例达到或超过 20%。

若目标公司 2016、2017 年度实现的净利润小于乙方承诺的净利润，则甲方有权在相 关审计机构完成对目标公司 2016、2017 年度审计并出具《审计报告》之日起 10 日内，分 别以书面方式通知乙方上述事实，并要求除鼎瑞峰外的乙方其他成员自收到通知之日起 10 日内以现金向甲方支付业绩补偿款，业绩补偿款的金额=(乙方承诺的目标公司年度净 利润－目标公司年度实现的净利润)÷乙方承诺的目标公司年度净利润×(目标公司上一年 度实现的净利润×11.2×10%)。除鼎瑞峰外的乙方其他成员按其各自所转让股权数占标的 股权 2 的比例分担上述业绩补偿款。

2016、2017 每一年度结束后，甲方及除鼎瑞峰外的乙方其他成员应共同聘请具有证 券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并由该会计师事务所在甲方聘请的 审计机构出具目标公司 2016、2017 年度《审计报告》之前或当日出具相应的减值测试审 核报告。若经减值测试，目标公司在 2016、2017 年末因目标公司实现的净利润不足乙方 承诺的目标公司的年度净利润而产生的减值额大于乙方按约定应付业绩补偿款，则乙方应 按上述减值额与乙方按约定应付业绩补偿款之间的差额另行向甲方支付业绩补偿款，除鼎 瑞峰外的乙方其他成员按其各自所转让股权数占标的股权 2、股权 3 的比例分担该另行支 付的业绩补偿款。

（七）、协议生效

本协议经甲、乙双方签署之日起生效。

五、 交易定价政策和依据

==> picture [69 x 40] intentionally omitted <==

根据中水致远资产评估有限公司所出具的评估报告，上海瑞元于 2014 年 6 月 30 日的 股东全部权益评估值为 20,183.32 万元人民币。此外，经公司投资部门对项目可行性进行 调查、分析、论证，综合考虑上海瑞元在移动通信网络优化、数据分析、客户资源等方面 的优势及其良好的发展态势与市场前景，并经双方充分协商，决定以基于业绩承诺的现金 支付方式分三期购买上海瑞元 100%的股权，首次购买目标公司 80%的股权，首次交易价 格为 16,128 万元；同时，结合目标公司 2015 年度、2016 年度的实际净利润情况，各分别 收购其 10%股权。

六、涉及收购的其他安排

股权 1 交割后，目标公司将设董事会，董事会成员 3 名，由甲方指定 2 名成员，乙方 合计指定 1 名成员；目标公司董事长由甲方指定人员担任；在本协议约定的业绩承诺期内， 目标公司总经理由乙方指定人员担任。

股权 1 交割后，目标公司将根据甲方规范治理的要求对现有的日常生产经营流程、财 务系统、公司管理系统及制度、会计制度、政策和流程等进行修订和完善。

七、本次收购的目的和对公司的影响

随着公司业务的快速发展，目前，科大讯飞语音云平台及灵犀、讯飞语音输入法等产 品已经拥有较大的用户规模及大量的数据资源，形成了发展大数据业务得天独厚的优势。 在此背景下，积极推进公司在大数据业务分析领域的市场，在语音生态圈的基础上构建大 数据分析平台，形成有讯飞特色、业界领先的大数据分析业务具有重要价值和意义。上海 瑞元是我国通信行业信令分析服务和网络优化主要服务商之一，信令分析技术优势突出， 积累了丰富的移动数据业务优化和信令大数据支撑方面的服务经验以及移动互联网最发 达省份地市的客户资源和示范案例。瑞元信令产品可以和讯飞灵犀应用及客服分析等产品 形成互补，从而形成端到端的业务与用户数据分析与优化闭环。本次收购有助于提高公司 资金使用效率和盈利能力，对公司未来财务状况和经营成果产生一定积极影响；有助于实 现双方在语音、通信业务上的优势资源互补，提升公司的行业地位和市场规模等综合实力， 对加快讯飞在大数据分析、移动互联等领域的战略实施将发挥积极的作用。

八、备查文件目录

1、股权转让协议；

2、评估报告；

• 3、审计报告。

==> picture [69 x 40] intentionally omitted <==

特此公告。

科大讯飞股份有限公司 董 事 会 二〇一四年十月二十五日

==> picture [69 x 40] intentionally omitted <==