IFLYTEK CO.,LTD. — M&A Activity 2013

Jun 13, 2013

证券代码： 002230 证券简称：科大讯飞 公告编号： 2013-033

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 关于签署股权收购意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次《股权收购意向协议》的签署，旨在表达双方股权转让和收购的意愿及初步 商洽的结果。该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果等进一步协商谈判，因此， 该股权收购事项尚存在不确定性。

2、本《股权收购意向协议》签订后涉及的各后续事宜，将按照《安徽科大讯飞信息 科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”） 及有权机关的相关规定和要求履行相应 的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（下称“科大讯飞”）拟收购广东启明科技发 展有限公司（下称“启明科技”或“目标公司”）100%的股权。2013 年 6 月 12 日，科大 讯飞与启明科技所有股东及授权代表签署《收购股权意向协议》（下称“意向协议”），就 本次收购事宜达成意向。

• 2、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易标的基本情况

• 1、目标公司基本情况

名称：广东启明科技发展有限公司

地址：广州市萝岗区广州科学城天丰路 3 号自编 502 房

法定代表人：胡宏伟

注册资本：5,008 万元人民币

实收资本：5,008 万元人民币

企业类型：有限责任公司

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经营范围：计算机软件及辅助设备开发、咨询、销售；机械设备、通信设备（不含卫 星电视广播接收设备）、电子产品的生产与销售；计算机系统服务及其它计算机服务，应 用软件及其他软件服务，计算机系统集成，数据处理。

主要产品：招生考试软件系统与服务、考试数据处理、标准化考场相关产品及系统。 2、目标公司股东情况

序号	股东名称（姓名）	出资额（万元）	出资比例（%）
1	胡宏伟	2904.6400	58.00
2	黄友亮	550.8800	11.00
3	张焱	600.9600	12.00
4	岳俊江	300.4800	6.00
5	罗晓铭	200.3200	4.00
6	许建威	100.1600	2.00
7	卫正鹏	57.7846	1.15
8	许方怡	59.7108	1.19
9	李权	19.2616	0.38
10	高西刚	19.2615	0.38
11	叶玲	19.2615	0.38
12	韩海涛	19.2615	0.38
13	陈元林	15.4092	0.31
14	沈毅飞	15.4092	0.31
15	李忠诚	13.4831	0.27
16	许鹏	13.4831	0.27
17	廖力	13.4831	0.27
18	吴嘉鹏	10.016	0.20
19	王晓成	10.016	0.20
20	冯国梁	10.016	0.20
21	孔剑威	10.016	0.20
22	岳芳	9.6308	0.19
23	余亮	8.8603	0.18
24	郝生	6.9342	0.14
25	张天辉	3.8523	0.08
26	谢泽鑫	3.8523	0.08

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27	苏雄伟	3.8523	0.08
28	蔡逢凯	3.8523	0.08
29	詹益群	3.8523	0.08
合计		5008.0000	100.00

3、目标公司主要财务数据

截止 2012 年 12 月 31 日，启明科技总资产 94,566,444.77 元，净资产 65,345,378.17 元；2012 年，完成营业收入 61,017,906.73 元，净利润 20,139,081.97 元。（未经审计）

三、意向协议主要内容

1、交易方

甲方：科大讯飞

乙方：启明科技全体股东

2、收购标的

甲方拟收购乙方持有的目标公司 5008 万元股权（占目标公司注册资本总额的 100%）， 以及该等股权所对应的目标公司权益、资产。

3、乙方承诺，本协议生效后至甲、乙双方另行签订股权转让协议之日期间，未经甲 方同意，乙方不得与第三方就其所持有的目标公司股权的转让、托管、质押进行协商或谈 判，亦不得将目标公司主要资产转让、设置抵押、质押或者其他权利。

4、若自本协议签署之日起 2 个月内，甲、乙双方未能就股权收购事项达成实质性的 股权转让协议，则本协议自动终止。

5、甲、乙双方对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的保密事项承担 保密的义务。

四、本次股权收购的资金来源

本次股权收购所需要的资金来源为公司自有资金。

五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

科大讯飞收购启明科技，对扩大公司在教育行业影响力，加快考试业务推广速度，提 升公司的行业地位和市场规模等综合实力将发挥积极的作用。

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• 本次公告信息仅为框架性、意向性协议公告，针对本次收购相关的具体内容，包括收

• 购价格、支付方式等条款，各方将另行签订正式的合同予以约定。

  • 本次股权收购依然存在变化的可能性。科大讯飞将按照《公司章程》及上市公司监管

• 规定，对具体收购执行相应决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。 公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

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二〇一三年六月十四日

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